国金证券股份有限公司
关于杭州电缆股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《杭州电缆股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以
下简称“国金证券”）受杭州电缆股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）
的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保
荐机构和承销机构，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第十二次会议决议公
告日，即 2015 年 12 月 9 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 90%，即发行价格不低于 27.77 元/股。2016 年 2 月 29 日公司第二
届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积转
增股本预案的议案》，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 21,335 万股为基数，向
全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税）；同时，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 20 股。2016 年 3 月 21 日，公司召开 2015 年年度股东
大会，审议通过上述利润分配预案。公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后，
本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 9.21 元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统
计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格
1
为 13.56 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 9.21 元/股的 147.23%，相当于
本次询价日（2016 年 8 月 22 日）前 20 个交易日均价 15.83 元/股的 85.66%。
（二）发行数量
根据公司第二届董事会第十二次会议、2015 年第三次临时股东大会决议审
议通过，本次非公开发行股票数量不超过 68,946,796 股（含 68,946,796 股），在
该上限范围内，董事会将根据股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协
商确定最终发行数量。
本次实际发行股票数量为 46,828,908 股，不超过 68,946,796 股的最高发行数
量。本次非公开发行数量符合《关于核准杭州电缆股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2016]1496 号）中“核准你公司非公开发行不超过 68,946,796
股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为 4 家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
经核查后确认，参与本次非公开发行的对象与发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
发行人控股股东控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发
行股票的情况。
（四）募集资金额
本次募集资金总额为 634,999,992.48 元，扣除发行费用 15,876,828.91 元后的
募集资金净额为 619,123,163.57 元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集
资金投资额 63,500.00 万元。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行方案已经公司第二届董事会第十二次会议及 2015 年第三次
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临时股东大会审议通过。
（二）根据发行人 2015 年第三次临时股东大会决议，股东大会授权公司董
事会在有关法律、法规、规章及规范性文件范围内全权办理与本次非公开发行股
票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大
会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行
数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办
法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次非
公开发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、
聘用中介机构的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行的申报、发行及上市事项，包括但不限
于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票
政策发生变化或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行具体方案
(包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、
发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜)进行调整；
5、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在
股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，与作为本次发行对象的投资者签署
股份认购协议书或其他相关法律文件；
6、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相关条款
进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的
登记、限售和上市等相关事宜；
7、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行以及募集资金投
资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报
批手续等相关发行申报事宜；
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8、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，授权董事会对募集资金
项目以及募集资金金额做出调整；
9、授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办理与本次非
公开发行有关的其他事项；
10、上述授权事宜自公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关决议之日
起 12 个月内有效。
（三）发行人本次非公开发行股票的申请于 2016 年 5 月 25 日经中国证监会
发行审核委员会审核通过。2016 年 7 月 5 日，中国证监会核发《关于核准杭州
电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1496 号），核准
公司非公开发行不超过 68,946,796 股新股。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次非公开发行程序
日 期 发行安排
T-2 2016 年 8 月 16 日（周二） 发行方案报证监会备案同意
T-1 2016 年 8 月 17 日（周三） 发送认购邀请书、律师全程见证
2016 年 8 月 18 日（周四）
T 至 T+1 接受投资者询价咨询
至 2016 年 8 月 19 日（周五）
接受申购报价单：当日上午 9:00-12:00、律师全程
T+2 2016 年 8 月 22 日（周一）
见证
T+3 2016 年 8 月 23 日（周二） 投资者关联关系核查
初步发行结果报证监会审核；
初步发行结果经审核无异议后，签订正式的认购
T+4 2016 年 8 月 24 日（周三）
协议，发出缴款通知，开始接受最终发行对象缴
款
T+6 2016 年 8 月 26 日（周五） 缴款截止当日下午 15:00
主承销商验资，将募集资金划转发行人募集资金
T+7 2016 年 8 月 29 日（周一）
专用账户
T+8 2016 年 8 月 30 日（周二） 发行人验资
T+9 2016 年 8 月 31 日（周三） 向证监会提交备案材料
4
办理新增股份登记手续
向上海证券交易所提交本次发行的相关材料
L 日前 刊登相关公告
注：1、T日为发行日。上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将
修改本次发行日程。
2、若发行人和主承销商决定进行追加认购，则上述日期相应顺延。
（二）发出认购邀请书
发行人与国金证券于 2016 年 8 月 17 日向董事会决议公告后向发行人提交认
购意向书的 53 名投资者、2016 年 8 月 9 日收盘后登记在册的前 20 名股东以及
其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 22 家证券投资基
金管理公司、10 家证券公司、6 家保险机构投资者）共 111 名投资者发出《认购
邀请书》及《申购报价单》。
上述投资者具体名单详见附件。
联系及发函过程已经通力律师事务所见证，整个操作过程合法合规。
（三）接受《申购报价单》
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2016 年 8 月 22 日 9:00-12:00），
发行人与国金证券共收到 12 个投资者以传真或现场送达方式送达的《杭州电缆
股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），均为
有效申购报价，有效报价区间为 9.23 元/股-14.50 元/股。国金证券对全部有效《申
购报价单》进行了簿记建档，发行人律师通力律师事务所进行了现场见证。
询价对象的各档申购报价情况如下：
序号 机构/自然人名称 申购价格（元） 申购金额（元）
1 国投瑞银基金管理有限公司 9.51 80,000,000
2 歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司 13.61 80,000,000
13.55 100,000,000
3 第一创业证券股份有限公司 12.25 200,000,000
11.15 300,000,000
13.51 80,000,000
4 博时基金管理有限公司
12.62 174,000,000
5 兴业全球基金管理有限公司 11.76 216,000,000
5
9.23 473,000,000
6 汇添富基金管理股份有限公司 13.36 80,000,000
14.5 144,000,000
7 财通基金管理有限公司 13.85 376,000,000
13.05 592,000,000
8 东海基金管理有限责任公司 12.01 80,000,000
9 国华人寿保险股份有限公司 13.56 100,000,000
10 诺安基金管理有限公司 10.82 215,500,000
14.06 81,000,000
11 信诚基金管理有限公司
12.06 120,000,000
12 德邦基金管理有限公司 13.13 110,000,000
四、本次非公开发行股票定价和股票分配情况
（一）本次非公开发行的定价情况
本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，国金证券与发行人根据投资者的
申购价格及其申购数量，最终确定的发行价格为 13.56 元/股。
（二）本次非公开发行的股票分配情况
依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的
认购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券共同协商确定本次非公开发行
的获配投资者、获配股数结果如下：
序 认购价格 认购金额 发行价格 获配股数
机构 获配金额（元）
号 (元） （元） （元） （股）
歌斐诺宝（上
1 海）资产管理 13.61 80,000,000 5,899,705 79,999,999.80
有限公司
14.50 144,000,000
财通基金管理
2 13.85 376,000,000 27,728,613 375,999,992.28
有限公司 13.56
13.05 592,000,000
国华人寿保险
3 13.56 100,000,000 7,227,139 98,000,004.84
股份有限公司
信诚基金管理 14.06 81,000,000
4 5,973,451 80,999,995.56
有限公司 12.06 120,000,000
合计 46,828,908 634,999,992.48
本次非公开发行股数确定为 46,828,908 股，发行价格确定为 13.56 元/股，募
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集资金总额 634,999,992.48 元。获得配售股份的投资者与公司不存在关联关系，
发行对象认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起 12 个月。
（三）缴款与验资
发行人与国金证券已于 2016 年 8 月 24 日向上述获得本次非公开发行配售股
份的投资者发出《杭州电缆股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以
下简称“缴款通知书”），上述认购款项已足额支付。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《杭州电缆股份
有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该等
协议不存在现实或者潜在的法律风险。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 29 日
出具的川华信验（2016）79 号《资金验证报告》，截至 2016 年 8 月 26 日止，主
承销商国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
51001870836051508511 已收到认购款人民币 634,999,992.48 元。天健会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 30 日出具了天健验字[2016]362 号《验资报
告》，截止 2016 年 8 月 29 日非公开发行人民币普通股（A 股）46,828,908 股，
每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 13.56 元，共计募集人民币
634,999,992.48 元（大写：陆亿叁仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元肆角捌分），
扣除与发行有关的费用人民币 15,876,828.91 元（大写：壹仟伍佰捌拾柒万陆仟
捌佰贰拾捌元玖角壹分），杭州电缆股份有限公司实际募集资金净额为人民币
619,123,163.57 元（大写：陆亿壹仟玖佰壹拾贰万叁仟壹佰陆拾叁元伍角柒分），
其中计入“股本”人民币 46,828,908.00 元（大写：肆仟陆佰捌拾贰万捌仟玖佰
零捌元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 572,294,255.57 元（大写：伍
亿柒仟贰佰贰拾玖万肆仟贰佰伍拾伍元伍角柒分）。
五、结论意见
国金证券认为：
（一）杭州电缆股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了
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中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券
法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
（三）参与本次非公开发行的对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。发行人控
股股东控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的
情况。发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市
公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
8
附件：
杭州电缆股份有限公司
非公开发行股票询价对象列表
1、截至 2016 年 8 月 15 日，公司收到以下投资者提交的认购意向书
序 号 名称或姓名
1 民生通惠资产管理有限公司
2 王敏
3 东海证券股份有限公司
4 华宝信托有限责任公司
5 东海基金管理有限责任公司
6 上海少伯资产管理有限公司
7 北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公司
8 广州市玄元投资管理有限公司
9 泰玥众合（北京）投资管理有限公司
10 诺安基金管理有限公司
11 德邦基金管理有限公司
12 兴证证券资产管理有限公司
13 申万菱信（上海）资产管理有限公司
14 申万菱信基金管理有限公司
15 华泰柏瑞基金管理有限公司
16 西藏瑞华资本管理有限公司
17 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
18 江苏瑞华投资控股集团有限公司
19 刘晖
20 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）
21 上海证大投资管理有限公司
22 淮海天玺投资管理有限公司
23 未域资产管理（上海）有限公司
24 安信基金管理有限责任公司
25 深圳市前海龙光创业投资基金有限公司
26 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
27 北京鼎鑫汇投资基金管理有限公司
28 广州证券股份有限公司
29 广证领秀投资有限公司
30 上海阿杏投资管理有限公司
31 金霖
9
32 第一创业证券股份有限公司
33 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
34 北信瑞丰基金管理有限公司
35 物产同合（杭州）投资管理有限公司
36 吴兰珍
37 汇添富基金管理股份有限公司
38 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司
39 恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司
40 颐和银丰（天津）投资管理有限公司
41 池州市东方辰天贸易有限公司
42 北京京泰阳光投资有限公司
43 上银基金管理有限公司
44 平安大华基金管理有限公司
45 歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司
46 泰达宏利基金管理有限公司
47 华富基金管理有限公司
48 鹏华资产管理（深圳）有限公司
49 誉华资产管理（上海）有限公司
50 宁夏宁金基金管理有限公司
51 中融基金管理有限公司
52 翁仁源
53 南方工业资产管理有限责任公司
2、2016 年 8 月 9 日，发行人前 20 大股东
序 号 名称或姓名
1 永通控股集团有限公司
2 浙江富春江通信集团有限公司
3 孙庆炎
长信基金－民生银行－长信基金－海通证券－杭电股份员工持股资产
4
管理计划
5 华建飞
6 章勤英
7 郑秀花
8 陆春校
9 吴伟民
10 章旭东
11 俞小鑫
12 张秀华
13 尹志平
14 胡建明
15 杨艳菊
16 倪益剑
10
17 张华云
18 郑伟
19 林智强
20 莫建军
3、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的投资者
序 号 名称
基金管理公司 22 家
1 申万菱信基金管理有限公司
2 信诚基金管理有限公司
3 富国基金管理有限公司
4 上银基金管理有限公司
5 国泰基金管理有限公司
6 汇添富基金管理有限公司
7 安信基金管理有限公司
8 兴业全球基金管理有限公司
9 西部利得基金管理有限公司
10 南方基金管理有限公司
11 金鹰基金管理有限公司
12 平安大华基金管理有限公司
13 宝盈基金管理有限公司
14 东海基金管理有限责任公司
15 诺德基金管理有限公司
16 国投瑞银基金管理有限公司
17 泰达宏利基金管理有限公司
18 博时基金管理有限公司
19 财通基金管理有限公司
20 德邦基金管理有限公司
21 华安基金管理有限公司
22 华泰柏瑞基金管理有限公司
证券公司 10 家
1 第一创业证券股份有限公司
2 中信证券股份有限公司
3 中国银河证券股份有限公司
4 华融证券股份有限公司
5 东海证券股份有限公司
6 广发证券资产管理（广东）有限公司
7 海通证券股份有限公司
8 浙商证券股份有限公司
9 兴证证券资产管理有限公司
10 广发证券股份有限公司
保险公司 6 家
11
序 号 名称
1 国华人寿保险股份有限公司
2 华泰资产管理有限公司
3 平安养老保险股份有限公司
4 泰康资产管理有限责任公司
5 安华农业保险股份有限公司
6 昆仑健康保险股份有限公司
以下无正文。
12
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州电缆股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
曹玉江 罗洪峰
保荐机构法定代表人：
冉 云
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