赤天化：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）_股票频道

股票简称：赤天化股票代码：600227 股票上市地：上海证券交易所

贵州赤天化股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（修订稿）

交易标的交易对方住所/通讯地址

贵州圣济堂制药有限贵州省贵阳市观山湖区人民政府

贵州渔阳贸易有限公司

公司 100%股权行政办公楼 26 层 448 号

贵州省贵阳市观山湖区人民政府

贵州渔阳贸易有限公司

配套融资行政办公楼 26 层 448 号

其他不超过 9 名特定投资者待定

独立财务顾问（主承销商）

二〇一六年九月

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

修订说明

本公司于 2016 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站披露了《贵州赤天化股份

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关

文件。根据中国证监会对本次重组的反馈要求，本公司对重组报告书进行了补充、

修订与更新，主要内容如下：2016 年 9 月 2 日中国证监会印发《关于核准贵州

赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金的批复》（证监许可[2016]2005 号）（以下简称“《核准批复》”）。针对《一次反

馈意见》和《核准批复》中提及的事项，公司对报告书等文件进行了修订，修

订的主要内容如下：

1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易已履行的决

策和审批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与中国证监会

审批相关的风险提示。详见本报告书“第一节重大事项提示”/“六、本次交易

已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”/“（一）已经履行的决策程序”；“第

三节本次交易概况”/“二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

决策过程和批准情况”/“（一）已经履行的决策程序”和“第二节重大风险提

示”及“第十四节风险因素”。

2、全文更新了上市公司和标的公司 2016 年一季度财务数据。

3、补充披露了赤天化集团持有上市公司股份的锁定期安排，详见本报告书

“第一节重大事项提示”/“七、本次重组相关方作出的重要承诺”、“第三节本

次交易概况”/“三、本次交易的具体方案”/“（一）发行股份购买资产”和“第

七节发行股份情况”/“五、自愿锁定所持股份的相关承诺”。

4、补充披露了若本次交易在 2016 年 12 月 31 日后完成，业绩补偿期延长至

2019 年的合理性，详见本报告书“第一节重大事项提示”/“七、本次重组相关

方作出的重要承诺”、“第一节重大事项提示”/“八、对中小投资者权益保护的

安排”/“（四）业绩承诺及补偿安排”、“第二节重大风险提示”/“一、与本次

交易相关的风险”/“（四）业绩承诺不能实现的风险”、“第三节本次交易概况”

/“三、本次交易的具体方案”/“（一）发行股份购买资产”/“ 6、盈利预测补

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

偿承诺的原则性安排”、“第九节本次交易主要合同”“二、盈利预测补偿协议”

和“第十四节风险因素”/“一、与本次交易相关的风险”/“（四）业绩承诺不能

实现的风险”。

5、补充披露了收益法评估主要预测数据、指标及参数出现差异的风险，详

见本报告书“第二节重大风险提示”/“一、与本次交易相关的风险”/“（六）

收益法评估主要预测数据、指标及参数出现差异的风险”和“第十四节风险因

素”/“一、与本次交易相关的风险”/“（七）收益法评估主要预测数据、指标及

参数出现差异的风险”。

6、补充披露了仿制药一致性评价风险，详见本报告书“第二节重大风险提

示”/“二、标的公司的经营风险”/“（九）仿制药一致性评价风险”和“第十四

节风险因素”“二、标的公司的经营风险”“（十九）仿制药一致性评价风险”。

7、修订了上市公司历史沿革及股本变动情况，详见本报告书“第四节上市

公司基本情况”/“二、历史沿革及股本变动情况”。

8、补充披露了国药准字 H20064969 药品注册批件再注册情况，详见本报告

书“第六节交易标的”/“二、报告期主营业务情况”/“（六）主要业务资质”。

9、补充披露了标的公司瑕疵房产、土地的评估值和权证办理情况，详见本

报告书“第六节交易标的”“三、标的公司主要资产情况”“（一）、固定资产”

和“（二）无形资产”。

10、补充披露了标的公司房产、土地的抵押情况，详见本报告书“第六节交

易标的”/“四、标的公司涉及对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况”/

“（二）抵押情况”。

11、补充披露了标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况，详见本

报告书“第六节交易标的”/“十、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评

估情况”。

12、修订了报告期内标的公司剥离转让股权资产的情况及原因，详见本报告

书“第六节交易标的”/“十二、最近十二个月内重大资产收购出售情况”。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

13、补充披露了渔阳公司认购配套资金的来源，详见本报告书“第七节发

行股份情况”/“九、募集配套资金的股份发行情况”/“（四）发行对象”。

14、补充披露了募投项目投资金额测算依据及合理性和项目报批情况，详见

本报告书“第七节发行股份情况”“九、募集配套资金的股份发行情况”“（八）

募集配套资金用途”/“1、贵阳观山湖肿瘤医院建设项目简介”和“2、贵阳圣

济堂糖尿病医院建设项目简介”。

15、补充披露了募集配套资金偿还银行借款及其合理性，详见本报告书“第

七节发行股份情况”/“九、募集配套资金的股份发行情况”/“（八）募集配套

资金用途”/“3、募集配套资金偿还银行借款的测算依据及其合理性”。

16、修订了募集配套资金的必要性，详见本报告书“第七节发行股份情况”

/“九、募集配套资金的股份发行情况”/“（九）募集配套资金的必要性”。

17、补充披露了募集配套资金投资项目与上市公司主营业务的协同效应，详

见本报告书“第七节发行股份情况”/“九、募集配套资金的股份发行情况”/

“（十三）募集配套资金投资项目与上市公司主营业务的协同效应”。

18、补充披露了标的公司收益法评估中销售费用、管理费用预测的合理性，

详见本报告书“第八节交易标的评估或估值”/“三、评估参数选取及依据”/

“（一）收益法评估技术说明”“3、未来收益的确定”“（4）期间费用的预测”。

19、补充披露了标的公司 2016 年盈利预测的可实现性及预测期营业收入、

净利润预测的依据，详见本报告书“第八节交易标的评估或估值”/“三、评估

参数选取及依据”/“（一）收益法评估技术说明”/“9、2016 年盈利预测的可实

现性及预测期营业收入、净利润预测的依据”。

20、补充披露了预测营业收入、毛利率、销售费用率、管理费用率的敏感性

分析，详见本报告书“第八节交易标的评估或估值”/“四、收益法评估主要预

测数据、指标及参数的敏感性分析”。

21、修订了本次交易标的资产定价公允性分析，详见本报告书“第八节交

易标的评估或估值”/“七、本次交易标的资产定价公允性分析”。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

22、补充披露了仿制药一致性评价对标的公司业务的影响，详见本报告书“第

十一节管理层讨论和分析”/“二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论

和分析”/“（一）行业主管部门和监管体制、主要法律法规及政策”/“6、仿制

药一致性评价对标的公司业务的影响”。

23、补充披露了标的公司应收账款、其他应收款及往来款情况，详见本报告

书“第十一节管理层讨论和分析”/“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”

/“（一）标的资产财务状况分析”/“1、资产负债结构分析”/“（1）资产结构分

析”。

24、补充披露了标的公司资产负债率分析、产品售价分析和毛利率分析，详

见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”/“四、标的资产财务状况及盈利能

力分析”/“（一）标的资产财务状况”。

25、修订了糖尿病用药市场数据，详见本报告书“第十一节管理层讨论与

分析”/“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”/“（二）标的资产盈利能力分

析”/“1、营业收入分析”/“（2）主营业务收入产品结构分析”/“1）化药（以

糖尿病药物为主）”。

26、补充披露了本次交易后上市公司发展模式，详见本报告书“第十一节管

理层讨论与分析”/“六、本次交易后上市公司主营业务变化、发展战略、管理

模式及整合计划”。

27、补充披露了本次交易对同业竞争的影响，详见本报告书“第十三节同

业竞争与关联交易”/“一、本次交易对同业竞争的影响”；补充披露了赤天化集

团关于避免同业竞争的承诺，详见本报告书“第一节重大事项提示”/“七、本

次重组相关方作出的重要承诺”。

28、结合标的公司 2016 年 1-6 月份业绩实现情况、全年合同签订情况，以

量化方式补充披露了标的公司 2016-2018 年预测收入、净利润增长的原因及合理

性，详见本报告书“第八节交易标的评估或估值“/“三、评估参数选取及依

据”/“（一）收益法评估技术说明”/“10、标的公司 2016-2018 年预测收入、

净利润增长的原因及合理性”。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

修订说明 ........................................................................................................................................ 1

释义 ............................................................................................................................................... 10

一、普通术语 ...................................................................................................... 10

二、专业术语 ...................................................................................................... 11

交易各方声明 ............................................................................................................................. 14

一、上市公司声明 .............................................................................................. 14

二、交易对方声明 .............................................................................................. 15

三、中介机构声明 .............................................................................................. 15

第一节重大事项提示 ............................................................................................................. 16

一、本次交易概述 .............................................................................................. 16

二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上

市的认定...................................................................................................................... 17

三、本次重组支付方式和募集配套资金安排 .................................................. 18

四、标的资产的评估及作价情况 ...................................................................... 19

五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 19

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................. 21

七、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................. 22

八、对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 27

第二节重大风险提示 ............................................................................................................. 29

一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 29

二、标的公司的经营风险 .................................................................................. 31

第三节本次交易概况 ............................................................................................................. 35

一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 35

二、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 37

三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 37

四、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 46

第四节上市公司基本情况 .................................................................................................... 48

一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 48

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................... 48

三、最近三年控制权变动情况 .......................................................................... 53

四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 55

五、最近三年主营业务发展情况 ...................................................................... 55

六、最近三年主要财务指标 .............................................................................. 55

七、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................... 56

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况.......................................................... 58

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况.......................................................... 58

十、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 .......... 58

第五节交易对方情况 ............................................................................................................. 59

一、发行股份购买资产交易对方 ...................................................................... 59

二、其他事项的说明 .......................................................................................... 61

第六节交易标的 ...................................................................................................................... 62

一、圣济堂的基本情况 ...................................................................................... 62

二、报告期主营业务情况 .................................................................................. 69

三、标的公司主要资产情况 .............................................................................. 94

四、标的公司涉及对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .................... 100

五、安全生产和环保情况 ................................................................................ 102

六、质量控制情况 ............................................................................................ 103

七、报告期主要财务数据 ................................................................................ 104

八、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 ........................................ 106

九、拟购买资产与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ................ 113

十、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................ 113

十一、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转

让前置条件................................................................................................................ 114

十二、最近十二个月内重大资产收购出售情况 ............................................ 114

十三、最近三年不存在首次公开发行股票或参与其他上市公司重大资产重组

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

的情形........................................................................................................................ 124

十四、拟购买资产诉讼、仲裁、司法强制执行等情况 ................................ 124

第七节发行股份情况 ............................................................................................. 126

一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性

分析............................................................................................................................ 126

二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 ........ 126

三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 ................................................ 126

四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ........................ 126

五、自愿锁定所持股份的相关承诺 ................................................................ 127

六、本次交易前后上市公司主要财务数据比较 ............................................ 128

七、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................ 129

八、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例 ................ 129

九、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................ 130

第八节交易标的评估或估值 ................................................................................. 157

一、评估基本情况 ............................................................................................ 157

二、评估假设 .................................................................................................... 161

三、评估参数选取及依据 ................................................................................ 162

四、收益法评估主要预测数据、指标及参数的敏感性分析 ........................ 207

五、本次交易标的的定价依据 ........................................................................ 209

六、本次股份发行定价合理性分析 ................................................................ 209

七、本次交易标的资产定价公允性分析 ........................................................ 210

八、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................ 218

九、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................... 219

第九节本次交易主要合同 ..................................................................................... 221

一、发行股份购买资产协议 ................................................................................... 221

二、盈利预测补偿协议 ........................................................................................... 223

三、股份认购协议 .................................................................................................... 226

第十节交易合规性分析 ......................................................................................... 228

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................ 228

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 .................................... 232

三、本次交易符合《重组办法》第三十五条的相关规定 ............................ 233

第十一节管理层讨论与分析 ............................................................................... 234

一、本次交易前上市公司财务状况和经营情况 ............................................ 234

二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论和分析 ............................ 241

三、标的公司的行业地位及核心竞争力 ........................................................ 261

四、标的资产财务状况及盈利能力分析 ........................................................ 264

五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................ 306

六、本次交易后上市公司主营业务变化、发展战略、管理模式及整合计划

.................................................................................................................................... 313

七、本次交易对公司其他方面的影响 ............................................................ 318

第十二节财务会计信息 ......................................................................................... 320

一、标的资产最近两年及一期的财务报表 .................................................... 320

二、赤天化备考财务报表 ................................................................................ 323

第十三节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 327

一、本次交易对同业竞争的影响 .......................................................................... 327

二、本次交易对关联交易的影响 .......................................................................... 330

第十四节风险因素 ................................................................................................. 340

一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 340

二、标的公司的经营风险 ................................................................................ 342

第十五节其他重要事项 ......................................................................................... 348

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形........ 348

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................... 348

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 .................................... 349

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 349

五、本次交易完成前后的分红政策 ................................................................ 352

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 355

七、上市公司股票停牌前股价波动的说明 .................................................... 361

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

八、上市公司全体董事、监事、高级管理人员及交易对方关于《重组办法》

第二十六条的相关承诺情况.................................................................................... 361

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公

司重大资产重组的情形............................................................................................ 363

十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................ 363

第十六节独立董事、独立财务顾问、律师意见 ....................................................... 364

一、独立董事意见 ............................................................................................ 364

二、独立财务顾问意见 .................................................................................... 365

三、法律顾问意见 ............................................................................................ 366

第十七节与本次交易有关的中介机构 ......................................................................... 367

一、独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 ........................ 367

二、法律顾问：北京国枫律师事务所 ............................................................ 367

三、审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） ................ 367

四、资产评估机构：中通诚资产评估有限公司 ............................................ 368

第十八节公司全体董事、交易对方及相关中介机构声明 .................................... 369

第十九节备查文件 ............................................................................................................. 377

一、备查文件 .................................................................................................... 377

二、备查文件的查询时间和地点 .................................................................... 377

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：

一、普通术语

公司/本公司/上市公司贵州赤天化股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股

指

/赤天化票代码：600227

《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配

报告书/本报告书指

套资金暨关联交易报告书（修订稿）》

本次交易/本次重组/本

指本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

次重大资产重组

发行股份购买资产指赤天化向渔阳公司非公开发行股份购买圣济堂 100%股权

交易对方/渔阳公司指贵州渔阳贸易有限公司

募集配套资金/配套融赤天化拟向包括渔阳公司在内的不超过 10 名特定投资者

指

资发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金

配套资金认购方指包括渔阳公司在内的不超过 10 名特定投资者

赤天化集团指贵州赤天化集团有限责任公司

标的资产/交易标的指贵州圣济堂制药有限公司 100%股权

标的公司/圣济堂指贵州圣济堂制药有限公司

圣大生物指贵州圣大生物科技有限公司

糖尿病专科医院指贵州圣济堂糖尿病专科医院有限公司

六枝医药指贵州省医药（集团）六枝医药有限公司

大华制药指贵州大华制药有限公司

原贵州金赤化工有限责任公司，2015 年 2 月更名为贵州赤

桐梓化工指

天化桐梓化工有限公司

康心药业指贵州康心药业有限公司

大秦大健康指贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司

最近两年及一期/报告

指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月

期

评估基准日指对标的资产进行评估所选定的基准日，2015 年 12 月 31 日

交易对方将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登

交割日指

记完成之日

赤天化第六届董事会第十五次会议决议公告日，2016 年 1

定价基准日指

月 12 日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

《非公开发行股票实

指《上市公司非公开发行股票实施细则》

施细则》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《格式准则 26 号》指

－上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

国家食药监局指国家食品药品监督管理总局

发行股份购买资产协赤天化与渔阳公司签署的附生效条件的《发行股份购买资

指

议产协议》

发行股份购买资产协赤天化与渔阳公司签署的《发行股份购买资产协议的补充

指

议之补充协议协议》

赤天化与渔阳公司签署的附生效条件的《盈利预测补偿协

盈利预测补偿协议指

议》

盈利预测补偿协议之赤天化与渔阳公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协

指

补充协议议》

盈利预测补偿协议之赤天化与渔阳公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协议

指

补充协议（二）（二）》

股份认购协议指赤天化与渔阳公司签署的附条件生效的《股份认购协议》

股份认购协议之补充

指赤天化与渔阳公司签署的《股份认购协议之补充协议》

协议

股东大会指贵州赤天化股份有限公司之股东大会

董事会指贵州赤天化股份有限公司董事会

监事会指贵州赤天化股份有限公司监事会

独立财务顾问/主承销

商/申万宏源承销保荐指申万宏源证券承销保荐有限责任公司

公司

律师/法律顾问/国枫指北京国枫律师事务所

会计师/审计机构/亚太指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

评估师/评估机构/中通

指中通诚资产评估有限公司

诚

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

二、专业术语

糖尿病是一种以高血糖为特征的代谢性疾病，高血糖则是

糖尿病指

由于胰岛素分泌缺陷或其生物作用受损，或两者兼有引起

GMP 指药品生产质量管理规范，Good Manufacturing Practice

药品生产质量管理规范（2010 年修订），自 2011 年 3 月 1

新版 GMP 指

日起施行

1-1-1-11

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

GSP 指药品经营质量管理规范，Good Supplying Practice

联合国下属的一个专门机构，总部设置在瑞士日内瓦，是

世界卫生组织（WHO）指

国际上最大的政府间卫生组织，World Health Organization

1949 年 6 月成立于比利时布鲁塞尔，是为了组织和指导

国际糖尿病联合会

指各会员组织开展对糖尿病的防治研究及教育，传播有关糖

（IDF）

尿病的信息，International Diabetes Federation

美国重要的非赢利性卫生组织，成立于 1940 年，旨在提

美国糖尿病学会供有关糖尿病的研究进展和信息，促进糖尿病的科研、教

指

（ADA）育、诊疗等，以预防和治疗糖尿病，改善所有糖尿病患者

生活质量为目标，American Diabetes Association

全球领先的为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服

艾美仕市场研究公务的公司，在全世界的 100 多个国家开展市场研究服务，

指

司（IMS Health）在亚太区的 18 个国家都设有分支机构，是制药和保健行

业全球领先的市场情报资源提供商

卫生部颁布的《国家基本药物目录》（2012 年版），自 2013

年 5 月 1 日起施行。医疗机构配备使用药品的依据，包括

两部分：基层医疗卫生机构配备使用部分和其他医疗机构

国家基本药物目录指

配备使用部分。基本药物目录中的药品是适应基本医疗卫

生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公

平获得的药品

国家人力资源和社会保障部 2009 年 11 月发布的《国家基

本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，是基本医

国家医保目录指

疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品费用

和强化医疗保险医疗服务管理的政策依据及标准

须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用

处方药指

的药品

不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购

非处方药/OTC 指

买和使用的药品

药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片状的固

片剂指

体制剂

在苗族聚居的苗岭山脉、乌蒙山脉等地区种植、生长的中

苗药指

草药材

将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中

胶囊剂指

而制成的固体制剂

将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可分

颗粒剂指

为可溶性颗粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗粒剂

原料药指药物活性成分，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质

把生药浸在酒精里或把化学药物溶解在酒精里而制成的

酊剂指

药剂

药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬

小容量注射剂指液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶

液。小容量注射剂为 20ml 以下，常规为 1、2、5、10、20ml

膜剂指药物与适宜的成膜材料经加工制成的膜状制剂

国家食品药品监督管理局根据药品注册申请人的申请，依

照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质

药品注册指

量可控性等进行系统评价，并决定是否同意其申请的审批

过程

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

国家食品药品监督管理局批准某药品生产企业能够生产

药品注册批件指

该品种药品而发放的法定文件

国家食品药品监督管理局批准某药品生产企业能够生产

药品批准文号指

该品种药品而发放的法定文件中列示的批准文号

注：

1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数

据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本报告书分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成；

3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

交易各方声明

一、上市公司声明

公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，

对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中

国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让其在赤天化拥有权

益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，

本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和

登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结

算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁

定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务

会计资料真实、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易的实

质性判断、确认或批准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，

做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易相关事项进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本

次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组

引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨

询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方渔阳公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承

担个别和连带的法律责任。

交易对方渔阳公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确以前，渔阳公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并

于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤

天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，渔阳公司未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结

算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和

登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算

公司直接锁定相关股份，如调查结论发现渔阳公司存在违法违规情节，渔阳公司

承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、中介机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速

发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的

规定，本次赤天化发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问

申万宏源证券承销保荐有限责任公司，法律顾问北京国枫律师事务所，拟购买资

产审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），拟购买资产评估机构

中通诚资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带

赔偿责任。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第一节重大事项提示

公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易概述

本次交易分为发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。

（一）发行股份购买资产

公司拟向渔阳公司非公开发行股份购买其持有的圣济堂 100%股权，圣济堂

100%股权的交易价格为 197,000 万元。本次交易完成后，赤天化将持有圣济堂

100%股权。

（二）募集配套资金

为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟采用询价方

式向包括渔阳公司在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集

配套资金。配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的 100%，预计不超过

197,000 万元。

2016 年 1 月 12 日，赤天化与渔阳公司签署了《股份认购协议》，协议约定

渔阳公司同意认购公司本次募集配套资金非公开发行股票总股数的 10%至 50%，

在前述范围内，最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。渔阳公司不参

与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购，且所认购

的股份自发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过

证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。

上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦

应遵守上述约定。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资

金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联

交易以及借壳上市的认定

（一）本次重组构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的对象之一为渔阳公司，

渔阳公司为赤天化实际控制人丁林洪控制的公司，本次重组构成关联交易。2016

年 4 月 26 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了本次交易报告书等相

关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立

意见。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为圣济堂 100%股权，根据上市公司 2015 年经审计的财

务报表、标的公司 2015 年经审计的财务报表及标的资产交易价格情况计算的指

标如下：

单位：万元

项目圣济堂上市公司占比

资产总额与交易额孰高 197,000.00 726,011.53 27.13%

营业收入 18,647.19 276,147.82 6.75%

归属于母公司净资产与交易额孰高 197,000.00 287,496.24 68.52%

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资

产重组。

（三）本次交易不会导致公司实际控制权变更且不构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向

收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的

合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借

壳重组。

2014 年 11 月 16 日，经贵州省人民政府批准，贵州省国资委与圣济堂签署

《贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%股权转让交易合同》。2014 年

11 月 24 日，赤天化集团就本次股权转让向贵州省工商行政管理局办理了变更登

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

记。该次股权转让完成后，公司控股股东为赤天化集团，间接控股股东为圣济堂，

丁林洪持有圣济堂 95.5%股权，为本公司实际控制人。

2015 年 11 月 11 日，渔阳公司与圣济堂、高敏红签署股权转让协议，分别

收购其持有的赤天化集团 99%和 1%股权。该次股权转让后，公司间接控股股东

变更为渔阳公司，丁林洪持有渔阳公司 98.5%股权，为公司实际控制人。

本次交易完成后，渔阳公司由间接控股股东变为直接控股股东，但公司实际

控制人未发生变化。

本次重组拟购买资产 2015 年末资产总额为 67,498.81 万元，与本次交易价格

（197,000 万元）的较高者为 197,000 万元，占上市公司控制权发生变更的前一

个会计年度（2013 年度）经审计的合并财务报告期末资产总额 814,305.67 万元

的比例为 24.19%，未达到 100%。因此本次重组不构成借壳上市。

三、本次重组支付方式和募集配套资金安排

（一）支付方式

本次交易拟购买资产的交易对价以非公开发行股份的方式支付。

赤天化向渔阳公司以非公开发行股份的方式购买其持有的圣济堂 100%股权。

经交易各方协商一致，本次交易中拟购买资产作价 197,000 万元，按照发行股份

价格 4.30 元/股计算，本次拟非公开发行股份数量为 458,139,534 股。

（二）本次募集配套资金安排

本次发行股份购买资产交易金额为197,000万元，募集配套资金额预计不超

过197,000万元，未超过标的资产交易价格的100%。

本次募集配套资金主要投向以下项目：

序号募集资金投资项目募集资金使用金额（万元）核准情况

1 贵阳观山湖肿瘤医院建设项目 77,700 观发改[2015]201 号

2 贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目 26,000 观发改[2015]202 号

3 归还赤天化及其子公司的银行贷款 93,300 -

合计 197,000 -

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

不影响发行股份购买资产的实施。

四、标的资产的评估及作价情况

本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。本次交易拟购买资产采用收

益法进行评估。根据中通诚出具的中通评报字〔2016〕65 号《资产评估报告》，

圣济堂 100%股权的评估值为 197,133.06 万元，截至 2015 年 12 月 31 日圣济堂归

属于母公司所有者权益（经审计）为 20,346.64 万元，较审计后账面净资产评估

增值 176,786.42 万元，增值率为 868.87%。参考评估结果，交易双方协商确定圣

济堂 100%股权的交易价格为 197,000 万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务和持续盈利能力的影响

通过本次交易，公司拟收购盈利能力良好、具有良好市场前景的医药类业务，

同时募集配套资金发展肿瘤医院及糖尿病医院等医疗服务业务，力求将公司打造

为医药健康+化工双主业，双轮驱动的上市公司，使公司转变成为一家具备较强

市场竞争力的综合性上市公司，从而有利于提升公司持续盈利能力，增强经营业

绩稳定性，更好地保护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

（二）本次交易对股权结构的影响

圣济堂 100%股权本次交易价格为 197,000 万元。按照标的资产作价及股份

发行价格 4.30 元/股计算，公司预计向渔阳公司发行股份 458,139,534 股。按照拟

购买资产的作价进行测算，本次交易前后公司股权结构如下：

单位：万股

本次交易后本次交易后

本次交易前

股东名称（不含配套融资）（含配套融资）

持股数持股比例持股数持股比例持股数持股比例

渔阳公司 - - 45,813.95 32.53% 50,395.35 27.00%

赤天化集团 27,203.92 28.62% 27,203.92 19.31% 27,203.92 14.57%

其他特定投资者 - - - - 41,232.56 22.09%

其他社会公众股东 67,835.33 71.38% 67,835.33 48.16% 67,835.33 36.34%

合计 95,039.25 100% 140,853.20 100% 186,667.16 100%

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

注：向交易对方发行股份价格及募集配套资金股份价格均按照 4.30 元/股计算，假设渔

阳公司认购募集配套资金非公开发行股票总股数的 10%。

本次交易前，公司控股股东为赤天化集团，间接控股股东为渔阳公司，实际

控制人为丁林洪。假设向交易对方发行股份价格及募集配套资金股份价格均按照

4.30 元/股计算，渔阳公司认购募集配套资金非公开发行股票总股数的 10%，则

本次交易后，渔阳公司直接持有公司 27.00%的股份，成为公司控股股东。渔阳

公司和赤天化集团合计持有公司 41.57%的股份，公司的实际控制人仍为丁林洪，

未发生变化。

（三）本次交易对财务指标的影响

根据上市公司 2015 年经审计财务报表及备考财务报表计算，赤天化在本次

交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：

2016年3月31日/2016年1-3月 2015年12月31日/2015年

资产

实际数备考数变化率实际数备考数变化率

资产总额（万元） 760,405.79 808,254.83 6.29% 726,011.53 793,467.32 9.29%

净资产（万元） 299,903.06 324,335.48 8.15% 305,485.62 325,832.40 6.66%

归属于上市公司股东

280,990.13 305,422.55 8.70% 287,496.24 307,843.03 7.08%

的所有者权益（万元）

合并口径资产负债率 60.56% 59.87% -0.69% 57.92% 58.94% 1.02%

流动比率（次） 0.55 0.64 16.36% 0.50 0.61 22.00%

速动比率（次） 0.40 0.48 20.00% 0.32 0.45 40.63%

每股净资产（元） 2.96 2.17 -26.69% 3.03 2.19 -27.72%

营业收入（万元） 65,268.53 78,361.71 20.06% 276,147.82 294,736.37 6.73%

销售毛利率 5.52% 17.92% 12.40% 8.86% 13.16% 4.30%

利润总额（万元） -5,387.93 -572.07 89.38% 5,867.58 11,214.55 91.13%

归属于母公司所有者

-6,416.12 -2,330.48 63.68% 2,024.83 6,508.10 221.41%

的净利润（万元）

扣除非经常损益后的

归属于母公司所有者 -6,441.40 -2,359.63 63.37% -20,082.80 -15,675.61 21.95%

的净利润（万元）

基本每股收益（元） -0.07 -0.02 71.43% 0.02 0.05 150.00%

扣除非经常损益后的

-0.07 -0.02 71.43% -0.21 -0.11 47.62%

基本每股收益（元）

加权平均净资产收益

-2.26% -0.76% 1.50% 0.71% 2.14% 1.43%

率

扣除非经常性损益后

的加权平均净资产收 -2.27% -0.77% 1.50% -7.02% -5.15% 1.87%

益率

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）已经履行的决策程序

1、2016 年 1 月 12 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交

易预案等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可

意见和独立意见。

2、2016 年 1 月 12 日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意渔阳公司以圣

济堂 100%股权认购赤天化发行的股份以及渔阳公司就本次发行股份购买资产及

募集配套资金签署相关协议。

3、2016 年 1 月 12 日，公司与渔阳公司签署了附条件生效的《发行股份购

买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》。

4、2016 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了本次交

易报告书等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认

可意见和独立意见。

5、2016 年 4 月 26 日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意根据标的公司

审计评估结果及最终协商作价与本公司签署发行股份购买资产、盈利预测补偿、

股份认购协议的相关补充协议。

6、2016 年 4 月 26 日，公司与渔阳公司签署了发行股份购买资产、盈利预

测补偿、股份认购协议的相关补充协议。

7、2016 年 5 月 12 日，公司股东大会审议批准了本次交易，并批准渔阳公

司及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约。

8、2016 年 9 月 2 日，中国证监会印发《关于核准贵州赤天化股份有限公司

向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2016]2005 号）文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。

（二）尚需履行的决策程序

本次交易已经取得中国证监会的核准，本次交易已经生效，无尚需履行的决

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

策和审批程序。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺事项承诺主体具体内容

赤天化拟发行股份购买本公司持有的圣济堂100%股权；另外，赤天

化拟发行股份募集配套资金，本公司拟认购本次非公开发行股票总股

数的10%至50%。本公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和

募集配套资金的认购对象，现作出如下承诺与保证：

1、发行股份购买资产部分

本次交易完成后，本公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行

结束之日起三十六个月内或本公司盈利预测补偿义务履行完毕之日

前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市

场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的赤

天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原

因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

本次交易完成后6个月内如赤天化股票连续20个交易日的收盘价低于

发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通

过本次交易取得的赤天化股份的锁定期自动延长至少6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

股份锁渔阳公者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

定承诺司案件调查结论明确以前，本公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，

并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公

司申请锁定，本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会

核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和

账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接

锁定相关股份，如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

若中国证监会等监管机构对上述本公司认购的赤天化股份锁定期另

有要求的，本公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机

构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会

审议。

2、募集配套资金部分

本次配套融资中，本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三

十六个月内不得转让。

本人作为赤天化的董事、监事及高级管理人员，现作出如下承诺与保

赤天化

证：

全体董

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

股份锁事、监

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

定承诺事、高级

案件调查结论明确以前，本人不转让其在赤天化拥有权益的股份，并

管理人

于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

员

账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

申请锁定，本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实

后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信

息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关

股份，如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自

愿用于相关投资者赔偿安排。

赤天化集团本次交易前持有的赤天化272,039,210股股份自本次交易

实施完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起12个月内

不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议

股份锁赤天化

方式转让，也不委托他人管理该等股份（该等股份在同一实际控制人

定承诺集团

控制的不同主体之间进行转让的除外）。如该等股份由于赤天化送红

股、转增股本等原因而增加的，增加的赤天化股份同时遵守前述12

个月的锁定期安排。

如赤天化发行股份购买资产于2016年12月31日前实施完毕，业绩补偿

期为2016年、2017年和2018年，若本次发行股份购买资产未能在2016

年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买

资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即2016年、2017

盈利预年、2018年和2019年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润

渔阳公

测补偿低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份

司

承诺补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数

量的100%。圣济堂预计2016年、2017年、2018年、2019年实现扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于15,025.73

万元、21,023.08万元、26,072.37万元和30,842.14万元。具体业绩承诺

安排详见本报告书第九节/二。

1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与赤天

化及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；

2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会

直接或间接从事任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业

竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与赤

天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系

的其他企业；

渔阳公

3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与赤

司/丁林

关于避天化及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本

洪

免同业公司/本人将立即通知赤天化，并尽力将该商业机会给予赤天化，以

竞争的避免与赤天化及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保赤天

承诺化及赤天化其他股东利益不受损害；

4、本公司/本人违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司/本人将赔

偿赤天化由此遭受的损失；

5、上述承诺在本公司/本人作为赤天化控股股东/实际控制人期间持续

有效。

1、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在经营与赤天化及其下

赤天化属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；2、本次重组完成

集团后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与赤天

化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

生产与经营，亦不会投资或新设任何与赤天化及其下属公司主要经营

业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3、如本公司或

本公司控制的其他企业获得的商业机会与赤天化及其下属公司主营

业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知赤天

化，并尽力将该商业机会给予赤天化，以避免与赤天化及下属公司形

成同业竞争或潜在同业竞争，以确保赤天化及赤天化其他股东利益不

受损害；4、本公司违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司将赔

偿赤天化由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司作为赤天化控股股

东的一致行动人期间持续有效。

有关后续

资产购买本公司没有在本次交易完成后 5 年内向控股股东及其关联方购买任

上市公司

计划的承何其他业务板块资产的计划。

诺

有关化工

本公司没有在本次交易完成后三年内对现有氮肥化工业务资产进行

业务的处上市公司

重大资产出售等相关处置的计划或安排。

置承诺

1、在本次重组完成后，本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的除

赤天化及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与赤

天化及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的

关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市

场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规

定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护赤天化及其中小股东

关于规利益。

渔阳公

范关联 2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员

司/丁林

交易的会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及赤天

洪

承诺化《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，

不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害赤天化及其中小股东的合

法权益。

3、本公司/本人违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司/本人将赔

偿赤天化由此遭受的损失。

4、上述承诺在本公司/本人作为赤天化控股股东/实际控制人期间持续

有效。

1、保证上市公司资产独立完整

保证本人及本人所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简

称“本人控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严格分

开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性

关于保

文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保

证上市

等规定，保证本人及本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资

公司独丁林洪

金等情形。

立性的

2、保证上市公司的人员独立

承诺函

保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级

管理人员未在本人或本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的

其他职务，未在本人或本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财

务人员不在本人或本人控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市

1-1-1-24

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司的劳动、人事及工资管理与本人或本人控制的其他企业之间完全

独立。

3、保证上市公司的财务独立

保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立

核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、

子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其

他结算帐户，不存在与本人或本人控制的其他企业共用银行账户的情

形；保证不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行

使经营管理职权；保证本人或本人控制的其他企业与上市公司的机构

完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司业务独立

本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业保证不直接或间接经营

任何与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也

不参与投资任何与上市公司及其下属子公司的业务构成竞争或可能

构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓

展产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司及其

下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展

后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止经

营相竞争业务、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相

竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

本次交易完成后，本公司将成为赤天化控股股东。本公司现就本次重

组完成后保证上市公司独立性的有关措施做出如下承诺：

1、保证上市公司资产独立完整

保证本公司及本公司所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以

下简称“本公司控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产

严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和

规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对

外担保等规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用

上市公司资金等情形。

关于保

2、保证上市公司的人员独立

证上市

渔阳公保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级

公司独

司管理人员未在本公司或本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以

立性的

外的其他职务，未在本公司或本公司控制的其他企业领薪；保证上市

承诺函

公司的财务人员不在本公司或本公司控制的其他企业中兼职或/及领

薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司或本公司控制的

其他企业之间完全独立。

3、保证上市公司的财务独立

保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立

核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、

子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其

他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户

的情形；保证不干预上市公司的资金使用。

1-1-1-25

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

4、保证上市公司机构独立

保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行

使经营管理职权；保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的

机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司业务独立

本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业保证不直接或间接

经营任何与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业

务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司的业务构成竞争或

可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一

步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市

公司及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属子

公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企

业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经

营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞

争。

关于所

提供信本人承诺本次交易涉及的相关申请文件中有关本人的信息真实、准

息真实、确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供

丁林洪

准确、完的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投

整的承资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

诺

关于所

提供信本公司承诺本次交易涉及的相关申请文件中有关本公司的信息真实、

息真实、渔阳公准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提

准确、完司供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者

整的承投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

诺

圣济堂清镇医药园区、木岗工业园区合计28,368.10平方米房产计划于

2016年12月31日前办毕房产证，后续办证费用由本公司/本人承担，

如未能在2016年12月31日之前办毕，本公司/本人将在预计办毕期限

的次月按本次评估值（1,794.44万元）一次性以现金方式补偿上市公

关于房渔阳公

司，如后续办毕相关手续，则由上市公司将补偿款退还。本公司/本

产问题司/丁林

人将督促并积极协助圣济堂尽快办毕清镇房产和木岗房产的产权证

的承诺洪

书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损

失。如因该等资产权属问题对上市公司生产运营造成损失的，本公司

/本人将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭

受的损失以现金方式给予全额赔偿。

圣济堂六枝特区木岗工业园66,666.67平方米土地计划在2016年12月

31日前办毕土地证，后续办证费用由本公司/本人承担，如未能在2016

关于土渔阳公年12月31日之前办毕，本公司/本人将按本次评估值（402.00万元）一

地问题司/丁林次性以现金方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，则由上市公司

的承诺洪将补偿款退还。本公司/本人将督促并积极协助圣济堂尽快办毕木岗

土地的产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属

问题受到损失。如因该等资产权属问题对上市公司生产运营造成损失

1-1-1-26

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

的，本公司/本人将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市

公司实际遭受的损失以现金方式给予全额赔偿。

申万宏

中介机源承销

构承担保荐公

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各中介

连带赔司、国

机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

偿责任枫、亚

的承诺太、中通

诚

八、对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理

办法》、重组办法》等相关法律法规、规范性文件的要求切实履行信息披露义务，

公平地向投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本报告

书披露之后，公司将继续按照相关法律法规、规范性文件的要求，准确、及时地

披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对本次

交易的资产进行审计和评估，确保交易资产定价的公平、公允。上市公司独立董

事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司聘请的独立财务

顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合法合规

性进行核查并发表明确意见。

（三）网络投票落实情况

公司董事会已在召开本次交易方案的股东大会前发布了提示性公告，提醒全

体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。同时根据中国证监会的相关规定，

本次交易在股东大会审议时采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，并单独

统计和列示中小股东的表决情况，充分保护了中小股东行使投票权的权益。

（四）业绩承诺及补偿安排

2016 年 1 月 12 日，赤天化与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》，2016

年 4 月 26 日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016

1-1-1-27

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

年 6 月 27 日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

根据上述协议约定，渔阳公司承诺，如赤天化发行股份购买资产于 2016 年 12

月 31 日前实施完毕，业绩补偿期为 2016 年、2017 年和 2018 年，若本次发行股

份购买资产未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本

次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即 2016

年、2017 年、2018 年和 2019 年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润

低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足

部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的 100%。圣济堂预

计 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润至少不低于 15,025.73 万元、21,023.08 万元、26,072.37 万元和

30,842.14 万元。上述承诺利润数系根据资产评估机构采用现金流量法对标的资

产进行评估时，计算出现金流量对应的税后净利润数，该等业绩承诺金额合理。

（五）股份锁定安排

本次交易对方对从本次交易中获得的股份按照相关法律法规的规定对股份

锁定进行了约定，详见本报告书第七节/五。

（六）关于填补每股收益摊薄的措施

根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2015 年度的基本每股收

益为 0.02 元，2016 年 1-3 月的基本每股收益为-0.07 元；本次交易完成后，公司

2015 年度备考的基本每股收益为 0.05 元，2016 年 1-3 月备考的基本每股收益为

-0.02 元。因此，本次交易不存在每股收益被摊薄的情况。

1-1-1-28

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第二节重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被取消的风险

本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而

被暂停、中止或取消的风险；本次交易可能存在因标的公司出现无法预见的业绩

下滑，被暂停、中止或取消的风险。此外，可能存在因交易双方对原交易方案进

行重大调整，导致上市公司需重新召开董事会审议交易方案并重新锁定发行股价

的风险。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公

布前 20 个交易日内未发生异常波动。依据登记结算公司出具的查询记录，存在

个别人员在不知情的情况下少量买卖赤天化股票的情形。本次交易存在因可能涉

嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

（二）标的资产评估增值较高风险

本次交易标的资产圣济堂 100%股权的评估值为 197,133.06 万元，截至 2015

年 12 月 31 日圣济堂归属于母公司股东的所有者权益（经审计）为 20,346.64 万

元，评估增值 176,786.42 万元，增值率为 868.87%。本次交易标的资产的评估值

较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司目前经营的业务具有良好的盈利能

力、未来较高的业绩增长速度、品牌优势、完备的营销网络、良好的质量控制措

施等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。如上述基础发生变动，将可能导

致标的资产的价值低于目前的评估结果，存在标的资产评估增值较高的风险。

（三）业绩承诺不能实现的风险

2016 年 1 月 12 日，赤天化与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》，2016

年 4 月 26 日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016

年 6 月 27 日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

根据上述协议约定，渔阳公司承诺，如赤天化发行股份购买资产于 2016 年 12

月 31 日前实施完毕，业绩补偿期为 2016 年、2017 年和 2018 年，若本次发行股

1-1-1-29

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

份购买资产未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本

次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即 2016

年、2017 年、2018 年和 2019 年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润

低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足

部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的 100%。圣济堂预

计 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润至少不低于 15,025.73 万元、21,023.08 万元、26,072.37 万元和

30,842.14 万元。上述承诺净利润数系基于圣济堂目前的运营能力和未来发展前

景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和圣济堂管理团

队的经营管理能力，存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。

（四）业绩承诺补偿义务人违约的风险

根据上市公司与渔阳公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协

议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》对本次交易实施完毕

后三年（含实施完毕当年）圣济堂的业绩情况进行了承诺，并约定了圣济堂实际

经营业绩未达到承诺业绩时补偿义务人的补偿义务和具体补偿办法，详见本报告

书第九节/二。虽然业绩承诺补偿义务人同意以本次交易取得的股份进行业绩补

偿，同时对本次交易取得的股份按照法律法规的要求及业绩补偿合理性的要求进

行了限售安排，但业绩承诺补偿义务人仍然存在不补偿或补偿不足的违约风险。

（五）收益法评估主要预测数据、指标及参数出现差异的风险

标的公司圣济堂在 2016 年至 2021 年预测期内，预测销售费用率分别为

27.87%、27.35%、26.82%、26.10%、25.74%、24.81%，预测管理费用率分别为

9.81%、8.98%、8.31%、7.85%、7.57%、7.43%。经敏感性分析，假设标的公司

预测期各年销售费用率均上升 1-5 个百分点，则标的资产评估值将下降

2.87%-14.34%。假设标的公司预测期各年管理费用率均上升 1.5-3 个百分点，则

标的资产估值分别降低 4.30%-8.60%。鉴于标的资产估值对预测销售费用率、管

理费用率情况具有较大的敏感性，提请投资者特别关注预测销售费用率、管理费

用率出现差异导致标的资产估值下跌的风险。

标的公司圣济堂在 2016 年至 2021 年预测期内，预测营业收入分别同比增长

1-1-1-30

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

183.90%、21.71%、19.24%、14.40%、7.92%、4.52%，收入增长率较高。预测毛

利率分别为 79.11%、79.08%、79.09%、78.91%、78.50%、77.94%，保持较高水

平。经敏感性分析，假设标的公司预测期各年营业收入均下降 5%-10%，则标的

资产评估值将下降 6.70%-13.42%。假设标的公司预测期各年毛利率均下降 1-5

个百分点，则标的资产估值分别降低 2.99%-14.96%。鉴于标的资产估值对预测

营业收入、毛利率实现情况具有较大的敏感性，提请投资者特别关注预测营业收

入、毛利率出现差异导致标的资产估值下跌的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）行业政策风险

圣济堂所处行业容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、

医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将

在深层次上改变医药行业的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对

圣济堂的生产经营产生直接的影响。如果国家对医药制造的行业性政策或监管模

式发生变化，则可能会对圣济堂的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

圣济堂多年来一直致力于专业药品的研发和经营，在细分市场领域形成了一

定的竞争优势，但医药制造行业属于完全竞争市场，竞争对手众多，市场竞争环

境复杂，存在一定程度的经营风险；此外若圣济堂未来不能持续开发新产品、完

善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能在未来市场竞争中处于不利地位。

（三）经营业绩大幅波动的风险

圣济堂 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月实现扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润 1,517.36 万元、4,407.08 万元和 4,058.63 万元，预计 2016

年、2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不

低于 15,025.73 万元、21,023.08 万元、26,072.37 万元，经营业绩稳步增长。但未

来如宏观环境和圣济堂所处行业市场环境发生重大不利变化、不能继续享受优惠

税率、经营资质无法持续获得、保健品及食品业务的商业计划无法顺利实施等重

大不利因素或其他不可抗力因素出现，圣济堂的经营业绩存在大幅波动的风险。

1-1-1-31

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（四）药品降价的风险

近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。

2015 年，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》

（国办发[2015]7 号），目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的

整合重组、公平竞争。随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度

改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品

价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均

利润率可能会下降，对圣济堂的盈利能力产生不利影响。

（五）经营资质续期的风险

根据国家医药行业相关监管规定，医药制造企业必须取得药品生产许可证、

GMP 认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。

截至目前，圣济堂已取得药品生产许可证、GMP 证书和药品注册批件，符合国

家政策规定，但上述证照有效期满后，圣济堂需接受药品监督管理部门等相关监

管机构的审查及评估，以延续上述证照的有效期。若圣济堂未来未能在相关执照、

认证有效期届满前换领新证或更新、或无法在规定的时间内获得产品批准文号的

再注册批件，将导致圣济堂不能继续生产有关产品，对生产经营产生不利影响。

根据国家保健食品行业监管规定，具有特定保健功能的食品必须报国务院卫

生行政部门审查批准。截至本报告书出具日，圣济堂的保健食品批准证书有效期

届满，圣济堂在有效期届满前已向国家食药监局申请再注册，详见本报告书第六

节/二/（六）。目前，圣济堂牌衡之源胶囊和圣济堂牌壹源清胶囊再注册申请文件

已通过国家食药监局技术审评会审核，圣济堂牌壹力源胶囊再注册申请正在接受

国家食药监局技术审评会审查。如最终上述保健食品批准证书未能通过国家食药

监局的审查，将影响圣济堂生产上述保健食品，从而影响圣济堂经营业绩。

（六）部分土地、建筑物存在产权瑕疵的风险

圣济堂拥有房产 12 宗，总面积 38,263.12 平方米。其中：已取得房产证的房

产 3 宗，面积为 9,895.02 平方米，占总房产面积的比例为 25.86%；未取得房产

证的房产 9 宗，面积为 28,368.10 平方米，占总房产面积的比例为 74.14%。

1-1-1-32

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

圣济堂拥有土地 5 宗，总面积 137,366.17 平方米。其中：已取得土地证的土

地 4 宗，面积为 70,699.50 平方米，占总土地面积的比例为 51.47%；未取得土地

证的土地 1 宗，面积为 66,666.67 平方米，占总土地面积的比例为 48.53%。

渔阳公司与丁林洪就上述瑕疵房产、土地事项出具相关承诺限期解决，提供

了相应的价值保障措施，避免对上市公司利益不受损失。

具体情况详见本报告书第六节/三。

截至本报告书出具日，上述权属证明文件尚在办理过程中。如圣济堂无法如

期办理相关权属证明文件，可能对公司资产权属状况产生不利影响。

（七）应收账款回收风险

圣济堂已依据坏账计提政策对应收账款计提了坏账准备。截至 2015 年末，

圣济堂应收账款净额为 10,642.06 万元，占流动资产的比例为 18.53%，占总资产

的比例为 15.77%。圣济堂销售客户较为分散，2014 年、2015 年前五大客户的销

售收入占比分别为 12.63%和 11.66%。截至 2015 年末，圣济堂 2 年以上的应收

账款余额为 2,602.80 万元，占应收账款总额的比例为 24.46%，主要是因为报告

期以前对应收账款管理不够严格形成的。2015 年及期后，圣济堂已针对应收账

款管理建立了相关内部控制管理制度，在未来业务发展过程中，在加大业务发展

速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，逐渐提高应收账款周转率。总体

而言，应收账款发生坏账损失的风险及对标的公司财务状况的影响相对较小。尽

管如此，未来随着圣济堂业务规模发展扩大，如果应收账款回款管理不当，不能

有效提高应收账款周转效率，将可能给上市公司资产质量、财务状况和经营成果

带来不利影响。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将

努力加强应收账款的回收管理，对销售客户的信用进行甄别，优先选择实力较强，

规模较大，回款信用良好的客户进行销售，逐渐提高应收账款周转率。

（八）房产、土地抵押风险

圣济堂所属筑房权证清镇字第 00600299 号、筑房权证清镇字第 160017217

号、筑房权证清镇字第 160017218 号房屋（抵押房屋面积合计 9,895.02 平方米），

清国用（2003）第 I-029 号、清国用（2012）第 XI-0023 号土地（抵押土地面积

1-1-1-33

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

合计 66,667.20 平方米）已抵押给中国工商银行贵阳中华路支行。抵押权实际发

生的时间为 2015 年 9 月 25 日，依据截至目前的实际借款期限，如借款按期清偿，

抵押权期限为 2015 年 9 月 25 日至 2016 年 9 月 25 日。虽然上述房产土地抵押对

应的主债权金额较小，仅为 2,525 万元，属于标的公司日常经营中正常的流动资

金周转借款，到期无法清偿的风险较小，但上述抵押房产土地为标的公司报告期

内业务经营的全部经营场地，如抵押权被执行，对标的公司正常经营将产生重大

不利影响。

（九）仿制药一致性评价风险

根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办

发[2016]8 号）和国家食药监局《关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量

和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告》（2016 年第 106 号）的要求，圣济

堂主要产品中，二甲双胍等 6 个药品需在 2018 年底前完成一致性评价，其余有

6 个药品应自行组织一致性评价，最迟在竞争对手通过一致性评价后三年内通过。

圣济堂已为此做出必要的准备工作，加大研发力度和投入预算，但能否在限期内

通过一致性评价存在不确定性，上述药品构成圣济堂主要收入来源，如果主要药

品未能限期通过，将对圣济堂生产经营构成重大不利影响。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第三节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、公司现有主营业务亟需战略转型

公司目前主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业务。公司是贵

州省最大的氮肥生产企业；近年来公司医药流通业务规模亦逐年增大，在贵州省

医药流通领域处于领先地位，成为公司收入的重要来源。

随着天然气产业政策和定价机制的改革，天然气价格逐年上涨且供应日趋紧

张，公司气头生产装置面临严峻考验。同时，特别是近两年来，氮肥产能仍然呈

增长势头，氮肥产能过剩的形势更加凸显，导致产品价格严重下滑且持续低迷。

这些因素已给公司的主营业务造成了重大影响，这也导致公司经营业绩出现亏损。

2014 年和 2015 年，公司净利润分别为-57,469.99 万元和 2,024.83 万元，扣除非

经常性损益后的净利润分别为-64,260.75 万元、-20,082.80 万元。

面对化肥行业低迷的困境，公司亟需实现战略转型，注入未来盈利能力强、

资产质量良好的资产，提高公司资产质量和未来盈利能力，有利于公司的未来经

营发展。

2、贵州省大力发展医药健康产业的政策背景

根据贵州省委、省政府大力发展医药健康产业的精神，省政府制定了《贵州

省新医药产业发展规划（2014—2017 年）》、《贵州省健康养生产业发展规划（2015

－2020 年）》、《关于支持健康养生产业发展若干政策措施的意见》、《关于加快推

进新医药产业发展的指导意见》等若干政策性文件。在上述政策的大力推动下，

公司可借助实际控制人在医药健康领域已有的资源优势实现战略转型。

3、公司控股权发生变化后新增盈利增长点的机遇凸显

2014 年 11 月，公司的实际控制人由贵州省国资委变更为丁林洪。丁林洪控

制的圣济堂从事的业务属于贵州省大力发展的医药健康产业，圣济堂所处行业的

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

良好发展空间和圣济堂良好的资产质量及盈利前景，使得公司新增盈利增长点的

机遇凸显。

圣济堂致力于治疗糖尿病药物的开发和研究，是糖尿病药物的专业化制药企

业。经过近 20 年发展，除了在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场优势

之外，其他主要产品还包括独家苗药、保健品、医疗器械等系列产品。结合医药

健康医药产业的发展趋势，圣济堂以糖尿病系列为主打药品的同时，形成多品种

协同发展的良好格局。圣济堂生产基地位于贵州省清镇市医药工业园区内，拥有

保健品、片剂、酊剂、小容量注射剂、膜剂等多条生产线。圣济堂拥有多个省级

知名产品，其中“圣平”格列美脲片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸二

甲双胍肠溶片，被评为贵州省名牌产品；“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐酸

二甲双胍肠溶片，分别荣获贵州省知名商标。圣济堂还荣获了贵州省“成长之星”、

贵州民营企业 100 强等荣誉，“圣济堂”商标也被认定为“贵州省著名商标”。

公司面对我国医药行业发展的机遇和贵州省大力发展医药健康产业的有利

时机，可充分借助实际控制人丁林洪控制的圣济堂，打造医药健康服务平台，另

一方面，充分利用上市公司资本运作平台，进一步拓宽融资渠道、增强融资信誉，

完善和夯实业务链条，规范运营、吸引优秀人才、提升品牌影响力和整体竞争实

力，实现公司的战略转型及业务的快速增长。

（二）本次交易的目的

公司目前主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业务。通过本次

交易，公司将战略转型为医药健康+化工双主业发展模式，盈利能力将显著增强。

随着本次交易募集配套资金投资项目的实施，一方面，肿瘤医院和糖尿病医院的

建设将进一步完善公司的医药健康业务平台，另一方面，通过使用部分募集配套

资金归还公司银行贷款，公司资产负债率将得以有效下降，从而降低财务风险和

财务费用，提升公司经营业绩。

总体上，本次交易旨在提高公司的资产质量，提高公司未来盈利能力和持续

发展能力，充分保护公司全体股东特别是中小股东的利益。另一方面，本次交易

完成后，圣济堂可以借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，

进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为公司的股东带来丰厚回报。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的决策程序

1、2016 年 1 月 12 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交

易预案等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可

意见和独立意见。

2、2016 年 1 月 12 日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意渔阳公司以圣

济堂 100%股权认购赤天化发行的股份以及渔阳公司就本次发行股份购买资产及

募集配套资金签署相关协议。

3、2016 年 1 月 12 日，公司与渔阳公司签署了附条件生效的《发行股份购

买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》。

4、2016 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了本次交

易报告书等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认

可意见和独立意见。

5、2016 年 4 月 26 日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意根据标的公司

审计评估结果及最终协商作价与本公司签署发行股份购买资产、盈利预测补偿、

股份认购协议的相关补充协议。

6、2016 年 4 月 26 日，公司与渔阳公司签署了发行股份购买资产、盈利预

测补偿、股份认购协议的相关补充协议。

7、2016 年 5 月 12 日，公司股东大会审议批准了本次交易，同意渔阳公司

及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约。

8、2016 年 9 月 2 日，中国证监会印发《关于核准贵州赤天化股份有限公司

向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2016]2005 号）文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。

（二）尚需履行的决策程序

本次交易已经取得中国证监会的核准，本次交易已经生效，无尚需履行的决

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

策和审批程序。

三、本次交易的具体方案

本次交易分为发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。具体内容如下：

（一）发行股份购买资产

根据赤天化与渔阳公司签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买

资产协议之补充协议》，赤天化拟以非公开发行股份方式购买渔阳公司持有的圣

济堂 100%股权，圣济堂 100%股权交易价格为 197,000 万元。本次发行的基本情

况如下：

1、发行股票种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为渔阳公司。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的 90%，市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易

日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，并基于本公司近

年来的盈利现状及与同行业上市公司估值比较情况，本公司通过与交易对方之间

的协商，确定本次发行价格为 4.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%。其中，交易均价的计算公式为：

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

4、发行数量

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次拟购买资产圣济堂 100%股权的交易价格为 197,000 万元。按照发行股

份价格 4.30 元/股测算，本次预计发行 458,139,534 股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、

增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行

数量也将相应调整。

5、股份锁定安排

赤天化拟发行股份购买渔阳公司持有的圣济堂 100%股权；另外，赤天化拟

发行股份募集配套资金，渔阳公司拟认购本次非公开发行股票总股数的 10%至

50%。渔阳公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购

对象之一，作出如下承诺与保证：

（1）发行股份购买资产部分

本次交易完成后，渔阳公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束

之日起三十六个月内或渔阳公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为

准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式

转让，也不委托他人管理渔阳公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由

于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

本次交易完成后 6 个月内如赤天化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渔阳公司通过本次交易取

得的赤天化股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，渔阳公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两

个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为

向证券交易所和登记结算公司申请锁定，渔阳公司未在两个交易日内提交锁定申

请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份

信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公

司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

如调查结论发现渔阳公司存在违法违规情节，渔阳公司承诺锁定股份自愿用于相

关投资者赔偿安排。

若中国证监会等监管机构对上述渔阳公司认购的赤天化股份锁定期另有要

求的，渔阳公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见

进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议。

（2）募集配套资金部分

本次配套融资中，渔阳公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六

个月内不得转让。

6、盈利预测补偿承诺的原则性安排

根据《重组办法》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益

预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应

当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈

利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易

对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可

行的补偿协议。

本次交易对拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据。根据

《发行股份购买资产协议》，交易各方同意由渔阳公司作为补偿义务人对拟购买

资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任。渔阳公司基

于《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协

议之补充协议（二）》的约定，承诺：如赤天化发行股份购买资产于 2016 年 12

月 31 日前实施完毕，业绩补偿期为 2016 年、2017 年和 2018 年，若本次发行股

份购买资产未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本

次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即 2016

年、2017 年、2018 年和 2019 年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润

低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足

部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的 100%。圣济堂预

计 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

所有者的净利润至少不低于 15,025.73 万元、21,023.08 万元、26,072.37 万元和

30,842.14 万元。

盈利预测补偿期内，对圣济堂盈利预测实现进行专项审核：1、确定圣济堂

实际实现利润数时，对于圣济堂销售给康心药业的收入，对康心药业未实现最终

销售部分的收入予以扣除计算。2、确定圣济堂实际实现利润数时，如发生圣济

堂截至 2015 年 12 月 31 日的两年以上应收账款余额（3,328.36 万元）未能在 2017

年 12 月 31 日前全部收回，渔阳公司以现金方式予以补偿的情形，对于截至 2017

年 12 月 31 日该等应收账款已计提的坏账准备冲回部分对 2017 年净利润的影响

金额需在盈利预测净利润实现数中予以扣除。

（1）补偿方式

如圣济堂的实际净利润低于经双方确认的承诺净利润数，需由渔阳公司履行

补偿义务，渔阳公司同意赤天化以总价人民币 1.00 元直接定向回购渔阳公司持

有的应补偿的股份并予以注销。

（2）股份补偿数量

股份补偿数量的上限为本次发行股份购买资产中渔阳公司认购的新股总数。

业绩补偿期间渔阳公司具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积

已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，以零为限，各期已补偿

股份不冲回。

如赤天化在业绩补偿期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：

当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量×（1＋转增或送股比

例）。

如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至赤天

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

化指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股

份数量。

若渔阳公司通过本次发行股份购买资产所获得的赤天化股份数的总和不足

以补偿时，渔阳公司应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：

当期应补偿的现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行

价格。

（3）减值测试及补偿方案

①在业绩补偿期内最后年度圣济堂专项审计报告出具后 30 个工作日内，由

赤天化聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。

在补偿期限届满时，赤天化应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值

额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则渔阳公

司需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

应补偿的股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿

股份总数

②如赤天化在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数量相

应调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量×（1＋转增或送股

比例）。

③如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至赤天

化指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数

量。

④以上所补偿的股份由赤天化以壹元总价的价格回购并予以注销。

⑤若渔阳公司通过本次交易所获得的赤天化股份数的总和不足以补偿时，渔

阳公司应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：

应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量

×本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已

补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（4）补偿实施时间

如赤天化发行股份购买资产于 2016 年内完成，在业绩补偿期间，上述股票

回购事项须提交赤天化 2016 年、2017 年、2018 年年度股东大会审议。

若本次发行股份购买资产未能在 2016 年度实施完毕，则补偿义务人的业绩

补偿期间顺延至发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度。

（二）募集配套资金

1、本次募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例

本次发行股份购买资产交易金额为 197,000 万元，募集配套资金额预计不超

过 197,000 万元，占资产交易金额的比例未超过 100%。

2、定价依据、定价基准日和发行价格

上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股

份定价方式，按照《发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关规定

执行。

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行价格

的定价方式为询价发行，定价基准日为赤天化第六届董事会第十五次会议决议公

告日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日赤天

化股票交易均价的 90%，即不低于 4.30 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

3、发行对象

本次发行对象范围包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公

司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过 10 名的

特定对象。

2016 年 1 月 12 日，赤天化与渔阳公司签署了附条件生效《股份认购协议》，

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

协议约定渔阳公司同意认购公司本次非公开发行股票总股数的 10%至 50%，在

前述范围内，最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。

4、股份锁定情况

本次配套融资中，渔阳公司认购募集配套资金发行股份自发行结束之日起三

十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协

议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。其他不超过九名特定投资

者认购的募集配套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得以任何方式

转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人

管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增

股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

5、募集配套资金用途

本次募集配套资金不超过 197,000 万元，具体用途如下表所示：

序号募集资金投资项目项目投资金额（万元）募集资金投资金额（万元）

1 贵阳观山湖肿瘤医院建设项目 150,000 77,700

2 贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目 50,000 26,000

3 归还赤天化及其子公司的银行贷款 - 93,300

合计 - 197,000

（三）期间损益安排

根据《发行股份购买资产协议》之约定，自评估（审计）基准日（不包括基

准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。

《发行股份购买资产协议》签署后至标的资产交割日期间，圣济堂不以任何

形式实施分红。圣济堂在交易评估（审计）基准日之前的未分配利润在本次交易

完成后由赤天化享有。

标的资产在过渡期间所产生的盈利由赤天化享有，运营所产生的亏损以及由

于交割日前的事实所产生可能对交割日后的圣济堂产生的任何不利影响由渔阳

公司承担，以现金方式予以弥补。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（四）本次交易前后的股权结构图

1、本次交易前股权结构

丁林洪丁恒

98.5% 1.5%

渔阳公司

100% 100%

社会公众股东赤天化集团圣济堂

71.38%

28.62%

赤天化

600227

桐梓化工康心药业

2、本次交易后股权结构

丁林洪丁恒

98.5% 1.5%

100%

赤天化集团渔阳公司社会公众股东

赤天化

600227

医药健康板块

桐梓化工圣济堂康心药业

化工板块

（五）交易对方一致行动人赤天化集团持有赤天化股份锁定期安排

本次重组后，渔阳公司通过认购本次发行股份成为上市公司新控股股东，渔

阳公司在本次交易前未直接持有上市公司股份。赤天化集团与渔阳公司为同受丁

林洪控制的一致行动人股东，在本次交易前持有上市公司 272,039,210 股股份。

根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，赤

天化集团承诺：赤天化集团本次交易前持有的赤天化 272,039,210 股股份自本次

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

交易实施完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起 12 个月内不以

任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不

委托他人管理该等股份（该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转

让的除外）。如该等股份由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的，增加的

赤天化股份同时遵守前述 12 个月的锁定期安排。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务和持续盈利能力的影响

通过本次交易，公司拟注入盈利能力良好、具有良好市场前景的医药类业务，

同时募集配套资金发展肿瘤医院及糖尿病医院等医疗服务业务，力求将公司打造

为医药健康+化工双主业的上市公司，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力

的综合性上市公司，从而有利于提升公司持续盈利能力，增强经营业绩的稳定性

和抗风险能力，保护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

（二）本次交易对股权结构的影响

圣济堂 100%股权本次交易价格为 197,000 万元。按照标的资产作价及股份

发行价格 4.30 元/股计算，公司拟向渔阳公司发行股份 45,813.95 万股。按照拟购

买资产的作价进行测算，则交易前后公司股权结构如下：

单位：万股

本次交易后本次交易后

本次交易前

股东名称（不含配套融资）（含配套融资）

持股数持股比例持股数持股比例持股数持股比例

渔阳公司 - - 45,813.95 32.53% 50,395.35 27.00%

赤天化集团 27,203.92 28.62% 27,203.92 19.31% 27,203.92 14.57%

其他特定投资者 - - - - 41,232.56 22.09%

其他社会公众股东 67,835.33 71.38% 67,835.33 48.16% 67,835.33 36.34%

合计 95,039.25 100% 140,853.20 100% 186,667.16 100%

注：向交易对方发行股份价格及募集配套资金股份价格均按照 4.30 元/股计算，假设渔

阳公司认购募集配套资金非公开发行股票总股数的 10%。

本次交易前，公司控股股东为赤天化集团、实际控制人为丁林洪。本次交易

后，渔阳公司直接持有公司 27.00%的股份，由公司间接控股股东变为控股股东。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

渔阳公司和赤天化集团合计持有公司 41.57%的股份，公司的实际控制人仍为丁

林洪，未发生变化。

（三）本次交易对财务指标的影响

根据上市公司 2015 年、2016 年 1-3 月的财务报表及备考财务报表计算，赤

天化在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：

2016年3月31日/2016年1-3月 2015年12月31日/2015年

资产

实际数备考数变化率实际数备考数变化率

资产总额（万元） 760,405.79 808,254.83 6.29% 726,011.53 793,467.32 9.29%

净资产（万元） 299,903.06 324,335.48 8.15% 305,485.62 325,832.40 6.66%

归属于上市公司股东

280,990.13 305,422.55 8.70% 287,496.24 307,843.03 7.08%

的所有者权益（万元）

合并口径资产负债率 60.56% 59.87% -0.69% 57.92% 58.94% 1.02%

流动比率（次） 0.55 0.64 16.36% 0.50 0.61 22.00%

速动比率（次） 0.40 0.48 20.00% 0.32 0.45 40.63%

每股净资产（元） 2.96 2.17 -26.69% 3.03 2.19 -27.72%

营业收入（万元） 65,268.53 78,361.71 20.06% 276,147.82 294,736.37 6.73%

销售毛利率 5.52% 17.92% 12.40% 8.86% 13.16% 4.30%

利润总额（万元） -5,387.93 -572.07 89.38% 5,867.58 11,214.55 91.13%

归属于母公司所有者

-6,416.12 -2,330.48 63.68% 2,024.83 6,508.10 221.41%

的净利润（万元）

扣除非经常损益后的

归属于母公司所有者 -6,441.40 -2,359.63 63.37% -20,082.80 -15,675.61 21.95%

的净利润（万元）

基本每股收益（元） -0.07 -0.02 71.43% 0.02 0.05 150.00%

扣除非经常损益后的

-0.07 -0.02 71.43% -0.21 -0.11 47.62%

基本每股收益（元）

加权平均净资产收益

-2.26% -0.76% 1.50% 0.71% 2.14% 1.43%

率

扣除非经常性损益后

的加权平均净资产收 -2.27% -0.77% 1.50% -7.02% -5.15% 1.87%

益率

1-1-1-47

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第四节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

法定中文名称：贵州赤天化股份有限公司

法定英文名称： GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.

法定代表人：丁林洪

注册资本： 95,039.2526 万元

实收资本： 95,039.2526 万元

注册地址：贵州省贵阳市新添大道 310 号

办公地址：贵州省赤水市化工路

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：赤天化

股票代码： 600227

邮政编码： 564707

联系电话： 0851-84398386

传真： 0851-84391503

网址： www.chth.com.cn

电子信箱： gfgs_bgs@chth.cn

氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨、其他基础化学原料、硫磺、精细化

工产品（不含化学危险品）的生产、购销、技术开发；生产工业用氮、生

经营范围：

产工业用氧、生产工业用氢；房屋、土地租赁；化工产品及原料、建材产

品、包装袋、农膜、纸浆、纸及纸产品购销；资本营运及相关投资业务。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）1998 年 8 月，赤天化设立

1998 年 5 月 20 日，贵州省工商局出具“黔名称预核内字[98]445 号”《企业

名称预先核准通知书》，经核准的企业名称为“贵州赤天化股份有限公司”。

1998 年 6 月 10 日，上海会计师事务所出具“上会师报字（98）第 0382A 号”

《资产评估报告书》，确认截至 1998 年 4 月 30 日，赤天化（筹）经评估的净资

产为 148,874,743.68 元。

1998 年 7 月 20 日，贵州省国有资产管理局出具“黔国资评认发（1998）70

号”《对贵州赤天化股份有限公司（筹）资产评估结果确认报告的批复》。

1999 年 8 月 25 日，贵州省审计师事务所出具“（1998）黔审所验字第 129

号”《验资报告》，验证截至 1999 年 8 月 25 日，赤天化（筹）已收到其发起股东

1-1-1-48

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

投入的资本 15,335.08 万元，其中股本 10,000 万元，资本公积金 5,338.08 万元。

1998 年 8 月 26 日，贵州省人民政府下发“黔府函[1998]208 号”《省人民政

府关于同意设立贵州赤天化股份有限公司的批复》。

1998 年 8 月 28 日，赤天化取得由贵州省工商局核发的《企业法人营业执照》

（注册号：5200001201988）。

赤天化设立时的股东及股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 赤天化集团 97,081,200 97.08

2 赤天化集团工会 2,218,800 2.22

3 贵州大隆电子有限公司 400,000 0.40

4 贵州新锦竹木制品有限公司 200,000 0.20

5 泸州赤天化天山实业有限公司 100,000 0.10

总计 100,000,000 100

（二）2000 年 2 月，首次公开发行股票并上市

1999 年 12 月 8 日，中国证监会核发“证监发行字[1999]152 号”《关于核准

贵州赤天化股份有限公司公开发行股票的通知》，同意赤天化向社会公开发行人

民币普通股 7,000 万股，每股面值 1 元。

2000 年 2 月 21 日，赤天化股票在上交所上市交易，股票简称“赤天化”，

证券代码为“600227”。

首次公开发行股票后，赤天化总股本为 17,000 万股，股本结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 赤天化集团 97,081,200 57.11

2 赤天化集团工会 2,218,800 1.31

3 贵州大隆电子有限公司 400,000 0.24

4 贵州新锦竹木制品有限公司 200,000 0.12

5 泸州赤天化天山实业有限公司 100,000 0.06

6 其他社会公众股 70,000,000 41.18

总计 170,000,000 100

（三）2006 年 1 月，股权分置改革

2006 年 1 月 11 日，贵州省国有资产监督管理委员会核发“黔国资产权函

[2006]4 号文”《关于对贵州赤天化股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》。

1-1-1-49

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2006 年 1 月 16 日，赤天化召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了

股权分置改革方案。

2006 年 1 月 24 日，赤天化非流通股股东持有的非流通股股份获得上市流通

权。

股权分置改革完成后，赤天化股本结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 赤天化集团 73,296,306 43.12

2 赤天化集团工会 1,675,194 0.99

3 贵州大隆电子有限公司 302,000 0.18

4 贵州新锦竹木制品有限公司 151,000 0.09

5 泸州赤天化天山实业有限公司 75,500 0.04

6 其他社会公众股 94,500,000 55.58

总计 170,000,000 100

（四）2006 年 4 月，股份转让

2006 年 4 月 5 日，经贵州省赤水市人民法院调解，赤天化股东贵州大隆电

子有限公司和贵州新锦竹木制品有限公司同意以其持有的全部股份抵偿所欠赤

天化集团的部分债务。

2006 年 4 月 20 日，上述股份转让的过户手续在中证登上海分公司办理完成。

本次股份转让后，赤天化股本结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 赤天化集团 73,749,306 43.39

2 赤天化集团工会 1,675,194 0.99

3 泸州赤天化天山实业有限公司 75,500 0.04

4 其他社会公众股 94,500,000 55.58

总计 170,000,000 100

（五）2007 年 1 月，股权分置改革限售股解除限售上市流通

2007 年 1 月 24 日，赤天化集团工会、泸州赤天化天山实业有限公司持有的

赤天化股份以及赤天化集团自贵州大隆电子有限公司和贵州新锦竹木制品有限

公司处受让的赤天化股份解除限售上市流通。

1-1-1-50

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（六）2008 年 8 月，可转换公司债券转股和未分配利润、资本公积转增股

本

2007 年 9 月 24 日，中国证监会核发“证监发行字[2007]316 号”《关于核准

贵州赤天化股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》，批准赤天化向社会

公开发行可转换公司债券 45,000 万元。2007 年 10 月 10 日，赤天化在上交所发

行可转换公司债券 45,000 万元。

2008 年 4 月 10 日，上述可转换公司债券进入转股期，截至 2008 年 6 月 30

日，累计转股 274,447 股。

2008 年 4 月 22 日，赤天化召开 2007 年年度股东大会，审议通过了《关于

公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以公司股本总额

17,000 万股为基数，以未分配利润按每 10 股送 3 股、资本公积按每 10 股转增 5

股的比例向全体股东转增股本，同时按每 10 股派发 2.00 元的比例向全体股东现

金分红。

因赤天化可转换公司债券自进入转股期起（2008 年 4 月 10 日）至停止交易

起始日（2008 年 5 月 6 日）止累计转股数为 236,154 股，该部分股份将参与 2007

年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施。因此，以赤天化总股本

170,236,154 股计算，实际向全体股东按每股发放现金人民币 0.19972 元(含税)，

送股 0.299584 股，转增 0.499306 股；按每 10 股发放现金人民币 1.9972 元(含税)，

送股 2.99584 股，转增 4.99306 股。

2008 年 8 月 29 日，中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具“中和

正信验字（2008）第 4-023 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 6 月 30 日，赤天

化已将资本公积 8,500 万元、未分配利润 5,100 万元以及可转换公司债券 27.4447

万元转增公司股本，公司注册资本变更为 306,274,447 元。

本次可转换公司债券转股和未分配利润、资本公积转增股本完成后，赤天化

股本结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 赤天化集团 132,384,660 43.22

2 其他社会公众股 173,889,787 56.78

1-1-1-51

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

总计 306,274,447 100

（七）2009 年，可转换公司债券转增股本

因赤天化股票自 2009 年 3 月 23 日至 2009 年 4 月 23 日已有 20 个交易日的

收盘价格不低于当期转股价格的 130%，根据赤天化《可转换公司债券募集说明

书》的约定，已触发可转债的赎回条款。

2009 年 4 月 23 日，赤天化第四届十二次临时董事会会议审议通过了《关于

行使赤化转债“提前赎回”条款的议案》，决定行使可转债的提前赎回权，将截

至“赎回登记日”（2009 年 5 月 22 日）收市后尚未转股的可转换公司债券全部

赎回。截至 2009 年 5 月 22 日，赤天化可转换公司债券合计转增股本 63,095,468

股，赤天化总股本增加至 369,095,468 股。

（八）2010 年 3 月，公开发行新股

2009 年 12 月 2 日，中国证监会核发“证监许可[2009]1281 号”《关于核准贵

州赤天化股份有限公司增发股票的批复》，同意赤天化自核准之日起 6 个月内增

发不超过 15,000 万股新股。

2010 年 3 月，赤天化公开发行人民币普通股（A 股）106,100,795 股，赤天

化总股本增至 475,196,263 股。

2010 年 3 月 8 日，天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具“天健正

信验（2010）综字第 080003 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 3 月 8 日，赤天

化注册资本为 475,196,263 元。

本次公开发行新股后，赤天化的股本结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 赤天化集团 136,019,605 28.62

2 其他社会公众股 339,176,658 71.38

总计 475,196,263 100

（九）2010 年 5 月，资本公积转增股本

2010 年 4 月 27 日，赤天化召开 2009 年年度股东大会，审议通过了《关于

公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的方案》，同意以公告的股

1-1-1-52

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

权登记日（2010 年 5 月 11 日）的总股本为基数，向全体股东按每 10 股发放现

金人民币 0.5 元(含税)，转增 10 股。本次转增后，赤天化总股本增至 950,392,526

股。

2011 年 7 月 5 日，天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具“天健正

信验（2010）综字第 080041 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 5 月 12 日，赤

天化已将资本公积 475,196,263 元转增股本。

本次资本公积转增股本后，赤天化的股本结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 赤天化集团 272,039,210 28.62

2 其他社会公众股 678,353,316 71.38

总计 950,392,526 100

三、最近三年控制权变动情况

截至本报告书出具日，公司的控股股东为赤天化集团，实际控制人为丁林洪。

1、2014 年 11 月公司控制权变更

赤天化集团原为贵州省国资委全资子公司。2014 年 9 月 18 日，受贵州省国

资委委托，贵州阳光产权交易所就赤天化集团 100%股权转让正式挂牌。经过 2014

年 9 月 18 日至 10 月 20 日、2014 年 10 月 21 日至 10 月 29 日两轮挂牌，在第二

轮挂牌期间征集到拟受让方圣济堂。

2014 年 11 月 14 日，贵州省人民政府出具《省人民政府关于转让贵州赤天

化集团有限责任公司（母公司）100%国有股权的批复》，同意省国资委将所持贵

州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%国有股权协议转让给贵州圣济堂制

药有限公司。

2014 年 11 月 16 日，贵州省国资委与圣济堂签署《贵州赤天化集团有限责

任公司（母公司）100%股权转让交易合同》，约定实际支付股权转让款为 44,648

万元。

2014 年 11 月 24 日，赤天化集团就本次股权转让向贵州省工商行政管理局

办理了变更登记。

1-1-1-53

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

圣济堂实际控制人为丁林洪，自此赤天化实际控制人变更为丁林洪。2014

年 11 月 24 日，圣济堂与自然人高敏红签署《股权转让协议》，圣济堂将其持有

的赤天化集团 1%股权转让给高敏红。

该次变更后，上市公司与控股股东、实际控制人股权关系如下图所示：

丁林洪丁恒等3人

4.5%

95.5%

圣济堂高敏红

99%

赤天化集团其他股东

71.38%

28.62%

赤天化600227

2、2015 年 11 月公司控股结构调整

2015 年 11 月 11 日，丁林洪、丁恒出资设立渔阳公司，丁林洪、丁恒持

股比例分别为 98.5%和 1.5%。

2015 年 11 月 11 日，圣济堂与渔阳公司签订《股权转让协议》，渔阳公司

受让圣济堂所持赤天化集团 99%股权；同日，高敏红与渔阳公司签订《股权转让

协议》，渔阳公司受让高敏红所持赤天化集团 1%股权。上述股权转让后，渔阳公

司持有赤天化集团 100%股权。2015 年 11 月 13 日，赤天化集团完成工商变更登

记。

本次变更后，公司实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制

人股权关系如下图所示：

1-1-1-54

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

丁林洪丁恒

1.5%

98.5%

渔阳公司

100%

赤天化集团其他股东

71.38%

28.62%

赤天化600227

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。

五、最近三年主营业务发展情况

公司主要从事氮肥和甲醇的生产、销售以及医药流通业务。公司目前是贵州

省最大的氮肥生产企业；近年来医药流通业务规模亦逐年增大，在贵州省医药流

通领域处于领先地位，成为公司收入的重要来源。

公司的化工产品以尿素和甲醇产品为主，目前公司的化工业务建立了覆盖贵

州及周边省市的销售网络，具有一定的区域垄断性。公司长期致力于生产尿素和

甲醇等化工产品，经过多年的积累和不断的技术改造，公司在化工领域已拥有了

较大的技术优势，具备了较为完备的技术开发和创新能力。

公司下属的部分子公司从事中成药、化学药制剂、抗生素等的批发，三类医

疗器械、保健食品、定型包装食品的销售等，属于医药流通行业。

六、最近三年主要财务指标

单位：万元

2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/

项目

2015 年度 2014 年度 2013 年度

总资产 726,011.53 722,992.42 814,305.67

归属于上市公司股东的净资产 287,496.24 285,018.60 352,056.71

营业收入 276,147.82 328,670.03 415,875.29

1-1-1-55

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

利润总额 5,867.58 -55,620.20 4,783.71

归属于母公司所有者的净利润 2,024.83 -57,469.99 749.70

经营活动产生的现金流量净额 3,826.49 33,941.04 18,571.18

资产负债率（%）（合并） 57.92 58.19 55.617

资产负债率（%）（母公司） 11.64 16.36 28.47

毛利率（%） 8.86 -1.16 12.57

每股收益（元/股） 0.0213 -0.6047 0.0079

七、控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

丁林洪丁恒

1.5%

98.5%

渔阳公司

100%

赤天化集团其他股东

71.38%

28.62%

赤天化600227

（二）控股股东情况

1、赤天化集团

截至本报告书出具日，赤天化集团直接持有赤天化 272,039,210 股，占股份

总额的比例为 28.62%，为公司的控股股东。

公司名称贵州赤天化集团有限责任公司

注册号 520000000084812 法定代表人丁林洪

成立时间 1995 年 10 月 16 日注册资本 50,800 万元

企业类型有限责任公司实收资本 50,800 万元

地址贵州省贵阳市环城北路 157 号

化工产品（不含化学危险品）、浆板及纸品的技术开发、机械加工制作和设备

安装维修；商贸，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、

科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；

经营范围

货物及技术的进出口业务；制浆造纸原辅材料，机、电、仪设备、零配件及相

关技术的进口业务；化工、制浆造纸机、电、仪设备及相关技术的进口代理业

务；房屋、土地租赁；根据国家有关规定，从事国内外投资业务。

1-1-1-56

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2、渔阳公司

截至本报告书出具日，赤天化集团为渔阳公司全资子公司，渔阳公司通过赤

天化集团间接控制赤天化 28.62%的股权，为公司的间接控股股东。

名称贵州渔阳贸易有限公司

企业类型有限责任公司（外商合资）注册资本 1,100 万元人民币

统一社会信用代码 91520100MA6DJDU93H 法定代表人丁林洪

成立日期 2015 年 11 月 11 日

营业期限至 2065 年 11 月 10 日

通讯地址贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼 26 层 448 号

联系电话 0851-84583962

货物进出口贸易（不含分销），电子产品的维修，电子零配件的经发，

经营范围企业投资管理的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方开展经营活动）

主要股东名称丁林洪持股 98.5%、丁恒持股 1.5%

渔阳公司详细情况详见本报告书第五节。

（三）实际控制人情况

截至本报告书出具日，丁林洪持有渔阳公司 98.5%的股权，渔阳公司持有公

司控股股东赤天化集团 100%股权，丁林洪为公司实际控制人。

丁林洪，男，1965 年 3 月生，法国国籍。2009 年 1 月至今任圣济堂董事长，

2015 年至今任中国人民政治协商会议第十一届贵州省委员会委员、2013 年 5 月

31 日至今任贵州省广东总商会会长，2014 年 11 月至今任赤天化集团董事长，2015

年 1 月至今任赤天化董事长，2015 年 11 月至今任渔阳公司董事长。

赤天化实际控制人丁林洪除通过渔阳公司及赤天化集团间接控制赤天化，通

过渔阳公司间接控制圣济堂外，不存在控制其他从事化肥和医药业务企业的情况，

与上市公司和标的资产之间不存在同业竞争关系。丁林洪主要控制持股公司及出

资情况如下图所示：

1-1-1-57

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

丁林洪

98.5% 丁林洪出资额1,083.5万元

渔阳公司

渔阳公司出资额50,800万元 100% 100% 渔阳公司出资额1077万元

赤天化集团圣济堂

赤天化集团出资额27,203.92万元 28.62%

赤天化（600227）

赤天化出资额180,000 100% 29.6% 赤天化出资额3,700万元

万元

桐梓化工康心药业

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情

况

上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况

上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

十、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚

信情况

上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，未受过

上交所公开谴责等。

1-1-1-58

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第五节交易对方情况

一、发行股份购买资产交易对方

（一）渔阳公司基本信息

名称贵州渔阳贸易有限公司

企业类型有限责任公司（外商合资）注册资本 1,100 万元人民币

统一社会信用代码 91520100MA6DJDU93H 法定代表人丁林洪

成立日期 2015 年 11 月 11 日

营业期限至 2065 年 11 月 10 日

通讯地址贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼 26 层 448 号

联系电话 0851-84583962

货物进出口贸易（不含分销），电子产品的维修，电子零配件的经发，

经营范围企业投资管理的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方开展经营活动）

主要股东名称丁林洪持股 98.5%、丁恒持股 1.5%

（二）渔阳公司股权结构

注：丁林洪与丁恒为父子关系。

（三）渔阳公司控股股东、实际控制人情况

丁林洪为渔阳公司控股股东及实际控制人，丁林洪具体情况详见本报告书第

四节/七/（三）。

（四）历史沿革

根据贵阳市商务局 2015 年 11 月 5 日出具的《贵阳市商务局管理设立外资企

业贵州渔阳贸易有限公司的批复》（筑商复[2015]56 号），同意丁林洪出资 1,083.5

万元人民币等值外汇，占注册资本的 98.5%，丁恒出资 16.5 万元人民币等值外汇，

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占注册资本的 1.5%，设立渔阳公司。2015 年 11 月 11 日，渔阳公司完成工商设

立登记。

（五）主营业务及最近两年主要财务数据

渔阳公司成立于 2015 年 11 月 11 日。渔阳公司最近一年经审计的主要财务

数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

流动资产 83.91

非流动资产 51,877.00

资产总额 51,960.91

流动负债 51,961.00

负债总额 51,961.00

所有者权益 -0.09

2、利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度

营业收入 -

营业利润 -0.09

利润总额 -0.09

净利润 -0.09

（六）渔阳公司下属公司情况

截至本报告书出具日，除赤天化集团和圣济堂外，渔阳公司未控制其他公司。

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二、其他事项的说明

（一）交易对方与上市公司关联关系的说明

本次交易对方渔阳公司的控股股东及实际控制人为丁林洪，丁林洪为上市公

司实际控制人。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

渔阳公司系为本次交易专门设立的公司，渔阳公司与赤天化集团同受丁林洪

控制。渔阳公司未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。关联股东赤天化

集团推荐丁林洪、丁林辉、周俊生、李晓春依法选聘任为上市公司董事，赤天化

集团推荐王贵昌依法选聘任为上市公司董事、总经理，赤天化集团推荐袁远镇依

法选聘任为上市公司董事、副总经理。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况

截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产交易对方渔阳公司及其主要管

理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产交易对方渔阳公司及其主要管

理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或仲裁事项。

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第六节交易标的

一、圣济堂的基本情况

（一）基本情况

公司名称贵州圣济堂制药有限公司

成立日期 1996 年 2 月 16 日

注册资本 1,077 万元人民币

法定代表人丁林洪

住所贵州省贵阳市清镇市医药园区

公司类型有限责任公司

统一社会信用代码/

915201006222407117

注册号

经营范围生产中西成药、保健品（国家允许生产经营的），II 类临床检验分析仪

器，卫生用品类产品，销售本企业自产产品；零售预包装食品。

（二）股权结构及控制关系

（三）历史沿革

1、1996 年设立

1995 年 12 月 13 日，根据贵阳市对外经济贸易委员会出具的《关于成立中

外合资经营企业“贵州圣济堂制药有限公司”的批复》（筑外经贸外资字[1996]016

号），同意法籍自然人丁林泽及贵州建怀商业联合公司出资设立贵州圣济堂制药

有限公司，其中丁林泽以现金认缴 150 万元人民币等值外汇，贵州建怀商业联合

公司认缴 105 万元人民币。1995 年 12 月 15 日，丁林泽与贵州建怀商业联合公

司签署了合营合同。1996 年 2 月 13 日，圣济堂取得《中华人民共和国外商投资

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

企业批准证书》（外经贸筑府字[1996]04 号）。1996 年 2 月 16 日，圣济堂取得《营

业执照》（企合黔筑总副字第 000553 号）。1998 年 10 月 14 日，贵州省审计师事

务所出具《验资报告》（[98]黔审所验字第 192 号）审验，截至 1998 年 9 月 30

日，公司注册资本缴足。

设立时，圣济堂股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1 丁林泽 150.00 货币 58.82

2 贵州建怀商业联合公司 105.00 货币 41.18

合计 255.00 - 100

2000 年 5 月，圣济堂向贵阳市工商局外资处出具《报告》，丁林泽应投入的

外资款项实际均为丁林洪投入；丁林泽出具《证明》，证明圣济堂外方投资款项

实际为丁林洪投入。2015 年 12 月 19 日，丁林泽及其配偶 Ting Linda 出具《声

明》，声明 1996 年 2 月至 2000 年 5 月及 2008 年 3 月至 2008 年 12 月期间丁林泽

所持圣济堂股权为代丁林洪持有，代持期间所涉出资均为丁林洪出资，非由丁林

泽以其自有或夫妻共同财产出资，代持期间所涉股权转让与丁林泽及其配偶 Ting

Linda 夫妻共有财产无关。丁林泽及其配偶 Ting Linda 在圣济堂自始不存在任何

权益或利益，就该等股权代持及股权转让事宜不存在任何的异议、纠纷或潜在纠

纷。

根据 1995 年丁林泽与贵州建怀商业联合公司签署的合营合同及公司章程，

圣济堂设立时出资方应为丁林泽及贵州建怀商业联合公司，实际出资情况为丁林

洪一人出资。该次出资中，371,764.11 元人民币的等值外币已缴纳。其余部分由

圣济堂以对丁林洪应付款项等冲抵作为其对圣济堂的出资，由于该次出资距今时

间久远，该部分出资原始凭证已无法获取。为解决上述出资瑕疵问题，2015 年

12 月 29 日，丁林洪以银行汇款方式向圣济堂补缴 2,178,235.89 元出资款。2015

年 12 月 31 日，利安达会计师事务所出具《验资复核报告》（利安达验字[2015]

第 2219 号），验证截至 2015 年 12 月 31 日，丁林洪已补缴出资款 2,178,235.89

元。圣济堂 1995 年设立出资已足额到位。

2、2000 年股权转让

2000 年 3 月 24 日，丁林洪与贵州建怀商业联合公司签署修改合营合同及修

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

改公司章程的补充协议，约定外方出资人由丁林泽变更为丁林洪，同时双方出资

比例变更为丁林洪出资 249.9 万元，占注册资本的 98%，贵州建怀商业联合公司

出资 5.1 万元，占注册资本的 2%。2000 年 3 月 27 日，根据贵阳市对外经济贸易

委员会出具的《关于中外合资经营企业“贵州圣济堂制药有限公司”申请股权转

让及法定地址变更的批复》（筑外经贸外资字[2000]066 号），同意丁林泽将 150

万元人民币等值外汇的股权转让给丁林洪，同意贵州建怀商业联合公司将 99.9

万元人民币的股权转让给丁林洪。2000 年 4 月 26 日，圣济堂取得《中华人民共

和国外商投资企业批准证书》（外经贸贵筑字[1996]004 号）。2000 年 5 月 9 日，

圣济堂作出董事会决议，同意丁林泽将所持全部圣济堂股权转让给丁林洪，同意

贵州建怀商业联合公司将 99.9 万元人民币的股权转让给丁林洪。2000 年 5 月 9

日，上述股权转让方签署了转让协议。2000 年 6 月，圣济堂完成本次股权转让

工商变更。

本次股权转让完成后，圣济堂股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1 丁林洪 249.90 货币 98.00

2 贵州建怀商业联合公司 5.10 货币 2.00

合计 255.00 - 100

3、2000 年增资

2000 年 9 月 30 日，圣济堂作出董事会决议，同意圣济堂注册资本由 255 万

元增至 775 万元，中外双方持股比例不变。2000 年 9 月 30 日，丁林洪与贵州建

怀商业联合公司签署了修改公司章程及修改合同合同的补充协议。2000 年 10 月

8 日，贵阳市对外经济贸易委员会出具的《关于中外合资企业“贵州圣济堂制药

有限公司”申请增加投资总额和注册资本的批复》筑外经贸外资字[2000]214 号），

同意圣济堂将注册资本由原来的 255 万元人民币增至 775 万元人民币，其中，丁

林洪认缴的出资额为 759.5 万元人民币的等值外汇，占注册资本的 98%；贵州建

怀商业联合公司认缴的出资额为 15.5 万元人民币。2000 年 10 月 8 日，圣济堂取

得了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸贵筑字[1996]004 号)。

2000 年 10 月，圣济堂完成本次增资工商变更。2005 年 12 月，丁林洪与贵州建

怀商业联合公司签署股权转让合同，由丁林洪承接贵州建怀商业联合公司所持有

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

的圣济堂 2%股权，具体股权转让情况详见本节/（三）/4。2005 年 12 月股权转

让完成后，本次增资出资义务由丁林洪履行。

2006 年 1 月 5 日，贵阳安达会计师事务所出具《验资报告》（[2006]安达（外

验）字第 001 号）审验，截至 2005 年 11 月 30 日，圣济堂收到丁林洪缴纳增资

款，折合人民币 1,039,300 元。

2006 年 9 月 11 日，贵阳安达会计师事务所出具《验资报告》（[2006]安达（外

验）字第 009 号）审验，截至 2006 年 9 月 4 日，圣济堂收到丁林洪缴纳增资款，

折合人民币 2,043,000 元。

2007 年 2 月 28 日，贵阳安达会计师事务所出具《验资报告》（[2007]安达（外

验）字第 001 号）审验，截至 2007 年 2 月 7 日，圣济堂收到丁林洪缴纳增资款，

折合人民币 2,122,815 元。至此，本次出资后，圣济堂累计实收资本达到 775 万

元。2007 年 3 月，圣济堂完成增资注册资本到位的工商变更。

本次增资工商变更完成后，圣济堂股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1 丁林洪 759.50 货币 98.00

2 贵州建怀商业联合公司 15.50 货币 2.00

合计 775.00 - 100

4、2005 年股权转让

2004 年 5 月 21 日，圣济堂作出董事会决议，由丁林洪承接贵州建怀商业联

合公司所持有的圣济堂 2%股权。2005 年 12 月 1 日，双方签署了转让合同。2005

年 12 月 16 日，贵阳市商务局出具的《关于中外合资经营企业“贵州圣济堂制药

有限公司”承接中方股权变更企业性质的批复》（筑商外资[2005]198 号），同意

丁林洪承接贵州建怀商业联合公司所持有的圣济堂 2%股权。公司性质由中外合

资经营企业变更为外资企业。2005 年 12 月 19 日，圣济堂取得《中华人民共和

国外商投资企业批准证书》（商外资贵筑字[1996]0004 号）。2006 年 1 月，圣济

堂完成本次股权转让工商变更。

本次股权转让完成后，圣济堂的股权结构如下：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1 丁林洪 775.00 货币 100

合计 775.00 - 100

5、2008 年 3 月股权转让

2008 年 3 月 15 日，丁林洪作出投资者决议，将其持有的圣济堂 100%的股

权无偿转让给丁林泽。2008 年 3 月 15 日，丁林洪与丁林泽签署《股权转让协议》。

2008 年 4 月 1 日，贵阳市商务局出具的《关于外资企业“贵州圣济堂制药有限

公司”申请股权转让的批复》（筑商外资[2008]024 号），同意丁林洪将其持有的

圣济堂 100%股权无偿转让给丁林泽，公司性质不变。2008 年 4 月 1 日，圣济堂

取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资贵筑字[1996]0004

号）。2008 年 4 月，圣济堂完成本次股权转让工商变更。

本次转让完成后，圣济堂股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1 丁林泽 775.00 货币 100

合计 775.00 - 100

6、2008 年 12 月股权转让并增资

2008 年 12 月 5 日，圣济堂作出执行董事决定，同意丁林泽将其所持圣济堂

100%股权无偿转让给丁林洪，同时将圣济堂注册资本由 775 万元人民币等值外

汇增至 1,077 万元人民币等值外汇。2008 年 12 月 5 日，丁林泽与丁林洪签署《股

权转让协议》，丁林泽将其持有的圣济堂 100%股权无偿转让给丁林洪。2008 年

12 月 22 日，贵阳市商务局出具《关于对贵州圣济堂制药有限公司申请股权转让

变更执行董事及增资的批复》（筑商通[2008]83 号），同意丁林泽将其持有的圣济

堂 100%股权无偿转让给丁林洪，圣济堂注册资本由 775 万元人民币等值外汇增

至 1,077 万元人民币等值外汇，新增出资由丁林洪认缴。2008 年 12 月 22 日，圣

济堂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资贵筑字

[1996]0004 号）。2009 年 3 月 9 日，贵阳安达会计师事务所出具《验资报告》[2009]

安达（外验）字第 001 号）审验，截至 2009 年 3 月 3 日，本次新增注册资本 302

万人民币已缴足。2009 年 3 月，圣济堂完成本次股权转让并增资工商变更。

本次股权转让并增资完成后，圣济堂股权结构如下：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1 丁林洪 1,077.00 货币 100

合计 1,077.00 - 100

7、2011 年股权赠与

2011 年 11 月 17 日，圣济堂股东会作出决议，丁林洪将其持有的圣济堂 4.5%

的股权赠与给其子丁恒、Ting Jacky 和 Ting Steven 三人。丁恒、Ting Jacky 和 Ting

Steven 各自取得圣济堂 1.5%的股权，上述四方签署了股权赠与协议。2011 年 12

月 31 日，贵阳市商务局出具《关于贵州圣济堂制药有限公司申请股权转让的批

复》（筑商通[2011]279 号），同意上述股权赠与。2011 年 12 月 31 日，圣济堂取

得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》商外资贵筑字[1996]0004 号）。

2012 年 2 月，圣济堂完成本次股权赠与工商变更。

本次赠与完成后，圣济堂股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1 丁林洪 1,028.535 货币 95.50

2 丁恒 16.155 货币 1.50

3 Ting Jacky 16.155 货币 1.50

4 Ting Steven 16.155 货币 1.50

合计 1,077.00 - 100

8、2015 年股权转让

2015 年 11 月 17 日，圣济堂股东会作出决议，丁林洪、丁恒、Ting Jacky 和

Ting Steven 将其持有的圣济堂的全部股权转让给渔阳公司。同日，上述各方签署

了股权转让协议，转让价格合计为 1,077 万元。2015 年 11 月 26 日，贵阳市商务

局出具《关于外资企业贵州圣济堂制药有限公司股权变更及延长经营期限的批复》

（筑商复[2015]66 号），同意上述股权转让。2015 年 11 月 27 日，圣济堂完成本

次股权转让的工商变更。

本次股权转让完成后，圣济堂股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1 渔阳公司 1,077.00 货币 100

合计 1,077.00 - 100

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（四）出资及合法存续情况的说明

依据标的公司的工商登记资料及相关验资报告，本次交易标的公司的注册资

本（实收资本）已足额缴纳。

2016 年 6 月 15 日，贵阳市工商行政管理局出具《企业信用情况证明》，截

至 2016 年 6 月 15 日，圣济堂无因违反工商行政管理法律法规被处罚的失信数据

库记录。

（五）下属公司情况——贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司

1、基本情况

公司名称贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司

成立日期 2015 年 12 月 3 日

注册资本 5,000.00 万元

法定代表人胡正学

住所贵州省贵阳市观山湖区贵阳北站公交南停车场出入口办公用房西侧三层

公司类型有限责任公司

统一社会信

91520190MA6DJQ6P70

用代码

经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规

定应当许可（审批）的。经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、

法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

2、历史沿革

大秦大健康是成立于 2015 年 12 月 3 日的有限责任公司，公司成立时，注册

资本为人民币 5,000 万元。

大秦大健康设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

贵州圣济堂制药有

1 3,500 0 70.00

限公司

贵阳观山湖建设投

2 1,000 0 30.00

资发展有限公司

合计 5,000 0 100

大秦大健康系为实施本次募集配套资金投资项目“贵阳观山湖肿瘤医院建设

项目”和“贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”而设立的公司。截至本报告出具日，

大秦大健康的股权结构未再发生变化。

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二、报告期主营业务情况

（一）主要产品或服务及其用途

糖尿病是由于胰腺分泌功能缺陷或胰岛素作用缺陷引起的，以血糖升高为特

征的代谢性疾病。糖尿病患者若血糖长期控制不佳，可导致器官组织损伤，成为

“万病之源”，伴发各种器官，尤其是眼、心、血管、肾、神经损害或器官功能

不全或衰竭，严重可致患者残疾或者死亡。根据国际糖尿病联合会(IDF)的统计

数据，2015 年全球有 4.15 亿糖尿病成年患者，3.18 亿人存在患糖尿病的风险。

其中，中国目前糖尿病患病人数居全球首位，预计到 2035 年中国糖尿病患病人

数将达到 1.43 亿人。迫于严峻的形式，如何有效防止、治疗糖尿病及其并发症

已不仅仅是医疗行为，还得到联合国和我国政府的高度重视，上升到“全民防治”

的高度。

自成立以来，圣济堂已成为集医药研究和生产为一体的国内知名企业。圣济

堂一直专注于糖尿病药物的研发和生产，经过多年发展，除了在糖尿病药物细分

市场领域形成了良好的市场优势之外，其他主要产品还包括独家苗药、保健品、

医疗器械等系列产品。结合医药健康医药产业的发展趋势，圣济堂以糖尿病系列

为主打产品的同时，开发出多个与糖尿病并发症相关的系列保健食品，形成多品

种协同发展的良好格局。圣济堂生产基地位于贵州省清镇市医药工业园区内，拥

有保健品、片剂、酊剂、小容量注射剂、膜剂等多条生产线。圣济堂拥有多个省

级知名产品，其中“圣平”格列美脲片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸

二甲双胍肠溶片，分别被评为贵州省名牌产品；“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”

盐酸二甲双胍肠溶片，分别荣获贵州省知名商标。圣济堂还荣获了贵州省“成长

之星”、贵州“民营企业 100 强”等荣誉，“圣济堂”商标也被认定为“贵州省著

名商标”。

1、标的公司主要产品分类及其用途

圣济堂主要产品分为药品、医疗器械和保健品三大类。

（1）药品以化学药品为主，中药为辅，大多产品属于处方药，不属于中药

保护品种，主要产品的具体情况如下：

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药品注册处方药/非

序号药品名称适应症/功能主治剂型

分类处方药

盐酸二甲双 Ⅱ型糖尿病一线口服降糖药；I 型

片

1 化学药品处方药胍肠溶片（圣糖尿病常用药物；肥胖患者优选降

剂

妥/圣特）糖药；在小肠崩解、不伤胃

Ⅱ型糖尿病一线口服降糖药；I 型

盐酸二甲双片

2 化学药品处方药糖尿病常用药物；肥胖患者优选降

胍片剂

糖药

双重降糖作用，促进胰岛素分泌和

增加胰岛素敏感性；剂量小，药效

作用时间长；一天一次，平稳控制

格列美脲片片

3 化学药品处方药 24 小时血糖预防心脑血管并发症

（圣平）剂

的发生；FDA 批准的既能单独使

用又可与胰岛素联用的磺脲类药

物

提高胰岛素敏感性，降低胰岛素抵

盐酸罗格列片

4 化学药品处方药抗；保护和修复胰岛素 β 细胞；一

酮片（圣敏）剂

天一次，降糖持久稳定

能刺激胰岛素 a 细胞，使胰高血糖

素分泌受到抑制；有效治疗因胰高

格列吡嗪片片

5 化学药品处方药血糖素过高所致的糖尿病；促进肌

（圣秦）剂

肉和脂肪消耗葡萄糖，达到降糖的

作用；增强胰岛素对靶器官的作用

有抗血小板凝集作用，预防动脉粥

格列齐特片

样硬化；有 β 细胞高选择性，恢复片

6 化学药品处方药 (Ⅱ) （圣济

胰岛素生理性分泌；有清除自由基剂

达）

作用，预防心脑血管并发症

治疗各种类型抑郁症(包括伴有焦片

7 化学药品处方药文拉法辛片

虑的抑郁症)及广泛性焦虑症剂

能直接通过血脑屏障保护神经元；

注

乙酰谷酰胺改善神经细胞代谢、维持神经应激

8 化学药品处方药射

注射液机能；降低血氨、改善脑功能；纠

剂

正氨平衡、有效消除体内有害物质

预防和治疗轻中度阿尔茨海默型

盐酸多奈哌片

9 化学药品处方药痴呆症；无肝胆毒性反应，对肝肾

齐片（诺冲）剂

无损伤

清热解毒、燥湿杀虫、祛风止痒；

博性康药膜膜

10 中药处方药用于带下病（滴虫性阴道炎、霉菌

（苗药）剂

性阴道炎、急、慢性宫颈炎）

清热解毒、散瘀止痛；用于肝经火

重楼解毒酊酊

11 中药处方药毒所致的带状疱疹、皮肤瘙痒、虫

（苗药）剂

咬皮炎、流行性腮腺炎等

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药品注册处方药/非

序号药品名称适应症/功能主治剂型

分类处方药

复方重楼酊清热解毒、消肿止痛；用于瘟疫时酊

12 中药处方药

（苗药）毒、乳痈肿痛、腮腺炎、乳腺炎等剂

清热利湿、舒肝利胆；用于肝胆湿胶

胆清胶囊（苗

13 中药非处方药热所致的脘肋疼痛、口干口苦、大囊

药）

便秘结、胆囊炎和胆石症等剂

清热解毒、理气止痛、腹痛泄泻；

胶

九龙解毒胶用于痰热壅肺引起的发热、咳嗽、

14 中药处方药囊

囊（苗药）咳吐黄痰、胸痛和湿热泄泻引起的

剂

腹痛、腹泻等

片

15 中药处方药降压片降压，用于高血压

剂

（2）医疗器械主要为血糖仪产品，用于体外监测人体毛细血管全血中葡萄

糖浓度，供用户在糖尿病患者家中进行体外血糖监测，也可辅助临床医护人员监

测糖尿病控制的效果。

（3）保健品、食品具体品种及用途如下：

序号名称用途

配方中的桑叶、苦瓜、铭元素的组合，具有改善胰岛素水平及增

1 衡之源胶囊强胰岛素功能，对糖尿病及糖尿病并发症有显著的预防及改善作

用，用于降低血糖

配方由黄芪、沙棘、枸杞子、当归、人参组成，能增强人体抗病

能力，改善人体衰老症状。对压力繁重、长期脑力劳动者、长期

2 壹力源胶囊工作压力大人群、记忆力差、失眠、易怒、易疲劳、抵抗力差、

癌症、性欲减退有显著的改善作用。有增强免疫力，缓解体力劳

累的功能

配方由桑椹、当归、枸杞子、人参等组成，通过刺激免疫细胞的

增值，可对长期服药、熬夜、饮酒、吸烟及接触辐射易患肿瘤人

3 壹源清胶囊

群有保护肝细胞、增强肝脏功能的作用，对化学性肝损伤、酒精

肝有显著的调理保护功能

有软化血管，改善微循环，清热解毒、活血化瘀、拔毒生肌的功

4 即溶苦荞麦珍

效，另有降血糖、尿糖、血脂的作用

2、各细分子行业经营情况

（1）分行业收入、成本、利润情况

1-1-1-71

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

分类主营业主营业主营业主营业主营业主营业务主营业主营业主营业

务收入务成本务利润务收入务成本利润务收入务成本务利润

化学药品 7,060.48 948.58 6,111.90 13,954.99 2,924.56 11,030.43 9,692.57 2,904.80 6,787.77

中药 1,992.71 429.44 1,563.27 3,766.48 1,221.03 2,545.45 1,295.31 830.50 464.81

保健品/食

3,510.37 1,116.98 2,393.39 900.10 175.34 724.76 0.44 0.12 0.32

品

医疗器械

548.59 180.68 367.91 25.02 4.36 20.66 33.83 23.12 10.71

及其他

合计 13,112.15 2,675.68 10,436.47 18,646.59 4,325.29 14,321.31 11,022.16 3,758.55 7,263.61

（2）分行业产销量情况

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

类别

产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率

化学药品

26,855.30 27,228.20 101.39% 80,140.40 83,454.60 104.14% 77,738.40 68,136.90 87.65%

（万片）

中药（万

4,340.39 4,883.05 112.50% 18,970.40 18,250.30 96.20% 11,384.10 9,231.51 81.09%

片）

保健品/食

品（万片/ 9,295.23 9,037.87 97.23% 2,572.50 2,271.08 88.28% 1.73 1.73 100%

万贷）

小计 40,490.90 41,149.10 101.63% 101,683.00 103,976.00 102.26% 89,124.20 77,370.20 86.81%

医疗器械

及其他 88,891.00 87,552.00 98.49% 10,399.00 9,368.00 90.09% 9,982.00 7,941.00 79.55%

（盒/瓶）

（3）分行业毛利率情况

类别 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

化学药品 86.56% 79.04% 70.03%

中药 78.45% 67.58% 35.88%

保健品/食品 68.18% 80.52% 72.73%

医疗器械及其他 67.06% 82.57% 31.66%

综合 79.59% 76.80% 65.90%

（4）主要药（产）品价格情况

主要化药（糖尿病药物）产品价格变化情况

单位：瓶（盒）/元

序

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

号

1 盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×48 片/瓶） 5.95 5.26 4.65

1-1-1-72

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2 盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×60 片/瓶） 6.23 5.17 4.66

3 盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×100 片/瓶） 6.91 6.07 5.56

4 盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×30 片/瓶） 5.40 4.65 4.52

5 盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×45 片/瓶） 7.33 6.28 6.17

6 盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×60 片/瓶） 11.32 8.02 5.27

7 格列吡嗪片（5mg/片×36 片/瓶） 8.31 6.35 4.55

8 格列吡嗪片（5mg/片×60 片/瓶） 9.70 7.00 5.93

9 格列美脲片（2mg/片×12 片/盒） 9.23 7.52 6.12

10 格列美脲片（2mg/片×24 片/盒） 15.97 12.36 11.73

11 格列美脲片（2mg/片×36 片/盒） 17.49 11.74 12.10

12 格列齐特片（80mg/片×20 片/板×3 板/盒） 10.31 9.37 7.58

13 盐酸罗格列酮片（4mg/片×6 片/盒） 10.22 7.33 6.19

14 盐酸罗格列酮片（4mg/片×12 片/盒） 15.21 13.20 11.54

15 盐酸罗格列酮片（4mg/片×18 片/盒） 18.24 9.11 11.76

主要中药产品价格变化情况

单位：瓶（盒）/元

序

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

号

1 六味地黄胶囊（0.5g/粒×48 粒/瓶） 11.25 6.01 5.95

2 六味地黄胶囊（0.5g/粒×100 粒/瓶） 34.59 9.57 7.91

3 杜仲颗粒（5g/袋×15 袋/盒） 15.02 8.83 7.29

4 重楼解毒酊（15ml/瓶） 16.08 6.32 6.12

5 重楼解毒酊（30ml/瓶） 25.42 8.86 5.97

6 重楼解毒酊（45ml/瓶） 22.24 16.54 6.46

3、主要药（产）品中标情况

截至 2016 年 3 月 31 日，圣济堂共有 16 种药品进入《国家发展改革委定价

范围内的低价药品清单》（简称“低价药”）、15 种药品进入《国家基本药物目

录》（简称“国家基药”）、23 种药品进入国家级《基本医疗保险、工伤保险和生

育保险药品目录》（简称“国家医保”）。报告期内，圣济堂主要药品招标目录的

具体情况如下：

低价药中标省份数量

序国家基国家医

药品名称定价目 2015 2014

号药编号保编号

录序号年年

1 盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×48 片/瓶） 349 212 350 5 5

2 盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×60 片/瓶） 349 212 350 7 6

3 盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×100 片/瓶） 349 212 350 18 17

1-1-1-73

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

4 盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×30 片/瓶） 349 212 350 7 7

5 盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×45 片/瓶） 349 212 350 13 11

6 盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×60 片/瓶） 349 212 350 14 11

7 盐酸二甲双胍片（250mg/片×60 片/瓶） 349 212 350 4 -

8 格列吡嗪片（5mg/片×36 片/瓶） 343 214 344 2 -

9 格列吡嗪片（5mg/片×60 片/瓶） 343 214 344 11 6

10 氨甲环酸注射液（5ml:0.5g/支×5 支/盒） - 197 887 10 10

11 六味地黄胶囊（0.5g/粒×48 粒/瓶） 189 66 280 20 18

12 六味地黄胶囊（0.5g/粒×100 粒/瓶） 189 66 280 2 -

13 格列美脲片（2mg/片×12 片/盒） 345 215 346 6 5

14 格列美脲片（2mg/片×24 片/盒） 345 215 346 16 11

15 格列美脲片（2mg/片×36 片/盒） 345 215 346 8 2

16 文拉法辛片（50mg*15 片/盒） - - 624 - -

17 文拉法辛片（50mg*30 片/盒） - - 624 - -

18 杜仲颗粒（5g/袋×15 袋/盒） 524 - 661 11 10

19 格列齐特片（80mg/片×20 片/板×3 板/盒） 346 - 347 10 6

20 盐酸罗格列酮片（4mg/片×6 片/盒） - - 354 6 7

21 盐酸罗格列酮片（4mg/片×12 片/盒） - - 354 13 14

22 盐酸罗格列酮片（4mg/片×18 片/盒） - - 354 5 4

23 硝苯地平缓释片（Ⅰ）（10mg/片×64 片） - - 784 8 3

24 盐酸多奈哌齐片（5mg/片×12 片/盒） - - - 18 17

25 降压片 - - - 4 4

26 重楼解毒酊（15ml/瓶） - - - 4 4

27 重楼解毒酊（30ml/瓶） - - - 5 5

28 重楼解毒酊（45ml/瓶） - - - 5 4

29 重楼解毒酊（30ml/瓶*2 瓶） - - - 2 2

30 胆清胶囊（0.3g×60 粒/瓶） - - - 11 11

31 博性康药膜（每片 5cm×7cm×12 片/盒） - - - 14 14

32 灵芝胶囊（0.27g/粒×24 粒/盒） - - - 2 2

33 灵芝胶囊（0.27g/粒×36 粒/盒） - - - 14 13

（二）主要产品生产流程工艺

1、片剂生产工艺流程

1-1-1-74

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2、胶囊（苗药、中药）生产工艺流程

3、胶囊（保健品）生产工艺流程

4、医疗器械（血糖仪）生产工艺流程

5、小容量注射剂产品生产工艺流程

1-1-1-75

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（三）主要经营模式

1、采购模式

圣济堂遵循 GMP 的要求进行原材料的采购，首先根据销售情况制定生产计

划，再根据生产计划制定原辅料的采购计划。

圣济堂所使用的原料、辅料以及直接接触药品的包装材料均严格遵守《药品

生产管理规范》的规定，从具有相关资质的企业采购。一般采用以下方式保证货

源质量及供货价格的稳定：①优先选择与规模较大且声誉较好的大公司合作；②

多家比价，全面比较价格、物流、质保、性能等重要指标；③随时跟踪物料价格，

在物料价格低点时与供货商沟通备货，降低采购单价。

采购物料到货以后，由采购部门、仓储部门按 GMP 规定进行初步验收，如

核对品名、数量、规格、包装状况等，并按规定通知质检部门进行取样检验，验

收合格后方能办理入库手续。

圣济堂制定有完善的物料存储管理制度，物料由仓储部门按照物料的技术要

求进行存储，存储过程中仓库管理人员对物料进行巡查和记录，并定期进行盘点，

对盘点中出现的差异进行调查，分析原因，明确责任，保证物料的安全。

2、生产模式

圣济堂实施以销定产的生产模式，执行内部计划管理工作流程，以销售部门

确定的内部订单和交货时间为依据组织生产。生产部每年根据销售计划制定全年

生产计划，并分解到月，每月参考销售计划、库存量、年初计划、生产设备情况

制定下月生产计划。每月在执行生产计划过程中若出现特殊情况，通过上报审批

1-1-1-76

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

可以适当调整。

圣济堂制定了严格的生产管理制度，从生产准备阶段的技术管理、生产过程

的技术管理、清场管理和生产记录管理等各个环节均有严格的规定，以保证整个

生产过程严格按照 GMP 规范及公司制定的产品生产工艺规程和生产操作标准进

行生产操作。

3、销售模式及结算政策

（1）销售模式

圣济堂的销售模式为经销模式。经销模式是圣济堂将产品以买断方式销售给

具有 GSP 认证的药品流通企业和各地区保健/食品经销商，与药品流通企业及经

销商直接进行货款结算，药品流通企业及经销商通过其销售渠道将药品最终销售

至医院、药店、诊所等零售终端。

对于产品的销售推广，圣济堂通过组建专业的销售团队，负责产品市场开发、

维护，制定年度的营销计划，以及销售管理和售后服务、货款回笼。目前，圣济

堂的销售网络遍布全国主要城市，已形成了比较完善的销售网络和渠道、稳定的

客户群。此外，营销人员对药店、诊所、医院、药品流通企业、经销商进行跟踪

服务，帮助主要产品在零售终端的促销、店员沟通等服务工作，使公司产品能够

快速、全面地到达终端，使药店、诊所、医院在为患者提供医疗服务时推荐使用

公司产品。同时圣济堂也通过促销、公关活动、患者教育等方式传播公司产品的

特点和适应症，树立公司品牌，提升患者选择圣济堂产品的意愿，最终实现药品

的推广销售。

经过 20 年的发展，圣济堂建立了完善的销售网络，30 多个办事处涵盖全国

大部分省、直辖市及自治区。在此基础上，圣济堂合理的运用了营销战略，科学

规范地指导企业营销工作，要求销售人员下沉至县级地区，进一步的拓宽市场渠

道，使企业产品的市场占有率不断提高。

（2）客户类型

报告期内，圣济堂化药、中药、保健/食品、医疗器械均采取经销方式，客

户类型为具有 GSP 认证的药品流通企业和各地区保健/食品经销商。

1-1-1-77

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2016 年 1-3 月，圣济堂对前五大客户销售收入情况如下：

单位：万元

序号客户名称销售收入收入占比

1 安徽绿源医药有限公司 970.28 7.40%

2 临沂康贝尔医药有限公司 782.37 5.97%

3 河南中部药业股份有限公司 680.88 5.19%

4 宁波市鄞州鸿博医疗器械有限公司 551.31 4.20%

5 四川春天药业有限公司 482.90 3.68%

前五名客户合计 3,467.73 26.45%

营业收入合计 13,112.15 100%

2015 年度，圣济堂对前五大客户销售收入情况如下：

单位：万元

序号客户名称销售收入收入占比

1 安徽绿源医药有限公司 610.44 3.27%

2 陕西省西秦药材采购供应站 419.42 2.25%

3 华润医药商业集团有限公司 412.77 2.21%

4 台州上药医药有限公司 368.64 1.98%

5 贵州光正医药销售有限公司 362.67 1.94%

前五名客户合计 2,173.92 11.66%

营业收入合计 18,647.19 100%

2014 年度，圣济堂对前五大客户销售收入情况如下：

单位：万元

序号客户名称销售收入收入占比

1 山东鲁恒医药有限公司 370.35 3.36%

2 安徽绿源医药有限公司 356.59 3.24%

3 华润衢州医药有限公司 263.81 2.39%

4 台州上药医药有限公司 224.48 2.04%

5 立达乐仁(北京)医药有限公司 176.72 1.60%

前五名客户合计 1,391.95 12.63%

营业收入合计 11,022.16 100%

报告期内，圣济堂不存在向单个客户的销售比例超过营业收入 50%或严重依

赖单一客户的情形。圣济堂董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，圣济堂

的控股股东和实际控制人及其他主要关联方与上述客户不存在关联关系。

（3）收入地区分布

报告期内，圣济堂分地区销售收入分布情况如下：

1-1-1-78

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

地区分布

营业收入占比营业收入占比营业收入占比

东北地区 439.43 3.35% 834.93 4.48% 725.19 6.58%

华北地区 909.34 6.94% 3,095.42 16.60% 1,743.04 15.81%

华中地区 1,942.33 14.81% 1,807.02 9.69% 312.04 2.83%

华东地区 5,658.52 43.15% 7,140.07 38.29% 4,838.20 43.90%

西南地区 2,178.45 16.61% 2,367.00 12.69% 1,455.59 13.21%

西北地区 374.51 2.85% 1,274.37 6.83% 609.14 5.53%

华南地区 1,609.57 12.28% 2,128.47 11.41% 1,338.96 12.15%

合计 13,112.15 100% 18,647.19 100% 11,022.16 100%

（4）结算模式及收入确认方式

圣济堂与客户存在现销和赊销两种结算模式，对于合作期限较短或规模较小

的医药流通企业，圣济堂采用款到发货的销售方式；对于合作期限较长、规模较

大、信誉良好的医药流通企业及医药连锁店，圣济堂一般给予 3 个月、6 个月、

9 个月不等的信用期。现销和赊销的主要区别在于是否给予客户一定的信用期，

在收入确认方式方面没有区别，均为买断形式，即根据购销合同发出货物，已将

商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，企业既没有保留与所有权相联系

的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计

量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地

计量时，确认商品销售收入实现。

（5）销售费用

报告期内，圣济堂销售费用及其占营业收入比例情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

销售费用 3,701.17 3,083.50 2,146.09

营业收入 13,112.15 18,647.19 11,022.16

占比 28.23% 16.54% 19.47%

（四）主要产品产量及销量情况

2016 年 1-3 月、2015 年度、2014 年度，圣济堂营业收入 13,112.15 万元、

18,647.19 万元、11,022.16 万元。圣济堂以糖尿病药物为核心，打造多品种全面

1-1-1-79

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

发展的战略，整体经营情况良好。

1、主要产品产能情况

主要生产线名称单班年生产能力(按 250 天/年) 双班年生产能力 (按 250 天/年)

片剂一生产线生产能力 6.22 亿片/年生产能力 12.45 亿片/年

片剂二生产线生产能力 11.1 亿片/年生产能力 22.2 亿片/年

中药片剂中药片剂生产能力 6.05 亿片/年中药片剂生产能力 12.1 亿片/年

颗粒剂颗粒线生产能力 3,360 万袋/年颗粒线生产能力 6,720 万袋/年

胶囊剂生产能力 7.56 亿粒/年生产能力 15.1 亿粒/年

酊剂生产能力 720 万瓶/年生产能力 1,440 万瓶/年

小容量注射液生产能力 6,400 万支/年生产能力 1.28 亿支/年

膜剂生产能力 960 万片/年生产能力 1,920 万片/年

血糖仪生产能力 5 万台/年生产能力 10 万台/年

血糖仪试纸生产能力 4,320 万片/年生产能力 8,640 万片/年

保健品生产能力 6 亿粒/年生产能力 12 亿粒/年

即溶苦荞麦珍生产能力 3,600 万袋/年生产能力 7,200 万袋/年

口服液生产能力 840 万支/年生产能力 1,680 万支/年

洗液生产能力 240 万瓶/年生产能力 480 万瓶/年

注：上述产能系根据生产线关键设备的每小时产能,按照假设单班制（每天工作八小时）

和双班制（每天工作十六小时）,每年工作 250 天计算得出。实际生产过程中,受到生产线维

护、生产品类切换等因素的影响, 实际产能通常低于理论产能。

2、主要产品产销情况

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

产量（万片） 21,321.30 64,033.41 64,035.40

盐酸二甲双胍

销量（万片） 21,367.37 66,892.82 56,047.46

肠溶片

产销率 100.22% 104.47% 87.53%

产量（万片） 2,280.79 7,498.45 6,647.30

格列美脲片销量（万片） 2,522.18 7,848.75 6,066.75

产销率 110.58% 104.67% 91.27%

产量（万片） 676.86 3,065.58 1,865.07

格列齐特片(Ⅱ) 销量（万片） 948.60 2,799.42 1,757.66

产销率 140.15% 91.32% 94.24%

产量（万片） 789.14 2,327.77 2,140.29

格列吡嗪片销量（万片） 935.52 2,486.04 1,747.81

产销率 118.55% 106.80% 81.66%

产量（万片） 537.74 1,181.87 843.07

盐酸罗格列酮

销量（万片） 441.28 1,156.00 792.65

片

产销率 82.06% 97.81% 94.02%

报告期内，圣济堂主要产品以销定产，产销情况较好。

1-1-1-80

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（五）近两年及一期主要原材料和能源供应情况

1、原材料和能源供应情况及占生产成本的比例

圣济堂原材料主要包括盐酸二甲双呱、格列美脲、盐酸罗格列酮及格列吡嗪

等原料药，微晶纤维素、药用淀粉及羧甲淀粉钠等辅料和包装材料，能源主要为

水和电力。

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

项目占生产成占生产成本占生产成本

金额金额金额

本比例比例比例

原材料 2,046.40 74.17% 3,161 70.45% 2,941 71.73%

能源 62.26 2.26% 174 3.88% 138 3.36%

合计 2,108.66 76.42% 3,335 74.33% 2,464 75.09%

2、主要原材料和能源的价格变动情况

报告期内，主要原材料及能源的供应价格基本保持稳定，对圣济堂的盈利情

况不构成重大影响，具体情况如下：

名称单位 2016 年 1-3 月均价 2015 年均价 2014 年均价

盐酸二甲双胍原料药元/千克 35 35 35

格列美脲原料药元/千克 7,000 7,200 8,100

盐酸罗格列酮原料药元/千克 3,500 3,300 3,000

格列吡嗪原料药元/千克 4,500 4,500 4,500

水元/立方米 3.70 3.19 3.23

电元/度 0.71 0.71 0.76

3、圣济堂向前五名供应商采购情况

2016 年 1-3 月，圣济堂对前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

序号供应商名称采购金额比例

1 陕西天之润生物科技有限公司 575.01 19.33%

2 贵州千叶药品包装股份有限公司 312.67 10.51%

3 陕西中财印务有限公司 312.37 10.50%

4 淮南三和世纪医药有限公司 289.36 9.73%

5 山西广生胶囊有限公司 247.04 8.31%

前五名供应商合计 1,736.45 1,736.45

采购金额合计 2,974.23 2,974.23

2015 年度，圣济堂对前五大供应商采购情况如下：

1-1-1-81

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元

序号供应商名称采购金额比例

淮南盖天力药业有限公司 464.89 9.80%

淮南三和世纪医药有限公司 284.55 6.00%

2 四川汇利实业有限公司 167.26 3.53%

3 玉环康宁医药包装有限公司 152.87 3.22%

4 重庆赛维药业有限公司 148.73 3.14%

5 贵州千叶药品包装股份有限公司 137.26 2.89%

前五名供应商合计 1,355.56 28.58%

采购金额合计 4,742.50 100%

注：淮南盖天力药业有限公司和淮南三和世纪医药有限公司受同一实际控制人控制。淮南盖

天力药业有限公司原名为淮南佳盟药业有限公司（2015 年 2 月 3 日更名）。

2014 年度，圣济堂对前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

序号供应商名称采购金额比例

1 淮南佳盟药业有限公司 639.54 19.29%

2 湖南千山制药机械股份有限公司 252.00 7.60%

3 玉环康宁医药包装有限公司 152.65 4.60%

4 四川汇利实业有限公司 135.23 4.08%

5 重庆赛维药业有限公司 124.52 3.76%

前五名供应商合计 1,303.94 39.33%

采购金额合计 3,315.40 100%

报告期内，圣济堂不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或严重

依赖单一供应商的情形。圣济堂董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，圣

济堂的控股股东和实际控制人及其他主要关联方与上述供应商不存在关联关系。

（六）主要业务资质

圣济堂目前持有的业务资质证书主要包括药品生产许可证、药品 GMP 证书、

药品注册批件等，截至本报告书出具日，具体情况如下：

1、药品生产许可证

序号企业名称证书编号生产范围有效期

酊剂，膜剂（含中药提取），小容量注

黔射剂，原料药（盐酸罗格列酮、格列美 2016.1.1-

1 圣济堂

20160022 脲、硫普罗宁），片剂，硬胶囊剂，颗 2020.12.31

粒剂，大容量注射剂

1-1-1-82

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2、药品 GMP 证书

序号企业名称证书编号认证范围有效期

片剂（A、B、C 线）、硬

1 圣济堂 GZ20130008 2013.7.29-2018.7.28

胶囊剂、颗粒剂、酊剂

2 圣济堂 GZ20150007 膜剂（含中药提取） 2015.3.23-2020.3.22

3 圣济堂 CN20140265 小容量注射剂 2014.6.5-2019.6.4

原料药（盐酸罗格列酮、

4 圣济堂 GZ20150039 2015.12.1-2020.11.30

格列美脲、硫普罗宁）

3、药品（再）注册批件

序号企业名称品名剂型批准文号有效期至

盐酸二甲双胍肠溶片

1 圣济堂片剂国药准字 H52020955 2019.12.16

（0.25g）

盐酸二甲双胍肠溶片

2 圣济堂片剂国药准字 H20044070 2019.12.28

（0.5g）

3 圣济堂盐酸二甲双胍片片剂国药准字 H52020296 2020.3.16

4 圣济堂格列吡嗪片片剂国药准字 H20003280 2019.12.28

5 圣济堂格列齐特片(Ⅱ) 片剂国药准字 H20003279 2019.12.28

6 圣济堂格列美脲片片剂国药准字 H20010556 2019.12.28

7 圣济堂盐酸罗格列酮片片剂国药准字 H20052465 2020.6.2

8 圣济堂盐酸多奈哌齐片片剂国药准字 H20040751 2019.12.28

9 圣济堂甲巯咪唑肠溶片片剂国药准字 H20080775 2018.11.26

10 圣济堂降压片片剂国药准字 Z52020042 2019.12.28

11 圣济堂抗骨增生片片剂国药准字 Z52020043 2020.1.11

12 圣济堂桑姜感冒片片剂国药准字 Z52020046 2020.1.11

13 圣济堂元胡止痛片片剂国药准字 Z52020049 2020.4.1

14 圣济堂噙化上清片片剂国药准字 Z52020414 2019.12.28

15 圣济堂三七片片剂国药准字 Z52020045 2020.1.11

16 圣济堂硝苯地平缓释片（I）片剂国药准字 H20133051 2018.2.3

17 圣济堂盐酸文拉法辛片片剂国药准字 H20140089 2019.7.31

18 圣济堂灵芝胶囊胶囊剂国药准字 Z52020044 2019.12.28

19 圣济堂感冒康胶囊胶囊剂国药准字 Z52020041 2019.12.28

20 圣济堂六味地黄胶囊胶囊剂国药准字 Z20055047 2020.4.26

21 圣济堂速效止泻胶囊胶囊剂国药准字 Z52020413 2019.12.28

22 圣济堂田七痛经胶囊胶囊剂国药准字 Z52020048 2020.4.1

23 圣济堂蛇胆川贝胶囊胶囊剂国药准字 Z52020047 2020.4.1

24 圣济堂盐酸氟桂利嗪胶囊胶囊剂国药准字 H20003281 2020.4.1

25 圣济堂胆清胶囊胶囊剂国药准字 Z20123012 2017.2.20

硬胶、

26 圣济堂九龙解毒胶囊国药准字 Z20025699 2020.5.7

囊剂

27 圣济堂杜仲颗粒颗粒剂国药准字 Z52020412 2019.12.28

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

28 圣济堂格列美脲原料药国药准字 H20010555 2020.1.11

29 圣济堂盐酸罗格列酮原料药国药准字 H20052464 2020.6.2

30 圣济堂硫普罗宁原料药国药准字 H20056698 2017.10.30

31 圣济堂博性康药膜膜剂国药准字 Z20027271 2020.5.7

32 圣济堂重楼解毒酊酊剂国药准字 Z20025808 2020.5.7

33 圣济堂复方重楼酊酊剂国药准字 Z20025705 2020.5.7

34 圣济堂氨甲环酸注射液注射剂国药准字 H20063068 2020.9.20

35 圣济堂阿魏酸钠注射液注射剂国药准字 H20057715 2020.9.20

乙酰谷酰胺注射液

36 圣济堂注射剂国药准字 H20055212 2020.9.20

（0.3g）

乙酰谷酰胺注射液

37 圣济堂注射剂国药准字 H20055213 2020.9.20

（0.25g）

环磷腺苷葡胺注射液

38 圣济堂注射剂国药准字 H20055878 2020.9.20

（60mg)

环磷腺苷葡胺注射液

39 圣济堂注射剂国药准字 H20055879 2020.9.20

（90mg)

40 圣济堂三磷酸胞苷二钠注射液注射剂国药准字 H20064969 2021.6.14

4、食品卫生许可证

序号证书编号许可范围有效期限

黔卫食证字[2011]第 2015.12.14-

1 保健品食品生产加工（硬胶囊剂）

520000-000009 号 2019.12.13

黔卫食证字[2013]第 2013.9.12-

2 保健品食品生产加工（口服液）

520000-000004 号 2017.9.11

5、食品流通许可证

序号证书编号许可范围有效期限

1 SP5201001510014760 零售、预包装食品 2015.12.18-2018.12.17

6、保健食品批准证书

序号证书编号产品名称有效期限备注

国食键字圣济堂牌衡之源 2013.12.30- 已于 2015.3.18 取得再

G20130928 胶囊 2015.8.9 注册受理通知书

国食键字圣济堂牌壹源清 2013.12.30- 已于 2015.5.22 取得再

G20130929 胶囊 2015.11.4 注册受理通知书

国食键字圣济堂牌壹力源 2013.12.30- 已于 2015.8.31 取得再

G20130930 胶囊 2016.1.27 注册受理通知书

经查询国家食药监局网站，圣济堂牌衡之源胶囊和圣济堂牌壹源清胶囊再注

册申请文件已通过国家食药监局技术审评会审核，圣济堂牌壹力源胶囊再注册申

请正在接受国家食药监局技术审评会审查。根据《保健食品注册管理办法（试行）》

1-1-1-84

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

规定，保健食品批准证书续期程序主要如下：

（1）保健食品批准证书有效期届满需要延长有效期的，申请人应当在有效

期届满三个月前申请再注册，申报资料报送至贵州省食药监局；

（2）贵州省食药监局在收到申报资料后，对申报资料的规范性、完整性进

行形式审查，并发出受理或不受理通知书；

（3）贵州省食品药品监督管理局当在受理申请后的 20 日内提出审查意见，

并报国家食药监局审查；

（4）国家食药监局应当在收到审查意见后的 20 日内作出审查决定。20 日

内未发出不予再注册通知的，贵州省食药监局向圣济堂颁发再注册凭证；不予再

注册的，国家食药监局应当通知贵州省食药监局向申请人发出不予再注册通知，

并说明理由。

圣济堂分别于 2015 年 3 月 18 日、2015 年 5 月 22 日、2015 年 8 月 31 日取

得衡之源胶囊、壹源清胶囊、壹力源胶囊的再注册受理通知书，未收到贵州省食

品药品监督管理局发出不予再注册的通知。经查询国家食药监局网站，上述三种

产品再注册申请已经受理，在产品再注册审查期间，原保健食品批准证书继续有

效。上述保健食品批准证书续期不存在障碍，后续无投入。报告期内上述产品营

业收入情况如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

项目名称营业收入营业收入营业收入

衡之源胶囊 3,510.37 898.88 0.44

壹源清胶囊 - 0.55 -

壹力源胶囊 - 0.66 -

合计 3,510.37 900.10 0.44

7、工业产品生产许可证

序号证书编号产品名称有效期限

1 QS520106010755 饮料（固体饮料类） 2014.12.16-2017.12.15

8、医疗器械生产许可证

圣济堂取得由贵州省食药监局于 2016 年 3 月 31 日核发的编号为“黔食药监

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

械生产许 20120002 号”的《医疗器械生产许可证》，圣济堂经许可的生产范围为

“II 类：6826-5-理疗康复仪器，6840-10-临床医学检验辅助设备，6840-体外诊断

试剂”，证书有效期限至 2017 年 4 月 19 日。

9、医疗器械注册证

序号证书编号产品名称有效期限

黔食药监械（准）字

1 SJT-精准型血糖仪 2012.9.7-2016.9.6

2012 第 2400074 号

黔食药监械（准）字

2 SJT-I 型血糖仪试纸 2012.9.7-2016.9.6

2012 第 2400075 号

圣济堂将按照相关法律规定，在有效期届满 6 个月前提交续期申请。

根据《医疗器械注册管理办法》规定，医疗器械注册证续期程序主要如下：

（1）医疗器械注册证有效期届满需要延续注册的，申请人应当在医疗器械

注册证有效期届满 6 个月前，向贵州省食品药品监督管理局申请延续注册，并按

照相关要求提交申报资料；

（2）接到延续注册申请的贵州省食品药品监督管理局应当在医疗器械注册

证有效期届满前作出准予延续的决定。逾期未作决定的，视为准予延续；

（3）有下列情形之一的，不予延续注册。1）注册人未在规定期限内提出延

续注册申请的； 2）医疗器械强制性标准已经修订，该医疗器械不能达到新要求

的；3）对用于治疗罕见疾病以及应对突发公共卫生事件急需的医疗器械，批准

注册部门在批准上市时提出要求，注册人未在规定期限内完成医疗器械注册证载

明事项的。

圣济堂于 2016 年 3 月 4 日分别收到贵州省食品药品监督管理局对 SJT-精准

型血糖仪和 SJT-I 型血糖仪试纸（再注册）申请材料的签收单。圣济堂已按照法

律规定，在有效期届满 6 个月前向贵州省食品药品监督管理局提交再注册申请。

证书续期不存在障碍，后续无投入。

报告期内，上述医疗器械产品营业收入情况如下：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

医疗器械产品 546.97 22.89 33.30

2016 年 1-3 月、2015 年、2014 年，上述医疗器械产品实现收入合计为 546.97

万元、22.89 万元、33.30 万元，占圣济堂当期营业收入的比例分别为 4.17%、0.12%、

0.30%。对圣济堂生产经营无重大影响。

10、排放污染物许可证

证书编号项目内容有效期限

Z-9099 制药、胶囊剂 1.2 亿粒/年、冲剂 1000 万袋/年 2014.11.19-2017.11.19

（七）研发情况

1、标的资产的研发情况

（1）圣济堂研发总体情况、主要研发领域及发展计划

1）圣济堂研发总体情况

目前圣济堂共拥有 40 个药品批准文号，3 个国食健字保健食品批准文号，2

项国产医疗器械注册证。

圣济堂自身承担研发职能的部门主要有临床部、法规部、药学研究部和食品

研究部。各部门的主要职责包括：

部门主要职责

负责对外联系临床试验单位，全程跟进、监督临床试验过程和临床试验

临床部

研究现场核查。

负责药品注册申报相关的法律法规的培训；全程跟进、监督申报资料的

法规部

受理，现场核查时间安排，送检样品的检验进度和报告书的领取。

负责按《药品注册管理办法》、药品管理法等国家法律法规的要求完成药

药学研究部品的工艺研究，中试工艺放大或移交，质量研究及稳定性研究并编写申

报资料；负责研究现场、生产现场的核查和送检样品的准备工作。

负责按《中华人民共和国食品安全法》等国家法律法规的要求取得食品

食品研究部安全企业标准备案，准备样品送贵州省产品监督检验院检验，检验合格

并取得合格报告书，最终获的生产上市许可。

2）圣济堂主要研发领域及发展计划

圣济堂目前主要研发领域集中在糖尿病药品、高血压/高血脂药品、糖尿病

1-1-1-87

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

辅助治疗保健品等方面，计划在未来三年内完成 4 个三类新药和 6 个六类仿制药

的注册。

（2）圣济堂主要在研药品情况

1）盐酸吡格列酮格列美脲片

盐酸吡格列酮格列美脲片主要用于治疗Ⅱ型糖尿病，属于化学药注册 3.2 类。

该项目已取得国家食药监局药物临床试验批件，批件号 2016L00109。该项目累

计投入研发费用 132.42 万元。

2）阿齐沙坦片

阿齐沙坦片主要用于高血压病的治疗，属于化学药 3.1 类。该项目已取得国

家食药监局药物临床试验批件，批件号 2016L02427。该项目累计投入研发费用

70.50 万元。

3）苯磷硫胺片

苯磷硫胺片主要用于由维生素 B1 缺乏和代谢障碍引起的神经病变、糖尿病

并发症引起的视网膜病变和心血管疾病的治疗（如神经痛；肌肉痛、关节痛；末

梢神经炎，末梢神经麻痹；心肌代谢障碍；便秘等肠胃运动机能障碍），属于化

学药 3.1 类。该项目已取得国家食药监局药物临床试验批件，批件号 2016L01482。

该项目累计投入研发费用 71.50 万元。

4）非诺贝酸片

非诺贝酸片是作为辅助饮食治疗的过氧化物酶体增殖受体(PPARα)活化剂，

主要用于降低严重的高甘油三酯血症（＞500mg/dl）患者体内的甘油三酯的水平，

及用于原发性高胆固醇血症或混合性血脂异常患者，属于化学药 3.1 类。该项目

已取得国家食药监局药物临床试验批件，批件号 2016L01163。项目累计投入研

发费用 70.82 万元。

5）阿卡波糖片

圣济堂研发的阿卡波糖片主要用于治疗Ⅱ型糖尿病，属于化学药第 6 类。该

项目已取得国家食药监局药物临床试验批件，批件号 2015L04910。该项目累计

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

投入研发费用 35.46 万元。

（3）研发过程中存在的主要风险

医药行业新产品具有研发周期长、环节多、投入大等特点，新产品从研发到

投产需要经历产品临床前研究、临床试验研究、生产审批等多个阶段，各个阶段

均面临一定的风险。

临床前研究是指药物进入临床研究之前所进行的化学合成或天然产物提纯

研究，药物分析研究，药效学、药动学和毒理学研究以及药剂学的研究，具体包

括药物合成工艺、提取方法、理化性质及纯度、剂型选择、处方筛选、制备工艺、

检验方法、质量指标、稳定性，药理、毒理、动物药代动力学等。临床前研究是

新药研发的基础，如临床前研究在药效、安全性及质量标准等方面无法满足相关

要求，则将面临临床前研究失败的风险。

临床试验研究是指任何在人体（病人或健康志愿者）进行的药物系统性研究，

以证实或发现试验药物的临床、药理和/或其他药效学方面的作用、不良反应和/

或吸收、分布、代谢及排泄，目的是确定试验药物的安全性和有效性。药物临床

试验一般分为 I、II、III、IV 期临床试验和药物生物等效性试验以及人体生物利

用度。且由于新药的特殊性，新药在进行临床试验前需要取得国家食品药品监督

管理局（CFDA）颁发的《药物临床试验批件》。如新药的临床试验申请无法满

足 CFDA 的技术评审，则面临无法取得《药物临床试验批件》的风险；如临床

试验结果在安全性和有效性等方面无法满足相关要求，则面临临床试验失败的风

险。

生产审批阶段是指新药完成临床试验后取得由 CFDA 颁发的《药品批准文

号》并通过药品生产质量管理规范 GMP 认证。国内药品注册认证过程及 GMP

认证过程具有周期长、环节多的特点，而且需要包括企业、客户以及药政管理部

门等多方的合作与配合，易受到各种因素的影响，因此生产审批阶段面临无法取

得相关药品生产批准文件或相关生产场所无法取得 GMP 认证的风险。

（4）国内外同类药品市场状况

1）盐酸吡格列酮格列美脲片

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

目前，临床上Ⅱ型糖尿病的治疗主要采用口服降糖药和胰岛素强化的方法来

延缓病程。虽有双胍类、磺酰脲类、格列奈类等多种单药用于治疗Ⅱ型糖尿病，

但随着病程的发展，单药治疗很难控制患者的血糖。英国前瞻性糖尿病研究

（UKPDS）结果显示单药治疗 3 年后，需联合治疗患者的比例约为 50%，9 年

后该比例升至 75%。因此，联合用药对于糖尿病治疗至关重要。为了提高患者用

药的依从性，一些制药企业也先后开发了众多的固定剂量的复方抗糖尿病药物。

该类复方制剂有吡格列酮格列美脲、罗格列酮格列美脲等，该类复方制剂尚

未在我国上市，但已获得 CFDA 批准的临床许可。格列美脲是较新的磺酰脲类

药物，通过刺激胰岛 β－细胞释放胰岛素，增加内源性胰岛素达到降糖目的。吡

格列酮属噻唑烷二酮类药物，为胰岛素增敏剂。两类药物作用机制不同，组成复

方可更有效地控制血糖。盐酸吡格列酮格列美脲片最早在印度上市，2006 年日

本武田的该复方制剂（Duetact）经 FDA 批准在美国上市。

2）阿齐沙坦片

经统计，阿齐沙坦片是国家食品药品监督管理总局药品审评中心 2014 年新

增申报数量最多的 3.1 类药物，共 41 个受理号，涉及 25 家企业。该药为新一

代选择性 AT1 亚型血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂（ARBs）类抗高血压药。阿齐沙坦

由日本武田制药开发，2011 年 2 月阿齐沙坦酯（阿齐沙坦前体药物）被美国食

品药品管理局（FDA）批准上市，2012 年阿齐沙坦片在日本上市，目前武田制

药在我国已经获得阿齐沙坦酯的临床批件。目前未有国内企业申报阿齐沙坦上市

申请，进展最快的是江苏恒瑞医药股份有限公司和南京华威医药科技开发有限公

司，已于 2012 年 8 月申报临床，2014 年底获得临床批件。

3）苯磷硫胺片

糖尿病周围神经病变(DiabeticPeripheral Neuropathy，DPN)是糖尿病常见的

微血管并发症，以远侧对称性神经病变为主要表现，可表现为感觉异常、麻木、

疼痛、痛觉过敏、肌无力等，严重影响患者的生活质量。糖尿病神经病变的患病

率约是 30%，而 50%的糖尿病患者在疾病过程中必定将发展成为神经病变。苯

磷硫胺是硫胺(维生素 B1)的衍生物。维生素 B1 具有抑制胆碱酯酶活性，维持神

经递质-乙酰胆碱的有效浓度，保证神经冲动的正常传递作用。在糖尿病患者体

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

内其含量常常降低。从大量动物研究和临床试验发现，大剂量补充维生素 B1 及

其衍生物可以通过加强磷酸戊糖途径的分流，从而对糖尿病神经病变的发生起到

一定的预防作用。2012 年，复旦大学附属中山医院神经内科副主任钟春玖教授

带领科研组成员，在老年性痴呆发病机制、致病因素和治疗等相关研究中，首次

发现维生素 B1 的衍生物苯磷硫胺对治疗老年性痴呆有作用。由于苯磷硫胺片在

治疗糖尿病并发症方面良好稳定的效果及新治疗领域的拓展应用，市场前景良好。

4）非诺贝酸片

非诺贝酸剂型有片剂与缓释胶囊，用于混合性血脂异常的潜在治疗，于 2008

年 12 月获得了 FDA 的批准。对一些高血脂患者，临床治疗准则推荐采用非诺贝

酸类药物与他汀类药物联合用药来进一步改善血脂。非诺贝酸控释片是首个和迄

今唯一获准可与他汀类药物联合使用的非诺贝酸类药品。随着我国生活水平的提

高，高血脂病人的发病率呈上升趋势，国内市场将不断扩展；另一方面，他汀类

药物在我国的使用日渐普及，而非诺贝酸片与他汀类药物联合用药所取得的良好

疗效，以及联用治疗耐受性良好，随着联合用药的广泛应用，将使非诺贝酸片有

较好的市场开发前景。

5）阿卡波糖片

阿卡波糖属于 α-葡萄糖苷酶抑制剂，该抑制剂是目前国内市场最为畅销的糖

尿病药物品类，因适合东亚人群的药理作用特点，占据国内口服降糖药的主要地

位。阿卡波糖为糖尿病药物中使用最广泛的品种，销售额居国内降糖药物首位，

目前厂家较少。据中国医药工业信息中心数据显示，2014 年国内 22 个城市样本

医院 α-糖苷酶抑制剂销售额高达 8.5 亿元，较同期增长 11.3%；2005-2014 年购

药金额复合增长率为 14.9%，接近于药品行业平均值，多年来保持持续增长。目

前上市的 α-葡萄糖苷酶抑制剂药物有 3 个，分别是阿卡波糖、伏格列波糖、米格

列醇。阿卡波糖市场份额占比为 86.7%，在市场上呈绝对优势。

（5）在研药品预计上市销售时间、预期收益，对收益法评估增值的影响金

额

由于药品研发过程较长、影响研发成败的因素较多，且新药品上市后市场推

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

广也存在不确定性，因此较难精确预计在研产品的上市销售时间及未来收益。

本次交易收益法评估中未考虑圣济堂在研药品及未来研发药品可能带来的

收益影响，上述在研药品未来收益情况对标的资产评估值无影响。

2、标的资产研发会计政策及研发投入情况

（1）标的公司研发会计政策

1）研发支出会计政策

公司研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支

出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出满足《企业会计准则第 6 号—无形

资产》规定的资本化条件的，确认为无形资产，不符合资本化条件的计入当期损

益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期

损益。

2）研究阶段与开发阶段的划分

研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进

行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的

不确定性。

开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或

新技术的基本条件。在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于

某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

3）开发阶段资本化条件

进入开发阶段后所发生的支出在同时满足以下条件时资本化：1）从技术上

来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；2）具有完成该无形

资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证

明运用该无形资产生产的产品具有市场或该无形资产自身存在市场，无形资产将

在内部使用时，应当证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源的

支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于

该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

4）计量、摊销政策

研发取得的无形资产按照成本进行初始计量，对于资本化以前期间已经费用

化的支出不再调整。

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内合理摊销；并从达到

无形资产确认条件的当月起，采用年限平均法在使用寿命内计摊销。圣济堂研发

取得的医药技术按十年期限进行摊销。

（2）标的公司研发费用情况

报告期内，圣济堂研发费用如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

研发费用 44.11 410.86 419.62

其中：费用化 44.11 410.86 419.62

占营业收入比例 0.34% 2.20% 3.81%

报告期内圣济堂发生的研发投入全部计入当期损益，未发生研发投入资本化

的情形。

（3）标的公司研发投入合理性

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，医药制造类上市公司中，在糖尿病

药物生产有重要影响的主要上市公司研发费用占当期营业收入比的情况如下：

研发费用占营业收入比

序号证券代码证券简称

2016 年 1-3 月 2015 2014

1 000963 华东医药 - 1.00% 1.07%

2 600867 通化东宝 - 4.81% 4.15%

3 600062 华润双鹤 - 3.67% 3.80%

4 300294 博雅生物 - 5.64% 2.49%

平均值 - 3.78% 2.88%

注：可比公司 2016 年一季报中未单独列示研发费用金额，故同期研发费用占营业收入比情

况无法获取。

2014 年度、2015 年度，2016 年 1-3 月圣济堂研发投入占营业收入比例分别

为 3.81%、2.20%和 0.34%。2015 年度公司研发费用占营业收入的比低于同行业

可比上市公司平均水平，主要是因为：1）圣济堂系非上市公司，业务规模和资

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

金实力与可比上市公司存在一定差距；2）可比上市公司除糖尿病药物外，其他

药品品类较多，综合性研发投入较大。圣济堂研发投入能够满足未来发展和参与

市场竞争的需求。

三、标的公司主要资产情况

（一）固定资产

1、房屋建筑物

圣济堂拥有房产 12 宗，总面积 38,263.12 平方米。其中：已取得房产证的房

产 3 宗，面积为 9,895.02 平方米，占总房产面积的比例为 25.86%；未取得房产

证的房产 9 宗，面积为 28,368.10 平方米，占总房产面积的比例为 74.14%。截至

本报告书出具日，圣济堂取得房产证的房产具体情况如下：

序号权利人房产证号坐落位置建筑面积（㎡）他项权利

筑房权证清镇字第

1 圣济堂清镇市医药园区 4,962.72 抵押

00600299 号

筑房权证清镇字第清镇市青龙街道

2 圣济堂 3,325.25 抵押

160017217 号办事处梁家寨

筑房权证清镇字第清镇市青龙街道

3 圣济堂 1,607.05 抵押

160017218 号办事处梁家寨

合计 - - 9,895.02 -

尚未取得房产证的情况说明：

序号房产用途建筑面积（㎡）坐落地

1 软袋大输液及小容量注射液车间 5,119.47

2 包材库房 4,586.63

清国用（2003）第 I-029 号

3 维修班库房 600

4 锅炉房 550

5 中药提取及浸膏车间 3,700

6 化药合成车间 1,200 清国用（2012）第 XI-0023 号

7 会议室 600

8 危险品仓库、配电房 170 清国用（2011）第 XI-1923 号

六盘水市六枝特区木岗工业园

9 保健品生产车间及预留厂房 11,842

区

合计 28,368.10

1）圣济堂清镇医药园区 16,526.10 平方米房产已完整取得清国用（2003）第

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I-029 号、清国用（2012）第 XI-0023 号、清国用（2011）第 XI-1923 号土地使

用权证，因为相关施工许可等手续尚未办理完毕，未取得房产证。根据清镇市住

房和城乡规划建设局出具的《证明》，圣济堂清镇医药园区二期项目正在开展规

划编制工作，同时正在申报办理相关的规划、施工许可等相关手续，该项目暂无

违法违规行为。清镇市城乡规划建设委员会已于 2016 年 6 月 14 日召开专家审查

会议，对圣济堂位于清镇医药园区厂房的修建性详细规划方案进行了评审。圣济

堂目前正在根据专家意见修改报规文本，并由清镇市城乡规划建设委员会审核通

过后上报清镇市人民政府审查。待清镇市人民政府审查通过后，清镇市住房和城

乡规划建设局将按照法律、法规的相关规定为圣济堂补办建设规划许可。圣济堂

预计可于 2016 年年底前办毕上述房屋的房产证。

2）木岗工业园区 11,842 平方米房产未取得房产证的主要原因为：该房屋所

在土地系六盘水市六枝特区木岗工业园区产权，由园区政府部门对入驻企业进行

分割出售。圣济堂已全额缴纳土地出让金，待取得土地证并办理完毕施工许可等

相关手续后办理房产证。根据六枝特区住房和城乡建设局出具的《证明》，圣济

堂施工许可及房屋建筑物权证明文件正在办理中，本局不会因上述情形对其进行

行政处罚或要求其拆除该土地上的房屋建筑物。根据六枝特区国土资源局出具的

《证明》，圣济堂在未取得土地权属证明文件的情况下，进行施工建设的行为不

构成重大违法违规行为。根据六枝特区城乡规划与城市管理局、六枝特区国土资

源局分别出具的《关于贵州圣济堂制药有限公司木岗厂区土地相关情况的证明》，

六枝特区城乡规划委员会已于 2016 年 5 月 26 日召开会议，审议同意圣济堂木岗

厂区所在土地的规划技术指标，并已上报六枝特区人民政府审批通过。六枝特区

国土资源管理局将根据规划指标编制土地出让方案，并将土地出让方案报六枝特

区人民政府审批，待审批通过后即组织土地出让工作。根据六枝特区住房和城乡

建设局出具的《关于贵州圣济堂制药有限公司木岗厂区土地相关情况的证明》，

待圣济堂取得土地权属证书及建设用地规划许可、建设工程规划许可后，将依法

为其补办木岗厂区房屋的权属证书。圣济堂预计可于 2016 年年底办毕木岗工业

园区的土地证和房产证。

3）圣济堂尚未取得房产证的清镇、木岗厂区房屋建筑物的评估价值合计为

1,794.44 万元，占本次交易价格的比例为 0.91%。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

4）上述瑕疵房产的后续办证费用由渔阳公司及丁林洪承担。

5）按目前进展情况，上述瑕疵房产办理权证暂不存在法律障碍。为保证本

次交易不会因为上述瑕疵房产问题给上市公司造成损失，渔阳公司与丁林洪就上

述瑕疵房产事项出具了承诺：

“圣济堂清镇医药园区、木岗工业园区合计 28,368.10 平方米房产计划于

2016 年 12 月 31 日前办毕房产证，后续办证费用由本公司/本人承担，如未能在

2016 年 12 月 31 日之前办毕，本公司/本人将在预计办毕期限的次月按本次评估

值（1,794.44 万元）一次性以现金方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，则

由上市公司将补偿款退还。如因该等资产权属问题对上市公司生产运营造成损失

的，本公司/本人将于实际发生损失认定之日起 30 个工作日内就上市公司实际遭

受的损失以现金方式给予全额赔偿。”

综上，圣济堂预计上述房产在 2016 年 12 月 31 日前办毕房产证，圣济堂控

股股东、实际控制人已对上述瑕疵房产提供了价值保障措施和承担或有经济损失

的承诺，对本次交易不构成实质性法律障碍。

2、房屋租赁

截至本报告书出具日，圣济堂房屋租赁的情况如下：

建筑面积

承租人出租人坐落地址租赁期限用途

（㎡）

贵阳市观山湖区阳关大

圣济堂赤天化道西部研发基地 1 号楼 1,269 2015.10.30-2016.10.29 办公

赤天化大厦 15 楼

3、主要机器设备

截至 2016 年 3 月 31 日，圣济堂主要机器设备的情况如下：

单位：万元

项目账面原值账面净值是否抵押

机器设备 2,599.58 1,579.11 否

运输工具 485.46 84.22 否

电子设备及其他 394.11 122.93 否

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（二）无形资产

1、土地使用权

圣济堂拥有土地 5 宗，总面积 137,366.17 平方米。其中：已取得土地证的土

地 4 宗，面积为 70,699.50 平方米，占总土地面积的比例为 51.47%；未取得土地

证的土地 1 宗，面积为 66,666.67 平方米，占总土地面积的比例为 48.53%。截至

本报告书出具日，圣济堂取得土地证的土地具体情况如下：

使用权面使用权他项

序号权利人土地证号坐落位置用途

积（㎡）类型权利

清国用（2003）清镇市红枫湖镇

1 圣济堂工业 33,333.5 出让抵押

第 I-029 号梁家寨村

清国用（2011）

2 圣济堂清镇市医药园区工业 1,257.9 出让无

第 XI-1923 号

清国用（2011）

3 圣济堂清镇市医药园区工业 2,774.4 出让无

第 XI-1924 号

清国用（2012）清镇市青龙街道

4 圣济堂工业 33,333.7 出让抵押

第 XI-0023 号办事处梁家寨

合计 - - - 70,699.50 - -

尚未取得土地证的情况说明：

未能办证原因土地用途面积（平方米）坐落地

已缴纳土地出让金，土地权六盘水市六枝特区木

工业用地 66,666.67

属证明文件正在办理过程中岗工业园区

1 ）圣济堂尚未取得坐落于六盘水市六枝特区木岗工业园区，面积为

66,666.67 平方米的工业用地土地使用权证。根据六盘水市六枝特区人民政府与

大华制药于 2012 年 12 月 5 日签署的《“六枝特区圣济堂医药食品工业园”项目

建设协议书》，该土地是大华制药在六盘水木岗产业园区内投资建设“六枝特区

圣济堂医药食品工业园”项目用地，大华制药已全额支付土地出让金 1,000 万元。

圣济堂于 2015 年 5 月 12 日吸收合并大华制药，大华制药的债权债务由圣济堂承

继，圣济堂与六盘水市六枝特区人民政府继续履行《“六枝特区圣济堂医药食品

工业园”项目建设协议书》。该土地系六盘水市六枝特区木岗工业园区产权，由

园区政府部门对入驻企业进行分割出售，圣济堂已全额缴纳土地出让金，土地使

用权证尚未办理完毕。根据六盘水木岗产业区园区管理委员会出具的《证明》，

圣济堂已全额缴纳了上述土地的土地出让金，土地权属证明文件尚在办理过程中。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

根据六枝特区城乡规划和城市管理局、六枝特区国土资源局分别出具的《关于贵

州圣济堂制药有限公司木岗厂区土地相关情况的证明》，六枝特区城乡规划委员

会已于 2016 年 5 月 26 日召开会议，审议同意圣济堂木岗厂区所在土地的规划技

术指标，并已上报六枝特区人民政府审批通过。六枝特区国土资源管理局将根据

规划指标编制土地出让方案，并将土地出让方案报六枝特区人民政府审批，待审

批通过后即组织土地出让工作。圣济堂预计可于 2016 年年底办毕木岗厂区土地

使用权证。

2）圣济堂尚未取得土地使用权证的木岗厂区保健品厂用地评估价值为

402.00 万元，占圣济堂本次交易价格的比例为 0.20%。

3）上述瑕疵土地的后续办证费用由渔阳公司及丁林洪承担。

4）按目前进展情况，上述瑕疵土地办理权证暂不存在法律障碍。为保证本

次交易不会因为上述瑕疵土地问题给上市公司造成损失，渔阳公司与丁林洪就上

述瑕疵土地事项出具了承诺：“圣济堂六枝特区木岗工业园 66,666.67 平方米土地

计划在 2016 年 12 月 31 日前办毕土地证，后续办证费用由本公司/本人承担，如

未能在 2016 年 12 月 31 日之前办毕，本公司/本人将按本次评估值（402.00 万元）

一次性以现金方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，则由上市公司将补偿款

退还。如因该等资产权属问题对上市公司生产运营造成损失的，本公司/本人将

于实际发生损失认定之日起 30 个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金方

式给予全额赔偿。”

综上，圣济堂预计上述土地在 2016 年 12 月 31 日前办毕土地使用权证，圣

济堂控股股东、实际控制人已对上述瑕疵土地提供了价值保障措施和承担或有经

济损失的承诺，对本次交易不构成实质性法律障碍。

2、专利

截至本报告书出具日，圣济堂拥有专利的情况如下：

序号权利证书号专利名称权利人专利类型有效期

重楼解毒酊及其制

1 ZL201310117231.6 圣济堂发明专利 2013.4.7-2033.4.6

备方法

2 ZL200710178556.X 一种螺旋藻组合物圣济堂发明专利 2007.12.3-2027.12.2

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及其制备方法与应

用

一种纳米生物有机

3 ZL200710178555.5 圣济堂发明专利 2007.12.3-2027.12.2

无机复合肥

复方重楼酊及其制

4 ZL03135954.X 圣济堂发明专利 2003.9.26-2023.9.25

备方法

一种治疗妇科疾病

5 ZL02134094.3 圣济堂发明专利 2002.11.15-2022.11.14

的速溶药膜

6 ZL200720155534.7 光氧动力治疗机圣济堂实用新型 2007.7.5-2017.7.4

药品包装盒（盐酸

7 ZL200930309688.1 圣济堂外观设计 2009.7.20-2019.7.19

罗格列酮片）

药品包装盒（格列

8 ZL200930309687.7 圣济堂外观设计 2009.7.20-2019.7.19

美脲片）

药品包装盒（盐酸

9 ZL200930309683.9 圣济堂外观设计 2009.7.20-2019.7.19

二甲双胍肠溶片）

10 ZL201330349582.0 血糖仪圣济堂外观设计 2013.7.24-2023.7.23

3、商标使用权

截至本报告书出具日，圣济堂共拥有 231 个商标，主要商标使用权如下：

序号注册商标注册号商品服务列表有效期至商标权人

中成成药；人用药；维生素制

剂；医用钠盐；各种针剂；各

1 1120268 2017-10-20 圣济堂

种片剂；胶丸；医用营养饮料；

医用营养食物；牙齿光洁剂

各种针剂；化学药物制剂；片

剂；人用药；生化药品；水剂；

2 1976786 2022-11-27 圣济堂

药物胶囊；医用营养品；原料

药；中药成药

人用药；医药制剂；化学药物

制剂；药物胶囊；针剂；片剂；

3 4345703 2017-12-27 圣济堂

医用营养品；止血栓；中药袋；

药枕

人用药；医药制剂；化学药物

制剂；药物胶囊；针剂；片剂；

4 4411853 2018-02-27 圣济堂

医用营养品；止血栓；中药袋；

药枕

人用药；医药制剂；化学药物

制剂；药物胶囊；针剂；片剂；

5 4504563 2018-05-20 圣济堂

医用营养品；止血栓；中药袋；

药枕

6 4504564 止血栓；中药袋；药枕 2018-07-20 圣济堂

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

人用药；医用药物；放射性药

品；化学药物制剂；卫生消毒

7 5807386 2020-01-27 圣济堂

剂；医用营养食物；医用营养

品；片剂；针剂；止血拴

8 1111684 中西成药 2017-09-27 圣济堂

医疗器械和仪器；医用诊断设

备；医疗器械箱；牙科设备；

9 5807385 放射医疗设备；医用垫；吸奶 2019-09-13 圣济堂

器；非化学避孕用具；矫形用

物品；假发（医用修复毛发）

中药成药；人用药；维生素制

剂；针剂；片剂；胶丸；生化

10 3507510 2025-01-13 圣济堂

药品；医药制剂；抗菌素；医

用药物

四、标的公司涉及对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要负债情况

截至 2016 年 3 月 31 日，圣济堂负债总额 48,485.22 万元，具体情况如下：

项目金额（万元）占负债总额的比例

短期借款 15,885.00 32.76%

应付账款 5,909.31 12.19%

预收款项 785.48 1.62%

应付职工薪酬 2,756.98 5.69%

应交税费 1,699.69 3.51%

应付利息 43.50 0.09%

其他应付款 1,205.27 2.49%

长期借款 20,200.00 41.66%

负债合计 48,485.22 100%

（二）抵押情况

圣济堂部分房产土地抵押情况如下：

抵押物主债务人主债权人债务金额债务到期日

房产：

筑房权证清镇字第 00600299 号

中国工商银

筑房权证清镇字第 160017217 号

行股份有限 2016 年 9 月

筑房权证清镇字第 160017218 号圣济堂 2,525 万元

公司贵阳中 25 日

土地：

华路支行

清国用（2003）第 I-029 号

清国用（2012）第 XI-0023 号

1-1-1-100

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1、抵押担保对应的主债务人，债务金额、担保责任到期日及解除的具体方

式

2013 年 8 月 22 日，圣济堂与中国工商银行贵阳中华路支行签订了《最高额

抵押合同》（2013 中华（圣济堂最高额抵）字 002 号），圣济堂所担保的主债务

为自 2013 年 8 月 22 日至 2018 年 8 月 8 日期间，在人民币 1,245 万元的最高余

额内，圣济堂与中国工商银行贵阳中华路支行签订的本外币借款合同等协议而承

担的债务。对应的抵押物为筑房权证清镇字第 00600299 号房屋、清国用（2003）

第 I-029 号土地。合同自签订之日起生效，至主债务全部清偿之日起终止。2015

年 9 月 10 日，圣济堂与中国工商银行贵阳中华路支行签订了《最高额抵押合同》

（2015 中华圣济堂最高额抵字 002 号），圣济堂所担保的主债务为自 2015 年 2

月 2 日至 2025 年 2 月 1 日期间，在人民币 1,190 万元的最高余额内，圣济堂与

中国工商银行贵阳中华路支行签订的本外币借款合同等协议而承担的债务。对应

的抵押物为清镇市青龙街道办事处梁家寨工业用房（清国用（2012）第 XI-0023

号土地、筑房权证清镇字第 160017217 号、筑房权证清镇字第 160017218 号房屋）。

合同自签订之日起生效，至主债务全部清偿之日起终止。

2015 年 9 月 25 日，圣济堂与中国工商银行贵阳中华路支行签订《流动资金

借款合同》（2015 年（中华）字 0170 号），圣济堂向中国工商银行贵阳中华路支

行借款 2,525 万元，借款用途为购买原材料，借款期限 1 年，借款利率为全国银

行间拆借中心公布的 1 年期贷款基础利率加 0.97 个基点。该合同对应担保合同

为 2013 中华（圣济堂最高额抵）字 002 号、2015 中华圣济堂最高额抵字 002 号

最高额抵押合同。2015 年 9 月 25 日，该笔借款实际放款。

综上，圣济堂上述房产、土地抵押担保的主债务人为圣济堂自身，主债权人

为中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行，债务金额为 2,525 万元。如债务

按期清偿，担保责任到期日为 2016 年 9 月 25 日；如债务未能按期清偿，担保责

任到期日为主合同项下债权诉讼时效届满之日。担保责任解除的具体方式为：主

债务到期清偿，且不再续借后解除抵押担保。

2、担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，

以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

上述房产、土地抵押对应的主债务金额较小，仅为 2,525 万元，属于标的公

司日常经营中正常的流动资金周转借款。2015 年末、2016 年 3 月末，圣济堂流

动资产为 57,438.83 万元、62,614.55 万元，流动比率分别为 2.13 倍、2.21 倍，速

动比率分别为 2.08 倍、2.14 倍，2014 年度、2015 年度，圣济堂利息保障倍数分

别为 5.50 倍、2.48 倍。圣济堂具备按期偿还主债务的能力，债务到期无法清偿

及不能按期解除资产权利限制的风险较小。此外，截至 2015 年 12 月 31 日，该

等抵押房产、土地的账面值为 917.49 万元，占圣济堂总资产的比例为 1.36%。该

等房产、土地抵押担保事项不会对本次交易完成后上市公司的资产权属带来重大

不确定性，不会对上市公司资产完整性和未来生产经营造成重大不利影响。

本次重组交易中，赤天化拟发行股份购买渔阳公司持有的圣济堂 100%股权，

不涉及直接购买圣济堂所属非货币性资产。圣济堂 100%股权清晰，不存在任何

争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让

的情形，股权过户不存在法律障碍。标的公司以其房产土地对标的公司自身债务

进行抵押担保属于正常普遍的经营行为，不构成标的资产过户的法律障碍。

在圣济堂 100%股权收益法估值过程中，已考虑圣济堂房产土地抵押对应债

务对其财务状况、利息支出、现金流量、资产负债率、折现率等方面的影响，不

存在房产土地抵押情况对标的资产作价产生额外的其他影响。

五、安全生产和环保情况

（一）安全生产

圣济堂按照国家和公司制定的安全生产规范及公司制定的安全生产管理制

度组织生产经营，制定了一系列操作规程，员工经培训后上岗。完善的安全生产

制度及有效实施保证了圣济堂能安全、有序的生产。

2016 年 6 月 30 日，清镇市红枫湖片区建设管理委员会已出具相关证明：圣

济堂自 2014 年 1 月 1 日至今，能够遵守安全生产管理方面的法律、法规及规范

性文件的规定，未发生过重大安全事故，不存在安全生产管理方面的重大违法行

为，不存在因违反有关安全生产管理的法律、法规等规定而受到处罚的记录，亦

不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受调查的情形。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（二）环保情况

圣济堂一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规等的规定，积极抓好环保

工作。圣济堂在生产过程中产生的废水、废渣及废气较少，按国家规定的标准进

行控制和排放，持有相关部门核发的《排放污染物许可证》。为防治危险废物污

染环境，维护生态安全，圣济堂与贵州中佳环保有限公司签署了《危险废物集中

安全处置委托合同》。

2014 年 4 月，圣济堂因排污管破损导致污水泄漏被清镇市环境监察局处以 1

万元罚款。圣济堂已全额缴纳上述罚款，违法事项已得到纠正。清镇市环境监察

局对上述事项出具证明，圣济堂已缴纳罚款并及时对破损排污管进行修复，没有

造成重大违法违规行为。

2016 年 6 月 30 日，清镇市环境监察局已出具相关证明：圣济堂自 2014 年 1

月 1 日至今，生产经营活动均符合国家和地方有关环境保护及污染防治的各项法

律、法规、规范性文件及相关要求，不存在环境保护及污染防治方面的重大违法

行为，不存在其他因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记

录，不存在环境保护方面的争议及纠纷，亦不存在因违反相关法律、法规的规定

而正在接受调查的情形。

六、质量控制情况

圣济堂原材料采购均依据国家有关标准，制定了严格的企业内控质量标准，

根据成品的控制项目相应增加原辅料的控制指标，确保了原辅料的质量，从而保

证产品的质量与疗效。圣济堂按照生产质量管理规范组织生产，制定了完善的质

量管理制度，质量管理体系符合“ISO9001:2008”标准。在此基础上，圣济堂设

立了质量控制部门，对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量

进行监督、检验。

圣济堂药品的质量规格及标准严格执行《中华人民共和国药典》的法定技术

指标。药品生产依据国家药监局 GMP 标准实施。根据不同产品的生产特点，建

立了相应的质量保证体系，作为企业生产和业务发展的基础。质量保证体系包括

质量保证机构、人员、过程及结果控制、整套质量管理文件及制度，内容涉及原

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

材料的购入、半成品到产成品的生产过程和销售过程。

湖北省红安县工商局于 2014 年 8 月 20 日出具“红工商处字[2014]237 号”《行

政处罚决定书》，因圣济堂在招商手册上对其产品性能、用途作引人误解的虚假

宣传，违反了《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、

《药品广告审查发布标准》等法律法规的相关规定，被红安县共工商局责令停止

违法行为并处以 1 万元的罚款。根据《反不正当竞争法》第 24 条之规定，“经营

者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当

责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚

款”。据此，红安县工商局根据圣济堂之违法情节，对其处以《反不正当竞争法》

所规定的最低处罚幅度的罚款，该次行政处罚罚款数额较小，情节轻微，不会对

本次交易构成实质性障碍。

2016 年 6 月 30 日，贵州省食品药品监督管理局出具相关证明：圣济堂自 2014

年 1 月 1 日至今能够遵守食品、药品监督管理方面的法律、法规，依法取得了相

关资质；不存在食品、药品监督管理方面重大违法行为，不存在因违反食品、药

品监管法律、法规和规范性文件规定而受到行政处罚的记录。

2016 年 6 月 30 日，贵阳市质量技术监督局出具相关证明：圣济堂自 2014

年 1 月 1 日至今，均能严格遵守国家和地方有关产品质量监督管理的法律法规，

产品均符合相关技术标准和指标，不存在产品质量监督管理方面的重大违法行为，

不存在因违反质量管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况，

不存在有关产品质量、技术监督等方面的争议和纠纷，亦不存在因违反相关法律、

法规的规定而正在接受调查的情形。

七、报告期主要财务数据

根据经亚太会计师审计的圣济堂的财务报告，圣济堂报告期合并资产负债表

主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

流动资产合计 62,614.55 57,438.83 73,177.41

1-1-1-104

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

非流动资产合计 10,279.81 10,059.98 9,643.85

资产总计 72,894.35 67,498.81 82,821.26

流动负债合计 28,285.22 26,952.17 66,757.78

非流动负债合计 20,200.00 20,200.00 200.00

负债合计 48,485.22 47,152.17 66,957.78

归属于母公司所有者权益 24,409.13 20,346.64 15,863.48

所有者权益合计 24,409.13 20,346.64 15,863.48

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 13,112.15 18,647.19 11,022.16

营业成本 2,675.68 4,325.29 3,758.55

营业利润 4,787.94 5,255.21 1,862.06

利润总额 4,792.71 5,346.86 4,678.79

净利润 4,062.50 4,483.16 4,306.65

归属于母公司股东的净利润 4,062.50 4,483.16 4,306.65

扣除非经常性损益后的归属于母

4,058.63 4,407.08 1,517.38

公司股东的净利润

报告期内，圣济堂非经常性损益的构成情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 - -0.96 2,635.38

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切

相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 - 80.20 182.70

政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.78 12.41 -1.34

小计 4.78 2,816.73

减：所得税影响额 0.91 15.57 27.46

合计 3.87 76.08 2,789.27

2014 年度的非流动资产处置损益为贵州大华制药有限公司的拆迁补助收入，

其中土地通过六枝国土资源局出让共获得 6,750 万元收入，扣除相关费用、税费

及大华制药的资产的处置等费用后余额为 2,635.38 万元。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -26,917.95 1,106.07 6,483.68

投资活动产生的现金流量净额 17,284.56 29,735.47 -47,152.52

筹资活动产生的现金流量净额 -753.47 -14,353.73 38,454.75

现金及现金等价物净增加额 -10,386.85 16,487.81 -2,214.09

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

八、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理

标的公司报告期内主要的会计政策及相关会计处理如下：

（一）收入

销售商品收入确认时间的具体判断标准：

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与

所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额

能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成

本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

本公司的销售商品收入为药品及保健品销售收入，以商品出库，对方验收合

格后确认销售收入。

（二）应收款项

公司采用备抵法核算坏帐损失。

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：公司将金额为人民币 1,000 万元以上

（含 1,000 万元）的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：公司对单项金额重大的应收款

项单独进行减值测试，坏账准备根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额

计提；单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款

项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有

类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大

但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。

坏账准备的计提方法：对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证

据表明很有可能形成损失的应收款项需单独进行减值测试，根据其预计未来现金

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价

值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

坏账损失确认标准：

A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的

款项。

B、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款

项

3、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

应收款项按信用风险特征划分为无信用风险组合和正常信用风险组合。

无信用风险组合的应收款项主要包括合并范围内应收关联方单位款项等可

以确定收回的应收款项。如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。

正常信用风险组合的应收款项主要包括除上述无信用风险组合的应收款项

外，无客观证据表明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项。采用账龄分

析法计提坏账准备

正常信用风险组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 0.5% 0.5%

1-2 年 5% 5%

2-3 年 10% 10%

3-4 年 20% 20%

4-5 年 50% 50%

5 年以上 100% 100%

（三）存货

1、存货类别

公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品及自制半成品、库

存商品

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3、确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生

产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，

确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生

产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相

关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存

货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购

数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存

货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、

具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计

提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以

资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

采用一次转销法。

（四）固定资产

1、固定资产的确认条件

公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿

命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、固定资产分类和折旧方法

公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等。

固定资产折旧采用直线法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净

残值率确定的年折旧率如下：

固定资产类别预计净残值率折旧使用年限(年) 年折旧率

房屋、建筑物 5% 20-30 年 4.85%-3.17%

机器设备 5% 5-18 年 9.50%-5.27%

电子设备及其他设备 5% 5-10 年 9.50%-19.00%

运输设备 5% 5年 19.00%

已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按

该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用

寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照

估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来

的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。

公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方

法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，进行相

应的调整。

3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法

融资租入固定资产的具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁

期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，

所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁

开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，

但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款

额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不

作较大改造只有承租人才能使用。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日

租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；

融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折

旧及减值准备。

（五）在建工程

公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。

本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可

使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：

1、固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部

完成；

2、已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地

生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；

3、该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

4、所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本

相符。

（六）职工薪酬

职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形

式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职

工福利。

公司短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗

保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工

教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。

本公司离职后福利，是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除

劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。辞退福

利，是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工

自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、

长期利润分享计划等。

1、短期薪酬的会计处理方法

公司在职工为公司提供的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并

计入当期损益或相关资产成本。

2、离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

（1）公司在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的

应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）对设定受益计划的会计处理通常包括如下步骤：

①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统

计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义

务的所属期间；

②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资

产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定

受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定

受益计划净资产。资产上限是指公司可从设定受益计划退款或减少未来对设定受

益计划缴存资金而获得的经济利益的现值；

③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计

划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产

生的变动，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损

益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其

他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移

这些在其他综合收益确认的金额；

④在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。

3、辞退福利的会计处理方法

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪

酬负债，并计入当期损益：①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建

议所提供的辞退福利时；②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费

用时。

4、其他长期职工福利的会计处理方法

公司向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存

计划进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划进行会计处理，

但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益后

相关资产成本。

（七）递延所得税资产和递延所得税负债

1、暂时性差异

暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为

资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税

基础之间的差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。

2、递延所得税资产的确认依据

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公

司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳

税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以

下交易中产生的：

（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应

纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，

同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来

很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

3、递延所得税负债的确认依据

公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非应纳税暂时性

1-1-1-112

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

差异是在以下交易中产生的：

（1）商誉的初始确认；

（2）具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企

业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（交易发生时

既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时

性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，

不确认递延所得税负债。

4、递延所得税资产的减值

在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间

很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递

延所得税资产的账面价值。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所

得税资产账面价值可以恢复。

九、拟购买资产与控股股东、实际控制人之间的产权控制关

系

（一）控股股东和实际控制人

截至本报告书出具日，渔阳公司为圣济堂的控股股东，丁林洪为圣济堂的实

际控制人。

（二）影响本次交易的协议、高级管理人员及核心人员安排

圣济堂《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。圣济堂不存

在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响其独

立性的协议或其他安排。本次交易完成后，圣济堂的管理团队保持不变。

十、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况

圣济堂在最近三年内所进行的股权转让情况如下：

1-1-1-113

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2015 年 11 月 17 日，圣济堂股东会作出决议，丁林洪、丁恒、Ting Jacky 和

Ting Steven 将其持有的圣济堂的全部股权转让给渔阳公司。同日，上述各方签署

了股权转让协议，转让价格合计为 1,077 万元。2015 年 11 月 26 日，贵阳市商务

局出具《关于外资企业贵州圣济堂制药有限公司股权变更及延长经营期限的批复》

（筑商复[2015]66 号），同意上述股权转让。2015 年 11 月 27 日，圣济堂完成本

次股权转让的工商变更。

本次股权转让完成后，圣济堂股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1 渔阳公司 1,077.00 货币 100

合计 1,077.00 - 100

因该次转让系在丁林洪同一控制下为便于本次重组操作而进行的必要的股

权结构调整行为，故转让作价按照注册资本平价转让，未进行评估。

十一、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章

程规定的股权转让前置条件

2016 年 1 月 12 日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意渔阳公司以圣济堂

100%股权认购赤天化发行的股份以及渔阳公司就本次发行股份购买资产及募集

配套资金签署相关协议。

2016 年 4 月 26 日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意根据标的公司审计

评估结果及最终协商作价与本公司签署发行股份购买资产、盈利预测补偿、股份

认购协议的相关补充协议。

因此，本次交易已经满足圣济堂公司章程规定的股权转让前置条件。

十二、最近十二个月内重大资产收购出售情况

最近十二个月内，圣济堂对下属五家子公司进行了吸收合并或出售。主要情

况如下：

（一）剥离转让赤天化集团、圣大生物、糖尿病医院及六枝医药的具体情况

1、2015 年转让赤天化集团股权

1-1-1-114

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

企业名称转让前股东转让后股东主营业务企业状态

贵州赤天化集团圣济堂持股 99%；化工产品（不含化

渔阳公司持股 100% 存续

有限责任公司高敏红持股 1% 学危险品）生产。

2015 年 11 月 11 日，渔阳公司与圣济堂签署了《股权转让协议》，约定圣济

堂将其持有的赤天化集团 99%的股权转让给渔阳公司，股权转让价款为 50,292

万元。截至重组报告书出具日，上述股权转让款已全部支付完毕。

（1）赤天化集团 2014 年 11 月和 2015 年 11 月两次股权转让的背景和原因

赤天化集团系由圣济堂于 2014 年 11 月从贵州省国资委处收购而来。赤天化

集团原为贵州省国资委全资子公司。2014 年 9 月 18 日，受贵州省国资委委托，

贵州阳光产权交易所就赤天化集团 100%股权转让正式挂牌。经过 2014 年 9 月

18 日至 10 月 20 日、2014 年 10 月 21 日至 10 月 29 日两轮挂牌，在第二轮挂牌

期间征集到拟受让方圣济堂。2014 年 11 月 14 日，贵州省人民政府出具《省人

民政府关于转让贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%国有股权的批复》，

同意贵州省国资委将所持贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%国有股

权协议转让给贵州圣济堂制药有限公司。2014 年 11 月 16 日，贵州省国资委与

圣济堂签署《贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%股权转让交易合同》，

约定实际支付股权转让款为 44,648 万元。该次收购系贵州省国资委对国有资产

的调整处置行为，丁林洪通过其控制的圣济堂收购赤天化集团，收购后圣济堂成

为上市公司的间接控股股东。

本次重组中，上市公司拟收购圣济堂医药业务股权资产，但圣济堂作为上市

公司间接控股股东，会计报表包含了对赤天化集团的长期股权投资，进而间接包

含了对上市公司的长期股权投资，不便于客观反映和比较圣济堂医药业务资产的

财务状况和经营成果。该等股权结构也不便于本次重组交易的具体操作。因此，

圣济堂于 2015 年 11 月将赤天化集团转让给渔阳公司。该次股权转让系为便于本

次重组做出的必要的股权结构调整。

（2）两次股权转让作价依据、合理性，以及对圣济堂的影响

2014 年 11 月圣济堂收购赤天化集团时，赤天化集团 100%股权作价 44,648

万元，该价格系根据国有产权进场挂牌交易规则公开公平确定的摘牌价格，并经

1-1-1-115

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

贵州省人民政府批准，作价合理。

2015 年 11 月圣济堂将赤天化集团 99%股权转让给渔阳公司，作价 50,292

万元。该次转让作价按照赤天化集团注册资本（50,800 万元）及转让股权比例

（99%）计算平价转让。该次转让作价高于圣济堂对赤天化集团长期股权投资的

账面价值（44,548.02 万元）。因该次转让系在丁林洪同一控制下为便于本次重组

操作而进行的必要的股权结构调整行为，按注册资本价格平价转让作价合理。圣

济堂因该次转让赤天化集团股权确认投资收益 5,743.98 万元，属于非经常性损益，

圣济堂本次编制的模拟财务报表的编制基础假设该等股权转让在报告期期初已

经完成，该等投资收益暨非经常性损益未在模拟损益表中体现，对理解圣济堂的

经营成果无影响。

2、标的公司报告期内转让其他子公司情况

（1）2015 年转让圣大生物

圣大生物成立于 2005 年 8 月 17 日，设立时注册资本为 30 万元，其中李淑

琴出资 27 万元，丁光林出资 3 万元，出资方式为货币。2005 年 7 月 21 日，贵

州安达会计师事务所出具验资报告（[2005]安达内验字第 096 号）。

2006 年 9 月 21 日，圣大生物召开股东会，决议批准该公司注册资本增加至

50 万元，并进行股权转让，转让后丁世海出资 47 万元，刘幼珠出资 3 万元（丁

世海与刘幼珠为夫妻关系）。2006 年 9 月 21 日，李淑琴与丁世海签署转让协议，

李淑琴将圣大生物 27 万元出资转让予丁世海，丁光林与刘幼珠签署转让协议，

丁光林将圣大生物 3 万元出资转让予刘幼珠。2006 年 10 月 12 日，贵州安达会

计师事务所出具验资报告（[2006]安达内验字第 112 号）。该次股权转让后，圣

大生物法定代表人变更为丁世海。

经 2012 年 8 月 27 日圣济堂股东会决议批准，2012 年 8 月 29 日圣大生物股

东会决议批准，丁世海、刘幼珠与圣济堂签署股权转让合同，丁世海、刘幼珠分

别将其持有的圣大生物 94%和 5%股权转让予圣济堂。刘幼珠与高敏红签署股权

转让合同，刘幼珠将其持有的圣大生物 1%股权转让予高敏红。

经 2012 年 11 月 1 日圣大生物股东会决议批准，圣大生物注册资本增加至

1-1-1-116

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

850 万元，其中，圣济堂出资额为 841.5 万元，高敏红出资额为 8.5 万元，出资

比例分别为 99%和 1%。2012 年 11 月 9 日，贵州安达会计师事务所出具验资报

告（[2012]安达内验字第 096 号）。

经 2015 年 11 月 1 日圣大生物股东会决议批准，2015 年 11 月 1 日，圣济堂

与丁世海签署股东变更协议，圣济堂将其持有的圣大生物 99%的股权按其出资额

作价 841.50 万元转让给丁世海。2015 年 12 月 21 日，丁世海已向圣济堂支付全

部股权转让款 841.50 万元。

圣大生物最近两年一期的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 7,440.06 10,337.91 7,208.92

负债总额 6,881.04 9,726.86 6,573.47

所有者权益 559.02 611.05 635.45

项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 88.91 49.63 23.34

营业利润 -49.67 -82.90 -32.40

利润总额 -50.83 -82.90 -32.40

净利润 -52.03 -82.90 -30.90

（2）2015 年转让糖尿病专科医院

糖尿病专科医院设立于 2013 年 5 月 28 日。设立时注册资本为 1,000 万元，

圣济堂出资 990 万元，丁世海出资 10 万元，出资比例分别为 99%和 1%。2013

年 5 月 28 日，贵州诚隆会计师事务所出具验资报告（黔诚隆验字[2013]E055 号）。

法定代表人为丁世海。

经 2015 年 10 月 23 日糖尿病专科医院股东会决议批准，2015 年 10 月 23 日，

圣济堂与圣大生物签署股权转让合同，圣济堂将其持有的糖尿病专科医院 99%

的股权按其出资额作价 990 万转让给圣大生物。2015 年 12 月 22 日，圣大生物

已向圣济堂支付全部股权转让款 990 万元。

2011 年，圣济堂与清镇市人民政府就《贵州圣济堂糖尿病医药工业园》项

目签署了招商引资协议。根据该协议，清镇市人民政府同意提供约 80 亩土地用

于圣济堂建设糖尿病医院，选址为清镇市金清干道清镇职教中心项目地块旁。

1-1-1-117

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2013 年 5 月糖尿病专科医院设立后，拟建设所在土地的规划改为商业地产，无

法用于医疗经营业务。因无法取得相应的土地房产，糖尿病专科医院无法获得卫

生管理部门同意其从事医疗经营业务的批准，经营范围修订为“健康咨询（不得

从事医疗行业）”，该公司设立后实际也未开展经营。

糖尿病专科医院最近两年一期的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 1,000.47 1,000.47 1,000.00

负债总额 0.12 0.12 0.12

所有者权益 1,000.35 1,000.35 1,000.35

项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 - - -

营业利润 - - 0.47

利润总额 - - 0.47

净利润 - - 0.35

（3）2015 年转让六枝医药

六枝医药成立于 2003 年 4 月 8 日，六枝医药前身为贵州省医药（集团）有

限责任公司六枝医药采购供应站，系根据六枝特区人民政府六府批字（1998）89

号文批准，于 1998 年进行企业改制，于 1999 年 1 月 29 日注册登记的股份合作

制企业法人。六枝医药成立时注册资本为 1,177.89 万元，其中，职工集体股为

277.30 万元，职工个人股为 676.93 万元，国家股为 223.66 万元，股比分别为 23.5%、

57.5%和 19%。2002 年 6 月 11 日，安顺东方会计师事务所出具验资报告（安东

会验字[2002]第 1-1-053 号）。

经 2003 年 5 月 15 日六枝特区人民政府批准（六府批字[2003]21 号），同意

六枝医药一次性购买企业改制后形成的国家股 223.66 万元。2003 年 10 月 8 日，

六枝医药召开股东会决议，同意六枝医药将应付利润、盈余公积、未分配利润转

入集体股；增加注册资本，同意六枝医药购买的国有股 223.66 万元转作集体股；

同意刘建对公司投入 90 万元作为个人股。六枝医药注册资本变更为 2,109.03 万

元，其中集体股占 63.64%，个人股占 36.36%。2003 年 11 月 5 日，安顺东方会

计师事务所出具验资报告（安东会验字[2003]第 2-67 号）。2003 年 11 月 21 日，

该次增资办理了工商变更登记。

1-1-1-118

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

经 2009 年 4 月 28 日六枝医药股东大会决议批准，2009 年 4 月 29 日，六枝

医药、六枝医药工会委员会与六枝特区西南联合生物科技有限公司和丁汉彬签署

股权转让合同，六枝医药将该公司集体股 63%和该公司工会委员会持股 36%（合

计 99%）转让予六枝特区西南联合生物科技有限公司（法定代表人为丁世海），

六枝医药将该公司集体股 0.36%和工会委员会持股 0.64%（合计 1%）转让予丁

汉彬。同时，任命丁世海为六枝医药执行董事和法定代表人。2009 年 5 月 6 日，

该次股权转让办理了工商变更登记。

经 2010 年 1 月 28 日六枝医药股东大会决议批准，2010 年 1 月 8 日，六枝

特区西南联合生物科技有限公司、丁汉彬与圣济堂签署股权转让协议，六枝特区

西南联合生物科技有限公司和丁汉彬将其分别持有的六枝医药 99%和 1%股权转

让予圣济堂。2010 年 3 月 25 日，该次股权转让办理了工商变更登记。

经 2011 年 11 月 17 日六枝医药股东会决议批准，2011 年 11 月 17 日圣济堂

与圣大生物签署股权转让协议书，圣济堂将六枝医药 1%股权转让予圣大生物。

2011 年 11 月 30 日，该次股权转让办理了工商变更登记。

经 2015 年 10 月 23 日六枝医药股东会决议批准，2015 年 10 月 23 日，圣济

堂与圣大生物及丁世海签署股权转让协议，圣济堂将其持有的六枝医药 98%股权

和 1%股权按其出资额分别作价 2,066.85 万元、21.09 万元转让给圣大生物和丁世

海。六枝医药 99%股权转让价款合计为 2,087.94 万元，高于该公司 2015 年 10

月末净资产 1,669.89 万元相应比例权益。2015 年 11 月，该次股权转让办理了工

商变更登记。2015 年 12 月，圣大生物及丁世海已向圣济堂支付完毕全部转让价

款。

六枝医药主要从事医药流通业务，销售区域主要集中在六盘水和安顺地区，

经营规模较小。六枝医药是贵州省医药（集团）有限责任公司第二大股东，出资

额为 1,030.96 万元，持有该公司 49%股权。六枝医药最近两年一期的主要财务数

据（未经审计）如下：

单位：万元

项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 10,011.13 11,496.12 7,564.75

1-1-1-119

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

负债总额 8,300.08 9,843.65 5,757.27

所有者权益 1,711.05 1,652.46 1,807.48

项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 2,973.13 4,604.88 4,490.60

营业利润 56.96 -116.38 -38.63

利润总额 58.59 -155.02 -34.23

净利润 17.43 -155.02 -34.23

3、剥离资产的原因

（1）剥离赤天化集团的原因

本次重组中，上市公司拟收购圣济堂医药业务股权资产，但圣济堂作为上市

公司间接控股股东，会计报表包含了对赤天化集团的长期股权投资，进而间接包

含了对上市公司的长期股权投资，不便于客观反映和比较圣济堂医药业务资产的

财务状况和经营成果。该等股权结构也不便于本次重组交易的具体操作。因此，

圣济堂于 2015 年 11 月将赤天化集团转让给渔阳公司。该次股权转让系为便于本

次重组做出的必要的股权结构调整。

（2）剥离圣大生物、糖尿病专科医院、六枝医药股权的原因

从圣济堂的角度而言，从丁世海处受让圣大生物股权后，圣大生物未能按计

划有效开展业务。设立糖尿病专科医院后，由于原计划取得的土地规划变更，无

法用于医疗经营业务，该公司未实际开展经营活动。从丁世海担任法人代表的六

枝特区西南联合生物科技有限公司处受让六枝医药后，六枝医药经营业绩不佳，

也未能按计划有效开展业务。此外，六枝医药持有贵州省医药（集团）有限责任

公司 49%股权，如果纳入本次重组资产范围，难以对该等长期股权投资进行准确

评估。上述子公司财务状况不佳，对圣济堂主营业务发展贡献不大，为保证上市

公司本次重组收购资产简单清晰，突出圣济堂资产质量，圣济堂在本次重组前剥

离转让了上述子公司股权。

从受让方丁世海的角度而言，历史上，丁世海与圣济堂实际控制人丁林洪为

业务伙伴关系。圣大生物、糖尿病专科医院、六枝医药的法定代表人均为丁世海，

且圣大生物、六枝医药均系圣济堂从丁世海或丁世海控制的公司收购取得。该等

公司在报告期内经营业绩不佳，但六枝医药（包含其所属的贵州省医药（集团）

1-1-1-120

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

有限责任公司 49%股权）不排除未来经营业绩好转的可能。丁世海具备一定的医

药行业经营管理经验，对于继续经营该等公司和自行发展业务具有信心。因此，

本次交易决策过程中，经圣济堂与丁世海协商，圣济堂将圣大生物、糖尿病专科

医院、六枝医药一并转让给丁世海，由其自行经营发展。

综上，从转让双方各自的利益考虑，圣济堂剥离转让相关子公司股权具有合

理的原因。

4、剥离资产的资产、负债、收入、利润金额及比例

圣济堂转让赤天化集团股权系为便于本次交易做出的安排，本次交易前，赤

天化集团为上市公司控股股东，不属于标的公司医药业务的主业资产。圣济堂报

告期内剥离圣大生物、糖尿病专科医院、六枝医药对其财务状况和经营成果的主

要影响数据如下：

1）资产负债表主要数据影响

单位：万元

保留资产剥离资产

剥离资产/保留资产

（2015 年 12 月 31 日（2015 年 10 月 31 日

比例

定价基准日）剥离日）

资产总额 67,498.81 18,451.16 27.34%

其中：流动资产 57,438.83 17,447.59 30.38%

非流动资产 10,059.98 1,003.56 9.98%

负债总额 47,152.17 15,181.24 32.20%

其中：流动负债 26,952.17 15,181.24 56.33%

非流动负债 20,200.00 - 0.00%

归属于母公司股东的

20,346.64 3,206.75 15.76%

所有者权益

剥离资产在剥离基准日的资产总额、负债总额、归属于母公司股东的所有者

权益占圣济堂保留资产 2015 年末资产总额、负债总额、归属于母公司股东的所

有者权益的比例分别为 27.34%、32.20%和 15.76%。

2）利润表主要数据影响

单位：万元

保留资产剥离资产剥离资产/保留资产

（2015 年度）（2015 年 1-10 月）比例

营业收入 18,647.19 3,062.05 16.42%

1-1-1-121

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

营业利润 5,255.21 7.30 0.14%

利润总额 5,346.86 7.76 0.15%

净利润 4,483.16 6.56 0.15%

归属于母公司股东的

4,483.16 6.56 0.15%

净利润

注：剥离资产利润表主要数据为 2015 年 1 月 1 日-2015 年 10 月 31 日（剥离日）金额

剥离资产 2015 年 1-10 月的营业收入、归属于母公司股东的净利润占圣济堂

保留资产 2015 年度营业收入、归属于母公司股东的净利润的比例分别为 16.42%、

0.15%，剥离资产对圣济堂经营业绩不构成重大影响。

5、剥离资产对圣济堂持续经营的影响

报告期内，圣大生物未有效开展经营业务，糖尿病专科医院未能按计划开展

医疗服务业务，六枝医药从事医药流通业务，收入利润规模较小，对圣济堂独立

开展医药制造业主营业务不构成影响，剥离该等股权资产对圣济堂持续经营能力

不构成影响，圣济堂不存在依赖剥离资产业务的情形及其他后续计划。

6、剥离资产受让方丁世海与圣济堂及其实际控制人是否存在关联关系

圣济堂剥离资产的主要受让方丁世海在资产剥离前的报告期内，在圣济堂母

公司没有任职。圣济堂剥离子公司股权后，丁世海在圣济堂以及上市公司也不担

任职务。丁世海与丁林洪不存在直系亲属关系，以及父母、配偶、子女及其配偶、

配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等其他亲属关系，与

圣济堂及其实际控制人丁林洪不存在关联关系。圣济堂剥离转让相关子公司股权

不涉及需履行关联交易决策程序的情形。

7、上市公司后续是否有购买上述剥离资产的计划或安排

圣大生物、糖尿病专科医院、六枝医药由圣济堂剥离转让后，上市公司后续

没有购买上述剥离资产的计划或安排。

（二）标的公司报告期内吸收合并大华制药情况及原因

大华制药成立于 2001 年 6 月 25 日，注册资本为 2,552 万元，原名为六枝工

矿（集团）大华药业有限公司，股东为六枝工矿（集团）有限责任公司，出资比

例为 100%。该公司系原六枝工矿（集团）有限责任公司所属大华制药厂（非法

1-1-1-122

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

人分支机构）改制为全资子公司。

经 2009 年 8 月 10 日六枝工矿（集团）有限责任公司股东会决议批准，六枝

工矿（集团）有限责任公司与圣济堂签署《六枝工矿（集团）大华药业有限公司

整体产权转让合同》，圣济堂按照 2,240.35 万元价格以货币资金方式受让大华制

药 100%股权。作价依据为以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，贵州仁信资产评

估有限公司黔仁评报[2009]第 22 号评估报告的评估结果，净资产评估值 2,240.35

万元。该评估报告由贵州省政府国资委备案，备案编号为黔国资评备[2009]10 号。

2010 年 1 月 15 日，该次股权转让在贵州阳光产权交易所有限公司办理了产权交

割，取得该所 2010 凭字第 001 号《交易凭证书》。六枝工矿（集团）大华药业有

限公司该次股权转让的同时更名为贵州大华制药有限公司。

经 2011 年 11 月 17 日大华制药股东会决议批准，2011 年 11 月 17 日，圣济

堂与圣大生物签署股权转让协议书，圣济堂将大华制药 1%的股权转让给圣大生

物。转让后，圣济堂持股比例为 99%，圣大生物持股比例为 1%。2011 年 12 月，

该次股权转让办理了工商变更登记。

经圣济堂 2014 年 11 月 7 日股东会决议、圣大生物 2014 年 11 月 6 日股东会

决议、大华制药 2014 年 11 月 11 日股东会决议审议批准，2014 年 11 月 11 日，

圣济堂与大华制药签署《吸收合并协议》，双方同意实行吸收合并，圣济堂吸收

大华制药并存续，大华制药解散并注销。2014 年 12 月 6 日，大华制药在六盘水

日报发布了清算注销的债权人公告。2015 年 5 月 12 日，贵州省六盘水市工商行

政管理局签发了《准予注销登记通知书》（[六市]登记内销字[2015]第 0064 号），

贵州大华制药有限公司完成注销。

根据大华制药清算报告，其 2013 年、2014 年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 5,432.82 7,289.07

负债总额 3,424.62 8,322.15

所有者权益 2,008.19 -1,033.08

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 18.07 58.74

净利润 3,041.28 -208.63

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

注：大华制药以 2014 年 12 月 31 日为基准日向工商局、税务局报送清算报告后，并入

圣济堂，2015 年不再单独核算，因此未披露 2015 年财务数据。

大华制药原主要生产厂址坐落于贵州省六盘水市六枝特区，主营业务为小容

量注射剂型药品的生产。2003 年 4 月 20 日，大华制药取得贵州省药品监督管理

局颁发的药品生产许可证（黔 HzZz20010010），生产范围为大容量注射剂、小容

量注射剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、散剂、膜剂（含中药提取）。2011 年 1 月 1

日，大华制药取得贵州省食品药品监督管理局办法的品生产许可证（黔 20110120）。

生产范围为小容量注射剂（含抗肿瘤类药）、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、散剂、

膜剂（外用）（含中药提取），有效期至 2015 年 12 月 31 日。圣济堂主要生产经

营片剂型、膜剂型药品及小部分的注射剂型药品，故两公司在产品线上略重合。

圣济堂生产厂址坐落于贵州省清镇市医药园区，地理上距离省会贵阳市较近，该

经营场所具有区位优势、交通便利、人才聚集等优点。为了充分发挥圣济堂厂区

的区位优势，节约成本开支，便于经营管理，发挥整合优势，圣济堂决定将公司

生产基地定位于清镇市医药园区，故圣济堂对大华制药采用吸收合并的方式进行

业务整合。

十三、最近三年不存在首次公开发行股票或参与其他上市公

司重大资产重组的情形

最近三年，圣济堂不存在向中国证监会报送首次公开发行股票申请文件的情

形，亦不存在参与除本次交易以外的其他上市公司重大资产重组的情形。

十四、拟购买资产诉讼、仲裁、司法强制执行等情况

（一）拟购买资产为股权的情况

本次拟发行股份购买的资产为圣济堂 100%股权。上市公司在交易完成后不

会成为持股型公司。

（二）拟购买资产诉讼、仲裁、司法强制执行等情况

截至本报告书出具日，本次拟购买资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执

行等重大争议或者存在影响权属转移的情况。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（三）本次交易涉及的债权债务转移

本次交易的拟购买资产为圣济堂 100%股权，不涉及债权债务转移。

（四）拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等

有关报批事项

截至本报告书出具日，本次交易的标的资产已完成生产经营所必需的立项、

环保、行业准入等报批事项，生产经营所涉及的用地、规划、建设施工报批情况，

具体详见第六节/三。

（五）拟购买资产涉及重大特许经营权情况

截至本报告书出具日，拟购买资产不涉及重大特许经营权。

1-1-1-125

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第七节发行股份情况

一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选

择依据及合理性分析

按照《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发

行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股

票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总量。”

经交易各方协商，约定发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

均价的 90%，即 4.30 元/股，符合《重组办法》的规定。

二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调

整方案

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，

各方将按照上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行数量作相应调整。除上

述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整

方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。

三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

不考虑募集配套资金部分，本次发行股份购买资产将新增上市公司股份

458,139,534 股，占本次交易后上市公司股本总额的比例为 32.53%。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

五、自愿锁定所持股份的相关承诺

（一）交易对方自愿锁定股份承诺

赤天化拟发行股份购买渔阳公司持有的圣济堂 100%股权；另外，赤天化拟

发行股份募集配套资金，渔阳公司拟认购本次非公开发行股票总股数的 10%至

50%。渔阳公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购

对象，现作出如下承诺与保证：

1、发行股份购买资产部分

本次交易完成后，渔阳公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束

之日起三十六个月内或渔阳公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为

准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式

转让，也不委托他人管理渔阳公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由

于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

本次交易完成后 6 个月内如赤天化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渔阳公司通过本次交易取

得的赤天化股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，渔阳公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两

个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为

向证券交易所和登记结算公司申请锁定，渔阳公司未在两个交易日内提交锁定申

请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份

信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，

如调查结论发现本公司存在违法违规情节，渔阳公司承诺锁定股份自愿用于相关

投资者赔偿安排。

若中国证监会等监管机构对上述渔阳公司认购的赤天化股份锁定期另有要

求的，渔阳公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议。

2、募集配套资金部分

本次配套融资中，渔阳公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六

个月内不得转让。

（二）交易对方一致行动人赤天化集团持有赤天化股份锁定期安排

本次重组后，渔阳公司通过认购本次发行股份成为上市公司新控股股东，渔

阳公司在本次交易前未直接持有上市公司股份。赤天化集团与渔阳公司为同受丁

林洪控制的一致行动人股东，在本次交易前持有上市公司 272,039,210 股股份。

根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，赤

天化集团承诺：赤天化集团本次交易前持有的赤天化 272,039,210 股股份自本次

交易实施完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起 12 个月内不以

任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不

委托他人管理该等股份（该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转

让的除外）。如该等股份由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的，增加的

赤天化股份同时遵守前述 12 个月的锁定期安排。

六、本次交易前后上市公司主要财务数据比较

根据经亚太会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后财务报

表主要项目及财务指标变化情况如下：

2016年3月31日/2016年1-3月 2015年12月31日/2015年

资产

实际数备考数变化率实际数备考数变化率

资产总额（万元） 760,405.79 808,254.83 6.29% 726,011.53 793,467.32 9.29%

净资产（万元） 299,903.06 324,335.48 8.15% 305,485.62 325,832.40 6.66%

归属于上市公司股东

280,990.13 305,422.55 8.70% 287,496.24 307,843.03 7.08%

的所有者权益（万元）

合并口径资产负债率 60.56% 59.87% -0.69% 57.92% 58.94% 1.02%

流动比率（次） 0.55 0.64 16.36% 0.50 0.61 22.00%

速动比率（次） 0.40 0.48 20.00% 0.32 0.45 40.63%

每股净资产（元） 2.96 2.17 -26.69% 3.03 2.19 -27.72%

营业收入（万元） 65,268.53 78,361.71 20.06% 276,147.82 294,736.37 6.73%

销售毛利率 5.52% 17.92% 12.40% 8.86% 13.16% 4.30%

利润总额（万元） -5,387.93 -572.07 89.38% 5,867.58 11,214.55 91.13%

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

归属于母公司所有者

-6,416.12 -2,330.48 63.68% 2,024.83 6,508.10 221.41%

的净利润（万元）

扣除非经常损益后的

归属于母公司所有者 -6,441.40 -2,359.63 63.37% -20,082.80 -15,675.61 21.95%

的净利润（万元）

基本每股收益（元） -0.07 -0.02 71.43% 0.02 0.05 150.00%

扣除非经常损益后的

-0.07 -0.02 71.43% -0.21 -0.11 47.62%

基本每股收益（元）

加权平均净资产收益

-2.26% -0.76% 1.50% 0.71% 2.14% 1.43%

率

扣除非经常性损益后

的加权平均净资产收 -2.27% -0.77% 1.50% -7.02% -5.15% 1.87%

益率

七、本次发行股份前后上市公司的股权结构

本次交易前上市公司总股本为 95,039.25 万股，按照本次交易方案，公司本

次发行股份购买资产将发行 45,813.95 万股。本次发行股份购买资产完成后，上

市公司股权结构如下：

本次交易前本次交易后（不含配套融资）

股东名称

持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例

渔阳公司 - - 45,813.95 32.53%

赤天化集团 27,203.92 28.62% 27,203.92 19.31%

其他特定投资者 - - - -

其他社会公众股东 67,835.33 71.38% 67,835.33 48.16%

合计 95,039.25 100% 140,853.20 100%

八、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比

例

本次募集的配套资金金额不超过 197,000 万元，占拟购买标的资产的交易价

格的比例不超过 100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第

四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。配套资金中

用于偿还公司借款的金额不超过 93,300 万元，占本次募集配套资金总额的比例

不超过 50%。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

九、募集配套资金的股份发行情况

（一）发行股份的种类、每股面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（二）发行方式

采用询价方式向特定发行对象非公开发行 A 股股票。

（三）定价依据、定价基准日和发行价格

上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股

份定价方式，按照《发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关规定

执行。

公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票

交易均价的 90%，即 4.30 元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本

次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相

关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务

顾问（主承销商）协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，

各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

（四）发行对象

本次募集配套资金的认购方为：包括渔阳公司在内的不超过 10 名特定投资

者。本次发行对象范围包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公

司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过 10 名的

特定对象。

2016 年 1 月 12 日，赤天化与渔阳公司签署了《股份认购协议》，协议约定

渔阳公司认购公司本次非公开发行股票总股数的 10%至 50%，在前述范围内，

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。

渔阳公司认购本次非公开发行股票的资金来源为自筹，包括：1、渔阳公司

实际控制人丁林洪的自有资金或自筹资金；2、渔阳公司持有赤天化集团 100%

股权，赤天化集团截至 2016 年 3 月 31 日母公司口径净资产达到 8.51 亿元，具

有一定的筹资能力；3、本次交易后，渔阳公司和赤天化集团合计持有上市公司

73,017.87 万股股份，按最新市场价格（2016 年 6 月 30 日收盘价 5.75 元/股）计

算，总市值约为 419,852.75 万元，渔阳公司具有一定的筹资能力。

（五）股份锁定情况

本次配套融资中，渔阳公司认购募集配套资金发行股份自发行结束之日起三

十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协

议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。其他不超过九名特定投资

者认购的募集配套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得以任何方式

转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人

管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增

股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

（六）预计发行数量及占发行后总股本的比例

本次交易拟募集配套资金不超过 197,000 万元。在该范围内，最终发行数量

将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商（主承销商）确

定。

本次交易将新增公司股本 91,627.91 万股（按发行股份购买圣济堂 100%股权

的交易价格 197,000 万元、发行股份募集配套资金 197,000 万元及发行底价 4.30

元/股测算），新增股份占本次交易后股本总额的比例为 49.09%，其中：向配套

资金认购方发行股份新增的上市公司股份数量为 45,813.95 万股，占本次交易后

股本总额的比例为 24.54%。

2016 年 1 月 12 日，赤天化与渔阳公司签署了《股份认购协议》，协议约定

渔阳公司认购公司本次非公开发行股票总股数的 10%至 50%，在前述范围内，

最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根

据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

（七）募集配套资金使用计划

本次募集配套资金按照重要性和轻重缓急的顺序投向以下项目：

单位：万元

序号募集资金投资项目项目投资总额募集资金投资金额

1 贵阳观山湖肿瘤医院建设项目 150,000 77,700

2 贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目 50,000 26,000

3 归还赤天化及其子公司的银行贷款 - 93,300

合计 - 197,000

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并

不影响发行股份购买资产的实施。

如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或

募集资金不足，公司将自筹资金（包括可动用自有资金及债权融资筹集资金）实

施上述投资项目，对于自筹资金不足的缺口部分，将考虑进一步采取股权融资方

式予以解决。在出现筹资不足情况下，将优先投入贵阳观山湖肿瘤医院建设项目，

在该项目具体投资建设内容中，优先投入肿瘤医疗中心建设内容。

（八）募集配套资金用途

1、贵阳观山湖肿瘤医院建设项目介绍

（1）项目建设方案

本项目总投资为 150,000 万元，项目建设地点位于贵阳市观山湖区林城东路

南北两侧地块。本项目建设投资 140,000 万元，流动资金 10,000 万元。项目计划

新增土地 200 亩，建设 1,200 张床位的三级甲等肿瘤医院，项目总建筑面积

120,000 平方米，分区建设，具体如下：

序号项目名称建筑面积（平方米）

1 肿瘤医疗中心 65,000

2 基本医疗中心 25,000

3 培训中心 15,000

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

4 康复中心 10,000

5 健身体检中心 5,000

合计 120,000

（2）项目必要性

①推进贵州医疗服务行业发展

本项目将在贵州省城市总体规划和城市近期建设规划的指导下进行，不仅能

提高城市整体医疗卫生救治水平，为城市地方经济建设注入新的活力。同时，随

着人民物质生活水平的不断提高，城市医疗卫生体制的不断健全，其对城市医院

的医疗水平、服务水平和医疗环境的要求也在提高。本项目的建设正是满足城市

居民医疗保健的需要，有利于促进城市公共卫生体系的建设和发展。

2013 年 9 月国发[2013]40 号文《国务院关于促进健康服务业发展的若干意

见》再次明确：大力发展医疗服务，鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机

构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。该意

见指出，到 2020 年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服

务业体系，健康服务业总规模达到 8 万亿元以上。随着国家不断深化医疗体制改

革和公立医院转制的推进，民营资本将日益成为我国医疗卫生事业的重要组成部

分。从健康服务业总规模看，医疗服务行业未来发展前景广阔。

2015 年 9 月 28 日，贵州省委、省政府出台《关于大力推动医疗卫生事业改

革发展的意见》，该意见指出，截至 2014 年末，贵州省医疗机构实有床位数 18.17

万张，千人口床位数 5.18 张，医疗卫生基础设施建设严重滞后。广大农村“看

病远、看病难、看病贵”和中心城市“看病挤、住院难”的问题依然普遍存在，

城乡家庭“因病致贫、因病返贫”的问题和风险仍然十分突出。到 2020 年，全

省将完成每千人口医疗卫生机构床位数 6 张，达到国家“十三五”医疗卫生事业

发展规划目标。新规划和建设三级医院 30 所，总量达到 80 所，其中新规划和建

设三级甲等医院 12 所，总量达到 40 所，建成 35 个国家重点专科。

圣济堂拟在贵州省内投资设立三级甲等医院将在一定程度上缓解贵州省内

医疗资源紧张的现状，发挥良好的社会效应；另一方面，未来医院的发展空间巨

大，医疗服务收入也将构成圣济堂收入的重要组成部分。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

②肿瘤患病人数不断提高

世界卫生组织（WHO）在 2014 年 2 月 3 日发表了《全球癌症报告 2014》，

报告预测全球癌症病例将呈现迅猛增长态势，由 2012 年的 1,400 万人逐年递增

至 2025 年的 1,900 万人，到 2035 年将达到 2,400 万人。同时，癌症的死亡率居

高不下，2012 年全世界新增 1,400 万癌症病例中有 820 万人死亡。报告显示，非

洲、亚洲和中南美洲的发展中国家癌症发病形势最为严峻。随着越来越多发展中

国家民众的生活水平改善，饮食结构发生变化，发展中国家民众患癌症的机会大

幅增长。其中，中国新增 307 万癌症患者并造成约 220 万人死亡，分别占全球总

量的 21.9%和 26.8%。根据中国肿瘤登记中心发布的《2015 年中国肿瘤登记年

报》显示，我国恶性肿瘤发病率为 250.28/10 万（男性 277.77/10 万，女性 221.37/10

万），发病率为 186.34/10 万，相当于每分钟就有 6.4 个人患癌症。

③肿瘤医疗市场前景广大

IMS Health 全球肿瘤学趋势报告公布称，2014 年全球抗癌医疗支出达

到 1,000 亿美元，比 2013 年同比增长 10.3%，并且在五年间增长 750 亿美元。1,000

亿美元占全球所有医疗开支的 10.8%，其中包括如解决恶心和贫血等症状的辅助

治疗类药物。IMS Health 预测，全球抗癌医疗支出复合年增长率将达到 6-8%，

即到 2018 年将增长至 1,170-1,470 亿美元。其中，美国地区的抗癌医疗开支占总

支出的 42.2%，其次是五大欧洲市场，包括德国、法国、英国、西班牙和意大利。

中国癌症患病人数位于全球首位，但是目前国内抗癌医疗开支与欧美地区相比明

显不足，未来我国肿瘤医疗市场前景广大。

④新研发的抗肿瘤药物

圣济堂历来重视新药品的研发，目前集中研发的药品中包括抗肿瘤药物，正

在研发的抗肿瘤药物如下：

序号名称药物用途

1 瑞格菲尼原料和片剂抗肿瘤用药，主要用于结肠直肠癌的治疗

抗肿瘤用药，主要用于晚期非小细胞肺癌及 HER2 阳性的

2 阿法替尼原料和片剂

晚期乳腺癌患者的治疗

3 冻干抗肿瘤联合疫苗抗肿瘤疫苗类药物

4 唑来膦酸注射液抗肿瘤辅助用药

1-1-1-134

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

贵阳观山湖肿瘤医院拟建设为三级甲等医院，将是圣济堂旗下医疗服务板块

的重要组成部分，作为医药产业的销售终端，将成为圣济堂稳定的业绩来源。

（3）贵阳观山湖肿瘤医院项目投资测算及合理性

贵阳观山湖肿瘤医院项目投资估算测算依据主要包括《综合医院建设标准》

（2008 版）、项目所在城市有关估算指标、所需软硬件及设备设施近期市场价格

等。总建筑面积 120,000 平方米，新建 1,200 张床位，建设期三年，计划总投资

为 150,000 万元，具体情况如下：

单位：万元

建筑

序号工程或费用名称设备购置费安装工程费其他费用合计

工程费

1 工程费用 61,736 40,800 4,080 - 106,616

1.1 土建工程 60,000 - - - 60,000

1.1.1 医疗中心 12,500 - - - 12,500

1.1.2 肿瘤中心 32,500 - - - 32,500

1.1.3 康复中心 5,000 - - - 5,000

1.1.4 培训及体检中心 10,000 - - - 10,000

1.2 设备费用 - 38,000 3,800 - 41,800

1.2.1 基本医疗设备 - 23,480 2,348 - 25,828

1.2.2 肿瘤化疗设备 - 7,700 770 - 8,470

1.2.3 影像中心设备 - 4,316 432 - 4,748

1.2.4 重症监护设备 - 504 50 - 554

1.2.5 试验检验设备 - 1,509 151 - 1,659

1.2.6 办公公用设备 - 491 49 - 541

1.3 辅助工程 1,736 2,800 280 - 4,816

1.3.1 道路 868 - - - 868

1.3.2 绿化 700 - - - 700

1.3.3 围墙 168 - - - 168

1.3.4 变配电系统 - 1,500 150 - 1,650

1.3.5 给排水及消防系统 - 1,300 130 - 1,430

2 工程建设其他费用 - - - 26,717 26,717

2.1 土地费用 - - - 20,000 20,000

2.2 人才引进 - - - 5,000 5,000

2.3 前期工作费 - - - - -

2.4 可研报告编制费 - - - 192 192

2.5 环境评价费 - - - 32 32

2.6 建设单位管理费 - - - 783 783

2.7 设计费 - - - 360 360

2.8 监理费 - - - 300 300

1-1-1-135

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2.9 招标费 - - - 50 50

3 预备费 - - - 6,667 6,667

3.1 基本预备费 - - - 6,667 6,667

3.2 涨价预备费 - - - - -

4 流动资金 - - - 10,000 10,000

合计 61,736 40,800 4,080 43,384 150,000

上述投资金额主要参考了国内同等规模、类似工程的投资，同时采用网上询

价等方式得到较为准确的价格。因此，贵阳观山湖肿瘤医院项目投资估算测算具

有合理性。

（4）项目实施主体和实施进度

①项目实施主体

本项目由圣济堂与贵阳观山湖建设投资发展有限公司（贵阳市观山湖区财政

局控股的国有独资公司）出资设立的子公司贵州观山湖大秦大健康产业投资发展

有限公司作为建设单位实施。该公司已于 2015 年 12 月 3 日设立，注册资本 5,000

万元，其中，圣济堂出资 70%，贵阳观山湖建设投资发展有限公司出资 30%。

本项目为贵阳市观山湖区重点招商引资项目。2015 年 12 月 4 日，贵阳市观

山湖区人民政府与圣济堂签署《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》，

根据该协议，贵阳市观山湖区人民政府安排下属贵阳观山湖建设投资发展有限公

司与圣济堂成立合资公司组织开展建设及经营管理，项目具体建设发展内容包括：

肿瘤、康复、中医等专科医院、专家公寓、后勤服务区等医疗卫生项目及配套设

施。项目选址观山湖区林城东路南北两侧地块，总占地约 900 亩。

综上，根据该等投资安排，本项目总投资 150,000 万元中，圣济堂需落实投

资金额为 105,000 万元。本次配套融资中，该项目使用募投资金 77,700 万元，占

项目总投资额的比例为 52%，占圣济堂需落实投资金额的比例为 74%。

②项目实施进度

项目建设期 36 个月（含前期工作），总体实施进度如下：

1-1-1-136

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目实施进度 1-3 月 4-6 月 7-27 月 28-34 月 35 月 36 月

完成可研及论证

施工图设计及招

投标

土建工程施工

设备订货及安装

调试

开展技术人员培

训

工程竣工及验

收，试运行

（5）项目投资预期收益分析

本项目收入主要分为基本医疗收入、肿瘤治疗收入、护理收入、体检收入、

培训收入、健康体检收入、国家补贴收入等，达到设计运营年份，每年可实现总

收入为 78,000 万元。本项目税后财务内部报酬率 8.14%，项目投资回收期为 10.19

年（含建设期 3 年）。

（6）贵阳观山湖肿瘤医院建设项目报批情况

审批事项发文单位文件名称文件编号

贵阳市观山湖区关于贵阳观山湖肿瘤医院建设项目项目观发改

发改委立项

发展和改革局建议书的批复 [2015]201 号

贵阳市卫生和计筑卫计字

卫计委审批设置医疗机构批准书

划生育委员会 [2016]2 号

贵阳市环境保护贵阳市环境保护局关于对贵阳观山湖肿筑环审

环评批复

局瘤医院建设项目环境影响报告书的批复 [2016]25 号

贵阳观山湖肿瘤医院建设项目已取得发改委、卫计委及环保部门的批复，项

目建设所需批文已经齐备，项目实施不存在障碍。

根据《医疗机构管理条例》规定，该项目后续建成后，开始经营前，还需取

得《医疗机构执业许可证》，取得程序如下：

“第十五条医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》；

第十六条申请医疗机构执业登记，应当具备下列条件：1）有设置医疗机构

批准书；2）符合医疗机构的基本标准；3）有适合的名称、组织机构和场所；4）

有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员；5）有相应

1-1-1-137

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

的规章制度；6）能够独立承担民事责任。”

公司将在该建设项目完成后向主管部门申请《医疗机构执业许可证》，目前

已取得设置医疗机构批准书，预计取得《医疗机构执业许可证》不存在实质性障

碍。

2、贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目介绍

（1）项目建设方案

本项目总投资为 50,000 万元，其中建设投资 45,830 万元，流动资金 4,170

万元。项目计划新增土地 100 亩，建设 500 张床位的三级甲等糖尿病医院，分区

建设，项目主体建筑面积为 43,000 平方米。根据各功能用房使用特征，平面布

置以组团式布局，分为诊疗业务区、后勤保障区、办公生活区，具体建设内容如

下：

序号项目名称建筑面积（平方米）

1 住院楼 25,000

2 门急诊医技楼 10,000

3 综合楼 5,000

4 宿舍楼 3,000

合计 43,000

（2）项目必要性

①推进贵州医疗服务行业发展

随着多年来的经济改革，贵州省建设步伐越来越快，社会经济快速发展，现

行的社会医疗卫生服务体系和市民对医疗卫生服务要求逐渐增高，呈现不相符的

情况，详见本节/九/（八）/ 1/(2) /①。

在“十三五”期间，贵州省将注重调整卫生事业的结构，逐步调节医疗机构

的布局，对医疗卫生设施予以重点扶持保障。本次建设的三级甲等糖尿病医院工

程项目，将满足贵州地区居民对高质量、多层次的医疗卫生服务的需求。

②糖尿病患病人数不断提高

2015 年 11 月 11 日，国际糖尿病联合会（IDF）在布鲁塞尔举行的世界糖尿

1-1-1-138

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

病日中公布了关于糖尿病的新数据：1）2015 年糖尿病医疗保健支出总额为 6,730

亿美元，预计至 2040 年增长至 8,020 亿美元；（2）糖尿病死亡率大于艾滋病、

结核病和疟疾死亡率的总和，大约每 6 秒就有 1 个糖尿病患者死亡。

IDF 指出，目前全球有 4.15 亿糖尿病成年患者，3.18 亿人存在患糖尿病的

风险。大多数国家 5%-20%的医疗预算花在糖尿病上，IDF 预计至 2040 年每十

个人中将有一人患糖尿病。Ⅱ型糖尿病占全球所有糖尿病病例的 90%，该疾病与

不健康的生活方式密切相关。75%的糖尿病患者生活在发展中国家，这些国家城

市化进程导致的不健康饮食和缺乏运动等不良生活方式加速了糖尿病的发病率。

根据 IDF 的统计数据，中国 2013 年的糖尿病患病人数为 9,840 万人，居全球首

位，预计到 2035 年中国糖尿病患病人数将达到 1.43 亿人。

③圣济堂糖尿病产品优势

圣济堂一直专注于糖尿病药物的研发和生产，产品涵盖糖尿病药类的大部分

品种，在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场竞争优势，其中“圣平”格

列美脲片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片，分别被评为

贵州省名牌产品；“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐酸二甲双胍肠溶片，分别

荣获贵州省知名商标。此外，圣济堂正在研发新型糖尿病药品，包括盐酸吡格列

酮格列美脲片、阿卡波糖片等，随着新药品的研发将继续巩固圣济堂在糖尿病市

场上的领先地位。圣济堂通过设立糖尿病医院增加终端市场覆盖率，贵阳圣济堂

糖尿病医院将成为圣济堂进行战略布局的终端资源，将成为圣济堂整体业务体系

中重要组成部分。

（3）贵阳圣济堂糖尿病医院建设投资测算及合理性

贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目投资估算测算依据主要包括《综合医院建设

标准》（2008 版）、项目所在城市有关估算指标、所需软硬件及设备设施近期市

场价格等。本项目总投资为 50,000 万元，建设 500 张床位的三级甲等糖尿病医

院，分区建设，项目主体建筑面积为 43,000 平方米。根据各功能用房使用特征，

平面布置以组团式布局，分为诊疗业务区、后勤保障区、办公生活区，具体建设

内容如下：

1-1-1-139

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元

建筑

序号工程或费用名称设备购置费安装工程费其他费用合计

工程费

1 工程费用 16,854 12,900 1,290 - 31,044

1.1 土建工程 15,300 - - - 15,300

1.1.1 住院楼 7,500 - - - 7,500

1.1.2 门急诊医技楼 3,000 - - - 3,000

1.1.3 公寓建筑楼 900 - - - 900

1.1.4 综合楼 1,500 - - - 1,500

1.1.5 地下建筑 2,400 - - - 2,400

1.2 设备费用 - 12,450 1,245 - 13,695

1.2.1 医疗设备 - 12,000 1,200 - 13,200

1.2.2 进口设备 - 341 34 - 375

1.2.3 公用设备 - 109 11 - 120

1.3 辅助工程 1,554 450 45 - 2,049

1.3.1 道路 455 - - - 455

1.3.2 绿化 875 - - - 875

1.3.3 广场 120 - - - 120

1.3.4 污水处理 20 - - - 20

1.3.5 围墙 84 - - - 84

1.3.6 变配电系统 - 258 26 - 284

1.3.7 给排水及消防系统 - 192 19 - 211

2 工程建设其他费用 - - - 12,604 12,604

2.1 土地费用 - - - 10,000 10,000

2.2 人才引进 - - - 2,000 2,000

2.3 前期工作费 - - - - -

2.4 可研报告编制费 - - - 64 64

2.5 环境评价费 - - - 20 20

2.6 建设单位管理费 - - - 260 260

2.7 设计费 - - - 130 130

2.8 监理费 - - - 100 100

2.9 招标费 - - - 30 30

3 预备费 - - - 2,182 2,182

3.1 基本预备费 - - - 2,182 2,182

3.2 涨价预备费 - - - - -

4 流动资金 - - - 4,170 4,170

合计 16,854 12,900 1,290 18,956 50,000

上述投资金额主要参考了国内同等规模、类似工程的投资，同时采用网上询

价等方式得到较为准确的价格。因此，贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目投资估算

测算具有合理性。

1-1-1-140

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（4）项目实施主体和实施方式

①项目实施主体

本项目的实施主体和实施方式与贵阳观山湖肿瘤医院建设项目一致。

根据《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》的投资安排，本项目总

投资 50,000 万元中，圣济堂需落实投资金额为 35,000 万元。本次配套融资中，

该项目使用募投资金 26,000 万元，占项目总投资额的比例为 52%，占圣济堂需

落实投资金额的比例为 74.29%。

②项目实施进度

项目建设期 36 个月（含前期工作），总体实施进度如下：

项目实施进度 1-3 月 4-5 月 6-27 月 24-34 月 32-35 月 36 月

完成可研及论证

施工图设计及招

投标

土建施工

设备订货及安装

调试

人员培训

工程竣工及验收

（5）项目投资预期收益分析

本项目收入主要分为诊断收入、治疗收费收入等，达到设计运营年份，每年

可实现收入为 15,000 万元。本项目税后财务内部收益率 6.46%，项目投资回收期

为 11.02 年（含建设期 3 年）。

（6）贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目报批情况

审批事项发文单位文件名称文件编号

贵阳市观山湖区关于贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目观发改

发改委立项

发展和改革局项目建议书的批复 [2015]202 号

贵阳市卫生和计筑卫计字

卫计委审批设置医疗机构批准书

划生育委员会 [2016]3 号

贵阳市环境保护局关于对贵阳圣济堂

贵阳市环境保护筑环审[2016]26

环评批复糖尿病医院建设项目环境影响报告书

局号

的批复

1-1-1-141

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目已取得发改委、卫计委及环保部门的批复，

项目建设所需批文已经齐备，项目实施不存在障碍。

根据《医疗机构管理条例》规定，该项目后续建成后，开始经营前，还需取

得《医疗机构执业许可证》，取得程序如下：

“第十五条医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》；

第十六条申请医疗机构执业登记，应当具备下列条件：1）有设置医疗机构

批准书；2）符合医疗机构的基本标准；3）有适合的名称、组织机构和场所；4）

有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员；5）有相应

的规章制度；6）能够独立承担民事责任。”

公司将在该建设项目完成后向主管部门申请《医疗机构执业许可证》，目前

已取得设置医疗机构批准书，预计取得《医疗机构执业许可证》不存在实质性障

碍。

3、募集配套资金偿还银行借款的测算依据及其合理性

本次募集配套资金中，拟使用 93,300 万元偿还上市公司银行借款，未超过

募集配套资金总金额的 50%，以降低公司的资产负债率和财务风险，减少财务费

用，提高公司的盈利能力，满足公司业务发展的需要。

（1）上市公司银行借款情况

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司长期借款及一年内到期的银行借款余额

如下：

单位：万元

序号项目金额

1 一年内到期银行借款 158,700.00

2 长期借款 59,164.00

合计 217,864.00

上述借款主体为赤天化下属子公司桐梓化工，具体借款明细情况如下：

单位：万元

序号借款主体借款单位借款起始日借款终止日借款余额

（注）

1 桐梓化工交通银行银团贷 2009.6.10 2017.6.10 162,564.00

1-1-1-142

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2 桐梓化工重庆银行 2009.5.31 2016.5.31 19,300.00

3 桐梓化工农业银行遵义湘山支行 2009.5.27 2017.5.27 6,000.00

4 桐梓化工工商银行贵阳中西支行 2009.3.31 2019.3.30 30,000.00

合计 - - - 217,864.00

注：桐梓化工的交通银行银团贷款分批到期，最后到期日为 2017 年 6 月 10 日。

（2）归还银行贷款视同补充流动资金的模拟测算

1）赤天化营运资金需要量模拟测算

赤天化最近五年主要经营性资产和主要经营性负债及其销售百分比情况如

下：

单位：万元

2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年

目标销售百分

项目销售百销售百销售百销售百销售百比

金额金额金额金额金额

分比分比分比分比分比（2011—2013

年平均值）

营业收入 196,095.01 100.00% 350,416.46 100.00% 415,875.29 100.00% 328,670.03 100.00% 276,147.82 100.00% 100.00%

经营性流

动资产：

应收票据 5,016.55 2.56% 10,852.11 3.10% 7,139.59 1.72% 3,541.61 1.08% 353.27 0.13% 2.46%

应收账款 18,445.96 9.41% 24,543.00 7.00% 36,773.30 8.84% 46,166.33 14.05% 46,397.69 16.80% 8.42%

预付账款 33,289.11 16.98% 43,306.97 12.36% 12,824.56 3.08% 24,657.95 7.50% 17,126.80 6.20% 10.81%

存货 52,402.41 26.72% 62,397.87 17.81% 78,730.10 18.93% 58,866.91 17.91% 64,507.76 23.36% 21.15%

经营性流

动资产小 109,154.03 55.66% 141,099.96 40.27% 135,467.54 32.57% 133,232.80 40.54% 128,385.52 46.49% 42.83%

计（1）

经营性流

动负债：

应付票据 16,366.01 8.35% 33,675.26 9.61% 23,652.83 5.69% 37,645.39 11.45% 21,169.04 7.67% 7.88%

应付账款 32,653.57 16.65% 24,660.13 7.04% 24,262.55 5.83% 60,172.08 18.31% 57,151.51 20.70% 9.84%

预收账款 14,028.92 7.15% 9,697.34 2.77% 13,482.88 3.24% 26,237.07 7.98% 15,394.54 5.57% 4.39%

经营性流

动负债小 63,048.51 32.15% 68,032.74 19.41% 61,398.26 14.76% 124,054.54 37.74% 93,715.09 33.94% 22.11%

计（2）

注：应收账款、存货按余额计算，应付账款剔除应付工程款

最近三年，上市公司氮肥化工主营业务收行业周期景气下降的影响，营业收

入逐年大幅下降。2013 年、2014 年、2015 年，上市公司营业收入分别为 415,875.29

1-1-1-143

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

万元、328,670.03 万元和 276,147.82 万元。2014 年、2015 年营业收入分别同比

下降 20.97%和 15.98%。2014 年末、2015 年末，上市公司流动比率分别为 0.62

倍、0.50 倍，速动比率分别为 0.41 倍、0.33 倍，按流动资产-流动负债口径计算

的营运资金缺口高达 98,445.22 万元、179,233.82 万元。流动比率和速动比率均

处于极低水平，营运资金严重短缺。因此，2014 年和 2015 年各项经营性资产和

经营性负债的销售百分比已不具备参考意义。

有鉴于此，假设：①以上市公司经营较为正常的 2011 年度至 2013 年度的经

营性资产和经营性负债销售百分比平均值作为目标销售百分比；②2016 年、2017

年、2018 年营业收入逐年平滑恢复至 2013 年营业收入水平，年复合增长率为

14.62%。

按照销售百分比法计算的上市公司未来三年的营运资金需要量合计为

51,518.09 万元，具体测算如下：

单位：万元

目标销

2015 年售百分 2016 年 2017 年 2018 年合计

比

营业收入 276,147.82 100.00% 316,530.42 362,818.39 415,875.29

经营性流动资产：

应收票据 353.27 2.46% 7,778.10 8,915.54 10,219.31

应收账款 46,397.69 8.42% 26,644.46 30,540.82 35,006.97

预付账款 17,126.80 10.81% 34,204.78 39,206.73 44,940.15

存货 64,507.76 21.15% 66,957.71 76,749.30 87,972.77

经营性流动资产小计 128,385.52 42.83% 135,585.06 155,412.40 178,139.20

经营性流动负债：

应付票据 21,169.04 7.88% 24,946.30 28,594.34 32,775.84

应付账款 57,151.51 9.84% 31,150.16 35,705.42 40,926.82

预收账款 15,394.54 4.39% 13,888.90 15,919.95 18,248.01

经营性流动负债小计 93,715.09 22.11% 69,985.37 80,219.71 91,950.67

营运资金追加需要量 - 30,929.25 9,593.00 10,995.84 51,518.09

注：应收账款、存货按余额计算，应付账款剔除应付工程款

赤天化按照 2015 年度营运资金周转效率情况，根据中国银行业监督管理委

员会印发的《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010

年第 1 号）计算 2015 年度营运资金需求量为 55,472.67 万元，具体测算如下：

1-1-1-144

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目金额（万元）/数值

2015 年平均应收账款 46,282.01

2015 年平均预付账款 20,892.38

2015 年平均存货 61,687.34

2015 年平均预收账款 20,815.81

2015 年平均应付账款 58,661.79

2015 年营业收入 276,147.82

2015 年营业成本 251,669.76

2015 年利润总额 -20,091.33

2015 年存货周转天数 88.24

2015 年应收账款周转天数 60.34

2015 年应付账款周转天数 83.91

2015 年预付账款周转天数 29.89

2015 年预收账款周转天数 27.14

2015 年营运资金周转次数 5.34

2015 年销售利润率 -7.28%

2015 年营运资金需求量 55,472.67

注 1：应收账款、存货按余额计算，应付账款剔除应付工程款，利润总额扣除了非经常性投

资收益；

注 2：上市公司营运资金量的计算公式为：营运资金需求量＝2014 年预测营业收入×（1－

2013 年销售利润率）/营运资金周转次数；

注 3：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋

预付账款周转天数－预收账款周转天数），其中：周转天数=360/周转次数，应收账款周转次

数＝2015 年营业收入/平均应收账款；预收账款周转次数＝2015 年营业收入/平均预收账款，

存货周转次数＝2015 年营业成本/平均存货；预付账款周转次数＝2015 年营业成本/平均预

付账款；应付账款周转次数＝2015 年营业成本/平均应付账款。

综上，赤天化营运资金需要量为 51,518.09 万元—55,472.67 万元。

2）圣济堂营运资金追加需要量模拟测算

根据标的资产的评估报告及评估说明，圣济堂预测期营运资金追加需要量合

计为 37,160.68 万元，具体如下：

单位：万元

科目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年合计

营运资金增加额 17,094.96 4,994.52 5,486.63 4,570.53 2,674.31 2,339.73 37,160.68

1-1-1-145

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3）赤天化和圣济堂营运资金需要量合计

赤天化和圣济堂营运资金需要量合计为 88,678.77 万元—92,633.35 万元。

项目金额区间（万元）

赤天化营运资金追加需要量 51,518.09 55,472.67

圣济堂营运资金追加需要量 37,160.68 37,160.68

合计 88,678.77 92,633.35

4）其他流动负债支出安排

上市公司 2015 年末其他应付款中，应付赤天化集团 19,697.29 万元，该等财

务资助系赤天化集团 2012 年发行中期票据筹集，2017 年中票到期前上市公司须

归还该等借款。

上市公司 2015 年末短期借款及一年内到期的银行借款余额为 158,700 万元，

预计陆续到期后难以足额续借。

综上，本次募集配套资金中拟使用 93,300 万元偿还上市公司银行借款视同

补充流动资金具有充分的必要性及合理性。

（3）归还银行借款对节省利息支出的影响

上述借款 2015 年度的利率平均为 6.55%，利息支出金额为 14,270.09 万元，

本次配套募集资金拟使用 93,300 万元偿还银行借款占该等银行借款的比例为

42.83%。按 2015 年实际利息支出模拟计算，偿还部分银行借款可节省利息支出

6,111.15 万元，扣除所得税影响后金额为 4,583.36 万元。

（4）偿还部分银行借款对提升上市公司每股收益的影响

单位：万元

通过股权融资归还

项目维持目前债权融资方式

部分银行借款

上市公司 2015 年净利润（备考数） 6,508.10 6,508.10

节省利息支出（含所得税影响） - 4,583.36

上市公司 2015 年模拟净利润

6,508.10 11,091.46

（备考数+节省利息支出金额）

配套融资前总股本（万股） 140,853.20 140,853.20

配套融资发行股份数（万股） - 45,813.95

配套融资完成后总股本（万股） - 186,667.16

2015 年模拟每股收益（元/股） 0.046 0.059

1-1-1-146

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

注：净利润为归属于母公司所有者的净利润。

根据上市公司 2015 年备考财务报表，不考虑本次配套募集资金归还银行借

款的影响，每股收益为 0.046 元，如考虑本次配套募集资金归还银行借款节省利

息支出、降低财务费用的影响，上市公司 2015 年每股收益可提升至 0.059 元，

有利于保护上市公司及全体股东的利益。

（九）募集配套资金的必要性

1、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排

截至本报告书出具日前 5 年内,上市公司不存在发行股份募集资金的事项。

2、募集配套资金金额及用途与公司现有经营状况、财务状况匹配性

本次交易标的圣济堂是以药品的研发、生产和销售为主营业务的医药企业。

本次交易完成后，圣济堂将成为上市公司的子公司，上市公司将拥有氮肥和甲醇

的生产、销售，以及医药研发、生产和医药流通业务的双主业。

（1）本次募集配套资金将完善公司医药业务产业链,向医疗服务业延伸,为大

健康业务产业布局提供保障

公司拟以圣济堂为核心业务平台，打造医药健康产业平台。健康产业是具有

巨大市场潜力的新兴产业，包括医疗产品、保健用品、营养食品、医疗器械、保

健器具、休闲健身、健康管理、健康咨询等多个与人类健康紧密相关的生产和服

务领域。健康产业是辐射面广、吸纳就业人数多、拉动消费作用大的复合型产业，

具有拉动内需增长和保障改善民生的重要功能。本次重组完成后，公司在现有子

公司康心药业基础上，增加子公司圣济堂。其中，圣济堂主要从事医药研发、生

产和销售,康心药业主要从事医药流通业务。为了进一步完善公司的医药健康产

业链，公司拟募集配套资金投资设立贵阳观山湖肿瘤医院、贵阳圣济堂糖尿病医

院发展医疗服务业务，逐步打造医药健康产业平台。

贵阳观山湖肿瘤医院、贵阳圣济堂糖尿病医院都是以三级甲等为标准建立的

医院,建成后将成为公司旗下医疗服务板块的重要组成部分。作为医药流通的下

游产业，医疗服务业务是公司业务开展的终端。本次交易完成后, 贵阳观山湖肿

瘤医院、贵阳圣济堂糖尿病医院将成为公司制药、医药流通等业务的终端依托,

1-1-1-147

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

为公司的制药和医药流通业务提供一部分稳定的业务来源，同时将大大增强公司

医药流通业务与上游制药公司的议价能力，成为公司持续发展所需核心竞争力的

重要组成部分。

（2）本次募集配套资金有利于降低可预见财务风险

公司拟将本次募集资金中不超过 93,300 万元用于偿还公司有息负债，有助

于降低公司财务风险，提高持续盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障

广大股东的股东权益。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，且公司存在

大量短期借款情况，因此公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司

利息费用的原则，根据募集资金实际到位情况灵活安排偿还公司各项贷款。

3、本次交易完成后上市公司财务状况分析

根据备考财务报表，2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日，上市公司模拟

财务状况如下：

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产合计 808,254.83 793,467.32

负债合计 483,919.35 467,634.92

所有者权益 324,335.48 325,832.40

归属于母公司股东的所有者权益 305,422.55 307,843.03

资产负债率 59.87% 58.94%

流动比率 0.64 0.61

速动比率 0.48 0.45

根据备考财务报表，本次交易后，2015 年末、2016 年 3 月末赤天化资产总

额分别为 793,467.32 万元、808,254.83 万元；负债总额分别为 467,634.92 万元、

483,919.35 万元，归属于母公司股东的所有者权益分别为 307,843.03 万元、

305,422.55 万元，资产负债率分别为 58.94%、59.87%，流动比率分别为 0.61 倍、

0.64 倍，速动比率分别为 0.45 倍、0.48 倍。

本次重组后，赤天化将转变为医药健康+氮肥化工双主业的上市公司，2015

年末、2016 年 3 月末，赤天化资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指

标与医药可比上市公司及氮肥化工可比上市公司比较情况如下：

1-1-1-148

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次交易后，赤天化与医药行业可比上市公司资产负债率比较情况如下：

资产负债率

代码简称

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

000963.SZ 华东医药 47.19% 71.59%

600867.SH 通化东宝 33.04% 34.56%

600062.SH 华润双鹤 15.70% 17.12%

300294.SZ 博雅生物 9.62% 12.80%

医药可比上市公司平均值 26.39% 34.02%

氮肥可比上市公司平均值 72.03% 71.69%

两个行业可比上市公司平均值 49.21% 52.86%

赤天化（备考数） 59.87% 58.94%

2015 年末、2016 年 3 月末，赤天化备考财务报表资产负债率分别 58.94%、

59.87%，显著高于医药可比上市公司平均资产负债率，也高于医药、氮肥两个行

业可比上市公司平均资产负债率的均值。

本次交易后，赤天化与医药行业可比上市公司流动比率比较情况如下：

流动比率

代码简称

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

000963.SZ 华东医药 2.07 1.31

600867.SH 通化东宝 1.64 1.59

600062.SH 华润双鹤 3.83 3.40

300294.SZ 博雅生物 5.89 4.41

医药可比上市公司平均值 3.36 2.68

氮肥可比上市公司平均值 0.58 0.56

两个行业可比上市公司平均值 1.97 1.62

赤天化（备考数） 0.64 0.61

2015 年末、2016 年 3 月末，赤天化备考财务报表流动比率分别 0.61、0.64，

显著低于医药可比上市公司平均流动比率，也低于医药、氮肥两个行业可比上市

公司平均流动比率的均值。

本次交易后，赤天化与医药行业可比上市公司速动比率比较情况如下：

速动比率

代码简称

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

000963.SZ 华东医药 1.48 0.90

600867.SH 通化东宝 0.61 0.61

600062.SH 华润双鹤 2.64 2.19

1-1-1-149

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

300294.SZ 博雅生物 4.34 3.36

医药可比上市公司平均值 2.27 1.76

氮肥可比上市公司平均值 0.31 0.30

两个行业可比上市公司平均值 1.29 1.03

赤天化（备考数） 0.48 0.45

2015 年末、2016 年 3 月末，赤天化备考财务报表速动比率分别 0.45、0.48，

显著低于医药可比上市公司平均速动比率，也低于医药、氮肥两个行业可比上市

公司平均速动比率的均值。

4、本次交易完成后经营现金流分析

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，赤天化和圣济堂经营现金流合计为

40,424.72 万元、4,932.56 万元、3,529.32 万元。通过日常经营业务现金流积累难

以满足募投项目的资金需要。

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

经营活动产生的现金净额（赤天化+圣济堂） 3,529.32 4,932.56 40,424.72

5、银行借款、融资渠道、授信额度、未来支出计划及募投项目进展情况分

析

（1）上市公司最近一期末银行借款情况

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司正在履行的银行借款情况如下：

单位：万元

序号借款主体借款单位借款起始日借款终止日借款余额

短期借款

1 康心药业建设银行贵阳城北支行 2016.2.19 2017.2.18 5,000

2 康心药业中国银行贵阳新添支行 2016.1.26 2017.1.25 1,000

3 康心药业贵阳银行乌当支行 2016.2.22 2017.2.21 1,200

4 康心药业中信银行贵阳分行 2015.12.14 2016.12.13 3,000

长期借款

1 桐梓化工交通银行银团贷款（注） 2009.6.10 2017.6.10 162,564

2 桐梓化工重庆银行 2009.5.31 2016.5.31 19,300

3 桐梓化工农业银行遵义湘山支行 2009.5.27 2017.5.27 6,000

4 桐梓化工工商银行贵阳中西支行 2009.3.31 2019.3.30 27,000

合计 - - - 225,064

注：桐梓化工的交通银行银团贷款分批到期，最后到期日为 2017 年 6 月 10 日。

1-1-1-150

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2016 年 3 月末，赤天化银行借款余额为 225,064 万元，其中，一年以内到期

的银行借款余额为 165,900 万元，短期偿债压力较大。

（2）上市公司授信额度及使用情况

截至 2016 年 3 月 31 日，赤天化银行综合授信额度为 264,644 万元，剩余尚

未使用的授信额度为 16,663 万元，具体情况如下：

单位：万元

银行名称被授信单位授信额度已用额度剩余额度授信期限

贵州银行瑞金支行赤天化 10,000 0 10,000 2016.7.23

农业银行遵义湘山支行桐梓化工 6,000 6,000 0 2017.5.27

交通银行银团桐梓化工 162,564 162,564 0 2017.6.10

重庆银行银行桐梓化工 19,300 19,300 0 2016.5.31

工商银行中西支行桐梓化工 27,000 27,000 0 2019.3.30

贵阳银行乌当支行康心药业 14,500 10,837 3,663 2018.12.21

中信银行贵阳分行康心药业 12,000 10,000 2,000 2016.12.13

建设银行贵阳城北支行康心药业 5,000 5,000 0 2017.2.18

中国银行贵阳新添支行康心药业 4,800 4,800 0 2017.1.19

农商银行乌当支行康心药业 3,480 2,480 1,000 2017.11.29

合计 264,644 247,981 16,663 -

截至 2016 年 3 月 31 日，圣济堂银行综合授信额度为 46,600 万元，剩余尚

未使用的授信额度为 10,715 万元，具体使用情况如下：

单位：万元

银行名称被授信单位授信额度已用额度剩余额度授信期限

德阳银行成都分行圣济堂 23,000 20,000 3,000 2017.5.19

招商银行贵阳分行圣济堂 5,000 5,000 0 2016.12.23

工行贵阳中华路支行圣济堂 6,600 3,885 2,715 2016.8.10

邮政银行贵阳分行圣济堂 2,000 2,000 0 2017.2.05

光大银行贵阳分行圣济堂 10,000 5,000 5,000 2016.4.13

合计 46,600 35,885 10,715 -

目前，赤天化、圣济堂剩余尚未使用的授信额度分别仅为 16,663 万元和

10,715 万元，占各自综合授信总额度的比例仅为 6.29%、22.99%。

（3）未来支出计划及募投项目进展情况

本次交易完成后，上市公司未来支出主要集中于本次募投项目中贵阳观山湖

1-1-1-151

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

肿瘤医院建设项目和贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目。两个项目总投资额为

200,000 万元，拟使用募集资金投入金额合计为 103,700 万元，另需自筹投资缺

口金额合计为 96,300 万元。公司正积极推进本次募集配套资金投资项目，各项

目工作进展较为顺利，募集资金到位后尽快推动实施，具体如下：

单位：万元

总投资金募集资金自筹投资

序号项目项目进展

额投入金额金额

已取得贵阳市发改委立项批复、

贵阳观山

贵阳市卫计委设立批复、贵阳市

湖肿瘤医

1 环保局环评批复； 150,000 77,700 72,300

院建设项

公司成立项目筹备组，已开展项

目

目设计规划、人员引进等工作

已取得贵阳市发改委立项批复、

贵阳圣济

贵阳市卫计委设立批复、贵阳市

堂糖尿病

2 环保局环评批复； 50,000 26,000 24,000

医院建设

公司成立项目筹备组，已开展项

项目

目设计规划、人员引进等工作

合计 - 200,000 103,700 96,300

（4）上市公司融资渠道分析

上市公司目前主要依靠银行借款债权融资渠道筹集日常生产经营所需资金，

满足未来投资计划的资金需求。但赤天化最近一期末银行借款及一年内到期的银

行借款金额较大，剩余未使用的授信额度较少，债权融资的空间极其有限，急需

通过股权融资补充资本金，偿还一定比例的有息债务，提高综合融资能力。

综上，本次配套募集资金及其使用安排具有充分的必要性。

（十）募集配套资金不足的弥补措施及可行性

如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或

募集资金不足，公司将自筹资金（包括可动用自有资金及债权融资筹集资金）实施

上述投资项目，对于自筹资金不足的缺口部分，将考虑进一步采取股权融资方式予

以解决。在出现筹资不足情况下，将优先投入贵阳观山湖肿瘤医院建设项目，在该

项目具体投资建设内容中，优先投入肿瘤医疗中心建设内容。根据圣济堂与贵阳市

观山湖区人民政府签署的《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》的投资安

1-1-1-152

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

排，贵阳观山湖肿瘤医院建设项目需圣济堂落实投资金额为 105,000 万元。

公司落实配套募集资金建设项目的自筹资金来源主要如下：1）截至 2015

年 12 月 31 日，圣济堂账面货币资金余额为 17,839.04 万元，应收回渔阳公司股

权转让款 24,384 万元，圣济堂尚有未使用银行授信额度 10,715 万元。2）2015

年 12 月 31 日，赤天化账面货币资金余额为 17,145.84 万元。

上述自筹资金来源合计，公司最大限度可动用自有资金约为 7 亿元。可优先

满足贵阳观山湖肿瘤医院项目建设大部分资金需要。

本次交易完成后，随着圣济堂成为上市公司子公司，以及其业务的快速发展，

圣济堂有望实现较高收益，产生经营现金流，间接融资能力也将得到提高，从而

进一步拓宽项目建设的资金来源。

根据本次配套募集资金方案，如获得中国证监会核准，渔阳公司将认购配套

募集资金发行股份的 10%-50%，公司配套融资可至少筹集 19,700 万元-98,500 万

元，可基本满足本次配套融资投资项目建设资金需求。如本次配套募集资金方案

未获得中国证监会核准，公司自筹资金预计无法完全满足项目建设资金需求，对

于自筹资金不足的缺口部分，将考虑进一步采取股权融资方式予以解决。

（十一）募集配套资金的内部控制制度

《贵州赤天化股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金的使用进行了规

定》，对募集资金的管理和使用进行了规定，包括募集资金使用的分级审批权限、

决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容，其中，第九条明确规定“募集

资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当采取适当

措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。”

1、资金使用的分级审批权限

公司使用募集资金时，应严格履行申请和审批程序。根据募集资金使用计划

和方案，每一笔募集资金的支出均需由资金使用部门提出使用计划,在董事会授

权范围内,经部门负责人签字后报财务部审核,逐级由公司项目负责人、财务负责

1-1-1-153

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的,应报董事会审批。资金

使用部门在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对

象合理、合法,并提供相应的依据性材料供备案查询。公司财务部或子公司财务

部应建立募集资金使用专用台账,详细纪录募集资金收支划转情况,包括但不限

于开户银行、账号、使用项目、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合

同、审批记录等。公司审计部应及时跟踪募集资金投资项目的实施情况,每月向

公司领导报送募集资金投资项目的具体工作进展和资金使用情况,并抄送股份公

司财务、证券部门,确保公司募集资金投资项目按照募集说明书中承诺的计划施。

2、资金使用的决策程序及信息披露

公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以

募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出

具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在

董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、

监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公

告。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，

独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2

个交易日内报告证券交易所并公告。

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、

股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐

机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所

并公告。

单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其

他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表

明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所

并公告。

1-1-1-154

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3、募集资金使用管理与监督

在募集资金使用期间,公司应加强内部管理,并进行自查。公司财务部负责制

定和完善资金管理的内部控制制度, 并对募集资金使用情况进行财务监督。财务

部每半年度对募集资金使用情况进行检查核实,并将募集资金使用情况记入定期

报告。

公司审计部为募集资金使用情况的日常监督部门。审计部负责制定有关资金

风险控制方面的制度,监察审计部每半年度对募集资金使用情况进行核查,并将

核查情况报告董事会审计委员会和监事会。

公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放

与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使

用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计

师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现

场调查。

（十二）标的资产的评估结果未考虑募集配套资金现金流量的影响

中通诚采用收益法和市场法对圣济堂 100%股权进行评估，并最终选用收益

法评估结果作为最终评估结果。对于收益法评估，中通诚在预测圣济堂未来现金

流量时，未包含募集配套资金投入带来的收益。

（十三）募集配套资金投资项目与上市公司主营业务的协同效应

本次交易完成后，上市公司主营业务在现有氮肥和甲醇化工业务、医药流通

业务的基础上，增加医药制造业务，公司将战略转型为医药健康+化工双主业发

展的综合性公司。本次募投资金将主要用于新建贵阳观山湖肿瘤医院和贵阳圣济

堂糖尿病医院，未来公司将逐渐打造医药制造、医药流通、医疗服务的完整产业

链条，不断提升在医疗健康产业的综合竞争力和可持续发展能力。

1、实现医疗健康产业的战略布局

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随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入进一步提高，

居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，自我医疗保健意识正逐渐加强，我国

医疗市场需求迅速增长。同时，政府也在大力推动医疗服务行业公有制改革进程，

鼓励社会办医，支持民营医院的发展，国内医疗机构在政策导向下逐步向市场化

运作转变。医疗服务行业作为抗经济周期的消费性行业，在需求增进与政策扶持

共同拉动的背景下，具备巨大的发展空间。在国内进一步开放社会资本办医的市

场机遇和投资机会下，上市公司将构筑医药制造、医药流通与医疗服务相结合的

医疗健康产业战略布局。

2、临床应用促进医药研发

本次交易完成后，上市公司将肿瘤医院和糖尿病医院作为医疗临床平台，以

临床用药需求为导向，在肿瘤及糖尿病等领域，重点开发具有靶向性、高选择性、

新作用机理的治疗药物。肿瘤医院和糖尿病医院在未来的营运过程中，通过对患

者感受、反应和生存状态的记录，可获得大量的临床资料，上市公司对临床试验

进行预测并评估患者疗效，大量临床试验的数据将极大的推动新药品研发。上市

公司将通过医疗产业促进医药制造产业的发展，提高医疗健康产业链的协同效应。

3、医疗产业人才储备

本次交易完成后，上市公司的主营业务为医药流通业务、医药制造业务，经

过多年的经营，积累了一批具有医疗行业管理经验的高素质人才，并与 14 名具

有丰富医疗服务经验的学科带头人确定了聘用意向。此外，公司为了保证未来肿

瘤医院和糖尿病医院的顺利发展，已经与多位医疗领域的专家达成了聘用意向，

丰富的专业人才储备将会保证医疗业务的顺利进行。

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第八节交易标的评估或估值

一、评估基本情况

（一）标的资产评估概述

本次评估的评估对象为圣济堂的股东全部权益价值。评估范围是圣济堂的全

部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。

中通诚分别采取了收益法和市场法对圣济堂 100%股权进行评估，并最终选

用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中

通评报字（2016）65 号），于评估基准日 2015 年 12 月 31 日，在持续经营的

假设条件下，采用收益法确定的圣济堂股东全部权益评估价值为 197,133.06 万元，

较审计后账面净资产增值 176,786.42 万元，增值率为 868.87%。

（二）评估增值的主要原因

账面净资产同收益法评估值差异较大的原因是考虑的角度不同：账面价值是

从资产取得时的途径考虑的，反映的是企业现有资产的历史成本；收益法评估是

从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。在两

种不同价值标准前提下，会产生一定的差异。同时，对企业预期收益不仅考虑了

企业各项有形资产和无形资产的账面价值，还考虑了各分项资产是否在企业中得

到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全

部权益价值的影响，同时也考虑了国家产业政策支持、行业预期发展良好以及企

业自身核心竞争力较强等多方面有利因素的影响。

圣济堂主要从事糖尿病药物的研发和生产，经过多年发展，除了在糖尿病药

物细分市场领域形成了较强的市场优势之外，其他主要产品还包括独家苗药、保

健品、医疗器械等系列产品，其价值主要体现在企业的商誉、管理经验、客户关

系、人力资本、研发创新能力等无形资产，且圣济堂拥有专有技术、商标、专利

等资产未全部在其账面反映，上述无形资产的价值通过收益法在评估值中得以体

现是本次评估增值的主要原因，具体分析如下：

1、未来糖尿病药品的市场前景

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目前，糖尿病依然为一种无法治愈的疾病，糖尿病患者数量呈现不断上升的

趋势。

2015 年 11 月 11 日国际糖尿病联合会（IDF）在布鲁塞尔举行的世界糖尿病

日中公布了关于糖尿病的新数据：（1）2015 年糖尿病医疗保健支出总额为 6,730

亿美元，预计至 2040 年增长至 8,020 亿美元。（2）糖尿病死亡率大于艾滋病、

结核病和疟疾死亡率的总和，大约每 6 秒就有 1 个糖尿病患者死亡。

IDF 指出，目前全球有 4.15 亿糖尿病成年患者，3.18 亿人存在患糖尿病的

风险。大多数国家 5%-20%的医疗预算花在糖尿病上，IDF 预计至 2040 年每十

个人中将有一人患糖尿病。Ⅱ型糖尿病占全球所有糖尿病病例的 90%，该疾病与

不健康的生活方式密切相关。75%的糖尿病患者生活在发展中国家，这些国家城

市化进程导致的不健康饮食和缺乏运动等不良生活方式加速了糖尿病的发病率。

根据 IDF 的统计数据，中国 2013 年的糖尿病患病人数为 9,840 万人，居全球首

位，预计到 2035 年中国糖尿病患病人数将达到 1.43 亿人。

糖尿病患者人数众多，但诊疗率较低，存在“50%定律”，即有半数不知已

患糖尿病，而患者中只有半数人被诊断，诊断的患者中只有一半接受了一定程度

的治疗，其中又只有一半接受良好的治疗，最后达到预期疗效的患者比例较低。

因此，未来糖尿病市场规模将保持持续扩张。

2、糖尿病领域专业竞争优势

圣济堂产品涵盖糖尿病药类的大部分品种，在糖尿病药物细分市场领域形成

了较强的市场竞争优势。圣济堂拥有多个省级知名产品，其中“圣平”格列美脲

片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸二甲双胍溶片，分别被评为贵州省

名牌产品；“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐酸二甲双胍溶片，分别荣获贵

州省知名商标。

圣济堂一直以来专注于糖尿病领域，除了专业生产糖尿病药品之外，还特别

为糖尿病患者设立了“糖尿病友之家康复中心”，定期组织糖尿病病友交流经验、

座谈、专家讲座、网上服务等，提供自助保健知识资源。

3、多品种优势

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

自成立以来，圣济堂已成为集医药研究和生产为一体的国内知名专业化企业。

经过近 20 年的发展，圣济堂的产品除了糖尿病药物之外，其他主要产品还包括

“诺冲”盐酸多奈哌齐片、独家苗药系列和保健品系列等产品。结合医药健康产

业的发展趋势，圣济堂主打糖尿病系列药品的同时，形成了多品种协同发展的良

好格局。其中，衡之源保健品主要功能为辅助降血糖，成为糖尿病药品的辅助性

产品，带给糖尿病患者新的降血糖方式。

圣济堂 2014 年着力发展的保健品业务在 2015 年开始对公司的业绩产生推动

作用，2014 年和 2015 年公司保健品业务的收入分别为 0.44 万元和 900.10 万元，

预计未来将保持稳健增长的态势。

4、营销网络优势

经过近 20 年的发展，圣济堂建立了完善的销售网络，30 多个办事处涵盖全

国大部分省、直辖市及自治区。在此基础上，圣济堂合理的运用了营销战略，科

学规范地指导企业营销工作，拓宽市场渠道，使公司产品的市场占有率不断提高。

圣济堂培养了一支经营丰富、市场敏锐度高的销售团队，以保证对销售渠道进行

推动和维护。经过多年的业务开发，圣济堂的销售团队与各省市主要的药品流通

公司形成了稳定的业务关系，也与医院、诊所建立了良好的合作关系。

5、质量优势

圣济堂始终按照 GMP 标准规范组织生产，制定了完善的质量管理制度，质

量管理体系符合“ISO9001:2008”标准，并严格执行国家相关药品标准。圣济堂

按照生产质量管理规范组织生产，对生产的各个环节尤其是关键质量控制点采取

了严格质量控制措施，即从进厂的原辅材料到半成品、最终成品的整个制造过程

进行控制，杜绝可能产生的污染和失误，保障了药品的质量。在此基础上，圣济

堂设立质量部门，对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进

行监督、检验。

（三）评估方法的选择

根据中通诚出具的《资产评估报告》，中通诚分别采用了收益法和市场法对

圣济堂 100%的股权进行了评估，评估结果如下：

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1、收益法评估结果

根据中通诚出具的《资产评估报告》，于评估基准日 2015 年 12 月 31 日，

在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的圣济堂股东全部权益评估价值为

197,133.06 万元，较审计后账面净资产增值 176,786.42 万元，增值率为 868.87%。

2、市场法评估结果

根据中通诚出具的《资产评估报告》，于评估基准日 2015 年 12 月 31 日，

在持续经营的假设条件下，采用市场法确定的圣济堂股东全部权益评估价值为

199,957.98 万元，比审计后账面净资产增值 179,611.34 万元，增值率为 882.76%。

3、评估结论确定的方法

根据中通诚出具的《资产评估报告》，收益法的评估结果为 197,133.06 万元；

市场法的评估结果为 199,957.98 万元，两种方法的评估结果差异 2,824.92 万元，

差异率为 1.43%。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收

益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据

与被评估单位相同或相似的对比上市公司近期交易的成交价格，通过分析对比上

市公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理

论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相近的。

收益法和市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能力

等无形资产的价值，但市场法相关的价值乘数受股市波动的影响较大。

圣济堂是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比例关

系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因

此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。

根据以上分析，中通诚认为本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较

合理。

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二、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必

须建立一些假设以便对资产进行价值判断，充分支持评估师所得出的评估结论。

本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

（一）收益法的应用前提

本次评估是将被评估单位置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对

其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因

此被评估资产必须具备以下前提条件：

1、被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资

产。

2、资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所

有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。

3、被评估资产预期获利年限可以预测。

（二）收益预测的假设条件

1、被评估单位经营所遵循的国家、地方及所属医药行业现行的有关法律法

规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济

和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、

税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

3、假设企业在经营期能及时续展法律法规规定的医药行业经营相关资质证

书等。

4、针对评估测算基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

5、假设被评估单位在 2016 年至 2020 年期间能持续享受国家西部大开发战

略有关 15%企业所得税优惠政策。

6、假设未来不会出现“由于被评估单位管理团队、核心业务人员等大幅变

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动从而影响被评估单位业务开展及预期收益的按期实现”的情况。

7、假设被评估单位未来发展保健品及食品业务的商业计划均能如期实现。

8、假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有

能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能

如期基本实现。

9、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司

发展和收益实现的重大违规事项。

10、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目

前方向保持一致。

11、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

重要方面基本一致。

12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如因市政规划等原因造成企

业搬迁，药品及其他产品不良反应事件产生的较大负面影响等）对企业造成重大

不利影响。

三、评估参数选取及依据

（一）收益法评估技术说明

收益法是指通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值(评估基准日

的现在价值量)，以确定被评估单位价值的一种方法。用收益法进行企业整体资

产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本

化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。

1、评估模型

本次评估以审定的模拟合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价

值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资

产及溢余资产的价值，减去有息负债、非经营性债务，得出被评估单位股东权益

价值。

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具体计算公式为：

P P' A' D' D

Ri R 1

P' n

i 1 (1 r ) i

r (1 r ) n

式中：

P —被评估单位股东全部权益评估值

P ' —企业整体收益折现值

D —被评估单位有息负债

A' —非经营性资产及溢余资产

D ' —非经营性负债

Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)

i：收益年期，i=1、2、3、……、n

r：折现率

2、预测期及收益期的确定

评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水

平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的

因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶

段为 2016 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日；第二阶段为 2022 年 1 月 1 日直至

永续。其中，假设 2022 年及以后的预期净利润按照 2021 年的水平保持稳定不变。

3、未来收益的确定

基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、

成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展

计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情

况后，最终确定企业自由现金流。

本次评估的预测数据由被评估单位提供，本次评估对其提供的预测进行了独

立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。

（1）营业收入的预测

圣济堂的营业收入分为主营业务、其他业务两大类，其中主营业务主要涉及

化学药品、中药、医疗器械及其他、保健品食品的销售；其他业务为出租收入。

企业历史业务数据如下表所示：

报告期圣济堂营业收入统计

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

营业收入 18,647.19 11,022.16

1、主营业务收入 18,646.59 11,022.16

（1）化学药品收入 13,954.99 9,692.57

（2）中药收入 3,766.48 1,295.31

（3）医疗器械及其他收入 25.02 33.83

（4）保健品食品收入 900.10 0.44

2、其他业务收入（租赁） 0.60 -

圣济堂的主要产品为治疗糖尿病药物及其他药物。综合考虑所在行业的市场

容量、未来发展前景以及圣济堂的竞争优势，并参考圣济堂目前已签订的业务合

同情况进行分析（本次评估以现行销售单价作为预测基础，未来不考虑销售单价

变化），结合企业的未来规划及相关区域市场行情，最终确定圣济堂预测期营业

收入，如下表所示：

圣济堂营业收入预测表

单位：万元

2021 年

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

及以后

营业收入 52,939.46 64,432.67 76,829.98 87,890.01 94,847.60 99,135.95

收入年增幅 183.90% 21.71% 19.24% 14.40% 7.92% 4.52%

1.主营业务收入 52,938.26 64,431.48 76,828.79 87,888.80 94,846.40 99,134.75

(1)化学药品收入 35,261.00 42,988.56 51,363.83 58,747.17 62,760.65 65,201.78

化学药品收入增幅 152.68% 21.92% 19.48% 14.37% 6.83% 3.89%

(2)中药收入 6,478.14 7,390.47 8,361.47 9,180.48 9,724.69 10,023.93

中药收入增幅 71.99% 14.08% 13.14% 9.80% 5.93% 3.08%

(3)医疗器械及其他收入 848.05 1,195.31 1,527.11 1,825.14 2,046.50 2,184.79

器械等收入增幅 3289.49% 40.95% 27.76% 19.52% 12.13% 6.76%

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

(4)保健品食品收入 10,351.07 12,857.14 15,576.38 18,136.01 20,314.56 21,724.25

保健品等收入增幅 1049.99% 24.21% 21.15% 16.43% 12.01% 6.94%

2.其他业务收入(租赁) 1.20 1.20 1.20 1.20 1.20 1.20

从上表来看，2017 年度营业收入与上年相比增长 183.90%，其实现的依据主

要为：随着被评估单位知名度的日益提升、企业销售渠道的日益完善及其控制力

加强，企业销售势头较好，目前企业已签订合同金额远超历史同期；截至 2016

年 3 月底企业已签订销售合同金额为 3.3 亿元（对应销售收入 2.82 亿元，即

3.3/1.17=2.82），占 2016 年预测收入的比例为 53.27%；企业 2016 年度一季度未

经审计财务数据显示，2016 年 1-3 月已实现营业收入 1.31 亿元，占 2016 年预测

收入的比例为 24.74%。上述数据显示，被评估单位 2016 年业务收入的实现存在

较大的可能性。

（2）营业成本的预测

评估机构对企业历史年度成本的构成进行分析，圣济堂的营业成本主要为生

产化学药品、中药、医疗器械及其他和保健品食品归集的成本费用，具体包括直

接材料、直接人工及制造费用等；由于其他业务房屋出租的成本已经归集在制造

费用中并分摊至各产品，故其他业务成本为零。

历史年度发生情况如下：

报告期圣济堂营业成本统计

单位：万元

科目名称 2015 年 2014 年

营业成本 4,325.29 3,758.55

总体毛利率 76.80% 65.90%

1.主营业务成本 4,325.29 3,758.55

(1)化学药品成本 2,924.56 2,904.80

化学药品毛利率 79.04% 70.03%

(2)中药成本 1,221.03 830.51

中药毛利率 67.58% 35.88%

(3)医疗器械及其他成本 4.36 23.12

器械等毛利率 82.57% 31.66%

(4)保健品食品成本 175.34 0.12

保健品等毛利率 80.52% 72.73%

2.其他业务成本(租赁) 0.00 0.00

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

历史营业成本是由直接材料、直接人工和制造费用共同构成。

对直接材料的预测，评估人员取得历史年度各产品单耗，了解原材料价格变

化情况、未来原材料价格变动情况以及预计产量，制定采购数量以及原材料成本。

对未来人工成本的预测，评估人员在对历史人工成本分析的基础上，结合企

业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来的人

均月工资，最终确定预测期间的人员工资及相应的保险福利等附加人工费用。

制造费用中的折旧费用主要是建筑物及设备每年产生的折旧，根据圣济堂有

关折旧政策的规定，在考虑了固定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度的

固定资产规模预测相应的折旧费用。

对制造费用中的修理费、车间管理人员的人工成本、机物料消耗、低值易耗

品摊销、劳保用品以及质量检验费的预测，考虑到该类费用均与营业收入紧密相

关，且存在着一定的比例关系，故评估人员在分析企业历史年度数据的基础上，

参考未来各年度预测的营业收入和各种费用的历史比例，分析并确定企业预测提

供的未来各年度各项制造费用。

综上所述，未来年度各业务营业成本预测见下表：

营业成本预测表

单位：万元

2021 年

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

及以后

营业成本 11,057.95 13,476.7 16,068.3 18,535.6 20,393.1 21,873.8

总体毛利率 79.11% 79.08% 79.09% 78.91% 78.50% 77.94%

1.主营业务成本 11,057.95 13,476.7 16,068.3 18,535.6 20,393.1 21,873.8

(1)化学药品成本 5 4 6 7 3 4

化学药品毛利率 84.44% 84.55% 84.57% 84.31% 83.96% 83.46%

(2)中药成本 1,607.76 1,914.60 2,221.89 2,469.55 2,658.18 2,790.94

中药毛利率 75.18% 74.09% 73.43% 73.10% 72.67% 72.16%

(3)医疗器械及其他成 295.75 417.73 540.70 659.00 755.15 824.50

本器械等毛利率 65.13% 65.05% 64.59% 63.89% 63.10% 62.26%

(4)保健品食品成本 3,666.34 4,503.28 5,382.25 6,190.36 6,911.86 7,471.09

保健品等毛利率 64.58% 64.97% 65.45% 65.87% 65.98% 65.61%

2.其他业务成本(租赁) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

从上表来看，被评估单位预测毛利率基本稳定在 77.94%-79.11%之间，低于

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3 家可比上市公司 2014、2015 年度相关主营业务毛利率水平（见下表），也低于

2016 年度一季度未经审计毛利率水平（79.59%），因此未来年度营业成本的预测

较为合理，存在较大可实现性。

2014、2015 年度可比上市公司相关主营业务毛利率统计

可比公司名称主营业务名称 2014 年度毛利率 2015 年度毛利率

通化东宝胰岛素业务 81.10% 85.56%

博雅生物糖尿病业务 72.48% 77.35%

华东医药医药制造业务 84.35% 84.56%

算术平均数 79.31% 82.49%

（3）营业税金及附加的预测

预测期圣济堂涉及的营业税金及附加主要为城建税（7%）、教育费附加（3%）

以及地方教育费附加（2%），分别按照应交流转税的相应比例予以计提并缴纳。

营业税金及附加预测表

单位：万元

2021 年

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

及以后

营业税金及附加 1,005.85 1,224.22 1,459.77 1,669.91 1,802.10 1,883.58

占营业收入的比例 1.90% 1.90% 1.90% 1.90% 1.90% 1.90%

（4）期间费用的预测

评估人员对期间费用分别预测如下：

1）销售费用预测

销售费用主要包括职工薪酬、广告宣传费、运输装卸费、会务费、劳务费和

差旅费等。

职工薪酬主要是销售人员的工资及奖金等，评估人员根据历史的人员工资水

平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售人员人数和人均月工资确

定预测期的人员工资；并结合未来销售任务情况及奖金政策预测销售人员奖金。

对于其他销售费用，结合其历史年度的支付水平，以企业发展规模和收入水平为

基础进行预测。

销售费用具体预测情况如下：

1-1-1-167

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

项目

预测预测预测预测预测及以后

办公、差旅、招待、交通费等 285.44 302.56 317.70 333.56 340.25 340.25

广告、宣传费 417.95 443.02 465.17 488.43 498.20 498.20

运输费和装卸费 773.83 820.26 861.27 904.33 922.42 922.42

职工薪酬、劳务费 13,267.50 16,046.28 18,955.20 21,204.05 22,648.78 22,828.23

维修费及其他 7.02 7.45 7.81 8.23 8.38 8.37

销售费用合计 14,751.74 17,619.57 20,607.15 22,938.60 24,418.03 24,597.47

占营业收入的比例 27.87% 27.35% 26.82% 26.10% 25.74% 24.81%

①报告期销售费用及销售费用率情况

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，圣济堂销售费用及具体明细结构如

下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

金额占比金额占比金额占比

办公、差旅、招待、交

68.19 1.84% 100.54 3.26% 101.58 4.73%

通费、会务费

广告、宣传费 25.02 0.68% 147.22 4.77% 16.25 0.76%

运输费和装卸费 151.70 4.10% 272.57 8.84% 205.14 9.56%

职工薪酬、劳务费 3,453.72 93.31% 2,560.70 83.05% 1,822.96 84.94%

维修费及其他 2.54 0.07% 2.48 0.08% 0.16 0.01%

销售费用合计 3,701.17 100% 3,083.50 100% 2,146.09 100%

报告期内，圣济堂销售费用占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

销售费用合计 3,701.17 3,083.50 2,146.09

营业收入 13,112.15 18,647.19 11,022.16

销售费用占营业收入比例 28.23% 16.54% 19.47%

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，圣济堂销售费用分别为 2,146.09 万

元、3,083.50 万元、3,701.17 万元，占营业收入的比例分别为 19.47%、16.54%、

28.23%。圣济堂销售费用中，最主要项目为销售人员职工薪酬和劳务费。2014

年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，销售人员职工薪酬和劳务费分别为 1,822.96

万元、2,560.70 万元和 3,453.72 万元，占销售费用的比例分别为 84.94%、83.05%、

93.31%。

1-1-1-168

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2015 年销售费用率下降的原因为：2014 年、2015 年，圣济堂制定实施的销

售人员薪酬提取比例为：在完成年度销售计划的 95%情况下，按实际销售回款金

额提取 15%-18%，在未完成年度销售计划的 95%的情况下，按实际销售回款金

额提取 12%-15%。圣济堂 2014 年销售计划为 11,000 万元，当年完成销售计划，

而 2015 年销售计划为 25,000 万元，未完成销售计划，因此销售人员薪酬提取比

例降低约 4%，从而影响销售人员职工薪酬和劳务费约 655 万元。

2016 年，圣济堂为进一步加大市场开拓和销售力度，对销售人员制定了更

为优厚的激励政策，销售人员工资及奖金按实际收款金额的 15%-20%计提。2016

年 1-3 月，销售人员职工薪酬和劳务费按含税销售额的 20%足额提取，因此销售

费用率提高至 28.23%。

②圣济堂预测销售费用率的预测依据及合理性

报告期内，圣济堂与可比上市公司销售费用率比较情况如下：

销售费用占营业收入比例

证券代码证券简称

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

000963.SZ 华东医药 15.58% 12.75% 11.23%

600867.SH 通化东宝 23.87% 27.99% 30.30%

600062.SH 华润双鹤 22.15% 23.85% 21.78%

300294.SZ 博雅生物 12.62% 13.89% 14.56%

平均值 18.56% 19.62% 19.47%

圣济堂 28.23% 16.54% 19.47%

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，可比上市公司销售费用率平均值分

别为 19.47%、19.62%、18.56%，圣济堂预测期 2016 年至 2021 年销售费用率分

别为 27.87%、27.35%、26.82%、26.10%、25.74%、24.81%，与 2016 年 1-3 月的

实际销售费用率基本一致。预测销售费用率高于可比上市公司水平，预测谨慎合

理。

2）管理费用预测

管理费用主要核算研发费用、折旧及摊销、职工薪酬、办公费、差旅费和交

通费等。管理费用的预测原则及方法如下：

研发费用：研发费用主要系研究人员的工资、研发设备的折旧、材料费等。

1-1-1-169

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

对于该部分费用，根据圣济堂的研发计划进行测算。

折旧及摊销：主要是管理部门所用的房屋建筑物、机器设备、运输车辆、电

子设备的每年折旧额和无形资产摊销额，评估人员在考虑固定资产处置更新计划

的基础上，按照现有会计政策对未来年度固定资产和无形资产规模预测相应的折

旧摊销费用。

职工薪酬：评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通

过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；同时，评

估人员在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的管理人

员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。

办公、差旅、交通和其他费用等：评估人员根据各项管理费用在历史年度中

的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费

用。

管理费具体预测情况如下：

单位：万元

2021 年

科目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

及以后

办公、差旅、招待、交

680.49 721.31 757.38 795.26 811.15 811.15

通费等

折旧、无形资产摊销 139.67 171.61 159.39 166.33 166.73 176.59

研发费用 1,873.00 2,157.00 2,490.00 2,728.00 2,856.00 2,989.00

职工薪酬、劳务费 1,864.67 2,068.97 2,283.13 2,481.13 2,601.20 2,649.63

税费 222.54 235.89 247.68 260.07 265.27 265.27

其他费用 414.82 430.91 447.18 466.64 475.98 477.98

管理费用合计 5,195.19 5,785.69 6,384.76 6,897.43 7,176.33 7,369.62

管理费用占营业收入

9.81% 8.98% 8.31% 7.85% 7.57% 7.43%

比例

研发费用占收入比例 3.54% 3.35% 3.24% 3.10% 3.01% 3.02%

①报告期管理费用及管理费用率情况

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，圣济堂管理费用及具体明细结构如

下：

1-1-1-170

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

金额比例金额比例金额比例

办公、差旅、招待、交

59.61 5.52% 224.87 13.98% 277.46 15.43%

通费等

折旧、无形资产摊销 18.29 1.69% 93.60 5.82% 113.93 6.33%

研发费用 44.11 4.08% 410.86 25.54% 419.62 23.33%

职工薪酬、劳务费 688.07 63.72% 607.04 37.73% 604.84 33.63%

税费 63.11 5.84% 78.39 4.87% 112.13 6.23%

其他费用 206.58 19.13% 194.11 12.07% 270.46 15.04%

100.00 100.00

管理费用合计 1,079.76 1,608.86 1,798.43 100.00%

% %

报告期内，圣济堂管理费用占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

管理费用合计 1,079.76 1,608.86 1,798.43

营业收入 13,112.15 18,647.19 11,022.16

管理费用占营业收入比例 8.23% 8.63% 16.32%

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，圣济堂管理费用分别为 1,798.43 万

元、1,608.86 万元、1,079.76 万元，占营业收入的比例分别为 16.32%、8.63%、

8.23%。

2015 年管理费用率比 2014 年下降 7.69 个百分点，主要是因为：标的公司管

理费用的主要组成项目为职工薪酬和研发费用，而根据企业经营情况其历史年度

管理人员数量、研发投入情况基本稳定，故 2014 年、2015 年管理费用绝对数基

本一致，管理费用与当期营业收入存在弱相关性。此外，由于报告期标的公司吸

收合并贵州大华制药有限公司，2015 年度相关费用相比上年有所节约。因此，

2015 年度营业收入同比增长 69.18%，在管理费用基本保持不变的情况下，管理

费用率大幅下降至 8.63%。

②圣济堂预测管理费用率的预测依据及合理性

圣济堂预测期 2016 年至 2021 年管理费用率分别为 9.81%、8.98%、8.31%、

7.85%、7.57%、7.43%，2016 年、2017 年预测管理费用率比 2015 年有所上升，

主要是因为圣济堂在预测期将加快推进新药研发，并积极应对仿制药一致性评价，

从而加大研发投入，因此预测研发费用较报告期有较大幅度提高。同时，随着圣

1-1-1-171

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

济堂未来营业收入的增长，规模效应逐渐体现，预测期管理费用率逐年小幅降低。

单位：万元

2021 年

2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

及以后

研发费用 419.62 410.86 1,873.00 2,157.00 2,490.00 2,728.00 2,856.00 2,989.00

研发费用占

3.81% 2.20% 3.54% 3.35% 3.24% 3.10% 3.01% 3.02%

营业收入比例

报告期内，圣济堂与可比上市公司管理费用率比较情况如下：

管理费用占营业收入比例

证券代码证券简称

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

000963.SZ 华东医药 2.88% 3.32% 3.26%

600867.SH 通化东宝 9.87% 12.63% 12.69%

600062.SH 华润双鹤 10.58% 12.12% 11.02%

300294.SZ 博雅生物 19.01% 19.66% 17.74%

平均值 10.59% 11.93% 11.18%

圣济堂 8.23% 8.63% 16.32%

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，可比上市公司管理费用率平均值分

别为 11.18%、11.93%、10.59%，圣济堂预测期 2016 年至 2021 年管理费用率分

别为 9.81%、8.98%、8.31%、7.85%、7.57%、7.43%，略低于可比上市公司水平，

主要原因为可比上市公司业务综合性较强，收入类型广泛，药品功能主治品类比

圣济堂丰富，企业管理综合性要求较高。圣济堂主要经营糖尿病药品，对管理机

构、管理人员、管理成本的需求较小。

综上，圣济堂预测管理费用率预测谨慎合理。

3）财务费用

财务费用中主要为手续费和借款应计入财务费用的利息支出。

手续费由于与收入紧密相关，故评估人员以预测年度的营业收入为基础，参

考历史年度的手续费支付水平，预测未来年度的手续费。

评估人员根据未来预测年度圣济堂短期借款的计划（根据企业规划，在合理

满足其未来流动资金需求的基础上尽可能地降低财务费用负担，企业预计从

2016 年中开始将流动资金贷款规模维持在 15,885 万元水平，以后均维持不变；

此举将减少以后年度利息支出），按照评估基准日企业实际贷款利率计算计入财

1-1-1-172

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

务费用的利息支出。

财务费用预测如下：

财务费用预测表

单位：万元

2021 年

科目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

及以后

利息支出 1,687.72 1,086.90 1,086.90 1,086.90 1,086.90 1,086.90

手续费支出等 65.00 67.00 69.00 70.50 72.00 73.50

合计 1,752.72 1,153.90 1,155.90 1,157.40 1,158.90 1,160.40

（5）资产减值损失的预测

未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备(减值准备)产生的。

坏账准备(减值准备)的金额是根据历史年度中坏账准备(减值准备)占应收款项、

存货等的比例，以未来各年度预测的应收款项、存货等为基础所确定的，而计提

或冲回的坏账准备(减值准备)数是以当年坏账准备(减值准备)的金额减去上年

度的坏账准备(减值准备)金额确定的。

(6)营业外收支的预测

营业外收入主要是固定资产处置收益等；营业外支出主要是固定资产处置损

失等。评估人员根据未来年度的固定资产更新处置计划，确定相应的固定资产处

置收益及处置成本；而对于其他偶发性的收入及成本，由于未来年度具有较大的

不确定性，故评估人员在未来年度不再预测该类收入及成本。

(7)所得税及税后净利润的预测

根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此

基础上，按照企业应执行的法定所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估

算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑

纳税调整事项的影响。

根据财政部、海关总署、国家税务总局联合印发《关于深入实施西部大开发

战略有关税收政策问题的通知》的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31

日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。经税务

机关认定，圣济堂执行西部大开发税收优惠政策，减按 15%的税率缴纳企业所得

1-1-1-173

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

税。预测期内，2016 年至 2020 年享受税收优惠政策，所得税税率按 15%预测，

2021 年及以后所得税税率均按 25%预测。

具体测算如下：

净利润预测表

单位：万元

2021 年

科目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

及以后

营业收入 52,939.46 64,432.67 76,829.98 87,890.01 94,847.60 99,135.95

营业成本 11,057.95 13,476.74 16,068.36 18,535.67 20,393.13 21,873.84

营业税金及附加 1,005.85 1,224.22 1,459.77 1,669.91 1,802.10 1,883.58

销售费用 14,751.74 17,619.57 20,607.15 22,938.60 24,418.03 24,597.47

管理费用 5,195.19 5,785.69 6,384.76 6,897.43 7,176.33 7,369.62

财务费用 1,752.72 1,153.90 1,155.90 1,157.40 1,158.90 1,160.40

资产减值损失 1,498.68 439.51 480.66 406.13 238.48 -

投资收益 - - - - - -

营业利润 17,677.33 24,733.04 30,673.38 36,284.87 39,660.63 42,251.04

营业外收入 - - - - - -

营业外支出 - - - - - -

利润总额 17,677.33 24,733.04 30,673.38 36,284.87 39,660.63 42,251.04

所得税税率 15% 15% 15% 15% 15% 25%

所得税费用 2,651.60 3,709.96 4,601.01 5,442.73 5,949.10 10,562.76

净利润 15,025.73 21,023.08 26,072.37 30,842.14 33,711.53 31,688.28

（8）资本性支出预测

为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行固定资产、无形资产、长

期待摊费用等购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划和资本性支出规模，

考虑各类固定资产(无形资产、长期待摊费用)的折旧(摊销)年限，对各年度的资

产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。预测期内未来各年度资本性

支出预测如下：

资本性支出预测表

单位：万元

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后

资本性支出 1,890.92 459.95 145.43 67.43 159.75 740.04

(9)营运资金追加预测

1-1-1-174

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金

的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目

包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目主要包括应付账款、

预收账款和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：

在考虑应收账款未来规模时，由于应收账款与营业收入存在一定的比例关系，

故评估人员根据预测的收入，参考历史年度应收账款与相应收入的比例关系，确

定未来年度应收账款的数额。对于存货，根据企业历史年度存货占成本的比例测

算。对于预付账款以及与企业营业收入非紧密相关的其他应收款等其他项目，假

设未来年度保持一定规模持续滚动。

在考虑应付账款未来规模时，由于应付账款与营业收入存在一定的关联关系，

故评估人员根据预测的营业收入，参考历史年度应付账款与营业收入的比例关系，

确定未来年度应付账款的数额。对于应交税费、应付职工薪酬和其他应付款等其

他项目，假设未来年度保持一定规模持续滚动。

未来各年度营运资金增加额估算如下：

单位：万元

科目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后

营运资金增加额 17,094.96 4,994.52 5,486.63 4,570.53 2,674.31 2,339.73

4、折现率的确定

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的

收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企

业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折

现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值：

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)

作为折现率，具体计算公式如下：

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

Ke：股权资本成本

Kd：税后债务成本

1-1-1-175

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+ Rs

Rf：无风险报酬率

Rm-Rf：市场风险溢价

β：被估值企业的风险系数

Rs：公司特有风险收益率 Rs

计算过程：

(1)无风险报酬率

本次无风险报酬率参考了评估基准日最近 10 年期国债到期收益率为基础，

以其复利平均值确定 Rf，通过计算，无风险报酬率，即 Rf=2.86%。

(2)市场风险溢价

市场风险溢价(Equity Risk Premiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相

对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新

兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，

市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢

价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

基本公式为：

ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债)

成熟股票市场的股票风险溢价取 1928-2014 年美国股票与长期国债的平均收

益差 6.25%；

世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国

国债评级为 Aa3，转换成国家违约风险利差为 0.6%；σ 股票/σ 国债取新兴市场国

1-1-1-176

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

家的股票与国债收益率标准差的平均值 1.5。

则，我国市场风险溢价 ERP=6.25%+0.6%×1.5=7.15%。

(3)贝塔(Beta)系数

通过查询国内 A 股市场，评估机构在分析了各家上市公司与本次评估对象

经营业务差异的基础上，选取了 3 家与被评估对象业务范围较为相似的上市公司

作为可比公司，通过 Wind 资讯查询出各上市公司已调整的剔除财务杠杆的 β 系

数，即 βU；然后以各可比公司 βU 的平均值作为被评估单位的 βU，进而根据金融

行业平均资本结构(D/E)计算出被评估单位的 βL，即 βL=βU×[1+(1-T)D/E]。

可比公司 βU

序号证券代码证券名称原始 Beta 剔除杠杆 Beta

1 600867.SH 通化东宝 0.704 0.6848

2 000963.SZ 华东医药 0.6024 0.5362

3 300294.SZ 博雅生物 1.0964 1.0915

平均 - - 0.7708

(4)公司特有风险收益率 Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资

回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公

司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股

票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生

的超额回报率。

目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价

（Size Premium）RPs 和特别风险溢价 RPu，即：

Rs = RPs±RPu

其中公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相

对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。

根据 Ibbotson Associate 和 Grabowski-King 的研究成果，评估机构按超额收

益率 RPs 与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA 进行二元一次线性回归分析，

得到如下结论：

1-1-1-177

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

RPs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R2 = 93.14%)

其中： RPs：公司规模超额收益率

S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）

ROA：总资产报酬率

Ln：自然对数

根据以上结论，评估机构以被评估单位的总资产和总资产报酬率数据，分别

代入上述回归方程即可计算被评估单位的规模超额收益率 RPs。即：

RPs = 3.73%-0.717%×Ln(6.75)-0.267%×11.99%

=2.33%

以上公式计算的超额收益率仅是被评估单位规模因素形成的非系统风险收

益率，除此之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险，因此本次评估中还考

虑其他非系统风险因素。

经营风险是指公司经营因素导致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收益

下降的可能。经营风险主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品

结构等内部因素影响。

与上市公司相比，标的公司在客户集中度、研发失败、关键人员、资质审查

通过风险和其他风险，这些方面具备特有的风险。综合上述原因，本次评估中被

评估单位的除规模外的特有风险收益率为 2%。

由此两项得出，被评估单位的特有风险超额收益率 Rs 的值 4.33%。

(5)计算结果

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)，计算过程见下表：

参数名称 2016 年至 2020 年 2021 年及以后

所得税税率 15.00% 25.00%

贷款利率 6.85% 6.85%

β 无财务杠杆 0.7708 0.7708

β'有财务杠杆 0.8236 0.8174

1-1-1-178

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

市场风险溢价 7.15% 7.15%

无风险报酬率 2.86% 2.86%

个别调整系数 4.33% 4.33%

Ke 13.08% 13.03%

Kd 5.82% 5.14%

We 92.92% 92.92%

Wd 7.08% 7.08%

WACC 12.57% 12.47%

5、企业整体收益折现值测算过程及结果

企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1－所得税率)－资

本性支出－营运资金追加额

根据上述一系列的预测及估算，估值人员在确定企业自由现金流和折现率后，

根据 DCF 模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：

企业自由现金流折现值测算表

单位：万元

2022 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

及以后

净利润 15,025.73 21,023.08 26,072.37 30,842.14 33,711.53 31,688.28 31,688.28

减：资本性支出 1,890.92 459.95 145.43 67.43 159.75 740.04 740.04

减：营运资金追加 17,094.96 4,994.52 5,486.63 4,570.53 2,674.31 2,339.73 -

加：折旧摊销 518.94 609.83 616.36 623.58 624.66 740.04 740.04

加：利息×（1-T） 1,434.56 923.86 923.86 923.86 923.86 815.17 815.17

企业自由现金流 -2,006.65 17,102.30 21,980.53 27,751.62 32,425.99 30,163.72 32,503.45

折现率 12.57% 12.57% 12.57% 12.57% 12.57% 12.47% 12.47%

折现期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00

折现系数 0.88834 0.78914 0.70102 0.62274 0.55321 0.49187 3.94443

现值 -1,782.59 13,496.11 15,408.79 17,282.04 17,938.38 14,836.63 128,207.59

现值合计 205,386.95

6、非经营性资产/负债及溢余资产的评估价值

截至评估基准日，被评估单位存在以下非经营性资产/负债及溢余资产，详

见下表：

非经营性资产/负债及溢余资产

1-1-1-179

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元

名称账面值评估值备注

考虑到企业将于 2016 年中偿还评估基准日

时点长期借款 2.02 亿元，因此不再从评估基

一、溢余资产 - -

准日时点货币资金（1.78 亿元）中考虑分割

溢余货币资金。

二、非经营性资产 30,055.74 30,055.74

其他应收款主要为相关单位及个人的大额

1、其他应收款—渔阳往来款项，如贵州渔阳贸易有限公司（2.44

25,634.78 25,634.78

公司等往来款亿元）等；经核实确认，相关款项与企业未

来经营无关，故作为非经营性资产考虑。

2、其他非流动资产— 其他非流动资产主要为企业预付国土部门

清镇土地款、木岗二 4,420.96 4,420.96 的土地保证金，由于未来经营中未考虑相关

期土地保证金土地的贡献，故作为非经营性资产考虑。

三、非经营性负债 2,224.63 2,224.63

应付利息为评估基准日计提的未付利息支

1、应付利息 43.50 43.50 出，与未来经营无关，故作为非经营性负债

考虑。

其他应付款主要为相关单位及个人的大额

往来款项；如泛亚房开公司、六枝工矿集团

2、其他应付款 2,181.13 2,181.13 有限公司、蓬赛斯建材厂等，经核实确认，

相关款项与企业未来经营无关，故作为非经

营性负债考虑。

四、非经营性资产/负

27,831.11 27,831.11

债及溢余资产净额

7、有息负债评估结果

截至评估基准日，被评估单位存在有息债务 36,085.00 万元。

8、收益法评估结果

股东全部权益价值评估值=企业整体收益折现值－非经营性负债+非经营性

资产+溢余资产－有息债务

＝205,386.95－2,224.63 + 30,055.74 + 0.00－36,085.00

＝197,133.06（万元）

最终，在评估基准日2015年12月31日，圣济堂股东全部权益价值收益法评估

值为197,133.06万元，比净资产账面值20,346.64万元评估增值176,786.42万元，增

值率为868.87%。

1-1-1-180

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

9、2016 年盈利预测的可实现性及预测期营业收入、净利润预测的依据

1）2016 年 1 季度营业收入增长较快的原因

2016 年 1-3 月，圣济堂的业务继续快速增长，实现收入 13,112.15 万元，较

2015 年 1-3 月增长 299.93%，占 2015 年收入的 70.32%，占 2016 年收入预测数

的 24.77%。

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

化药 7,060.48 53.85% 13,954.99 74.84% 9,692.57 87.94%

中药 1,992.71 15.20% 3,766.48 20.20% 1,295.31 11.75%

保健/食品 3,510.37 26.77% 900.10 4.83% 0.44 0.00%

医疗器械及

548.59 4.18% 25.02 0.13% 33.83 0.31%

其他

合计 13,112.15 100% 18,646.59 100% 11,022.16 100%

2016 年 1 季度营业收入增长较快的原因如下：

①行业总体增长迅速，可比上市公司糖尿病业务收入增速高于行业平均收入

增速

单位：万元

2015 年度收入 2014 年度收入 2015 年同比增长率

（注）

华东医药糖尿病业务收入 455,994.39 352,746.91 29.27%

通化东宝糖尿病业务收入 137,378.08 112,706.60 21.89%

华润双鹤糖尿病业务收入 24,120.29 21,728.04 11.01%

博雅生物糖尿病业务收入 17,853.80 13,931.96 28.15%

可比公司糖尿病业务收入合计 635,346.56 501,113.51 26.79%

化药制剂全行业收入合计 - - 17.45%

注：华东医药糖尿病业务通过其下属子公司杭州中美华东制药有限公司开展，年报未披露该

子公司具体分类收入，此表按杭州中美华东制药有限公司营业收入计算华东医药糖尿病业务

收入增速。

2015 年度，可比上市公司糖尿病业务收入合计增长 26.79%，显著高于化药

制剂全行业收入增速（17.45%）。圣济堂所处糖尿病药物市场较高的增长速度支

持其较快的增速。2016 年 1 季度，可比上市公司营业收入（未披露糖尿病业务

收入）同比增长平均达到 33.59%。

1-1-1-181

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元

证券代码证券简称 2016 年 1 季度收入 2015 年 1 季度收入增幅

000963.SZ 华东医药 616,569.76 521,144.25 18.31%

600867.SH 通化东宝 45,138.49 39,866.82 13.22%

600062.SH 华润双鹤 143,931.43 107,829.93 33.48%

300294.SZ 博雅生物 17,601.29 10,393.05 69.36%

平均 205,810.24 169,808.51 33.59%

②低价药政策推动产品价格合理提升

圣济堂主要产品二甲双胍、格列美脲、格列齐特、格列吡嗪均属于《国家发

展改革委定价范围内的低价药品清单》中的低价药品。随着 2015 年全国多个省

份对低价药采取药品采购方根据挂网价格与药品供应企业动态议价采购的模式，

圣济堂主要糖尿病药品价格得到一定幅度的提升。同时，由于国外进口药品零售

销售较高，普遍无法满足低价药的条件，国产低价药的竞争力也得到提升。2016

年低价药政策已推广至全国，低价药政策对产品价格的推动力更加明显。

③圣济堂处于快速增长阶段，市场推广力度持续加大，新签合同数量增长较

快

圣济堂处于业务快速增长阶段，2015 年营业收入同比增长 69.18%，2016 年

1-3 月实现营业收入同比增长 299.93%，占 2015 年度营业收入的比例达到 70.32%，

预测 2016 年全年营业收入将同比增长 183.90%。

2016 年圣济堂销售推广力度持续提升，销售费用占收入的比例达到 28.23%，

较 2015 年销售费用占收入比例 16.54%增长了 11.69 个百分点。

④保健品收入增长显著

2014 年进入保健品市场后，产品逐渐被市场接受，保健品的收入增长较为

明显，2016 年 1-3 月保健品实现收入 3,510.37 万元，2015 年全年保健品收入仅

实现 900.10 万元。

影响圣济堂收入的主要因素，包括主要产品市场需求持续增长、政策推动有

利、市场推广力度持续加强、产品结构的优化等，在 2016 年均持续产生正面影

响，有力的拉动了 2016 年 1 季度收入的增长，预计上述有利因素将对圣济堂的

经营产生持续的正面影响。

1-1-1-182

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2）截至 2016 年 5 月已签署的销售合同情况

截至 2016 年 5 月，已签订销售合同（合同金额 200 万元以上）情况如下表：

单位：万元

序号销售单位合同编号合同金额历史合作情况

成都捷为医药

1 00001809、00001811、00001819 5,219.66 报告期有合作

有限公司

00001593、00001594、00007885、

国药控股聊城 00007886、00002154、00003751、

2 3,216.63 报告期有合作

有限公司 00003765、00003851、00003753、

00004178、00004252、00004328

00002278、00002286、00002293、

河南中部药业 00002746、00007979、00007116、

3 1,686.04 报告期有合作

股份有限公司 00000175、00000426、00002741、

00002742、00002721、00002728

仁宏医药有限 00000265、00000610、00002156、

4 1,488.93 报告期有合作

公司 00003924

贵州广奕医药

00000476、00000477、00000489、

5 物流销售中心 1,407.50 报告期有合作

00000490

（有限公司）

成都众牌医药

6 00002360 1,189.68 报告期有合作

有限责任公司

00009963、00009967、00009935、

陕西顺天医药

7 00007112、00007112、00009937、 957.00 报告期有合作

有限公司

00009938

贵州中鑫医药 00007977、00007978、00008174、

8 880.72 报告期有合作

有限公司 00000484、00007994、00007994

云南嘉德瑞克

9 B000018 842.47 报告期有合作

药业有限公司

贵州黔兴医药

10 00000198 780.30 报告期有合作

销售有限公司

广东万洋药业

11 00008005 726.00 报告期有合作

有限公司

江西瑞林医药 00007988、00007987、00007986、

12 717.70 新客户

有限公司 00001978

安徽天星医药

13 00000693 702.24 新客户

集团有限公司

湖南时代精英

14 医药科技发展 00000916、00007117 683.90 新客户

有限公司

临沂康贝尔医 00002826、00002827、00001836、

15 656.56 新客户

药有限公司 00003885、00003886、00004182、

1-1-1-183

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

00003755

界首市医药有 00009907、00003903、00007583、

16 602.89 报告期有合作

限责任公司 00007585、00007594

浙江震元股份

17 00001620 599.00 报告期有合作

有限公司

启东市医药药

18 00000215、00001573 564.78 新客户

材有限公司

呼和浩特市京

19 丰药业有限责 00003906、00003906 499.07 新客户

任公司

安徽绿源医药

20 00000700、00008250 450.90 报告期有合作

有限公司

成都拓创医药

21 00000054、00000055 402.81 报告期有合作

有限公司

湖南国中医药 00000189、00002279、00002294、

22 380.76 报告期有合作

有限公司 00000895、00001534

宁波医药股份

23 00000304、00000908 352.42 报告期有合作

有限公司

甘肃诺信药业

24 00001454 346.50 报告期有合作

有限公司

四川金利医药

25 00002358、00009755 334.85 报告期有合作

贸易有限公司

华润医药商业

26 00000702、00001101 333.40 报告期有合作

集团有限公司

兰州西城药业

27 00000347、00000350、00001466 309.82 报告期有合作

有限公司

四川仁通医药

28 00009752、00009754 306.38 报告期有合作

有限公司

山西顾得医药

29 00001366、00009989 295.46 新客户

有限公司

华润山西康兴

30 源医药有限公 00009993 278.00 新客户

司

洪泽县医药有

31 00000245、00001268 273.00 报告期有合作

限责任公司

南通华氏佳源

32 00000565、00003892 268.32 报告期有合作

医药有限公司

北京九州通医

33 00009891、00009897、00009900 267.53 报告期有合作

药有限公司

广东仁正药业

34 00000812 256.80 报告期有合作

有限公司

哈尔滨泽林医

35 00001405 254.32 新客户

药连锁有限公

1-1-1-184

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

司

贵州意通医药

36 00000531、00001982、00007579 253.20 报告期有合作

有限责任公司

辽宁成大方圆

37 00002899 252.91 报告期有合作

医药有限公司

贵州国泰医药 00000478、00000479、00000493、

38 247.30 报告期有合作

有限公司 00004158

广东都市百姓 00001491、00002281、00002291、

39 245.76 报告期有合作

药业有限公司 00008101、00008102

广东康德鑫药

40 00001490、00002282、00002287 241.92 报告期有合作

业有限公司

湖南和舟医药

41 00000674 240.00 报告期有合作

有限公司

宁波英特药业

42 00000301、00008086 219.75 报告期有合作

有限公司

长治市众康中

43 药材开发有限 00009990 新客户

208.50

公司

华润普仁鸿

44 （北京）医药 00009899 207.20 报告期有合作

有限公司

山东天瑞医药

45 00000636、00000638、00002964 206.68 报告期有合作

有限公司

河源市民生药

46 00001422、00001423 205.10 报告期有合作

品有限公司

小计 - 31,060.56 -

其他 - 18,095.70 -

合计 - 49,156.26 -

注：上表所列交易对方与圣济堂、渔阳公司及实际控制人丁林洪不存在关联关系。

截至 2016 年 5 月，圣济堂已签订销售合同金额为 49,156.26 万元，扣除增值

税对应销售收入 42,013.90 万元，占 2016 年预测收入的比例为 79.36%；圣济堂

2016 年度一季度经审计财务数据显示，2016 年 1-3 月已实现营业收入 13,112.15

万元，占 2016 年预测收入的比例为 24.77%。上述数据显示，圣济堂 2016 年业

务收入的实现存在较大的可能性。

3）营业收入、净利润等重要参数选取的合理性分析

①可比上市公司的经营情况及市场前景

糖尿病用药市场广阔，据 IMS 数据，随着人们生活质量及医疗服务水平的

1-1-1-185

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

提高，糖尿病患病率不断攀升，2015 年市场规模约 455 亿美元，成为仅次于抗

肿瘤药物的第二大用药品种。面对巨大的市场空间和整体较快增长速度，可比上

市公司报告期内经营形势良好，未来三年预测收入增速较高。

收入增长率

可比上市公司 2014 年 2015 年 2016 年（E） 2017 年（E） 2018 年（E）

华东医药 13.34% 14.67% 14.55% 14.35% 14.05%

通化东宝 20.52% 15.02% 17.00% 16.00% 15.50%

华润双鹤 -24.60% -0.29% 10.25% 13.96% 12.95%

博雅生物 78.00% 24.00% 70.00% 23.00% 20.00%

平均值 21.82% 13.35% 27.95% 16.83% 15.63%

资料来源：Wind、各证券公司预测

市场研究机构预测 2016 年、2017 年、2018 年可比上市公司收入增长率平均

值为 27.95%、16.83%和 15.63%。2016 年一季度实际收入同比增长率为 33.59%，

超过市场预期。圣济堂在 2016 年至 2021 年预测期内，预测营业收入分别同比增

长 183.90%、21.71%、19.24%、14.40%、7.92%、4.52%。圣济堂 2016 年预测期

当年收入增速较高，2016 年收入预测的可实现性参见上文。后续预测年度预测

增速较为谨慎。

②主要产品的市场规模及份额变动情况

截至目前，圣济堂口服降糖药产品中已有 12 个口服降糖药品种进入《国家

基本药物目录》、16 个口服降糖药品种进入国家级《基本医疗保险、工伤保险和

生育保险药品目录》。借助企业销售网络，圣济堂口服降糖药产品已销往除港澳

台、西藏自治区以外全国 30 个省、直辖市及自治区，具有较高的市场覆盖率。

目前圣济堂在研的口服降糖药新品类产品为阿卡波糖、瑞格列奈片等；同时依托

圣济堂在糖尿病领域的竞争优势，企业延伸开发了相关辅助降血糖保健品（衡之

源胶囊）和食品（苦荞麦珍）等，相关新产品均具有较好的市场前景，将成为未

来新的利润增长点。

根据南方所统计数据，在中国城市公立医院二甲双胍用药的市场份额统计中，

2014 年圣济堂二甲双胍产品尚未进入前十名，2015 年进入前十名，市场份额为

1.13%。前十名厂商中，国外企业施贵宝一家市场份额占比为 70.69%，估算圣济

堂二甲双胍产品在其余企业中的市场份额为 3.86%。圣济堂格列美脲产品 2014

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

年、2015 年在中国城市公立医院格列美脲用药的市场份额分别为 0.89%和 0.95%，

位列前十。前十名厂商中，国外企业赛诺菲一家市场份额占比分别为 79.09%和

78.45%，估算圣济堂格列美脲产品 2014 年、2015 年在其余企业中的市场份额为

4.26%和 4.41%。

根据南方所统计数据，2015 年中国城市公立医院二甲双胍用药市场前十名

厂商份额合计为 89.68%，格列美脲用药市场前十名厂商份额合计为 97.67%。目

前，国家药监局网站显示，盐酸二甲双胍肠溶片取得注册药品批件的生产企业有

8 家，格列美脲片取得注册药品批件的生产企业有 13 家，盐酸罗格列酮片取得

注册药品批件的生产企业有 4 家。糖尿病药物市场竞争较为有序，主要厂商市场

集中度较高。

③核心竞争优势

第一，糖尿病领域专业竞争优势。总体而言，口服降糖药市场集中度较高，

竞争较为有序。圣济堂是国内口服降糖药市场的主要企业之一，具有一定的先发

优势和专业化优势。圣济堂产品涵盖糖尿病药类的大部分品种，在糖尿病药物细

分市场领域形成了较强的市场竞争优势。圣济堂的主要产品盐酸二甲双胍、格列

美脲等产品是目前治疗糖尿病的口服降糖药的经典主力品种，具有较长的产品生

命周期。

第二，多品种优势。目前，圣济堂已成为集医药研究和生产为一体的国内知

名专业化企业。经过近 20 年的发展，圣济堂的产品除了糖尿病药物之外，其他

主要产品还包括血糖仪系列、独家苗药系列和保健品系列等产品。结合医药健康

产业的发展趋势，圣济堂主打糖尿病系列药品的同时，形成了多品种协同发展的

良好格局。其中，衡之源保健品主要功能为辅助降血糖，成为糖尿病药品的辅助

性产品，带给糖尿病患者新的降血糖方式。

第三，营销网络优势。经过近 20 年的发展，圣济堂建立了完善的销售网络，

30 多个办事处涵盖全国大部分省、直辖市及自治区。在此基础上，圣济堂合理

的运用了营销战略，科学规范地指导企业营销工作，拓宽市场渠道，使公司产品

的市场占有率不断提高。圣济堂培养了一支经营丰富、市场敏锐度高的销售团队，

以保证对销售渠道进行推动和维护。经过多年的业务开发，圣济堂的销售团队与

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

各省市主要的药品流通公司形成了稳定的业务关系，也与医院、诊所建立了良好

的合作关系。

第四，质量优势。圣济堂始终按照 GMP 标准规范组织生产，制定了完善的

质量管理制度，质量管理体系符合“ISO9001:2008”标准，并严格执行国家相关药

品标准。圣济堂按照生产质量管理规范组织生产，对生产的各个环节尤其是关键

质量控制点采取了严格质量控制措施，即从进厂的原辅材料到半成品、最终成品

的整个制造过程进行控制，杜绝可能产生的污染和失误，保障了药品的质量。在

此基础上，圣济堂设立质量部门，对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、

产成品的质量进行监督、检验。圣济堂拥有多个省级知名产品，其中“圣妥”盐酸

二甲双胍肠溶片、“圣平”格列美脲片、“圣敏”盐酸罗格列酮片，分别被评为贵州

省名牌产品；“圣特”盐酸二甲双胍肠溶片、“圣敏”盐酸罗格列酮片，分别荣获贵

州省知名商标。

④客户拓展情况

圣济堂 2015 年在全国范围内医保中标省份范围比 2014 年扩大明显。主导产

品中，2014 年和 2015 年，二甲双胍中标省份数量（多规格合计，下同）由 57

省增加至 68 省，格列美脲由 13 省增加至 24 省，格列吡嗪由 6 省增加至 13 省，

格列齐特由 6 省增加至 10 省，总体覆盖范围显著扩大。

截至 2016 年 5 月，圣济堂已签订销售合同金额为 49,156.26 万元，扣除增值

税对应销售收入为 42,013.90 万元，占 2016 年预测收入的比例为 79.36%。

⑤产能利用情况

2015 年度，圣济堂化药产量为 80,140.40 万片，目前圣济堂已建成片剂产线

单班最大产能为 173,200.00 万片，双班最大产能为 346,700.00 万片，足以支持圣

济堂预测期收入增长。

⑥未来资本性支出情况

为保证企业正常经营，在未来年度内圣济堂将会进行固定资产、无形资产、

长期待摊费用等购置更新投入，预测中根据圣济堂的资产更新计划和资本性支出

规模，考虑各类固定资产(无形资产、长期待摊费用)的折旧(摊销)年限，对各年

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。圣济堂预测期未来各

年度资本性支出预测如下：

单位：万元

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后

资本性支出 1,890.92 459.95 145.43 67.43 159.75 740.04

注：上表中 2016 年资本性支出高于其他年度是因为本次评估中已考虑木岗保健品生产基地

土地使用权、固定资产等新增投入。

综上，圣济堂预测营业收入、净利润等重要参数的选取符合谨慎性要求。

10、标的公司 2016-2018 年预测收入、净利润增长的原因及合理性

（1）标的公司 2016 年 1-6 月份业绩实现情况

单位：万元

2016 年 1-6 月未审数 2016 年全年预测数实现比例

营业收入 28,562.80 52,939.46 53.95%

营业利润 10,491.43 17,677.33 59.35%

利润总额 10,516.85 17,677.33 59.49%

净利润 8,932.63 15,025.73 59.45%

2016 年 1-6 月，圣济堂实现营业收入 28,562.80 万元，占 2016 年全年预测营

业收入的比例为 53.95%，实现净利润 8,932.63 万元，占 2016 年全年预测净利润

的比例为 59.45%。

（2）标的公司 2016 年全年合同签订情况

单位：万元

2016 年已签订合同总金额（不含税） 2016 年全年预测营业收入合同金额占预测收入比例

52,445.52 52,939.46 99.07%

截至目前，圣济堂 2016 年已签订全年合同总金额为 52,445.52 万元，占 2016

年全年预测营业收入的比例为 99.07%。

（3）2016 年预测收入增长数据情况

①收入预测情况

单位：万元

项目 2015 年营业收入 2016 年预测营业收入 2016 年预测收入增长率

1-1-1-189

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

化药 13,954.99 35,261.00 152.68%

中药 3,766.48 6,478.14 71.99%

保健品 900.10 10,351.07 1049.99%

医疗器械及其他 25.02 848.05 3289.49%

主营业务收入合计 18,646.59 52,938.26 183.90%

圣济堂 2016 年预测化药产品、中药产品、保健品、医疗器械及其他产品收

入分别为 35,261.00 万元、6,478.14 万元、10,351.07 万元、848.05 万元，增幅分

别为 152.68%、71.99%、1049.99%、3289.49%。

②销量预测情况

项目 2015 年销量 2016 年预测销量 2016 年预测销量增长率

化药（万片） 83,454.60 137,751.29 65.06%

中药（万片） 18,250.30 10,383.94 -43.10%

保健品（万片） 2,271.08 23,360.00 928.59%

医疗器械及其他（万

0.94 16.75 1681.91%

盒/瓶）

圣济堂 2016 年预测化药产品、中药产品、保健品、医疗器械及其他产品销

量分别为 137,751.29 万片、10,383.94 万片、23,360.00 万片、16.75 万盒/瓶，增

幅分别为 65.06%、-43.10%、928.59%、1681.91%。

③平均单价预测情况

项目 2015 年平均单价 2016 年预测平均单价 2016 年预测涨幅

化药（元/片） 0.17 0.26 52.94%

中药（元/片） 0.21 0.62 195.24%

保健品（元/片） 0.40 0.44 10.00%

医疗器械及其他（元/

26.62 50.63 90.20%

盒（瓶））

圣济堂 2016 年预测化药产品、中药产品、保健品、医疗器械及其他产品平

均单价分别为 0.26 元/片、0.62 元/片、0.44 元/片、50.63 元/盒（瓶），增幅分别

为 52.94%、195.24%、10.00%、90.20%。

（4）2016 年 1-6 月业绩实现情况、全年已签订合同情况与预测情况比较分

1-1-1-190

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

析

①收入实现及合同情况分析

单位：万元

2016 年 1-6 已签订合同金 2016 年全年 2016 年 1-6 已签订合同金额占

项目

月营业收入额（不含税）预测营业收入月实现比例全年预测收入比例

化药 15,038.34 33,202.00 35,261.00 42.65% 94.16%

中药 4,711.53 7,985.46 6,478.14 72.73% 123.27%

保健品 6,509.61 8,818.98 10,351.07 62.89% 85.20%

医疗器械及

2,302.72 2,439.08 848.05 271.53% 287.61%

其他

主营业务收

28,562.20 52,445.52 52,938.26 53.95% 99.07%

入合计

2016 年 1-6 月，圣济堂化药产品、中药产品、保健品、医疗器械及其他产品

实现收入占 2016 年全年预测收入的比例分别为 42.65%、72.73%、62.89%和

271.53%；圣济堂化药产品、中药产品、保健品、医疗器械及其他产品已签订全

年合同金额（不含税）占 2016 年全年预测收入的比例分别为 94.16%、123.27%、

85.20%、287.61%。

②销量实现及合同情况分析

已签订合同约

2016 年 1-6 已签订合同 2016 年全年 2016 年 1-6

项目定销量占全年

月销量约定销量预测销量月实现比例

预测销量比例

化药（万片） 56,730.34 133,519.71 137,751.29 41.18% 96.93%

中药（万片） 11,653.15 19,217.87 10,383.94 112.22% 185.07%

保健品（万片） 16,751.35 22,600.01 23,360.00 71.71% 96.75%

医疗器械及其他

36.24 40.81 16.75 216.36% 243.64%

（万盒/瓶）

2016 年 1-6 月，圣济堂化药产品、中药产品、保健品、医疗器械及其他产品

销量占 2016 年全年预测销量的比例分别为 41.18%、112.22%、71.71%和 216.36%；

圣济堂化药产品、中药产品、保健品、医疗器械及其他产品已签订全年合同约定

销量占 2016 年全年预测销量的比例分别为 96.93%、185.07%、96.75%、243.64%。

③实际价格及合同价格情况分析

项目 2016 年 1-6 月平均单价已签订合同平均单价 2016 年全年

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

预测平均单价

化药（元/片） 0.27 0.25 0.26

中药（元/片） 0.40 0.42 0.62

保健品（元/片） 0.39 0.39 0.44

医疗器械及其他

63.54 59.77 50.63

（元/盒（瓶））

圣济堂 2016 年 1-6 月各产品平均销售单价、已签订全年合同平均单价除中

药外与 2016 年预测平均单价相比无重大差异。中药产品 1-6 月实际平均单价及

已签订合同约定的平均单价低于预测平均单价 35.48%，但 2016 年 1-6 月已实现

销量 11,653.15 万片，高于 2016 年全年预测销量 10,383.94 万片，2016 年 1-6 月

中药产品实现收入占 2016 年全年预测收入的 72.73%，已签订中药产品合同金额

（不含税）占 2016 年全年预测收入的 123.27%，因此，上述价格差异不影响中

药业务的收入实现。

（5）2016 年、2017 年、2018 年其他主要预测参数与 2016 年 1-6 月份实际

指标比较分析

2016 年 1-6 月实际数 2016 年预测数 2017 年预测数 2018 年预测数

毛利率 79.91% 79.11% 79.08% 79.09%

销售费用率 27.89% 27.87% 27.35% 26.82%

管理费用率 8.66% 9.81% 8.98% 8.31%

财务费用

1,350.12 1,752.72 1,153.90 1,155.90

（万元）

2016 年 1-6 月，圣济堂毛利率、销售费用率、管理费用率分别为 79.91%、

27.89%、8.66%，与 2016 年、2017 年、2018 年预测期的预测参数基本一致。2016

年 1-6 月圣济堂财务费用为 1,350.12 万元，未超出 2016 年预测的财务费用。标

的公司将根据后续的货币资金结余情况及时调整借贷规模，对财务费用进行必要

的控制，使其不超过预测水平。

（6）2017 年、2018 年预测收入增长率的合理性

圣济堂 2017 年、2018 年预测收入增长率分别为 21.74%和 19.24%。基于圣

济堂医药产品的特性，产品销售合同通常在上年年底或当年年初签订，一年一签，

合同期限为当年履约完毕。鉴于：①糖尿病药物是全球第二大用药品种，2015

年市场规模约为 455 亿美元；②可比上市公司在经营规模较大（2015 年营业收

1-1-1-192

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

入平均值为 726,956.85 万元），较为成熟的情况下，市场预测可比上市公司 2017

年、2018 年收入增速平均达 16.83%、15.63%；③根据南方所统计，标的公司圣

济堂主导产品二甲双胍和格列美脲位列全国城市公立医院用药市场前十名厂商，

该等产品市场集中度较高，进口替代空间较大。因此，圣济堂 2017 年、2018 年

预测营业收入具有较强的可实现性。

综上所述，标的公司圣济堂预测 2016 年、2017 年、2018 年收入利润快速增

长主要是因为在所处行业快速发展的背景下，圣济堂核心竞争力的提升，市场份

额的扩大，产品销量和价格的增长，并能够在预测期得以继续保持。2016 年 1-6

月的收入利润实现情况、2016 年已签订全年合同情况，以及 2016 年 1-6 月的相

关财务数据指标与预测情况基本相符。因此，圣济堂预测 2016 年、2017 年、2018

年收入利润增长具有合理的原因和较强的可持续性。

（二）市场法评估技术说明

本次评估对象，即圣济堂的股东全部权益价值。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公

司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当

的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计

算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具

体方法。

1、市场法使用前提

①有一个充分发展、活跃的资本市场；

②资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资

本市场上存在着足够的交易案例；

③能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

料；

④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

2、评估假设

①基本假设前提是目前我国的政治、经济保持稳定，国家税收、金融和被评

估单位所处行业政策不做大的变化；

②评估人员所依据的可比公司或交易案例的财务信息、交易数据等均真实可

靠；

③被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

3、选取具体评估方法的理由

由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此

交易案例比较法较难操作。对于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强

且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目

的和评估师所收集的资料，本次选择上市公司比较法进行评估。

4、基本步骤说明

市场法中的上市公司比较法是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市

公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与

被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通

过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个

收入性、盈利类、资产类或特殊类参数，如 EBIT、PB、PS 等作为“分析参数”，

最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为价值

比率（Multiples），将上述价值比率应用到被评估单位相应的分析参数中从而得

到委估对象的市场价值。

计算可比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收入类、盈利类、资

产类等价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进

行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估单位的价值比率，最后再在被

评估单位各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估单位中，

1-1-1-194

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

计算得到被评估单位的价值，即：

被评估单位市场价值＝确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标

股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负

债±营运资金保有量调整）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非

经营性、溢余资产净值

或：

股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数±营运资

金保有量调整）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、

溢余资产净值

采用上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下：

（1）搜集上市证券公司信息，选取可比公司；

（2）收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据（合并报表口径）；

（3）选择并计算各可比公司的价值比率；

（4）调整、修正各可比公司的价值比率；

（5）从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估单位的价

值比率；

（6）估算被评估单位相关参数（模拟合并报表口径），计算各价值比率下

对应的评估结果，并选择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；

（7）考虑是否需要应用折价/溢价调整；

（8）加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。

4、被评估单位所在行业发展状况与前景的分析判断

圣济堂主要从事化学药品（主要为糖尿病药物）的研发和生产，经过多年发

展，除了在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场优势之外，其他主要产品

还包括独家苗药、保健品、医疗器械等系列产品。根据评估基准日圣济堂审计报

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

告，其财务数据如下表所示：

最近两年圣济堂主要财务数据（模拟合并报表口径）

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 67,498.81 82,821.26

固定资产总额 3,445.11 3,337.62

无形资产 543.80 558.98

负债总额 47,152.17 66,957.78

少数股东权益 0.00 0.00

归属于母公司股东权益 20,346.64 15,863.48

项目 2015 年 2014 年

营业收入 18,647.19 11,022.16

利润总额 5,346.86 4,678.79

少数股东损益 0.00 0.00

归属于母公司股东的净利润 4,483.16 4,306.65

最近两年圣济堂主营业务情况表（模拟合并报表口径）

单位：万元

主营业务占营业收主营业占营业主营业务主营业务

期间业务项目

收入入比重务成本成本比重毛利毛利率

化学药品 13,954.99 74.84% 2,924.56 67.62% 11,030.43 79.04%

中药 3,766.48 20.20% 1,221.03 28.23% 2,545.45 67.58%

2015 年度保健品食品 900.10 4.83% 175.34 4.05% 724.76 80.52%

器械及其他 25.02 0.13% 4.36 0.10% 20.66 82.56%

合计 18,646.59 100.00% 4,325.29 100.00% 14,321.31 76.80%

化学药品 9,692.57 87.94% 2,904.80 77.29% 6,787.77 70.03%

中药 1,295.31 11.75% 830.50 22.10% 464.81 35.88%

2014 年度保健品食品 0.44 0.00% 0.12 0.00% 0.32 71.95%

器械及其他 33.83 0.31% 23.12 0.62% 10.71 31.67%

合计 11,022.16 100.00% 3,758.55 100.00% 7,263.61 65.90%

5、可比上市公司的选择及与评估对象的可比性分析

（1）选择可比上市公司

1）可比上市公司的选择标准

①有一定时间的上市交易历史

考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定

的股票交易历史数据，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；另一方

1-1-1-196

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

面，可比对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可

比对象的经营稳定性。可比对象的上市交易历史至少在 24 个月左右。

②经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于 24 个月

经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相

似业务，企业生产的产品或提供的服务相同或相似，或企业的产品或服务都受相

同经济因素的影响。

可比对象从事该经营业务的时间不少于 24 个月，主要是避免可比对象由于

进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。

③企业生产规模相当

企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。

由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放

宽。

④企业的经营业绩相似

所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要求

可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企

业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，

最好减少这方面差异所产生的影响。

⑤预期增长率相当

预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于可

以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可以适

当放宽。

⑥其他方面的补充标准

主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评估资产的可比性，进一

步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。

2）确定可比公司

1-1-1-197

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

最终确定本次可比公司为通化东宝、博雅生物、华东医药。

（2）收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据

在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使

可比公司与被评估单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要为：

1）会计政策调整。目前国内相关企业均执行统一的会计准则，因此财务数

据调整的内容主要为可比对象与被评估单位财务报告中由于执行的会计政策的

不同所可能产生的差异，这些会计政策包括：折旧/摊销政策、存货记账政策、

计提坏账准备政策、收入实现标准等。

2）非主业经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非主业经营损益的调整

一般而言，非主业经营性资产/负债、溢余资产/负债、非主业经营损益的认

定如下，可比公司与被评估单位的调整应保持一致。

非主业经营性资产：交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、

投资性房地产、长期股权投资、应收利息；

非主业经营性负债：交易性金融负债、应付利息；

溢余资产：应收股利、闲置资产等非经营性资产、其他与主营业务无关的资

产等；

溢余负债：应付股利、用于非经营性资产的付息负债和其他与主营业务无关

的负债等。

非主业经营损益包括：投资收益、公允价值变动损益、营业外收入、营业外

支出等。

本次评估，因会计政策不同所需对财务报表调整涉及事项较多，调整难度较

大，未全部予以调整；非主业经营损益等，已进行财务报表调整。

（3）选择并计算各可比公司的价值比率

价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一

个“比率倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全投资资本市场价

1-1-1-198

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

值与各种指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后根据委估企业

的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，价值比率是市场法对比分析的

基础。

1）价值比率的定义

价值比率可以是盈利类的指标、收入类指标、资产类指标或其他特别非财务

类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指

标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。

常用的价值比率包括：

①盈利基础价值比率

盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价

值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：

股权价值＝总股数×股价

全投资价值＝股权价值+债权价值

税息前收益价值比率：EV/EBIT=（股权价值+债权价值）/EBIT

税息折旧/摊销前价值比率：EV/EBITDA=（股权价值+债权价值）/EBITDA

税后现金流价值比率 EV/NOIAT =（股权价值+债权价值）/NOIAT

其中：NOIAT=EBIT×(1－T)+折旧/摊销

市盈率价值比率：P/E=股权价值/净利润

股权现金流价值比率：股权现金流价值比率=股权价值/股权现金流

②收入基础价值比率

收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值

比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：

销售收入价值比率：销售收入价值比率=（股权价值+债权价值）/销售收入

市销率价值比率：P/S=股权价值/销售收入

1-1-1-199

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

③资产基础价值比率

资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价

值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：

总资产价值比率：总资产价值比率=（股权价值+债权价值）/总资产价值

固定资产价值比率：固定资产价值比率=（股权价值+债权价值）/固定资产

价值

市净率价值比率：P/B=股权价值/账面净资产

④其他特殊类价值比率

其他类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比

率。

2）价值比率的选择理由

收入基础价值比率主要反映企业经营规模与全投资或股权市场价值之间的

关系，由于可比公司、被评估单位的毛利水平基本趋近，因此评估人员认为收入

基础价值比率适合本次评估。本次评估选择市销率价值比率、销售价格价值比率。

资产类价值比率是反映资产类指标与全投资或股权市场价值之间的关系，可

比公司与被评估单位均属于制药企业，资产类型基本一致，资产使用效率差异不

大，因此评估人员认为资产类价值比率适用于本次评估。本次评估选择市净率价

值比率。

盈利类价值比率是反映盈利类指标与全投资或股权市场价值之间的关系，可

比公司、被评估单位发展稳定，盈利能力良好，并且制药业务均为各公司的主要

盈利板块，因此评估人员认为盈利类价值比率适合于本次评估，本次评估选择

EBIT 价值比率、EBITDA 价值比率、NOIAT 价值比率。

3）价值比率的计算

在计算价值比率时，根据所选择股票价格的时点不同可分为时点型价值比率

和区间型价值比率。时点型价值比率是根据可比对象时点股票交易价值为基础计

算的价值比率，区间型价值比率是基于一定时间区段内的股票交易均价计算的价

1-1-1-200

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

值比率。时点型价值比率时效性强，区间型价值比率可有效稀释市场非正常波动

的影响，两者各有优劣，由于市场的弱有效性，评估中需合理处理。

在计算价值比率时，可计算评估基准日前 12 个月的价值比率，也可计算评

估基准日前 3 年或前 5 年价值比率平均值，如何选择同样需考虑时效性和市场非

正常波动的影响。

本次评估，选择评估基准日前 12 个月、区间型价值比率，即：以评估基准

日前 30 个交易日的成交均价的平均值为基础计算价值比率的分子，以评估基准

日前 12 个月的相关财务数据为基础计算价值比率的分母，估算价值比率。

价值比率计算过程如下：

①计算各可比公司评估基准日前 30 个交易日成交均价的均值作为各可比公

司股票价值，然后乘以股本总数，计算各可比公司的股权市场价值；

股权市场价值＝总股数×股价

②股权市场价值加上债权市场价值，计算求出各可比公司全投资市场价值。

全投资市场价值＝股权市场价值+债权市场价值

③计算各可比公司相应价值指标，结合各指标对应的股权价值或全投资价值

口径计算得出相应的价值比率。

各可比公司价值比率计算结果如下：

各可比公司价值比率汇总表

资产基础

盈利基础价值比率收入基础价值比率

价值比率

序

项目评估基准日前 12 个月评估基准日评估基准日前 12 个月

号

EBIT 价 EBITDA NOIAT 净资产价市销率价销售收入

值比率价值比率价值比率值比率值比率价值比率

1 通化东宝 53.55 43.24 48.83 11.97 13.23 13.73

2 博雅生物 69.32 62.82 71.98 5.70 21.65 21.74

3 华东医药 25.85 24.44 29.43 11.64 1.67 1.84

（4）调整、修正各可比公司的价值比率

1）修正内容

本次评估我们对可比公司盈利类价值比率进行如下修正：

1-1-1-201

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

①由于被评估单位与可比公司之间存在风险的差异，这个差异反映在被评估

单位和可比公司上就是在折现率上的差异，因此可以采用可比公司和被评估单位

的相关数据估算相关折现率来进行必要修正。

②被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于进入相对稳定

期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相

对较高的时期。被评估单位与可比公司处于不同发展时期所产生的预期增长差异

可以用未来预期永续增长率g来表述，因此可以采用可比公司与被评估单位的数

据计算预期永续增长率g，并以此为基础进行预期增长率修正。

实务操作中，通常无法有效地估计企业的永续增长率，但可以采用一定时间

年限的平均增长率来替代永续增长率，具体操作可以采用评估基准日后N年的几

何平均增长率来近似永续增长率。

2）风险因素的修正

对于被评估单位盈利基础价值比率 MS：

上式中，MG 为可比公司的盈利基础价值比率，(rs－rG)即可比公司与被评估

单位由于风险因素不同所引起的折现率不同所需要进行的风险因素修正系数；

(gG－gs)即为可比公司与被评估单位由于预期永续增长率差异所需要进行的预期

增长率差异修正系数。

WACC为税后现金流口径，即对应于NOIAT收益指标的折现率，但它不能直

接对应EBIT及EBITDA，需要进行“口径”转换。

以EBITDA为例，具体转换如下：

定义： NOIAT EBITDA

根据WACC的定义，

NOIAT EBITDA NOIAT EBITDA

WACC

DE DE EBITDA DE

1-1-1-202

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

则，

EBITDA WACC

EBITDA 对应的折现率

同理，EBIT 对应折现率为：

定义： NOIAT EBIT

EBIT对应的折现率 WACC

3）预期永续增长率 g 的修正

虽然相关研究机构对各可比公司的未来 1-2 年的盈利情况做过一些预判，但

由于涉及的年度较少且无法收集到可比公司远期增长的数据，同时不同研究机构

对同一家可比公司的未来盈利预判结论可能存在较大差异等情况，基于可比口径

的统一，本次评估将未来永续增长率暂定为零。

4）修正后的价值比率

各可比公司修正后价值比率汇总表

资产基础价

盈利基础价值比率收入基础价值比率

值比率

序评估基准日前 12 个月评估基准日评估基准日前 12 个月

项目

号

EBIT 价值 EBITDA NOIAT 净资产价值市销率价销售收入

比率价值比率价值比率比率值比率价值比率

1 通化东宝 32.93 26.59 30.02 11.97 13.23 13.73

2 博雅生物 42.99 38.96 44.64 5.70 21.65 21.74

3 华东医药 16.09 15.20 18.31 11.64 1.67 1.84

（5）确定被评估单位价值比率

本次选取的 3 家可比上市公司中，通化东宝与被评估单位相似度最高，评估

人员对各可比公司价值比率分别设置权重为：通化东宝 40%、博雅生物 35%、

华东医药 25%。计算各可比公司价值比率加权平均值作为被评估单位的价值比率。

被评估单位价值比率表

EBIT EBITDA NOIAT 净资产市销率销售收入

公司名称

价值比率价值比率价值比率价值比率价值比率价值比率

被评估单位 32.24 28.07 32.21 9.69 13.29 13.56

（6）被评估单位初步评估结论

1-1-1-203

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

估算被评估单位相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，以各价值比

率计算结果的平均值作为初步评估结论。

被评估单位初步评估结论计算表

资产基础

盈利基础价值比率收入基础价值比率

价值比率

序评估基准日前 12 个月评估基准日评估基准日前 12 个月

项目

号

EBIT 价 EBITDA NOIAT 价净资产价市销率价销售收入

值比率价值比率值比率值比率值比率价值比率

被评估单位比

1 32.24 28.07 32.21 9.69 13.29 13.56

率乘数取值

被评估单位对

2 8,876.76 9,253.61 7,922.09 20,346.64 18,647.19 18,647.19

应参数

被评估单位付

3 36,085.00 36,085.00 36,085.00 36,085.00

息负债

对应价值比率

4 250,082.10 223,670.72 219,104.58 197,234.19 247,730.95 216,744.08

的评估值

各价值比率相

5 219,104.58 197,234.19 216,744.08

应初步结论

6 初步评估结论 211,027.62 即三类价值比率的算术平均值

（6）流动性调整

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。被评估单位是非上市公司，其

股权是不可以在股票交易市场上交易的，应考虑缺少流动性折扣的影响。

本次评估采用新股发行价估算方式计算缺少流通性折扣，新股发行定价估算

方式就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价

格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。国内上市公司在进行 IPO 时都是采

用询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股

发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股

票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，因此发行价不是“市场

交易机制”下形成的价格，尚不能成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当

新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价

值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。

收集并研究从 2005 年到 2014 年 IPO 新股的发行价，分别研究其与上市后

第一个交易日均价、上市后第 30 日均价、第 60 日均价以及第 90 日均价之间的

关系，得出如下结论：本次评估确定缺少流动性折扣率为医药制造业折扣率，即

1-1-1-204

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

30.80%。

（7）控制权调整

上市公司流通股一般都是代表小股东权益，不具有对公司的控制权，若被评

估股权是具有控制权的，则应进行控制权溢价调整。

本次评估对象为圣济堂 100%股权，因此在市场法评估体系中需修正控制权

溢价因素。

利用目前国内 ChinaVenture 投中集团旗下金融数据产品 CVSource，收集截

至 2011 年底的 4,200 多例非上市公司股权收购案例，在这些案例中有 2,600 多例

为股权交易的比例低于 49%，可以认定为少数股权交易案例，另有 1,600 例股权

交易案例，其涉及的股权比例都超过 50%，基本可以认定为控股权交易案例，上

述两类股权交易案例的市盈率之间的差异，应该可以合理体现控制权溢价或缺少

控制权折扣。见下表：

控制权溢价、缺少控制权折扣估算表

少数股权交易控股权交易

控股权溢缺少控制权

年份并购案市盈率并购案例市盈率

价率（%）折扣（%）

例数量（P/E）数量（P/E）

2011 498 19.36 408 21.35 10.26 9.31

2010 461 16.67 346 18.54 11.22 10.09

2009 470 13.82 251 17.32 25.37 20.24

2008 450 14.82 257 17.31 16.75 14.34

2007 408 15.81 244 20.23 27.91 21.82

2006 130 15.01 83 19.49 29.89 23.01

2005 及以前 231 17.73 119 19.22 8.40 7.75

合计/平均值 2648 16.18 1589 19.07 17.87 15.16

由上表可见，控制权溢价的平均值为 17.87%，而缺少控制权折扣率为 15.16%。

本次市场法评估过程中确定控制权溢价率为 17.87%。

（8）非经营性、溢余资产

截至评估基准日，圣济堂模拟合并报表口径中存在以下溢余资产及非经营性

/负债：

非经营性资产/负债及溢余资产

单位：万元

名称账面值评估值备注

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

考虑到企业将于 2016 年中偿还评估基准日

时点长期借款 2.02 亿元，因此不再从评估

一、溢余资产 - -

基准日时点货币资金（1.78 亿元）中考虑

分割溢余货币资金。

二、非经营性资产 30,055.74 30,055.74

其他应收款主要为相关单位及个人的大额

1、其他应收款—渔阳往来款项，如贵州渔阳贸易有限公司（2.44

25,634.78 25,634.78

公司等往来款亿元）等；经核实确认，相关款项与企业

未来经营无关，故作为非经营性资产考虑。

2、其他非流动资产— 其他非流动资产主要为企业预付国土部门

清镇土地款、木岗二期 4,420.96 4,420.96 的土地保证金，由于未来经营中未考虑相

土地保证金关土地的贡献，故作为非经营性资产考虑。

三、非经营性负债 2,224.63 2,224.63

应付利息为评估基准日计提的未付利息支

1、应付利息 43.50 43.50 出，与未来经营无关，故作为非经营性负

债考虑。

其他应付款主要为相关单位及个人的大额

往来款项；如泛亚房开公司、六枝工矿集

2、其他应付款 2,181.13 2,181.13 团有限公司、蓬赛斯建材厂等，经核实确

认，相关款项与企业未来经营无关，故作

为非经营性负债考虑。

四、非经营性资产/负

27,831.11 27,831.11

债及溢余资产净额

（9）最终评估结论

根据股权价值评估公式：

股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负

债±营运资金保有量调整）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非

经营性、溢余资产净值

或：

股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数±营运资

金保有量调整）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、

溢余资产净值

经过上述一系列的评估过程，被评估单位股权价值最终评估结果为。

市场法评估结果计算表

单位：万元

项目金额

1-1-1-206

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

初步评估结论 211,027.62

缺少流动性折扣率 30.80%

控股权溢价率 17.87%

非经营性资产/负债及溢余资产净额 27,831.11

被评估单位股权价值 199,957.98

四、收益法评估主要预测数据、指标及参数的敏感性分析

（一）预测营业收入的敏感性分析

标的资产预测期营业收入出现差异对本次交易评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

营业收入变动比例评估值评估值变动额评估值变动率

10% 223,625.99 26,492.93 13.44%

5% 210,389.78 13,256.72 6.72%

0% 197,133.06 0.00 0.00%

-5% 183,917.28 -13,215.78 -6.70%

-10% 170,681.07 -26,451.99 -13.42%

假设标的公司预测期各年营业收入均下降 5%-10%，则标的资产评估值将下

降 6.70%-13.42%。

（二）预测毛利率的敏感性分析

标的资产预测期毛利率出现差异对本次交易评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

毛利率变动值评估值评估值变动额评估值变动率

5% 226,648.82 29,515.76 14.97%

4% 220,748.89 23,615.83 11.98%

3% 214,848.82 17,715.76 8.99%

2% 208,948.76 11,815.70 5.99%

1% 203,048.67 5,915.61 3.00%

0% 197,133.06 0.00 0.00%

-1% 191,248.55 -5,884.51 -2.99%

-2% 185,348.48 -11,784.58 -5.98%

-3% 179,448.42 -17,684.64 -8.97%

-4% 173,548.35 -23,584.71 -11.96%

-5% 167,648.30 -29,484.76 -14.96%

假设标的公司预测期各年毛利率均下降 1-5 个百分点，则标的资产估值分别

1-1-1-207

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

降低 2.99%-14.96%。

（三）预测销售费用率的敏感性分析

标的资产预测期销售费用率出现差异对本次交易评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

销售费用率变动评估值评估值变动额评估值变动率

5% 168,871.96 -28,261.10 -14.34%

4% 174,524.16 -22,608.90 -11.47%

3% 180,176.42 -16,956.64 -8.60%

2% 185,828.65 -11,304.41 -5.73%

1% 191,480.87 -5,652.19 -2.87%

0% 197,133.06 0 0.00%

-1% 202,785.33 5,652.27 2.87%

-2% 208,437.53 11,304.47 5.73%

-3% 214,089.77 16,956.71 8.60%

-4% 219,741.94 22,608.88 11.47%

-5% 225,394.19 28,261.13 14.34%

假设标的公司预测期各年销售费用率均上升 1-5 个百分点，则标的资产评估

值将下降 2.87%-14.34%。

（四）预测管理费用率的敏感性分析

标的资产预测期管理费用率出现差异对本次交易评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

管理费用率变动评估值评估值变动额评估值变动率

3.0% 180,176.42 -16,956.64 -8.60%

1.5% 188,654.74 -8,478.32 -4.30%

0.0% 197,133.06 0.00 0.00%

-1.5% 205,611.42 8,478.36 4.30%

-3.0% 214,089.77 16,956.71 8.60%

假设标的公司预测期各年管理费用率均上升 1.5-3 个百分点，则标的资产评

估值将下降 4.30%-8.60%。

五、本次交易标的的定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务相关评估资格的评估机

构中通诚出具的《资产评估报告》为依据，经交易各方协商确定，本次交易拟购

1-1-1-208

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

买资产圣济堂 100%股权的交易价格为 197,000 万元。

中通诚分别采取了收益法和市场法对拟购买的圣济堂 100%股权进行评估，

并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中通诚出具的《资产评估报

告》（中通评报字（2016）65 号），以 2015 年 12 月 31 日为基准日，在持续经

营前提下，圣济堂经审计的账面净资产为 20,346.64 万元，采用收益法评估后，

圣济堂 100%股权的评估价值为 197,133.06 万元，较审计后账面净资产增值

176,786.42 万元，增值率为 868.87%。

六、本次股份发行定价合理性分析

上市公司拟向渔阳公司发行股份购买圣济堂 100%股份；同时，上市公司拟

采用询价方式向包括渔阳公司在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发

行股份募集配套资金。

本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为上市公司第六届董事会第

十五次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.30 元/股。

非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格不低于上市公司第六届董

事会第十五次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.30 元/

股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，

各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。除上

述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整

方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。

综上所述，赤天化发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》

第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价

为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。同时，赤天化包括渔阳公司在

内的不超过 10 名符合条件的特定对象募集配套资金的发行价格按照《上市公司

证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行

价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

1-1-1-209

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次重组双方选择以定价基准日 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参

考价的主要理由分析如下：

1、本次发行股份定价方法符合相关规定

《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日之前 20 个交易日、60 个交

易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：

项目市场均价 90%（元/股）

定价基准日前 20 交易日 4.30

定价基准日前 60 交易日 6.26

定价基准日前 120 交易日 8.32

公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果

选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市

公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量

进行协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。

七、本次交易标的资产定价公允性分析

（一）标的资产作价的评估增值率、市盈率、市净率情况

以 2015 年 12 月 31 日为基准日，标的资产圣济堂本次交易评估值为

197,133.06 万元，较审计后账面净资产增值 176,786.42 万元，增值率为 868.87%。

最终交易作价为 197,000 万元。

圣济堂 2015 年度扣除非经常性损益后的净利润为 4,407.08 万元，2016 年预

测净利润为 15,025.73 万元，本次交易作价的静态市盈率为 44.70 倍，预测当年

动态市盈率为 13.11 倍。

1-1-1-210

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

截至 2015 年 12 月 31 日，圣济堂归属于圣济堂股东账面净资产为 20,346.64

万元，本次交易作价的市净率为 9.68 倍。

项目市盈率市净率

2015 年度静态 44.70 9.68

2016 年度预测动态 13.11 -

1、标的资产作价市盈率、市净率与赤天化发行价格估值比较情况

项目 2015 年度静态市盈率 2015 年 12 月 31 日市净率

赤天化 215.00 1.42

圣济堂 44.70 9.68

注：赤天化市盈率按照本次发行股份价格和2015年度每股收益计算，市净率按照本次发行股

份价格和2015年末每股净资产计算

赤天化本次发行市盈率为 215.00 倍，圣济堂为 44.70 倍，低于赤天化发行市

盈率。

赤天化本次发行市净率为 1.42 倍，圣济堂为 9.68 倍，高于赤天化发行市净

率。主要是因为赤天化本次交易前主营氮肥化工业务，属于重资产行业，市净率

水平较低。

2、标的资产作价市盈率、市净率与同行业上市公司比较情况

根据中国证监会行业分类，圣济堂主要业务属于“医药制造业（C27）”。标

的资产与 A 股市场医药制造行业上市公司全行业平均市盈率、市净率比较情况

如下：

项目 2015 年度静态市盈率 2015 年 12 月 31 日市净率

A 股市场医药制造行业上市

（注） 76.83 7.06

公司全行业平均值

圣济堂 44.70 9.68

注：剔除市盈率为负值或者超过300倍的公司，数据来源：同花顺iFinD

A 股市场医药制造行业上市公司 2015 年静态市盈率总体平均值为 76.83 倍，

圣济堂为 44.70 倍，低于全行业平均水平。

A 股市场医药制造行业上市公司 2015 年 12 月 31 日市净率总体平均值为 7.06

倍，圣济堂为 9.68 倍，高于全行业平均水平。

3、标的资产作价市盈率、市净率与可比上市公司比较情况

1-1-1-211

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

标的资产与 A 股市场在糖尿病药物生产有重要影响的主要可比上市公司的

市盈率及市净率比较情况如下：

序号证券代码证券简称 2015 年度静态市盈率 2015 年 12 月 31 日市净率

1 000963.SZ 华东医药 32.40 11.98

2 600867.SH 通化东宝 63.19 12.55

3 600062.SH 华润双鹤 25.07 2.71

4 300294.SZ 博雅生物 58.98 5.55

平均值 44.91 8.20

圣济堂 44.70 9.68

可比上市公司 2015 年静态市盈率平均值为 44.91 倍，圣济堂为 44.70 倍，与

可比上市公司基本一致。

可比上市公司 2015 年 12 月 31 日市净率平均值为 8.20 倍，圣济堂为 9.68

倍，略高于可比上市公司平均水平。

4、标的资产作价市盈率、市净率与可比交易案例比较情况

标的资产与近期医药制造类可比交易案例（自 2012 年以来已核准交易）的

市盈率、市净率比较情况如下：

静态市盈率动态市盈率市净率

序号证券代码证券简称交易标的

(注 1) (注 1) (注 2)

神奇药业 22.91 21.52 5.95

1 600613 永生投资

柏强药业 24.22 14.77 4.13

2 600513 联环药业扬州制药 12.43 9.10 1.86

3 002198 嘉应制药金沙药业 14.68 12.02 3.83

4 600566 洪城股份济川药业 21.12 16.53 6.10

5 000908 天一科技景峰制药 23.04 21.42 5.05

亿帆生物 17.05 7.76

6 002019 鑫富药业 11.48

亿帆药业 8.65 2.62

7 300108 双龙股份金宝药业 15.35 13.17 1.65

8 002102 冠福股份能特科技 35.34 11.98 6.42

9 002004 华邦颖泰百盛药业 13.51 11.57 5.42

新领先 17.87 13.33 15.83

10 600222 太龙药业

桐君堂 14.33 12.15 2.40

11 300194 福安药业天衡药业 25.36 22.80 2.69

12 300363 博腾股份东邦药业 27.03 16.17 2.81

13 002581 万昌科技未名医药 33.18 17.85 4.20

14 002675 东诚药业云克药业 19.81 14.40 6.61

15 300009 安科生物苏豪逸明 22.53 13.87 4.27

1-1-1-212

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

16 300026 红日药业展望药业 39.38 19.35 8.47

17 002349 精华制药南通东力 15.90 13.30 8.70

18 000989 九芝堂友搏药业 16.08 14.27 4.60

19 600062 华润双鹤华润赛科 18.08 17.37 11.09

20 300381 溢多利新合新 24.87 12.50 3.68

新百药业 21.49 17.71 3.33

21 300294 博雅生物

天安药业 16.57 13.35 4.04

22 000766 通化金马圣泰生物 18.00 15.40 5.78

23 002411 九九久陕西必康 14.50 12.42 3.60

24 002390 信邦制药中肽生化 36.37 24.44 19.98

平均数 21.06 15.34 5.82

圣济堂 44.70 13.11 9.68

注1：静态市盈率=标的资产交易价格/评估基准日标的资产最近一年净利润，动态市盈率=

标的资产交易价格/预测期第一年净利润；其中，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润；

注2：市净率=标的资产交易价格/评估基准日标的资产归属于母公司所有者权益。

可比交易案例静态市盈率平均值为 21.06 倍，圣济堂为 44.70 倍，高于可比

交易案例平均水平。可比交易案例市净率平均为 5.82 倍，圣济堂为 9.68 倍，高

于可比交易案例平均水平。

可比交易案例预测期第一年动态市盈率平均值为 15.34 倍，圣济堂为 13.11

倍，低于可比交易案例平均水平。

总体而言，标的资产圣济堂静态市盈率与可比上市公司平均水平基本一致，

但高于可比交易案例平均水平。市净率高于可比上市公司和可比交易案例。

（二）标的资产评估增值率、市净率较高的原因及合理性

1、圣济堂账面资产价值不能全面反映其持续经营价值

圣济堂固定资产等投入相对较小，账面值不高；同时圣济堂经营所依赖的主

要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还拥有 GMP 认证、药品批件、

销售渠道、管理团队、客户资源等重要的无形资源，该类无形资源的价值均未反

映在账面价值中。

企业账面价值是从资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，

不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产

间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。

1-1-1-213

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次交易采用收益法评估值作为交易定价参考，而收益法评估是从企业未来

获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力；收益法预估值不仅

体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了 GMP 认证、药品批件、销售渠道等

重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合

在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东权益价值的影响，同时也考

虑了国家产业政策支持、行业预期发展良好以及企业自身核心竞争力较强等多方

面有利因素的影响。

2、糖尿病领域专业竞争优势和新产品开发为企业增值带来溢价

圣济堂在糖尿病药物细分市场领域具有较强的竞争优势，主要体现在：圣济

堂一直致力于治疗糖尿病药物的研发及生产，其产品已涵盖口服糖尿病药的大部

分品类，如双胍类、磺脲类和噻唑烷二酮类等；目前圣济堂正在研发其他品类口

服降糖药，如 α-葡萄糖苷酶抑制类（企业在研产品为阿卡波糖）、格列奈类（在

研产品为瑞格列奈片）等，随着未来新产品的陆续研发完成并推向市场，圣济堂

相关产品将基本覆盖口服降糖药全部品类，从而最大程度满足糖尿病患者用药需

求。

截至目前圣济堂口服降糖药产品中已有 12 个口服降糖药品种进入《国家基

本药物目录》、16 个口服降糖药品种进入国家级《基本医疗保险、工伤保险和生

育保险药品目录》。借助企业销售网络，圣济堂口服降糖药产品已销往除港澳台、

西藏自治区以外全国 30 个省、直辖市及自治区，具有较高的市场覆盖率。

目前圣济堂在研的口服降糖药新品类产品为阿卡波糖、瑞格列奈片等；同时

依托圣济堂在糖尿病领域的竞争优势，企业延伸开发了相关辅助降血糖保健品

（衡之源胶囊）和食品（苦荞麦珍）等，相关新产品均具有较好的市场前景，将

成为未来新的利润增长点。

综上，圣济堂致力于治疗糖尿病药物的研发及生产，是糖尿病领域的知名企

业，具有良好的盈利能力，随着新产品的陆续上市推广预计未来企业将保持较快

的发展速度，其收益能力将持续增强，从而使得收益法评估结果比净资产账面值

出现较大增值。

1-1-1-214

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3、圣济堂预测期收入、利润增长较快

圣济堂 2016 年、2017 年、2018 年预测扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润至少不低于 15,025.73 万元、21,023.08 万元、26,072.37 万元。收益

法评估是基于企业持续经营的假设，通过估算被评估单位未来的预期收益并折算

成现值(评估基准日的现在价值量)，以确定被评估单位价值的一种方法。因此，

企业的价值更主要的要反映企业未来获得现金流量的价值。因此，较高的收入、

利润、现金流增长速度支撑圣济堂具有较高的估值水平。

（三）标的资产静态市盈率较高的原因及合理性

1、圣济堂在糖尿病药品市场具有较高的市场地位和较强的核心竞争力

根据南方所统计数据，在中国城市公立医院二甲双胍用药的市场份额统计中，

2014 年圣济堂二甲双胍产品尚未进入前十名，2015 年进入前十名，市场份额为

1.13%。前十名厂商中，国外企业施贵宝一家市场份额占比为 70.69%，估算圣济

堂二甲双胍产品在其余企业中的市场份额为 3.86%。圣济堂格列美脲产品 2014

年、2015 年在中国城市公立医院格列美脲用药的市场份额分别为 0.89%和 0.95%，

位列前十。前十名厂商中，国外企业赛诺菲一家市场份额占比分别为 79.09%和

78.45%，估算圣济堂格列美脲产品 2014 年、2015 年在其余企业中的市场份额为

4.26%和 4.41%。

根据南方所统计数据，2015 年中国城市公立医院二甲双胍用药市场前十名

厂商份额合计为 89.68%，格列美脲用药市场前十名厂商份额合计为 97.67%。目

前，国家药监局网站显示，盐酸二甲双胍肠溶片取得注册药品批件的生产企业有

8 家，格列美脲片取得注册药品批件的生产企业有 13 家，盐酸罗格列酮片取得

注册药品批件的生产企业有 4 家。总体而言，口服降糖药市场集中度较高，竞争

较为有序。圣济堂是国内口服降糖药市场的主要企业之一，具有一定的先发优势。

圣济堂产品涵盖糖尿病药类的大部分品种，在糖尿病药物细分市场领域形成了较

强的市场竞争优势。圣济堂拥有多个省级知名产品，其中“圣平”格列美脲片、“圣

敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片，分别被评为贵州省名牌产品；

“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐酸二甲双胍肠溶片，分别荣获贵州省知名商标。

圣济堂的主要产品盐酸二甲双胍、格列美脲、杜仲颗粒、胆清胶囊、重楼解

1-1-1-215

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

毒酊和衡之源胶囊等，具备适用症广泛、剂型丰富、生命周期长、市场竞争力较

高的特点，为持续增长提供了保证；圣济堂具备行业中较高的知名度，多层次、

多模式、立体开发且覆盖全国的销售网络，并具备高效率、高质量的生产能力，

能够为圣济堂的市场开拓和持续增长提供保障。

圣济堂较高的市场地位和较强的竞争优势支持其具有较高的估值水平。

2、上市公司糖尿病业务收入增速高于行业平均收入增速

单位：万元

2015 年度收入 2014 年度收入 2015 年同比增长率

（注）

华东医药糖尿病业务收入 455,994.39 352,746.91 29.27%

通化东宝糖尿病业务收入 137,378.08 112,706.60 21.89%

华润双鹤糖尿病业务收入 24,120.29 21,728.04 11.01%

博雅生物糖尿病业务收入 17,853.80 13,931.96 28.15%

可比公司糖尿病业务收入合计 635,346.56 501,113.51 26.79%

化药制剂全行业收入合计 - - 17.45%

注：华东医药糖尿病业务通过其下属子公司杭州中美华东制药有限公司开展，年报未披露该

子公司具体分类收入，此表按杭州中美华东制药有限公司营业收入计算华东医药糖尿病业务

收入增速。

2015 年度，可比上市公司糖尿病业务收入合计增长 26.79%，显著高于化药

制剂全行业收入增速（17.45%）。圣济堂所处糖尿病药物市场较高的增长速度支

持其具有较高的估值水平。

3、圣济堂处于快速增长阶段，报告期及预测当年收入增长率较高

报告期及预测期当年（2016 年），圣济堂处于业务快速增长阶段，2015 年营

业收入同比增长 69.18%，2016 年 1-3 月实现营业收入（13,112.15 万元）占 2015

年度营业收入的比例达到 70.32%，预测 2016 年全年营业收入将同比增长

183.90%，截至 2016 年 5 月，圣济堂已签署销售合同金额为 49,156.26 万元（未

包含确定价格但未明确数量和确定数量但未明确价格的合同），2016 年盈利预测

可实现性较强。因此，圣济堂 2015 年静态市盈率并不能客观、全面的反映本次

评估基准日的企业价值。

静态市盈率指标虽然是常用的相对估值指标，但其未包含不同增长率水平对

企业价值的影响。在资本市场上，具有较高增长率的企业通常静态市盈率较高，

而动态市盈率较低。处于高增长阶段的企业静态市盈率水平普遍较高。

1-1-1-216

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

圣济堂与可比交易案例预测期当年及前一年收入增长比较情况如下：

预测期当年 T-1 年收入

证券简称交易标的评估基准日静态市盈率

收入增长率增长率

溢多利新合新 2015 年 4 月 30 日 126.69% 33.51% 24.87

冠福股份能特科技 2014 年 6 月 30 日 119.95% 18.06% 35.34

万昌科技未名医药 2014 年 4 月 30 日 55.66% 39.49% 33.18

天一科技景峰制药 2013 年 6 月 30 日 50.39% 53.66% 23.04

安科生物苏豪逸明 2014 年 12 月 31 日 42.10% -25.01% 22.53

鑫富药业亿帆药业 2013 年 4 月 30 日 40.15% 36.47% 8.65

红日药业展望药业 2015 年 3 月 31 日 39.52% 14.36% 39.38

信邦制药中肽生化 2015 年 3 月 31 日 36.67% 18.30% 36.37

永生投资柏强药业 2012 年 3 月 31 日 32.67% 56.91% 24.22

博雅生物天安药业 2015 年 5 月 31 日 32.44% 16.13% 16.57

洪城股份济川药业 2013 年 5 月 31 日 29.98% 32.10% 21.12

东诚药业云克药业 2014 年 12 月 31 日 26.75% 33.70% 19.81

鑫富药业亿帆生物 2013 年 4 月 30 日 26.35% 56.33% 17.05

太龙药业桐君堂 2014 年 6 月 30 日 21.10% 31.98% 14.33

博腾股份东邦药业 2014 年 12 月 31 日 19.84% 31.25% 27.03

联环药业扬州制药 2012 年 7 月 31 日 18.23% 21.93% 12.43

双龙股份金宝药业 2013 年 12 月 31 日 15.84% 12.62% 15.35

永生投资神奇药业 2012 年 3 月 31 日 15.36% 10.99% 22.91

九芝堂友搏药业 2015 年 3 月 31 日 14.72% 13.24% 16.08

精华制药南通东力 2015 年 4 月 30 日 14.40% 12.69% 15.90

嘉应制药金沙药业 2012 年 12 月 31 日 14.24% 19.93% 14.68

通化金马圣泰生物 2015 年 4 月 30 日 14.19% 24.10% 18.00

太龙药业新领先 2014 年 6 月 30 日 13.97% 57.32% 17.87

华润双鹤华润赛科 2015 年 2 月 28 日 12.97% 9.66% 18.08

华邦颖泰百盛药业 2014 年 6 月 30 日 10.39% 46.74% 13.51

九九久陕西必康 2015 年 2 月 28 日 9.10% 15.28% 14.50

福安药业天衡药业 2014 年 6 月 30 日 5.03% 15.93% 25.36

博雅生物新百药业 2015 年 5 月 31 日 -14.45% 13.01% 21.49

平均值 30.15% 25.74% 21.06

赤天化圣济堂 2015 年 12 月 31 日 183.90% 69.18% 44.70

注：可比交易案例按预测期当年收入增长率排序

可比交易案例重组前一年收入增长率平均值为 25.74%，预测期当年收入增

长率平均值为 30.15%。圣济堂重组前一年收入增长率为 69.18%，预测期当年收

入增长率为 183.90%，显著高于可比交易案例。

从可比交易案例静态市盈率与收入增长率的关系来看，预测期当年收入增长

率较高的，静态市盈率也普遍偏高。例如：冠福科技案例标的公司预测期当年收

1-1-1-217

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

入增长率为 119.95%，静态市盈率为 35.34 倍。万昌科技案例标的公司预测期当

年收入增长率为 55.66%，静态市盈率为 33.18 倍。

因此，处于业务快速发展阶段的圣济堂较高的收入增长率支持其取得较高的

估值水平。

（四）本次交易是否存在损害中小股东权益的情形

本次交易中，资产评估机构综合考虑了标的公司圣济堂的业务特性、行业特

征、行业地位、核心竞争力和未来收益情况，采用收益法评估结果作为评估结论。

资产评估遵循了相关业务准则，审慎合理。交易作价参考资产评估结果协商确定，

未超过资产评估值。

同时，针对本次交易，交易对方与上市公司签署了严格的盈利预测补偿协议，

采取股份补偿方式，股份补偿比例为本次发行股份数的 100%，补偿金额覆盖了

盈利预测期的全部利润预测数实现差额及补偿期满后的减值测试差额。如果标的

资产未完全实现盈利预测承诺，将及时全额回购交易对方股份，可充分保证上市

公司和中小股东利益不受损害。因此，本次交易不存在损害中小股东权益的情形。

八、董事会对本次交易评估事项意见

赤天化董事会认为：

1、本次发行股份购买资产的评估机构中通诚具有证券期货相关评估业务资

格。中通诚及经办评估师与赤天化、圣济堂及其股东均不存在关联关系，不存在

除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法

规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估

假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易

提供价值参考依据。中通诚采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产

价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次交易的评估结果。本次

资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评

估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一

致。

4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标

的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5、本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交

易价格，交易标的评估定价公允。

九、独立董事对本次交易评估事项的意见

1、评估机构的独立性

评估机构与本次交易各方及圣济堂不存在关联关系，不存在除服务收费外的

现实的和预期的利害关系；评估机构和赤天化及圣济堂的董事、监事、高级管理

人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有

关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产

评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。

因此，本次交易的评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市

场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据。评估机构采用收益法和市场法对目标资产进行了评估，并以收益

法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与圣济堂所处行业特性和评估目的相

适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规要求。

4、评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原

则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可

靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具

有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未

来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理

性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交

易定价公允。

综上，公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性

文件的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第九节本次交易主要合同

一、发行股份购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2016 年 1 月 12 日，赤天化与渔阳公司签署了《发行股份购买资产协议》。

2016 年 4 月 26 日，赤天化与渔阳公司签署了《关于发行股份购买资产的补充协

议》。

（二）交易价格及定价依据

赤天化拟向渔阳公司发行股份购买其合法持有的圣济堂 100%股权。

根据中通诚于 2016 年 4 月 26 日出具的中通评报字[2016]65 号《资产评估报

告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，圣济堂 100%股权的评估价值为

197,133.06 万元。

以圣济堂前述评估价值为基础，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展

前景、未来盈利能力等各项因素。经各方协商，确定本次交易的交易价格为

197,000 万元。

（三）支付方式

赤天化向渔阳公司非公开发行股份，作为购买圣济堂 100%股权的对价。按

照标的资产作价及股份发行价格 4.30 元/股计算，公司预计向渔阳公司发行股份

458,139,534 股。

（四）资产交付或过户的时间安排

双方同意，在赤天化收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日

起五个工作日内启动标的资产交割工作，并尽最大努力在交割工作启动后的两个

月内办理完毕标的资产交割手续，在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确

认书。标的资产应被视为在交割日交付给赤天化，即自交割日零时起，赤天化享

有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一

切责任和义务，由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的圣济堂产生的任何

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

不利影响除外。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割

日当日）止的期间为过渡期间。

《关于发行股份购买资产的补充协议》签署后至标的资产交割日期间，圣济

堂不以任何形式实施分红。圣济堂在交易评估（审计）基准日之前的未分配利润

在本次交易完成后由赤天化享有。

标的资产在过渡期间所产生的盈利由赤天化享有，运营所产生的亏损以及由

于交割日前的事实所产生可能对交割日后的圣济堂产生的任何不利影响由渔阳

公司承担，以现金方式予以弥补。

（六）人员和负债安排

本次交易过程中，圣济堂不涉及人员转移和人员安置的问题，其在本次交易

实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工之间的劳动

合同。本次交易过程中，圣济堂不涉及债权债务转移及承接事宜，其在本次交易

实施完毕后仍将继续享有和承担其自身的全部债权债务。

（七）合同的生效条件和生效时间

协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：

1、本次交易按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》

及其它相关法律法规、渔阳公司章程及内部管理制度之规定，经渔阳公司的权力

机构审议通过；

2、本次交易按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规、赤天化

公司章程及内部管理制度之规定，经赤天化的董事会、股东大会审议通过；

3、赤天化股东大会非关联股东批准本次交易，并批准渔阳公司及其一致行

动人免于向赤天化所有股东发出收购要约；

4、本次交易获得中国证监会的核准。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（八）违约责任条款

协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协

议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承

诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任还应当赔

偿其他方由此所造成的全部损失。如因法律、法规或政策限制，或因本协议任何

一方的权利机构未能审议通过本次交易方案，或因政府部门和/或证券交易监管

机构（包括但不限于政府管理部门、中国证监会、上交所及结算公司）未能批准

或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定交付和/

或过户的，不视为任何一方违约。

二、盈利预测补偿协议

2016 年 1 月 12 日，赤天化与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》，2016

年 4 月 26 日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016

年 6 月 27 日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

根据签署上述协议的约定及中通诚出具的《资产评估报告》，如赤天化发行股份

购买资产于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，业绩补偿期为 2016 年、2017 年和

2018 年，若本次发行股份购买资产未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则前

述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施

完毕当年），即 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。如盈利预测补偿期限内，

圣济堂的实际净利润低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为

先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量

的 100%。圣济堂预计 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于 15,025.73 万元、21,023.08 万元、

26,072.37 万元和 30,842.14 万元。

盈利预测补偿期内，对圣济堂盈利预测实现进行专项审核：1、确定圣济堂

实际实现利润数时，对于圣济堂销售给康心药业的收入，对康心药业未实现最终

销售部分的收入予以扣除计算。2、确定圣济堂实际实现利润数时，如发生圣济

堂截至 2015 年 12 月 31 日的两年以上应收账款余额（3,328.36 万元）未能在 2017

年 12 月 31 日前全部收回，渔阳公司以现金方式予以补偿的情形，对于截至 2017

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

年 12 月 31 日该等应收账款已计提的坏账准备冲回部分对 2017 年净利润的影响

金额需在盈利预测净利润实现数中予以扣除。

1、补偿方式

如圣济堂的实际净利润低于经双方确认的承诺净利润数，需由渔阳公司履行

补偿义务，渔阳公司同意赤天化以总价人民币 1.00 元直接定向回购渔阳公司持

有的应补偿的股份并予以注销。

2、股份补偿数量

股份补偿数量的上限为本次发行股份购买资产中渔阳公司认购的新股总数。

业绩补偿期间渔阳公司具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积

已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，以零为限，各期已补偿

股份不冲回。

如赤天化在业绩补偿期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：

当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量×（1＋转增或送股比

例）。

如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至赤天

化指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股

份数量。

若渔阳公司通过本次发行股份购买资产所获得的赤天化股份数的总和不足

以补偿时，渔阳公司应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：

当期应补偿的现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行

价格。

3、减值测试及补偿方案

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

①在业绩补偿期内最后年度圣济堂专项审计报告出具后 30 个工作日内，由

赤天化聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。

在补偿期限届满时，赤天化应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值

额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则渔阳公

司需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

应补偿的股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿

股份总数

②如赤天化在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数量相

应调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量×（1＋转增或送股

比例）。

③如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至赤天

化指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数

量。

④以上所补偿的股份由赤天化以壹元总价的价格回购并予以注销。

⑤若渔阳公司通过本次交易所获得的赤天化股份数的总和不足以补偿时，渔

阳公司应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：

应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量

×本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已

补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

4、补偿实施时间

如赤天化发行股份购买资产于 2016 年内完成，在业绩补偿期间，上述股票

回购事项须提交赤天化 2016 年、2017 年、2018 年年度股东大会审议。

若本次发行股份购买资产未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则前述期

间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕

当年），即 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

三、股份认购协议

为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟采用询价方

式向包括渔阳公司在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集

配套资金。配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的 100%，预计不超过

197,000 万元。2016 年 1 月 12 日，赤天化与渔阳公司签署了《股份认购协议》，

2016 年 4 月 26 日，赤天化与渔阳公司签署《股份认购协议之补充协议》。

1、发行股份种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式、发行对象及认购方式

本次发行采取非公开发行方式，发行对象范围包括符合法律法规规定的证券

投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资

产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他

合法投资者等不超过 10 名的特定对象。本次发行的股票由发行对象以现金认购。

3、定价依据、定价基准日和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为赤天化第六届董事会第十五次会议决议公

告日，发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，即不低于 4.30

元/股，具体发行价格以询价方式确定。双方同意，渔阳公司不参与本次发行的

询价过程，但接受询价结果。

若赤天化股票在定价基准日至发行日期间如有其他派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

4、募集配套资金的金额及用途

本次募集配套资金总金额不超过 197,000 万元，在扣除发行费用后将用于偿

还银行贷款和设立贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院的项目建设，最

终募集资金总额以经赤天化股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。

5、发行数量

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

赤天化本次发行股票的总数量将根据募集配套资金总金额及发行价格确定，

最终发行数量以经赤天化股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。其中，

渔阳公司参与认购的数量为本次非公开发行股票总股数的 10%至 50%，在前述

范围内，最终认购数量与赤天化董事会协商确定。

赤天化股票在定价基准日至发行日期间如有其他派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。

6、限售期安排

渔阳公司认购募集配套资金发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得

以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也

不委托他人管理其持有的赤天化股份。除渔阳公司以外的其他发行对象认购的本

次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。包括但不限于通过

证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。

在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，

亦应遵守上述约定。

7、本次发行前赤天化滚存利润分配安排

本次发行前赤天化滚存的未分配利润，由本次发行后的赤天化新老股东共享。

8、支付方式

本协议生效后，渔阳公司按赤天化发出的缴款通知约定的支付时间以现金方

式向赤天化或财务顾问指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。

9、在渔阳公司支付全额认购款后，赤天化应尽快完成验资手续并将渔阳公

司认购的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股票登记手续，并修

改赤天化公司章程及办理工商变更登记手续。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第十节交易合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易完成前，公司主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业

务。本次交易完成后，公司主营业务将增加医药类业务，产品涵盖保健品、片剂、

胶囊剂、酊剂、小容量注射剂、膜剂、医疗器械等，符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次拟购买资产不属于高耗能、高污染行业，不存在违反国家有关环境保护

法律和行政法规的规定的情形。

2014 年 4 月，圣济堂因排污管破损导致污水泄漏被清镇市环境监察局处以 1

万元罚款。圣济堂已全额缴纳上述罚款，违法事项已得到纠正。清镇市环境监察

局对上述事项出具证明，圣济堂已缴纳罚款并及时对破损排污管进行修复，没有

造成重大违法违规行为。

2016 年 6 月 30 日，清镇市环境监察局已出具证明：圣济堂自 2014 年 1 月 1

日至今，生产经营活动均符合国家和地方有关环境保护及污染防治的各项法律、

法规、规范性文件及相关要求，不存在环境保护及污染防治方面的重大违法行为，

不存在其他因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录，不

存在环境保护方面的争议及纠纷，亦不存在因违反相关法律、法规的规定而正在

接受调查的情形。

本次交易募集配套资金后拟投的项目将严格按照国家相关规定履行相关环

境保护手续，具体情况详见本报告书第七节/九。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为圣济堂 100%股权，不涉及土地的权属转移。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

圣济堂报告期内不存在违反土地管理法律、法规和规范性文件规定的情形，

不存在因违反有关土地的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的记录，不

存在有关土地的争议和纠纷。圣济堂已经取得当地主管部门出具的相关证明。

本次交易募集配套资金投资项目将严格遵守国家土地管理法律和行政法规

的规定。

本次重组不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。截至

本报告出具日，标的公司的部分土地权属证书尚在办理过程中，交易对方和实际

控制人已就该土地事项出具了承诺，当地土地主管部门也出具了证明文件，本次

交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易前后是否存在形成行业垄断的情形

本次重组完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次重

组不涉及《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规规定的情形。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超

过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有

上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高

级管理人员及其关联人”。

本次重组前，赤天化总股本为 95,039.25 万股。根据本次重组方案，本次重

组完成后，赤天化总股本为 140,853.20 万股，社会公众股持股比例为 48.16%；

本次募集配套资金完成后，赤天化总股本为 186,667.16 万股，社会公众股持股比

例为 58.43%（假设渔阳公司认购募集配套资金非公开发行股票总股数的 10%）。

赤天化符合股本总额超过 4 亿元、社会公众股比例不低于 10%的上市条件，赤天

化仍具备股票上市条件。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决

议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股

票的交易均价。发行价格确定为 4.30 元/股，不低于市场参考价的 90%，发行定

价符合《重组办法》的要求。

截至2016年3月31日，圣济堂的资产总额为72,894.35万元，归属于圣济堂股

东账面净资产为24,409.13万元，财务状况良好。2014年、2015年及2016年1-3月

圣济堂实现的营业收入分别为11,022.16万元、18,647.19万元和13,112.15万元，实

现的净利润分别为4,306.65万元、4,483.16万元和4,062.50万元。本次交易圣济堂

100%股权作价197,000万元。根据亚太出具的《审计报告》（亚会A审字[2016]0238

号）、中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字（2016）65号）所确定的圣

济堂净利润、净资产计算，本次交易市净率为9.68倍。

根据中国证监会行业分类，圣济堂主要业务属于“医药制造业（C27）”，

因此，选择截至本报告书出具日已公布年报的A股市场医药制造行业上市公司市

盈率和市净率指标，同时剔除市盈率为负值或者超过300倍的公司比较后，标的

公司市盈率为44.70，低于同行业上市公司平均水平，市净率为9.68，略高于同行

业上市公司平均水平，标的公司交易作价合理。同时，标的公司市盈率和市净率

与在糖尿病药物生产有重要影响的主要上市公司的平均水平基本持平，标的公司

交易作价合理。

根据赤天化披露的 2015 年年报，赤天化 2015 年全年实现基本每股收益 0.02

元。根据本次发行股份的发行价格 4.30 元计算，本次发行股份的市盈率为 215

倍。根据本次交易圣济堂 2015 年扣除非经常性损益后的净利润计算的交易市盈

率为 44.70 倍，标的公司交易市盈率显著低于赤天化的市盈率。本次交易作价合

理、公允，充分保护了赤天化股东的利益。

本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照赤天化

的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议重组报告书的第六届董事会第十

七次会议上回避表决，关联股东也将在审议本次交易事项的股东大会上回避表决。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次重组的拟购买资产为渔阳公司持有的圣济堂100%股权，拟购买资产的

股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。渔阳公司拥有对圣济堂100%股权

的所有权和处置权，不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或

任何其他限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，圣济堂将成为上市公司的子

公司，本次交易仅涉及股权转让事宜，不涉及债权、债务处置或变更。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，圣济堂将成为上市公司的子公司，圣济堂的盈利能力和发

展前景良好，上市公司的业务结构将更加丰富，资产、业务规模和盈利能力得以

增强。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致

公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具

体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则受到中国证监会及派出机构或上交

所的处罚。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为渔阳公司，实际控制人丁

林洪未发生变化。渔阳公司、丁林洪已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承

诺本次重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其子公司在业

务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业

务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独

立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制

度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。

本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司及子

公司的章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善

和保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次重组完成后，圣济堂将成为赤天化全资子公司，赤天化将成为化工+医

药双主业公司，公司资产质量将得到改善，盈利能力和综合竞争力将得以提升。

本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）关联交易情况

本次重组完成后，圣济堂将成为赤天化未来发展医药健康业务的核心平台，

渔阳公司将成为赤天化的控股股东，丁林洪仍为赤天化的实际控制人。圣济堂与

渔阳公司、丁林洪控制的其他企业不存在可预见性的关联交易，不存在损害圣济

堂利益的情形。为规范关联交易，渔阳公司、丁林洪已出具了关于规范关联交易

的相关承诺。

（2）同业竞争情况

根据渔阳公司、丁林洪出具的声明，最近三年，赤天化与渔阳公司、丁林洪

控制的其他企业不存在同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本

次交易完成后圣济堂与渔阳公司及丁林洪控制的其他企业之间产生同业竞争，渔

阳公司、丁林洪已出具了避免同业竞争的相关承诺。

本次交易完成后，根据渔阳公司和丁林洪出具声明与承诺，上市公司不会因

本次交易产生可预见性的关联交易，也不会因本次交易产生同业竞争，上市公司

将继续保持独立性。

1-1-1-232

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审

计报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对赤天化 2015 年度财务报告进行了审

计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

本次重组的拟购买资产为渔阳公司持有的圣济堂 100%股权，拟购买资产的

股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。渔阳公司拥有对圣济堂 100%股权

的所有权和处置权，不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或

任何其他限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，圣济堂将成为上市公司的子

公司，本次交易仅涉及股权转让事宜，不涉及债权、债务处置或变更。

上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

内办理完毕权属转移手续。

三、本次交易符合《重组办法》第三十五条的相关规定

本次交易符合《重组办法》第三十五条之规定，上市公司与交易对方签订了

《盈利预测补偿协议》，对标的资产实际盈利数未达到盈利预测数时的补偿安排

作出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不存在损害上市公

司股东合法权益的情形。

1-1-1-233

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第十一节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营情况

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 112711 号）及上市公司

2016 年 1 季报（未经审计），本次交易前上市公司财务状况和经营情况如下：

（一）财务状况分析

1、资产结构及其变动分析

单位：万元

2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

资产

金额比例金额比例金额比例

货币资金 24,348.40 3.20% 17,145.84 2.36% 23,932.75 3.31%

应收票据 2,959.18 0.39% 353.27 0.05% 3,541.61 0.49%

应收账款 56,884.15 7.48% 43,411.05 5.98% 43,809.26 6.06%

预付款项 33,513.03 4.41% 17,126.80 2.36% 24,657.95 3.41%

其他应收款 16,535.06 2.17% 9,707.67 1.34% 12,332.62 1.71%

存货 60,131.11 7.91% 63,075.91 8.69% 55,046.10 7.61%

其他流动资产 24,124.11 3.17% 27,344.63 3.77% 0.00 0.00%

流动资产合计 218,495.05 28.73% 178,165.18 24.54% 163,320.29 22.59%

可供出售金融资产 991.05 0.13% 991.05 0.14% 4,779.55 0.66%

长期应收款 10,741.45 1.41% 10,741.45 1.48% 0.00 0.00%

长期股权投资 2,065.44 0.27% 2,065.44 0.28% 3,065.44 0.42%

投资性房地产 32,745.52 4.31% 33,024.94 4.55% 21,566.68 2.98%

固定资产 474,253.75 62.37% 480,965.46 66.25% 501,293.81 69.34%

在建工程 5,765.32 0.76% 4,572.84 0.63% 12,484.78 1.73%

无形资产 14,112.92 1.86% 14,238.05 1.96% 14,670.89 2.03%

长期待摊费用 0.00 0.00% 11.81 0.00% 22.36 0.00%

递延所得税资产 1,235.30 0.16% 1,235.30 0.17% 1,788.61 0.25%

非流动资产合计 541,910.74 71.27% 547,846.35 75.46% 559,672.13 77.41%

资产合计 760,405.79 100.00% 726,011.53 100.00% 722,992.42 100.00%

（1）资产规模变化分析

最近两年及一期，上市公司资产总额基本稳定，没有发生较大变化。2014

年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日，上市公司的资产总额分

别为 722,992.42 万元、726,011.53 万元、760,405.79 万元，分别增长 0.42%和 4.74%，

其中：

1-1-1-234

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1）2015 年末较 2014 年末小幅增长主要是存货、其他流动资产、长期应收

款和投资性房地产增长所致。其中：①存货主要是原材料和发出商品增加所致；

②其他流动资产为待抵扣进项税额 27,344.63 万元；③长期应收款系赤天化将持

有的深圳高特佳投资集团有限公司的 4,000 万元股权以 31,000 万元的价格转让给

了厦门京道凯翔投资合伙企业（有限合伙），2015 年 12 月 31 日收到股权转让款

17,000 万元，剩余 14,000 万元形成长期应收款，将于 2018 年 12 月 31 日收回；

④赤天化投资性房地产 2015 年较 2014 年增长 11,458.26 万元，增长 53.13%，投

资性房地产增加的原因主要是康心药业物流 C 栋投入使用并已出租所致。

2）2016 年 3 月末较 2015 年末增长主要是货币资金、应收账款、预付款项

和其他应收款增长所致。其中：①货币资金增长主要系向圣济堂借款 2.5 亿元所

致；②应收账款增长主要系新增收入产生；③预付账款增加的原因主要是采购货

品、原材料增加；④其他应收款主要源自往来款增加。

（2）资产结构分析

最近两年及一期，上市公司的资产结构较为稳定，没有发生较大变化。2014

年末，上市公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为 22.59%、

77.41%。2015 年末，上市公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别

为 24.54%、75.46%，2016 年 3 月末，上市公司流动资产、非流动资产在资产总

额中的比例分别为 28.73%、71.27%，上市公司的资产结构较为稳定，没有发生

较大变化。

截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司资产构成中，流动资产主要由存货、应

收账款、预付款项和货币资金构成，占资产总额的比例分别为 7.61%、6.06%、

3.41%、3.31%；非流动资产主要由固定资产和投资性房地产构成，占资产总额

的比例分别为 69.34%、2.98%。

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产构成中，流动资产主要由存货、应

收账款、其他流动资产和预付款项构成，占资产总额的比例分别为 8.69%、5.98%、

3.77%、2.36%；非流动资产主要由固定资产和投资性房地产构成，占资产总额

的比例分别为 66.25%和 4.55%。

1-1-1-235

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司资产构成中，流动资产主要由存货、应收

账款、预付款项和货币资金构成，占资产总额的比例分别为 7.91%、7.48%、4.41%、

3.20%；非流动资产主要由固定资产和投资性房地产构成，占资产总额的比例分

别为 62.37%、4.31%。

报告期内，上市公司可供出售金融资产由 2014 年末的 4,779.55 万元降低至

2015 年末和 2016 年 3 月末的 991.05 万元，下降了 79.26%，主要系上市公司将

其持有的深圳高特佳投资集团有限公司的 4,000 万元股权以 31,000 万元的价格转

让给了厦门京道凯翔投资合伙企业（有限合伙），相应增加了长期应收款

10,741.45 万元。报告期内，上市公司其他流动资产 2015 年末和 2016 年 3 月末

分别较 2014 年末增长 27,344.63 万元和 24,124.11 万元，均为待抵扣进项税。报

告期内，上市公司投资性房地产由 2014 年末的 21,566.68 万元增长至 2015 年末

的 33,024.94 万元，增长了 53.13%，增长的原因主要是康心药业物流 C 栋投入使

用并已出租所致。

2、负债结构及其变动分析

单位：万元

2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

负债

金额比例金额比例金额比例

短期借款 10,200.00 2.21% 7,960.00 1.89% 4,500.00 1.07%

应付票据 35,570.51 7.72% 21,169.04 5.03% 37,645.39 8.95%

应付账款 105,904.40 23.00% 100,620.75 23.93% 109,467.28 26.02%

预收款项 20,528.71 4.46% 15,394.54 3.66% 26,237.07 6.24%

应付职工薪酬 11,053.79 2.40% 10,904.57 2.59% 11,098.02 2.64%

应交税费 -167.19 -0.04% 796.46 0.19% -26,363.40 -6.27%

其他应付款 58,667.93 12.74% 41,853.63 9.95% 32,570.68 7.74%

一年内到期的

155,700.00 33.81% 158,700.00 37.74% 66,600.00 15.83%

非流动负债

其他流动负债 - - - - 10.48 0.0025%

流动负债合计 397,458.15 86.31% 357,399.00 84.99% 261,765.51 62.22%

长期借款 59,164.00 12.85% 59,164.00 14.07% 154,644.00 36.76%

递延收益 3,880.58 0.84% 3,962.91 0.94% 4,292.26 1.02%

非流动负债合

63,044.58 13.69% 63,126.91 15.01% 158,936.26 37.78%

计

负债合计 460,502.73 100.00% 420,525.91 100.00% 420,701.78 100.00%

（1）负债规模变化分析

1-1-1-236

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2014 年末和 2015 年末，上市公司的负债总额保持稳定，2016 年 3 月底负债

总额小幅增长。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日，

上市公司的负债总额分别为 420,701.78 万元、420,525.91 万元、460,502.73 万元，

2015 年末的负债总额比 2014 年末减少了 0.04%，2016 年 3 月末较 2015 年增长

了 9.51%。

（2）负债结构分析

2014 年 12 月 31 日，上市公司流动负债和非流动负债占比分别为 62.22%和

37.78%。2015 年 12 月 31 日，上市公司流动负债和非流动负债占比分别为 84.99%

和 15.01%。2016 年 3 月 31 日，上市公司流动负债和非流动负债占比分别为 86.31%

和 13.69%，2016 年 3 月末的负债结构较 2015 年末变化较小，仍以流动负债为主。

2015 年末，上市公司流动负债占比提高的原因主要是一年内到期的非流动负债

由 2014 年 12 月 31 日的 66,600 万元增长至 2015 年 12 月 31 日的 158,700 万元，

增幅为 138.29%，一年内到期的非流动负债增加的原因主要是上市公司子公司桐

梓化工一年内到期的长期借款增加所致，同时，相应减少了长期借款。上市公司

短期偿债压力较大。

3、偿债能力分析

项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末

流动比率 0.55 0.50 0.62

速动比率 0.40 0.33 0.41

资产负债率 60.56% 57.92% 58.19%

上市公司报告期内的资产负债率保持在较高水平上稳定，流动比率和速动比

率均较低，主要原因是最近两年上市公司子公司桐梓化工投入较大，上市公司银

行借款较多，但经营业绩较差所致。目前，上市公司的资产负债率处于较高水平，

短期负债比例较高，短期偿债压力较大。

上市公司的短期负债情况如下：

单位：万元

项目 2016-3-31 变动 2015-12-31 变动 2014-12-31

短期借款 10,200.00 28.14% 7,960.00 76.89% 4,500.00

一年内到期

155,700.00 -1.89% 158,700.00 138.29% 66,600

的非流动负债

合计 165,900.00 -0.46% 166,660.00 134.40% 71,100.00

1-1-1-237

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司正在履行的银行借款合同如下：

单位：万元

序号借款主体借款单位借款起始日借款终止日借款余额

短期借款

1 康心药业建设银行贵阳城北支行 2016.2.19 2017.2.18 5,000.00

2 康心药业中国银行贵阳新添支行 2016.1.26 2017.1.25 1,000.00

3 康心药业贵阳银行乌当支行 2016.2.22 2017.2.21 1,200.00

4 康心药业中信银行贵阳分行 2015.12.14 2016.12.13 3,000.00

长期借款

1 桐梓化工交通银行银团贷款 2009.6.10 2017.6.10 162,564.00

2 桐梓化工重庆银行 2009.5.31 2016.5.31 19,300.00

3 桐梓化工农业银行遵义湘山支行 2009.5.27 2017.5.27 6,000.00

4 桐梓化工工商银行贵阳中西支行 2009.3.31 2019.3.30 27,000.00

合计 - - - 225,064.00

注：桐梓化工的交通银行银团贷款分批到期，最后到期日为 2017 年 6 月 10 日。

（二）经营成果分析

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 65,268.53 276,147.82 328,670.03

减：营业成本 61,663.13 251,669.76 332,498.48

营业税金及附加 101.74 773.16 1,392.66

销售费用 2,187.55 7,792.01 16,540.86

管理费用 3,744.53 18,164.97 19,647.76

财务费用 2,985.33 14,919.49 18,294.49

资产减值损失 0.00 3,182.69 4,001.48

加：投资收益 142.58 23,982.48 7,452.05

营业利润 -5,271.17 3,628.21 -56,253.66

加：营业外收入 79.39 2,407.77 1,168.44

减：营业外支出 196.15 168.40 534.98

利润总额 -5,387.93 5,867.58 -55,620.20

减：所得税费用 189.18 1,706.72 808.96

净利润 -5,577.11 4,160.86 -56,429.17

归属于母公司所有者的净

-6,416.12 2,024.83 -57,469.99

利润

1、利润构成分析

2015 年，上市公司调整战略，重点发展煤头业务、暂停了气头业务，上市

公司主导产品尿素销量大幅减少以及化工贸易缩减影响，导致本年度主营业务收

入同比上年下降 16.54%；成本方面受销量减少及煤炭等原材料价格下降影响，

1-1-1-238

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

导致本年度主营业务成本同比上年大幅下降 24.18%。

单位：万元

2015 年 2015 年营业收入营业成本

分行业毛利率

营业收入营业成本较上年变动较上年变动

化工 142,481.11 130,375.72 8.50% -27.89% -38.09%

医药流通 128,381.18 119,057.67 7.26% 1.14% 0.58%

上市公司 2015 年营业利润、净利润较 2014 年明显增长，2014 年、2015 年

上市公司的营业利润分别为-56,253.66 万元和 3,628.21 万元，2014 年、2015 年公

司归属于母公司股东的净利润分别为-57,469.99 万元、2,024.83 万元。

单位：万元

毛利率较

2016 年 1-3 月 2016 年 1-3 月营业利润较上净利润较上年同

毛利率上年同期

营业利润净利润年同期变动期变动

变动

-5,271.17 -6,416.12 5.52% 44.23% 30.50% 3.01%

2016 年 1-3 月营业利润、净利润分别为-5,271.17 万元、-6,416.12 万元，较

2015 年 1-3 月营业利润、净利润-9,451.46 万元、-9,231.60 万元，分别增长 44.23%

和 30.50%，亏损幅度有所减少。

近年来，随着化肥行业产能过剩，化肥商品的特殊性逐渐退去，特别是国家

对化肥行业的运输、电价、天然气价格等政策逐步向市场价格靠拢；加之市场价

格严重下滑，化肥优惠政策面临全面取消，致使化肥行业的生产经营较为困难，

2014 年公司业绩下滑明显。面对严峻形势，国家对氮肥行业实施了积极有效措

施。2015 年，国家下调了氮肥产品出口税率，取消了尿素淡旺季窗口期，全年

实行统一关税，并且从以前的从价关税调整为从量关税，全年执行 80 元/吨的出

口税率。关税政策的大幅调整，给我国尿素出口创造了很好的条件，2015 年出

口量有了明显增长，从一定程度上缓解了行业压力。同时，2015 年，上市公司

调整战略，重点发展煤头业务、暂停了气头业务，采取加强生产管理、优化工艺

操作、深化装置节能技改、降低产品能耗等措施，逐渐降低了化工业务的亏损局

面。

我国庞大的人口基数、城镇化、老龄化拉动医药需求不断增长，经济增长促

使居民医药保健支出增加等因素导致医药行业市场需求继续保持快速增长，随着

1-1-1-239

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

国家产业政策的支持和药品生产质量管理规范认证，将有利于医药行业长期、健

康发展。上市公司的医药流通业务主要依托康心药业实施，康心药业拥有标准化

的物流配套硬件和精细化的信息化管理，业务发展稳定，2014 年和 2015 年分别

实现收入 126,932.45 万元和 128,381.18 万元，小幅增长 1.14%。

基于化工业务的逐步减亏及医药流通业务的稳定发展，2014 年和 2015 年，

上市公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-64,260.75 万元、-20,082.80 万元，

同比增长了 68.75%。考虑到上市公司较大的财务费用，如能有效减少银行负债，

降低财务费用，结合 2015 年已陆续实施的各项经营改善措施，上市公司现有主

营业务有望逐渐实现扭亏。

2、营业收入构成分析

最近两年及一期，公司主营业务收入按收入来源划分具体情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度

产品名称

营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

化工 142,481.11 130,375.72 8.50% 197,591.73 210,596.82 -6.58%

药品流通 128,381.18 119,057.67 7.26% 126,932.45 118,372.36 6.74%

合计 270,862.29 249,433.39 7.91% 324,524.18 328,969.18 -1.37%

2016 年 1-3 月

产品名称

营业收入营业成本毛利率

化工 29,932.77 29,548.76 1.28%

药品流通 34,500.87 31,787.81 7.86%

合计 64,433.64 61,336.57 4.81%

最近两年，上市公司化工业务的主导产品尿素及甲醇市场持续低迷，销售价

格严重下滑且持续低迷，同时，天然气价格逐年上涨且供应日趋紧张，在销售价

格和采购成本双重压力下，上市公司的毛利率水平较低，这也导致上市公司 2014

年经营业绩出现大额亏损。2015 年，面对愈加复杂多变的市场环境，上市公司

积极应对并采取有效措施，尽力将市场因素变化产生的不利影响降至最低程度。

具体措施包括暂停“气头”装置的生产、强化生产管理和优化工艺操作、深化技

改技、调整营销策略、扩大康心药业医药流通业务的经营品种并增加配送范围等。

通过努力，尽管 2015 年营业收入较 2014 年有所下降，主要因暂停了“气头”装

置的生产，但化工业务的毛利率由-6.18%回升至 8.50%，药品流通业务稳定发展，

1-1-1-240

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

上市公司主营业务毛利率也回升至 7.91%。

3、盈利能力指标情况

财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年变动幅度 2014 年

每股收益（元/股） -0.0675 0.0213 103.52% -0.6047

扣除非经常性损益后的基

-0.0678 -0.2113 68.75% -0.6761

本每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率 -2.26% 0.71% 18.55% -17.84%

扣除非经常性损益后的加

- -7.02% 12.92% -19.94%

权平均净资产收益率

每股经营活动产生的现金

0.32 0.04 -88.89% 0.36

流量净额（元/股）

归属于上市公司股东的每

2.96 3.03 1.00% 3.00

股净资产（元/股）

2015 年，经过上市公司经营策略的有效调整及管理效率的提升，经营业绩有

所提升。除每股经营活动产生的现金流量净额较 2014 年下降外，其他各项指标

均有所改善。

二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论和分析

（一）行业主管部门和监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，圣济堂

所处行业属于医药制造业（分类代码为 C27），相关的主管部门及其主要职能如

下表所示：

部门主要职能

发改委制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。

工业和信息对医药行业的发展规划、投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观

化部指导和管理。

负责起草中医药等事业发展的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章、

国家卫生和标准和技术规范。负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，组织制

计划生育委定国家基本药物目录，拟订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度，会

员会同有关部门提出国家基本药物目录内药品生产的鼓励扶持政策建议，提出国

家基本药物价格政策的建议，参与制定药品法典。

国家食品药负责起草药品（含中药、民族药）医疗器械等监督管理的法律法规草案，拟

品监督管理订政策规划，制定部门规章。负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

局（CFDA）械标准、分类管理制度并监督实施。负责制定药品和医疗器械研制、生产、

经营、使用质量管理规范并监督实施。负责药品、医疗器械注册并监督检查。

参与制定国家基本药物目录，配合实施国家基本药物制度。

负责拟定中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标准，承担

国家中医药

中医医疗、预防、保健、康复及临床用药等监督管理责任，拟定有关管理规

管理局

范和技术标准，管理国家重点中医药科研项目等。

环境保护部实行环境保护监管。

2、行业监管体制

（1）药品生产许可、新药研发制度

依据《中华人民共和国药品管理法（2013 修订）》的规定，开办药品生产企

业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给

《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。

无《药品生产许可证》的，不得生产药品。

研制新药必须按照国家药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指

标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国家药品监督管理部门批准后，

方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国家药品监督管理部门

批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国家药品监督

管理部门批准，并发给药品批准文号，生产没有实施批准文号管理的中药材和中

药饮片除外。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。

（2）药品生产质量管理制度

依据《中华人民共和国药品管理法（2013 修订）》的规定，药品生产企业必

须按照国家药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生

产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规

范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。

《药品生产质量管理规范》（GMP）是药品生产和质量管理的基本准则。我

国于 1988 年第一次颁布药品 GMP，并于 1992 年和 1998 年进行了两次修订。2011

年 1 月，卫生部（现国家卫生和计划生育委员会）发布了《药品生产质量管理规

范（2010 年修订）》（新版 GMP）。新版 GMP 对药品生产企业的全面质量管理体

系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严

格的要求。新版 GMP 提高了我国药品生产企业的准入门槛，有利于促进医药行

业资源向优势企业集中，促进产业升级。

（3）药品注册管理制度

根据《药品注册管理办法》的规定，药品注册是指国家食品药品监督管理局

根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效

性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请

包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。药品生

产批准文件的有效期五年，有效期届满，需要继续生产或者进口的，需要在有效

期届满前 6 个月申请再注册。

（4）处方药和非处方药分类管理制度

为保障人民用药安全有效、使用方便，我国制定了《处方药与非处方药分类

管理办法》（试行），根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药

品分别按处方药与非处方药进行管理。

（5）药品价格管理制度

根据国家发改委于 2000 年颁布的《关于改革药品价格管理的意见》，我国药

品价格实行政府定价和市场调节价。实行政府定价的药品，仅限于列入国家基本

医疗保险药品目录的药品及其他生产经营具有垄断性的少量特殊药品（包括国家

计划生产供应的精神、麻醉、预防免疫、计划生育等药品），具体价格参照发改

委颁布的《药品政府定价办法》制定。

根据《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》、《进一步规范医疗机

构药品集中采购工作的意见》、医疗机构药品集中采购工作规范》等文件的规定，

县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价

格进行药品集中招标采购。医疗机构药品集中采购工作，要以省（区、市）为单

位组织开展。药品集中招标采购中，中标药品零售价格的核定，实行以中标价为

基础顺加规定流通差价率的作价方法。属于政府定价范围的药品，中标零售价格

不得超过价格主管部门制定公布的最高零售价格。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2015 年 5 月，发改委下发了《推进药品价格改革方案》，根据改革方案，发

改委计划继续保留低价药物、一类精神、麻精药物的定价权，其他药品定价全部

放开，医保基金支付的药品由医保部门会同有关部门主导；专利药、独家药品等

价格由多方参与的谈判机制形成；医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防

免疫药品和避孕药具，则通过招标采购或谈判形成市场交易价格。

（6）医疗器械实行分类管理制度

第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械。

第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。

第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有

效的医疗器械。

从事第一类医疗器械生产的，由生产企业向所在地设区的市级人民政府食品

药品监督管理部门备案。

从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地省、自治区、

直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可。

（7）保健品生产及经营制度

凡声称具有保健功能的食品必须经卫生部审查确认。卫生部对审查合格的保

健食品发给《保健食品批准证书》。保健食品生产经营者的一般卫生监督管理，

按照《食品卫生法》及有关规定执行。

3、行业主要法律法规

主要法律法规实施时间

《保健食品管理办法》 1996 年 3 月 15 日

《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》 2000 年 1 月 1 日

《中华人民共和国药品管理法（2013修订）》 2001 年 12 月 1 日

《药品经营许可证管理办法》 2004 年 4 月 1 日

《药品生产监督管理办法》 2004 年 8 月 5 日

《药品注册管理办法（2007）》 2007 年 10 月 1 日

《药品生产质量管理规范（2010年修订）》 2011 年 3 月 1 日

《国家发展和改革委员会关于改进低价药品价格管理有关问题的通

2014 年 4 月 26 日

知》

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

《关于印发深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务的通知》 2014 年 5 月 13 日

《国家卫生和计划生育委员会办公厅关于做好常用低价药品采购管

2014 年 5 月 28 日

理工作的通知》

《中华人民共和国药典》（2010年版第三增补本） 2015 年 2 月 1 日

《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》 2015 年 2 月 9 日

《关于对国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录中部分药

2015 年 3 月 27 日

品进行调整规范的通知（2015）》

4、行业主要产业政策文件

（1）《关于深化医药卫生体制改革的意见》

2009 年 3 月 17 日，中共中央、国务院下发《关于深化医药卫生体制改革的

意见》（中发[2009]6 号），该意见指出为使改革尽快取得成效，落实医疗卫生服

务的公益性质，着力保障广大群众看病就医的基本需求，2009-2011 年着力抓好

五项重点改革：①加快推进基本医疗保障制度建设，基本医疗保障制度全面覆盖

城乡居民，城乡医疗救助制度覆盖到全国所有困难家庭，完善医疗保障管理体制

机制，有效减轻城乡居民个人医药费用负担；②初步建立国家基本药物制度，建

立比较完整的基本药物遴选、生产供应、使用和医疗保险报销的体系，合理确定

基本药物的价格，保证群众基本用药的可及性、安全性和有效性，减轻群众基本

用药费用负担；③健全基层医疗卫生服务体系，加快农村三级医疗卫生服务网络

和城市社区卫生服务机构建设，用 3 年时间建成比较完善的基层医疗卫生服务体

系；④促进基本公共卫生服务逐步均等化，从 2009 年起，逐步向城乡居民统一

提供疾病预防控制、妇幼保健、健康教育等基本公共卫生服务，逐步缩小城乡居

民基本公共卫生服务差距，力争让群众少生病；⑤推进公立医院改革试点，推进

公立医院补偿机制改革，加大政府投入，完善公立医院经济补偿政策，逐步解决

“以药补医”问题。加快形成多元化办医格局，鼓励民营资本举办非营利性医院。

（2）《医药工业“十二五”发展规划》

2012 年 1 月 19 日，中华人民共和国工业和信息化部发布了《医药工业“十

二五”发展规划》，其在回顾了“十一五”发展成果的基础上，对 2011 年至 2015

年我国的医药工业提出新的发展任务，主要包括：

①增强新药创制能力，坚持原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新相结

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

合，在恶性肿瘤、心脑血管疾病、神经退行性疾病、糖尿病、感染性疾病等重大

疾病领域，呼吸系统、消化系统等多发性疾病领域，罕见病和儿童用药领域，加

快推进创新药物开发和产业化；

②提升药品质量安全水平，全面实施新版 GMP，显著提升我国药品质量管

理整体水平。鼓励有条件的企业开展发达国家或 WHO 的 GMP 认证，带动我国

药品质量管理与国际接轨。不断提高质量标准，健全以《中华人民共和国药典》

为核心的国家药品标准体系，继续推进药品标准提高行动计划，重点提高基本药

物、中药、民族药、高风险品种、药用辅料和包装材料的质量标准；

③鼓励中西部地区发展特色医药产业。发挥中西部地区能源、原材料丰富和

比较成本低的优势，加强中药、民族药资源保护和开发利用，依托医药骨干企业，

建设特色医药产品生产基地。鼓励中西部地区因地制宜，积极承接东部地区产业

转移。

（3）《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》

2014 年 4 月 26 日，国家发改委颁布了《关于改进低价药品价格管理有关问

题的通知》（发改价格〔2014〕856 号），2014 年 6 月 5 日，卫计委发布《关于做

好常用低价药品供应保障工作意见的通知》（国卫药政发[2014]36 号），开始施行

低价药政策。根据上述政策文件，低价药政策的主要内容为：①改进低价药品价

格管理方式：对现行政府指导价范围内日均费用较低的药品（低价药品），取消

政府制定的最高零售价格，在日均费用标准内，由生产经营者根据药品生产成本

和市场供求及竞争状况制定具体购销价格。②确定低价药品日均费用标准：发改

委综合考虑药品生产成本、市场供求状况和社会承受能力等因素确定低价药品日

均费用标准。日均费用根据现行政府制定的最高零售价格（政府未制定最高零售

价格的，按全国平均中标零售价格计算）和按药品说明书测算的平均日用量计算。

现阶段低价药品日均费用标准为：西药不超过 3 元，中成药不超过 5 元。③改进

价格管理：国家发展改革委从政府定价范围内遴选确定国家低价药品清单，并实

行动态调整。改进低价药品价格管理方式，取消针对每一个具体品种的最高零售

限价，允许生产经营者在日均费用标准内，根据药品生产成本和市场供求状况自

主制定或调整零售价格，保障合理利润。各地可根据日均费用标准，确定本省（区、

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

市）定价范围内的低价药品清单。④完善采购办法：对纳入低价药品清单的药品

实行以省（区、市）为单位的集中采购。省级药品集中采购机构将具备相应资质

条件的生产企业直接挂网，由医疗机构网上采购交易。

（4）《关于印发深化医药卫生体制改革 2014 年重点工作任务的通知》

2014 年 5 月 13 日，国务院办公厅下发了《深化医药卫生体制改革 2014 年

重点工作任务》，进一步强调要求巩固完善我国基本药物制度，全面实施《国家

基本药物目录》（2012 年版），严格规范地方增补药品。政府办的基层医疗卫生

机构全部配备使用基本药物，提高二、三级医院基本药物使用比例。完善政策措

施，有序推进村卫生室和非政府办基层医疗卫生机构逐步实行基本药物制度。进

一步稳固基本药物集中采购机制，把是否通过《药品生产质量管理规范（2010

年修订）》（新版 GMP）认证作为质量评价的重要指标。

（5）《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》

2016 年 3 月 4 日，国务院办公厅下发《国务院办公厅关于促进医药产业健

康发展的指导意见》，要求通过优化产业环境激发医药产业创新活力，降低医药

产品从研发到上市全环节的成本，加快医药产品审批、生产、流通、使用领域体

制机制改革，推动医药产业智能化、服务化、生态化，实现产业中高速发展和向

中高端转型，不断满足人民群众多层次、多样化的健康需求。目标到 2020 年，

医药产业创新能力明显提高，供应保障能力显著增强，90%以上重大专利到期药

物实现仿制上市，临床短缺用药供应紧张状况有效缓解；产业绿色发展、安全高

效，质量管理水平明显提升；产业组织结构进一步优化，体制机制逐步完善，市

场环境显著改善；医药产业规模进一步壮大，主营业务收入年均增速高于 10%，

工业增加值增速持续位居各工业行业前列。

5、医药行业政策法规变化对公司的影响及风险说明

近年来，为降低医疗成本，政府加强了对药价的管理工作，国家发改委对多

种药品进行了降价调整。2015 年 2 月 9 日，国务院办公厅发布《关于完善公立

医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发［2015］7 号），目标是通过减少药

品流通环节，遏制药品购销领域腐败行为，推动药品生产流通企业的整合重组、

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公平竞争。2015 年 5 月 4 日，国家发改委等 7 部委发布《推进药品价格改革的

意见》（发改价格［2015］904 号），明确将改革药品价格形成机制，取消药品政

府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。自 2015

年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，

其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准，引导市

场价格合理形成。

国家近期出台的药品采购和药品价格改革措施，其主导思想为按照市场在资

源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用的总要求，借鉴国际药品采购通行做

法，充分吸收基本药物采购经验，坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采

购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招

采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管，

切实保障药品质量和供应。鼓励地方结合实际探索创新，进一步提高医院在药品

采购中的参与度。药品集中采购要有利于破除以药补医机制，加快公立医院特别

是县级公立医院改革；有利于降低药品虚高价格，减轻人民群众用药负担；有利

于预防和遏制药品购销领域腐败行为，抵制商业贿赂；有利于推动药品生产流通

企业整合重组、公平竞争，促进医药产业健康发展。具体在完善药品采购机制方

面，卫生计生部门要按照规范公立医院和基层医疗卫生机构药品采购的相关要求

和措施，坚持药品集中采购方向，根据药品特性和市场竞争情况，实行分类采购，

促进市场竞争，合理确定药品采购价格。要调动医疗机构、药品生产经营企业、

医保经办机构等多方参与积极性，引导各类市场主体有序竞争。在强化价格行为

监管方面，价格主管部门要通过制定药品价格行为规则，指导生产经营者遵循公

平、合法和诚实信用的原则合理制定价格，规范药品市场价格行为，保护患者合

法权益。

过往在医药销售过程中，由于存在药品购销领域腐败行为，医药经销中间环

节过多，导致出现药品终端销售价格虚高，价格欺诈、价格串通和垄断行为，经

销商环节利润较高，医药生产企业出厂价格受到限制，药品质量参差不齐的情况。

国家近期出台的药品采购和药品价格改革措施一方面通过破除以药补医、遏制药

品购销领域腐败行为、减少医药流通中间环节降低药品终端消费价格，另一方面

通过全面推行集中采购和规范强化价格监管，淘汰生产质量低下的药品生产企业，

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

促进医药生产企业公平竞争，实现优胜劣汰，有利于具有较强竞争力的优质医药

企业健康发展，推动行业整合重组。

圣济堂共有 16 种药品进入《国家发展改革委定价范围内的低价药品清单》、

15 种药品进入《国家基本药物目录》、23 种药品进入国家级《基本医疗保险、工

伤保险和生育保险药品目录》。圣济堂在医药集中采购模式下的主要定价方式为：

在相关产品中标后，公司采取经销商模式通过经销商将产品最终销售到医院终端。

公司综合考虑生产成本、产品在各地的中标价格、市场竞争情况等因素，结合相

关政策及外部市场环境的变化，确定对经销商的产品销售价格。圣济堂专注于糖

尿病药物的研发和生产，经过多年发展，在糖尿病药物细分市场领域取得了一定

的市场地位，形成一定的竞争力。目前，国家药监局网站显示，盐酸二甲双胍肠

溶片取得注册药品批件的生产企业有 8 家，格列美脲片取得注册药品批件的生产

企业有 11 家，盐酸罗格列酮片取得注册药品批件的生产企业有 4 家，上述圣济

堂核心药品的生产厂家数量不多，市场竞争较为有序。报告期内，圣济堂参与各

省市集中采购招标的主要药品在中标省份覆盖范围扩大的情况下，药品平均中标

价格未出现下降趋势，核心产品盐酸二甲双胍肠溶片价格上升。具体如下：

报告期内圣济堂主要药（产）品平均中标价格情况

单位：瓶（盒）/元

产品名称 2015 年增比 2014 年

盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×48 片/瓶） 8.39 13.84% 7.37

盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×60 片/瓶） 10.36 27.10% 8.15

盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×100 片/瓶） 11.21 20.17% 9.33

盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×30 片/瓶） 7.74 9.85% 7.05

盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×45 片/瓶） 11.51 16.07% 9.92

盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×60 片/瓶） 15.34 41.90% 10.81

格列美脲片（2mg/片×12 片/盒） 17.95 -3.68% 18.64

格列美脲片（2mg/片×24 片/盒） 23.37 3.00% 22.69

格列美脲片（2mg/片×36 片/盒） 38.43 53.22% 25.08

盐酸罗格列酮片（4mg/片×6 片/盒） 13.92 -13.80% 16.14

盐酸罗格列酮片（4mg/片×12 片/盒） 28.65 2.41% 27.98

盐酸罗格列酮片（4mg/片×18 片/盒） 33.48 -4.55% 35.08

重楼解毒酊（15ml/瓶） 12.17 -2.21% 12.44

重楼解毒酊（30ml/瓶） 23.43 - 23.43

重楼解毒酊（45ml/瓶） 32.19 -0.89% 32.48

重楼解毒酊（30ml/瓶*2 瓶） 42.43 - 42.43

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

尽管如此，未来如果圣济堂不能继续保持和提升在糖尿病药品领域的产品质

量及市场竞争地位，或者同类药品生产企业增加导致竞争加剧，行业平均利润率

可能会面临下降趋势，从而对圣济堂未来盈利能力产生不利影响。

6、仿制药一致性评价对标的公司业务的影响

1）药品一致性评价要求

根据 2016 年 3 月 5 日《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评

价的意见》（国办发[2016]8 号）和 2016 年 5 月 26 日国家食药监局《关于落实〈国

务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告》

（2016 年第 106 号），仿制药一致性评价对象和实施阶段的主要规定如下：（一）

化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和

原研药品地产化品种，均须开展一致性评价。（二）凡 2007 年 10 月 1 日前批准

上市的列入国家基本药物目录（2012 年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，

原则上应在 2018 年底前完成一致性评价。（三）上述第（二）款以外的化学药品

仿制药口服固体制剂，企业可以自行组织一致性评价；自第一家品种通过一致性

评价后，三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请。

圣济堂现有药品中，盐酸二甲双胍片等 6 种仿制药口服固体制剂原则上应在

2018 年底前完成一致性评价，具体如下：

序号品名剂型批准文号有效期至

1 盐酸二甲双胍片片剂国药准字 H52020296 2020.3.16

2 盐酸二甲双胍肠溶片（0.25g）片剂国药准字 H52020955 2019.12.16

3 盐酸二甲双胍肠溶片（0.5g）片剂国药准字 H20044070 2019.12.28

4 格列吡嗪片片剂国药准字 H20003280 2019.12.28

5 格列美脲片片剂国药准字 H20010556 2019.12.28

6 盐酸氟桂利嗪胶囊胶囊剂国药准字 H20003281 2020.4.1

圣济堂现有药品中，盐酸罗格列酮片等 6 种药品属于未列入国家基本药物目

录（2012 年版）的仿制药口服固体制剂，圣济堂可以自行组织一致性评价，最

迟在竞争对手通过一致性评价后三年内通过，具体如下：

序号品名剂型批准文号有效期至

1 格列齐特片(Ⅱ) 片剂国药准字 H20003279 2019.12.28

2 盐酸罗格列酮片片剂国药准字 H20052465 2020.6.2

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3 盐酸多奈哌齐片片剂国药准字 H20040751 2019.12.28

4 硝苯地平缓释片（I）片剂国药准字 H20133051 2018.2.3

5 盐酸文拉法辛片片剂国药准字 H20140089 2019.7.31

6 甲巯咪唑肠溶片片剂国药准字 H20080775 2018.11.26

圣济堂现有药品中，格列美脲等 3 种原料药和氨甲环酸注射液等 7 种注射剂

不属于口服固体制剂，国家食药监局尚未明确一致性评价要求，暂不需组织一致

性评价，具体如下：

序号品名剂型批准文号有效期至

1 格列美脲原料药国药准字 H20010555 2020.1.11

2 盐酸罗格列酮原料药国药准字 H20052464 2020.6.2

3 硫普罗宁原料药国药准字 H20056698 2017.10.30

4 氨甲环酸注射液注射剂国药准字 H20063068 2020.9.20

5 阿魏酸钠注射液注射剂国药准字 H20057715 2020.9.20

乙酰谷酰胺注射液

6 注射剂国药准字 H20055212 2020.9.20

（0.3g）

乙酰谷酰胺注射液

7 注射剂国药准字 H20055213 2020.9.20

（0.25g）

环磷腺苷葡胺注射液

8 注射剂国药准字 H20055878 2020.9.20

（60mg)

环磷腺苷葡胺注射液

9 注射剂国药准字 H20055879 2020.9.20

（90mg)

10 三磷酸胞苷二钠注射液注射剂国药准字 H20064969 2021.6.14

圣济堂现有药品中，降压片等 18 种中药不属于化学药品，无需组织一致性

评价，具体如下：

序号品名剂型批准文号有效期至

1 降压片片剂国药准字 Z52020042 2019.12.28

2 抗骨增生片片剂国药准字 Z52020043 2020.1.11

3 桑姜感冒片片剂国药准字 Z52020046 2020.1.11

4 元胡止痛片片剂国药准字 Z52020049 2020.4.1

5 噙化上清片片剂国药准字 Z52020414 2019.12.28

6 三七片片剂国药准字 Z52020045 2020.1.11

7 灵芝胶囊胶囊剂国药准字 Z52020044 2019.12.28

8 感冒康胶囊胶囊剂国药准字 Z52020041 2019.12.28

9 六味地黄胶囊胶囊剂国药准字 Z20055047 2020.4.26

10 速效止泻胶囊胶囊剂国药准字 Z52020413 2019.12.28

11 田七痛经胶囊胶囊剂国药准字 Z52020048 2020.4.1

12 蛇胆川贝胶囊胶囊剂国药准字 Z52020047 2020.4.1

13 胆清胶囊胶囊剂国药准字 Z20123012 2017.2.20

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

14 九龙解毒胶囊硬胶囊剂国药准字 Z20025699 2020.5.7

15 杜仲颗粒颗粒剂国药准字 Z52020412 2019.12.28

16 博性康药膜膜剂国药准字 Z20027271 2020.5.7

17 重楼解毒酊酊剂国药准字 Z20025808 2020.5.7

18 复方重楼酊酊剂国药准字 Z20025705 2020.5.7

2）药品一致性评价影响

圣济堂主要糖尿病药品为二甲双胍、格列美脲、格列齐特、格列吡嗪、罗格

列酮等口服降糖药，其中盐酸二甲双胍肠溶片为最主要产品，上述药品需要进行

一致性评价。

圣济堂根据《仿制药质量一致性评价工作方案》，明确了质量一致性评价的

工作目标、原则、内容和程序，对工作进行了总体部署，按照一致性评价目标积

极开展准备工作，陆续招聘研发人员、采购智能溶出试验仪等设备。经过 3 年多

的经验积累，目前圣济堂已具备按照一致性评价要求进行仿制药研发的能力，药

物溶出度仪的技术参数也满足国家食药监局《药物溶出度仪机械验证指导原则》

（2016 年 78 号）的要求，在研仿制药全部按照一致性评价要求进行研发。

根据国家食药监局《普通口服固体制剂参比制剂选择和确定指导原则》 2016

年 61 号）和《仿制药质量和疗效一致性评价参比制剂备案与推荐程序》（2016

年 99 号），圣济堂为盐酸二甲双胍片等 6 个药品选择了参比制剂，并于 2016 年

6 月 8 日向中国食品药品检定研究院仿制药质量研究中心提交了备案材料。备案

完成后，圣济堂将采购参比制剂，并采取生物等效性试验等方式进行一致性评价

研究，研究完成后按照国家食药监局《仿制药质量和疗效一致性评价工作程序》

（2016 年第 105 号）进行申报一致性评价材料。

仿制药一致性评级对医药制造业的行业前景影响主要为：①实现仿制药与原

研药品质的一致性：仿制药是与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和

治疗作用的药品。开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，要求已经批准上市的

仿制药品，要在质量和疗效上与原研药品能够一致，临床上与原研药品可以相互

替代。这项工作有利于节约医药费用，对提升我国制药行业发展质量，保障药品

安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，都具有十

分重要的意义。②提高仿制药的占比：仿制药一致性评价的目的在于提高仿制药

1-1-1-252

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

的质量，临床上实现与原研药相互替代，改变现有原研药在国内一些大医药药品

销售占比高达 80%的局面。据 IMS 统计，全球仿制药市场规模在总体药品市场

的占比正在不断提高，2014 年已经达到 23%，且未来这一占比将不断提高。以

二甲双胍为例，根据南方所数据，2013 年、2014 年、2015 年，二甲双胍主要原

研药厂商施贵宝的市场占有率（城市公立医院用药销售额）分别为 73.05%、70.34%

和 70.69%，国产口服降糖药对进口原研药的替代空间较大。③缩小仿制药与原

研药的价差：目前中国仿制药的价格平均大约只有原研药的 10%，通过一致性评

价的仿制药价格有望提升，缩小与原研药的价差。

根据目前颁布的仿制药一致性评价政策，相关药品如果能够在规定时限内通

过一致性评价，则可以快速提高市场地位和市场份额，对后进厂商形成技术和资

格壁垒，巩固核心竞争优势。反之，如果不能在规定时限内通过一致性评价，则

面临药品注册批件失效的重大经营风险。

同时，为通过仿制药一致性评价，医药制造企业需要加大研发投入，一个仿

制药一致性评价需要花费 300—500 万元，预计圣济堂 2018 年以前将因此增加研

发费用至少 3,000 万元。

（二）行业发展概况

1、医疗体制改革带来我国医药行业发展机遇

改革开放以来，我国国内生产总值快速增长，人民生活水平不断提高，公民

健康意识和医疗需求不断增强，我国医药行业越来越受到公众和政府的关注。同

时，我国老龄人口快速增加。根据国家统计局公布的《2015 年国民经济和社会

发展统计公报》，截至 2015 年底我国 60 周岁以上老年人口已达 2.22 亿人，占总

人口的比重达到 16.1%，人口规模扩大及老龄化的加剧促进我国医药行业整体需

求不断扩大。

2009 年以来，我国政府大力推进医疗卫生体制改革，推动医疗行业健康发

展。2016 年 3 月 4 日，国务院办公厅下发《国务院办公厅关于促进医药产业健

康发展的指导意见》，要求通过优化产业环境激发医药产业创新活力，降低医药

产品从研发到上市全环节的成本，加快医药产品审批、生产、流通、使用领域体

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制机制改革，推动医药产业智能化、服务化、生态化，实现产业中高速发展和向

中高端转型，不断满足人民群众多层次、多样化的健康需求。目标到 2020 年，

医药产业创新能力明显提高，供应保障能力显著增强，90%以上重大专利到期药

物实现仿制上市，临床短缺用药供应紧张状况有效缓解；产业绿色发展、安全高

效，质量管理水平明显提升；产业组织结构进一步优化，体制机制逐步完善，市

场环境显著改善；医药产业规模进一步壮大，主营业务收入年均增速高于 10%，

工业增加值增速持续位居各工业行业前列。

随着近年来医疗卫生体制改革的不断深化以及行业规范的进一步趋严，我国

制药行业已逐步成熟，整体市场具有巨大的发展空间。

2、我国糖尿病药物市场规模持续快速扩大

目前，糖尿病依然为一种无法治愈的疾病，糖尿病患者数量呈现不断上升的

趋势。我国糖尿病患者的平均治疗费用远低于美国、德国等国家，随着人们健康

意识的提高，越来越多的人进行系统的治疗，我国未来糖尿病药物市场规模将保

持持续高速扩张。

2015 年 11 月 11 日国际糖尿病联合会（IDF）在布鲁塞尔举行的世界糖尿病

日中公布了关于糖尿病的新数据：（1）2015 年糖尿病医疗保健支出总额为 6,730

亿美元，预计至 2040 年增长至 8,020 亿美元。（2）糖尿病死亡率大于艾滋病、

结核病和疟疾死亡率的总和，大约每 6 秒就有 1 个糖尿病患者死亡。

IDF 指出，目前全球有 4.15 亿糖尿病成年患者，3.18 亿人存在患糖尿病的

风险。大多数国家 5%-20%的医疗预算花在糖尿病上，IDF 预计至 2040 年每十

个人中将有一人患糖尿病。Ⅱ型糖尿病占全球所有糖尿病病例的 90%，该疾病与

不健康的生活方式密切相关。75%的糖尿病患者生活在发展中国家，这些国家城

市化进程导致的不健康饮食和缺乏运动等不良生活方式加速了糖尿病的发病率。

根据 IDF 的统计数据，中国 2013 年的糖尿病患病人数为 9,840 万人，居全球首

位，预计到 2035 年中国糖尿病患病人数将达到 1.43 亿人。

糖尿病患者人数众多，但诊疗率较低，存在“50%定律”，即有半数不知已

患糖尿病，而患者中只有半数人被诊断，诊断的患者中只有一半接受了一定程度

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的治疗，其中又只有一半接受良好的治疗，最后达到预期疗效的患者比例较低。

根据国家药监局南方医药经济所（以下简称“南方所”）统计，我国糖尿病

用药市场销售额由 2002 年的 41.87 亿元上升到 2015 年的 218.38 亿元，增长了

5.22 倍。

3、糖尿病药物细分行业的基本发展状况和市场竞争格局

我国糖尿病药物由西药占据主导地位，包括口服类降糖药和以胰岛素为代表

的注射剂，其中口服类降糖药因使用方便、价格便宜在我国一直占据主要地位。

口服类降糖药主要产品分类及市场产品情况如下：

口服降糖药类别药品名称简介药品批件

为第二代磺酰脲类药，起效快，对国内有格列吡

格列吡嗪降低餐后高血糖特别有效，适合老嗪药品注册批

年患者使用件 110 个

为第二代磺酰脲类药，适用于成年

国内有格列齐

型Ⅱ型糖尿病、Ⅱ型糖尿病伴肥胖

格列齐特特药品注册批

症或伴血管病变者，老年人及肾功

磺脲类促件 113 个

促胰岛素能减退者慎用

泌剂

分泌剂格列美脲为第三代口服磺酰脲类药，其作用国内有格列美

机制同其它磺酰脲类药，但能通过脲药品注册批

与胰岛素无关的途径增加心脏葡件 35 个

萄糖的摄取，比其他口服降糖药更

少影响心血管系统，适用于非胰岛

素依赖型Ⅱ型糖尿病

非磺脲类瑞格列奈可直接改善胰岛素早相分泌缺陷，国内有瑞格列

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苯茴酸类对降低餐后血糖有着独特的优势奈药品注册批

衍生物促件 19 个

泌剂

国内有盐酸二

盐酸二甲双一线降糖药，对Ⅱ型糖尿病人降血甲双胍片药品

胍片糖作用明显注册批件 118

二甲双胍个

类国内有盐酸二

盐酸二甲双 Ⅱ型糖尿病一线口服降糖药，在小甲双胍肠溶片

胍肠溶片肠崩解、不伤胃药品注册批件

14 个

单独使用不引起低血糖，也不影响国内有阿卡波

阿卡波糖体重；可与其它类口服降糖药及胰糖药品注册批

非促胰岛

α-糖苷酶岛素合用件 10 个

素分泌剂

抑制剂为新一代 α 糖苷酶抑制剂，可作为国内有伏格列

伏格列波糖 2 型糖尿病的首选药，也可与其它波糖药品注册

类口服降糖药及胰岛素合用批件 29 个

新型胰岛素增敏剂，老年患者及肾

国内有罗格列

功能损害者服用时无需调整剂量。

罗格列酮酮药品注册批

贫血、浮肿、心功能不全患者慎用，

胰岛素增件 28 个

肝功能不全患者不适用。

敏剂

国内有吡格列

适用于Ⅱ型糖尿病，与磺酰脲、二

吡格列酮酮药品注册批

甲双胍或胰岛素合用，能提高疗效

件 38 个

注：药品注册批件信息来源于国家药监局网站。

目前我国糖尿病市场主要由跨国医药公司和众多的本土医药公司组成，其中

跨国及合资公司占据市场主要份额，根据南方所统计，2015 年我国糖尿病药物

临床用药企业市场份额情况如下：

企业名称主营业务 2015 年市场份额

诺和诺德（中国）制药有限公司主要产品为胰岛素、瑞格列奈等 23.87%

拜耳医药保健有限公司主要产品为胰岛素、阿卡波糖等 10.89%

赛诺菲制药有限公司主要产品为胰岛素等 7.57%

中美上海施贵宝制药有限公司主要产品为二甲双胍等 5.25%

上海勃林格殷格翰药业有限公司主要产品为恩格列净等 4.43%

跨国医药公司糖尿病药物以胰岛素为主，口服降糖药主要为瑞格列奈和阿卡

波糖，这两种口服降糖药主要用于辅助配合胰岛素使用，研发难度较高，国内有

药品注册批件的企业较少。

国内医药企业以生产二甲双胍类为主。二甲双胍是双胍类的典型代表，目前

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国内外的糖尿病治疗指南均把二甲双胍作为治疗糖尿病的一线用药和联合用药

中的基础用药，属于经典口服降糖药，历年来保持稳定增长。二甲双胍作为口服

降糖药的基本用药，为糖尿病患者长期服用所需，国内药企所生产的二甲双胍产

品具有明显的价格优势。此外，磺脲类促泌剂和胰岛素增敏剂类产品的增速逐渐

增加，但上述两类产品研发难度较大，国内拥有相关药品批件数量较少。国内主

要的糖尿病药品生产企业如下：

企业名称主营业务

主要产品为盐酸二甲双胍肠溶片、格列美脲片、盐酸罗格

贵州圣济堂制药有限公司

列酮片等

河北天成药业股份有限公司主要产品为盐酸二甲双胍肠溶片等

贵州天安药业股份有限公司主要产品为盐酸二甲双胍肠溶片等

成都恒瑞制药有限公司主要产品为罗格列酮、盐酸二甲双胍缓释片等

（三）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）国家产业政策大力扶持

医药产业是关系国计民生的产业，是我国培育发展战略性新兴产业的重点领

域。近年来，国家陆续出台了一系列促进医药产业发展的政策。《医药工业“十

二五”发展规划》中提出加强产业政策引导，加大财税金融支持力度等措施促进

医药工业的发展；《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》鼓励企业

强强联合、优势企业兼并其他企业，提高产业集中度。同时，随着我国经济持续

快速发展，国家对医疗卫生事业的投入也不断增加，2006 年至 2014 年，政府财

政中医疗卫生支出增幅超过公共财政总支出的增速，显示政府对医疗投入的持续

加大。随着我国医疗保健体系的完善，“新农合”、社区医疗、城镇居民医保等政

策相继出台，减轻了居民个人用药的经济负担，将进一步释放医疗保健和用药的

需求，为整合医药行业的发展带来有利支持。

（2）人口结构性变化加速带动医药市场发展

人口的结构性变化是医药消费的重要影响因素之一，我国未来相当长时期内

人口结构变化主要体现为城镇化和老龄化，这将推动医药产业的发展。

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根据国家统计局公布的《2015 年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2015

年底我国 60 周岁以上老年人口已达 2.22 亿人，占总人口的比重达到 16.1%，人

口规模扩大及老龄化的加剧促进我国医药行业整体需求不断扩大。

（3）产业发展环境的改善，优质制药企业竞争优势将进一步突出

近年来我国对药品生产管理逐渐规范，严格规定医药企业的准入条件，2011

年开始实施的新版 GMP 提高了医药制造企业的生产设施建设和生产标准，提升

了行业门槛。一系列法律法规的实施，进一步增强了药品生产企业的质量意识，

逐步淘汰一批不符合技术要求的医药企业，促进医药企业的优胜劣汰，改善医药

制造行业集中度低的竞争格局，为拥有核心竞争力、运作规范为医药制造企业营

造良好的发展环境。

2、不利因素

（1）企业规模偏小、产业集中度低

目前，我国医药行业集中度较低，缺乏具有国际竞争能力的领导企业，产业

结构不够合理。虽然通过全面实施 GMP 和 GSP 认证淘汰了一批落后企业，但医

药企业多、小、散、乱的问题仍未根本解决，同质化产品竞争激烈。同时，我国

医药企业研发投入不足，创新能力不强，科研成果转化率偏低。为此，国家鼓励

企业强强联合、优势企业兼并其他企业，提高产业集中度，未来生产规模较大、

产品质量过硬、创新能力较强的企业将在市场竞争中占据优势。

（2）药品降价可能对部分医药企业业绩产生负面影响

近些年来，为进一步减轻居民个人基本医疗卫生费用负担，国家发改委多次

调整药品最高零售价格。同时，正在推行的基层医疗卫生机构基本药物采购机制，

要求基层医疗卫生机构采购基本药物实行以省级行政区为单位的集中采购、统一

配送的方式，招标和采购相结合，发挥集中批量采购优势，量价挂钩，最大限度

降低采购成本。通过全面推行集中采购和规范强化价格监管，促进医药生产企业

公平竞争，实现优胜劣汰，推动行业整合重组，对生产质量低下的药品生产企业

业绩产生一定影响，但有利于具有较强竞争力的优质医药企业发展。

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（四）进入本行业的主要障碍

医药行业是高技术、高风险、高投入的行业。药品从研究开发、临床试验到

最终产品销售要经历诸多的审批和试验，花费大量的时间和资金。同时，药品研

发需要较高的技术水平和大量的资金投入，需要医药企业具备人才、资金和设备

等诸多条件。因此，医药行业具有较高的进入门槛，其主要行业壁垒如下：

1、行业准入壁垒

我国医药行业属于特许经营行业，因此国家在行业准入、生产经营等方面制

定了一系列的法律、法规，以加强对医药行业监管。根据《药品管理法》，开办

药品生产企业，须经所在地的省级药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可

证》，且必须具有经过资格认定的药学技术人员和相应的技术工人，具有与药品

生产相适应的厂房、设施及卫生环境，具有能对所生产药品进行质量管理和质量

检验的部门和人员。除此之外，医药制造企业还需要符合《药品生产质量管理规

范》（GMP）的相关规定。2011 年，我国新修订的药品 GMP 对药品生产企业的

生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求，进一步提高了药品生产企业的准

入门槛。

2、资金、技术壁垒

医药行业为技术密集型、资金密集型与规模效益性产业，其具有高技术、高

风险、高投入的特点，主要体现在：①药品的研究开发、临床试验、生产包装到

最终销售，均需要投入大量的时间、资金、人才、设备等资源；②随着我国医药

产业现代化的进程，医药产业对技术装备水平及管理规范均提出了更高的要求，

尤其是新版药品 GMP 出台后，我国多数医药制造企业需要投入千万规模的资金

改建现有车间厂房以满足新的要求，若无法按时完成厂房的改建或新建，将无法

继续从事医药制造业务；③市场培育及营销网络的建设需要大规模的初始投资，

并且投资风险较大。

3、品牌壁垒

医药产业中产品的差异通常表现在药品适应症、药品质量、药品包装、药品

外形、药品疗效及售后服务上，使同一产业内不同企业的产品减少了可替代性，

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使顾客对某一药品产生忠诚度，形成品牌基础。此外，药品服用者尤其是长期服

药患者用药习惯一般比较稳定，对品牌的忠诚度较高，在顾客对现有品牌已经产

生偏好的情况下，新建的医药企业为了改变消费者的选择习惯，获取客户信任并

建立其对新建企业品牌的忠诚，必须付出巨额的营销费用，并且需要经历较长的

品牌培育期。

4、人才壁垒

医药行业是一个对人才素质要求较高的行业，无论从新产品研发和注册、质

量标准制定、生产现场管理、供应链管理，还是市场研究、市场策略制定和执行、

销售管理等方面，都需要经过专业教育，同时又能保持长期的学习热情和学习能

力的专业人才，所以新的竞争者必须要有合格的人力资源储备，人才的壁垒也为

新进入者设置了障碍。

（五）行业周期性、季节性、区域性特征

医药行业消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性。

现阶段，我国经济发展仍然保持较快的发展速度，人民生活水平稳步提高，加上

人口老龄化趋势及深化医药卫生体制改革带来的长期利好，促使我国医药行业具

有较强的抗周期特征，没有明显的行业周期性和季节性。

我国医药行业不存在明显的区域性，但相对集中在制造业发达的长三角地区、

环渤海地区和珠江三角洲地区等地区，上述地区在基础工业、原材料供应、科研

和人才等方面具有优势。

（六）标的公司所处行业与上、下游行业的关联性

圣济堂为医药制造企业，其上游为医药原材料生产行业，下游为药品流通企

业。

1、标的公司所处行业与上游行业的关系

从医药制造行业整体发展来看，医药原材料为化学制药的基础原料，原材料

本身的质量将影响化学药品的品质，原材料价格的波动将直接影响到制药企业的

生产成本。近年来，由于原材料市场竞争激烈，生产技术进步等使得原材料价格

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比较稳定。同时，医药制造企业行业集中度逐渐提高，整个化学制药行业整合速

度加快，一些企业已开始自主开发、生产高附加值的医药原材料。

2、标的公司所处行业与下游行业的关系

医院市场和药品流通企业等为医药制造行业的下游行业，其中医院市场是医

药产品最主要的销售市场，医药制造行业则在商品流通过程中扮演重要角色，起

到调整供求矛盾和承担市场风险的作用。从整个医药产业链分析，医药流通企业

的经营成本在一定程度上影响医药产品的终端价格，最终会影响医药制造企业的

销售收入和利润。未来随着现代物流、连锁经营和信息技术的应用，医药流通市

场仍较保持较快的发展趋势，有效促进医药制造企业的发展。

三、标的公司的行业地位及核心竞争力

（一）行业地位及主要竞争对手

圣济堂的化学制药产品以口服类降糖药为主，其中主要产品为盐酸二甲双胍

肠溶片、盐酸二甲双胍片、格列美脲片、格列齐特片、格列吡嗪片、盐酸罗格列

酮片等。

“圣平”格列美脲片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片、“圣敏”盐酸罗格列酮

片为圣济堂的主打产品，被评为贵州省名牌产品。国家药监局网站显示，目前格

列美脲片取得注册药品批件的生产企业有 11 家，盐酸二甲双胍肠溶片取得注册

药品批件的生产企业有 8 家，盐酸罗格列酮片取得注册药品批件的生产企业有 4

家，上述圣济堂核心药品的生产厂家数量不多，市场竞争较为有序。圣济堂凭借

上述口服降糖类药品的产品优势，在糖尿病药物细分市场领域形成了一定的市场

竞争优势。

取得格列美脲片批准文号的公司情况如下：

序号公司名称药品批准文号

1 上海天赐福生物工程有限公司国药准字 H20010565

国药准字 H20010571

2 山东新华制药股份有限公司

国药准字 H20061256

3 扬子江药业集团广州海瑞药业有限公司国药准字 H20073592

4 赛诺菲(北京)制药有限公司国药准字 H20057672

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国药准字 H20057673

国药准字 H20010575

5 江苏万邦生化医药股份有限公司

国药准字 H20031079

6 贵州圣济堂制药有限公司国药准字 H20010556

国药准字 H20030800

7 重庆康刻尔制药有限公司

国药准字 H20010543

8 北大医药股份有限公司国药准字 H20010563

国药准字 H20041838

9 北京北陆药业股份有限公司

国药准字 H20010567

10 山东达因海洋生物制药股份有限公司国药准字 H20010569

11 贵州天安药业股份有限公司国药准字 H20010561

取得盐酸二甲双胍肠溶片批准文号的公司情况如下：

序号公司名称药品批准文号

国药准字 H20073157

1 北京利龄恒泰药业有限公司

国药准字 H11021560

2 北京中惠药业有限公司国药准字 H20093098

国药准字 H52020960

3 贵州天安药业股份有限公司国药准字 H20073383

国药准字 H20073382

国药准字 H20044070

4 贵州圣济堂制药有限公司

国药准字 H52020955

国药准字 H20143221

5 河北医科大学制药厂

国药准字 H20083575

6 北京京丰制药集团有限公司国药准字 H20123202

国药准字 H20093711

7 河北天成药业股份有限公司

国药准字 H20031134

8 湖北午时药业股份有限公司国药准字 H20052404

取得盐酸罗格列酮片批准文号的公司情况如下：

序号公司名称药品批准文号

国药准字 H20041537

1 上海中西三维药业有限公司

国药准字 H20041536

国药准字 H20080258

2 浙江海正药业股份有限公司国药准字 H20080257

国药准字 H20080256

国药准字 H20041409

3 浙江万晟药业有限公司

国药准字 H20041408

4 贵州圣济堂制药有限公司国药准字 H20052465

根据南方所统计，我国糖尿病用药市场销售额由 2002 年的 41.87 亿元上升

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到 2015 年的 218.38 亿元，增长了 5.22 倍。圣济堂 2015 年糖尿病药品销售收入

为 12,322.67 万元，占全国糖尿病销售市场份额分别为 0.56%。

（二）标的公司的竞争优势

1、糖尿病领域专业竞争优势

圣济堂产品涵盖糖尿病药类的大部分品种，在糖尿病药物细分市场领域形成

了较强的市场竞争优势。圣济堂拥有多个省级知名产品，其中“圣平”格列美脲

片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片，分别被评为贵州省

名牌产品；“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐酸二甲双胍肠溶片，分别荣获贵

州省知名商标。

2、多品种优势

自成立以来，圣济堂已成为集医药研究和生产为一体的国内知名专业化企业。

经过近 20 年的发展，圣济堂的产品除了糖尿病药物之外，其他主要产品还包括

血糖仪系列、独家苗药系列和保健品系列等产品。结合医药健康产业的发展趋势，

圣济堂主打糖尿病系列药品的同时，形成了多品种协同发展的良好格局。其中，

衡之源保健品主要功能为辅助降血糖，成为糖尿病药品的辅助性产品，带给糖尿

病患者新的降血糖方式。

3、营销网络优势

经过近 20 年的发展，圣济堂建立了完善的销售网络，30 多个办事处涵盖全

国大部分省、直辖市及自治区。在此基础上，圣济堂合理的运用了营销战略，科

学规范地指导企业营销工作，拓宽市场渠道，使公司产品的市场占有率不断提高。

圣济堂培养了一支经营丰富、市场敏锐度高的销售团队，以保证对销售渠道进行

推动和维护。经过多年的业务开发，圣济堂的销售团队与各省市主要的药品流通

公司形成了稳定的业务关系，也与医院、诊所建立了良好的合作关系。

4、质量优势

圣济堂始终按照 GMP 标准规范组织生产，制定了完善的质量管理制度，质

量管理体系符合“ISO9001:2008”标准，并严格执行国家相关药品标准。圣济堂

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

按照生产质量管理规范组织生产，对生产的各个环节尤其是关键质量控制点采取

了严格质量控制措施，即从进厂的原辅材料到半成品、最终成品的整个制造过程

进行控制，杜绝可能产生的污染和失误，保障了药品的质量。在此基础上，圣济

堂设立质量部门，对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进

行监督、检验。

四、标的资产财务状况及盈利能力分析

本次交易前，上市公司主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业

务。而本次交易的拟收购资产主体圣济堂主要从事糖尿病药物的研发和生产，经

过多年发展，除了在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场优势之外，其他

主要产品还包括独家苗药、保健品、医疗器械等系列产品。

通过本次交易，公司拟注入盈利能力良好、具有良好市场前景的医药类业务，

同时募集配套资金发展肿瘤医院及糖尿病医院等医疗服务业务，力求将公司打造

为医药健康+化工两大主业，双轮驱动的上市公司，使公司转变成为一家具备较

强市场竞争力、国内领先的企业，从而有利于提升上市公司持续盈利能力，保护

上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

亚太对标的资产 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月的模拟财务报表进行了审

计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（亚会 A 审字[2016]0238 号）。以

下标的资产财务状况及盈利能力分析均基于上述《审计报告》。上述模拟财务报

表的编制基础详见本报告书第十二节/一、（三）。

（一）标的资产财务状况分析

1、资产负债结构分析

（1）资产结构分析

单位：万元

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

项目

金额占比金额占比增比金额占比

货币资金 7,452.19 10.22% 17,839.04 26.43% 1220.21% 1,351.23 1.63%

应收票据 48.94 0.07% 169.20 0.25% -3.15% 174.7 0.21%

应收账款 15,232.57 20.90% 10,642.06 15.77% 13.47% 9,378.68 11.32%

1-1-1-264

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

预付款项 2,747.29 3.77% 1,755.82 2.60% 25.15% 1,402.99 1.69%

其他应收款 35,047.23 48.08% 25,598.57 37.92% -57.03% 59,571.34 71.93%

存货 2,086.33 2.86% 1,434.14 2.12% 10.45% 1,298.47 1.57%

流动资产合

62,614.55 85.90% 57,438.83 85.10% -21.51% 73,177.41 88.36%

计

固定资产 4,399.28 6.04% 3,445.11 5.10% 3.22% 3,337.62 4.03%

在建工程 213.48 0.29% 697.98 1.03% 28.81% 541.88 0.65%

无形资产 540.79 0.74% 543.80 0.81% -2.72% 558.98 0.67%

长期待摊费

7.58 0.01% 9.33 0.01% -42.86% 16.33 0.02%

用

递延所得税

264.39 0.36% 283.25 0.42% 21.70% 232.75 0.28%

资产

其他非流动

4,854.30 6.66% 5,080.51 7.53% 2.51% 4,956.30 5.98%

资产

非流动资产

10,279.81 14.10% 10,059.98 14.90% 4.31% 9,643.85 11.64%

合计

资产总计 72,894.35 100.00% 67,498.81 100.00% -18.50% 82,821.26 100.00%

报告期内，圣济堂总体资产结构变化较小，2014 年流动资产和非流动资产

占比分别为 88.36%和 11.64%，2015 年流动资产和非流动资产占比分别为 85.10%

和 14.90%。其中，流动资产金额和结构变化较大，非流动资产金额和结构变化

较小。流动资产中，占比及金额变化较大的主要项目为货币资金、应收账款和其

他应收款，非流动资产中占比较大的为其他非流动资产，具体分析如下：

1）货币资金

2014 年末、2015 年末，圣济堂货币资金余额分别为 1,351.23 万元和 17,839.04

万元，2015 年末同比增加 16,487.81 万元，增幅为 1220.21%，主要原因为：①2015

年收到处置下属子公司赤天化集团等股权转让款 29,827.44 万元；②经营现金流

净增加 1,106.07 万元；③长短期借款净减少 2,950.00 万元；④归还对实际控制人

丁林洪等其他应付款 16,852.02 万元。

2016 年 3 月末，圣济堂货币资金余额为 7,452.19 万元，较 2015 年末减少

10,386.85 万元，变动幅度为-58.23%，主要原因为：①2016 年一季度，圣济堂向

赤天化借款 25,000.00 万元；②收到渔阳公司支付的赤天化集团股权转让款

17,884.00 万元。

2）应收账款

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

①圣济堂应收账款余额及坏账准备计提情况

单位：万元

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

账龄应收账款应收账款应收账款

坏账准备坏账准备坏账准备

余额余额余额

1 年以内 11,145.47 55.73 6,155.80 30.78 4,703.40 23.52

1至2年 1,855.67 92.78 2,014.98 100.75 2,846.52 142.33

2至3年 1,757.45 175.74 1,908.24 190.82 1,488.53 148.85

3至4年 731.90 146.38 807.21 161.44 746.72 149.34

4至5年 425.46 212.73 479.23 239.62 115.09 57.55

5 年以上 126.70 126.70 133.68 133.68 91.20 91.20

合计 16,042.63 810.06 11,499.15 857.09 9,991.47 612.79

2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，圣济堂应收账款余额分别为 9,991.47

万元、11,499.15 万元和 16,042.63 万元，截至 2016 年 3 月末，累计计提坏账准

备 810.06 万元。

②圣济堂应收账款账龄结构

单位：万元

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

账龄

应收账款余额比例应收账款余额比例应收账款余额比例

1 年以内 11,145.47 69.47% 6,155.80 53.53% 4,703.40 47.07%

1至2年 1,855.67 11.57% 2,014.98 17.52% 2,846.52 28.49%

2至3年 1,757.45 10.95% 1,908.24 16.59% 1,488.53 14.90%

3至4年 731.90 4.56% 807.21 7.02% 746.72 7.47%

4至5年 425.46 2.65% 479.23 4.17% 115.09 1.15%

5 年以上 126.70 0.79% 133.68 1.16% 91.2 0.91%

合计 16,042.63 100.00% 11,499.15 100.00% 9,991.47 100.00%

2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，圣济堂应收账款余额分别为 9,991.47

万元、11,499.15 万元和 16,042.63 万元。其中，一年以内应收账款占比分别为

47.07%、53.53%、69.47%，账龄结构逐渐改善。2016 年 3 月末，一年以上的应

收账款余额均较 2015 年末有所下降。

③2015 年末两年以上应收账款余额增加的原因及合理性

2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，圣济堂两年以上应收账款余额分别

为 2,441.54 万元、3,328.36 万元、3,041.51 万元，占应收账款余额的比例分别为

1-1-1-266

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

24.44%、28.94%、18.96%。

2015 年末两年以上应收账款余额比 2014 年末增加 886.82 万元，主要原因为：

报告期以前，圣济堂经营规模较小，为快速拓展市场，加大销售力度，对经

销商货款支付及时性的信用情况分析评价不到位，导致报告期以前形成的部分应

收账款在报告期内回收情况不尽理想。2014 年末一年以上应收账款余额为

5,288.06 万元，比 2013 年末一年以上应收账款余额（3,350.73 万元）增加了

1,937.33 万元。

报告期内，圣济堂业务发展速度较快，销售团队集中精力加大对实力较强、

信用较好的新客户的销售力度和应收账款催款力度，而对于报告期以前合作、但

报告期合作较少的客户形成的历史应收账款催收力度有限，因而导致该等应收账

款账期延长。截至 2015 年末两年以上应收账款主要应收方的历史合作情况如下：

单位：万元

2013 年销 2014 年销 2015 年

序应收款余

应收方占比售收入售收入销售收入

号额

（含税）（含税）（含税）

1 河南省海尔森药业有限公司 214.79 6.45% 127.56 64.93 30.63

2 山东华天药业有限公司 196.33 5.90% 199.48 16.46 -

3 临沂市天一医药有限公司 107.42 3.23% 31.04 150.17 54.49

4 山东海康医药有限公司 83.50 2.51% 35.40 11.20 -

5 河南省华方通医药有限公司 71.92 2.16% 32.81 23.11 2.83

6 陕西省医疗器械药品采供站 59.78 1.80% 20.00 - -

7 辽宁兴合医药有限公司 58.69 1.76% 101.65 17.85 -

8 郑州邦正医药有限公司 52.40 1.57% 31.87 26.80 12.55

9 山东诺安诺泰药业有限公司 47.29 1.42% 91.67 98.55 172.17

10 山东鲁中圣和药业有限公司 45.00 1.35% - - -

安徽阜阳医药采供站有限责

11 42.28 1.27% 3.20 - -

任公司新特药分公司

12 湖北天奇医药有限公司 40.79 1.23% 20.00 - -

13 山东滨州圣慷药业有限公司 39.70 1.19% 18.17 4.56 -

西安中药集团公司上海中药

14 37.07 1.11% - - -

经营部

西安藻露堂药业集团中天医

15 36.64 1.10% 16.00 17.49 -

药有限公司

16 淄博奇恒医药销售有限公司 35.32 1.06% 9.39 - -

17 信阳药品公司 32.00 0.96% 20.36 19.91 23.47

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

18 宿州中信药业有限公司 31.70 0.95% 7.60 - -

淄博齐闽大世界医药有限公

19 29.98 0.90% 8.41 9.44 19.67

司

20 如皋市本草大药房有限公司 29.51 0.89% 16.02 8.66 -

小计 1,292.09 38.82% 790.63 469.12 315.81

其他 2,036.28 61.18% 1,663.38 829.92 587.06

两年以上应收账款总额 3,328.37 100% 2,454.01 1,299.04 902.87

④应收账款内部控制管理措施

目前，圣济堂已针对应收账款管理完善了相关内部控制管理制度，在未来业

务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，

逐渐提高应收账款周转率，具体措施包括：

分类别对客户进行信用管理：圣济堂财务部安排人员专职负责客户信用管理。

对于新客户，销售部门须向财务部提交客户信用资料，财务部根据销售部门提交

的客户资料及其他渠道搜集的材料对客户进行信用等级评定，重要客户还须实地

考察。信用等级评定后再逐级审批给与客户一定的回款信用期。对于老客户，财

务部根据客户以往的产品销售额、货款支付及时性及客户经营情况是否发生变化

等因素更新客户信用等级。对于前期合作良好，付款及时的客户，销售部门提出

申请，财务部给予客户一定的信用额度。对于应收账款逾期的客户，圣济堂将付

款方式变更为预付方式，直至取消业务合作。

动态分析客户信用状况：圣济堂建立客户信用档案，内容包括客户信用条款、

发货记录、应付款日期、实际付款日期、对账情况，根据以上信息定期对客户的

信用状况进行分析评价。对于信用状况变化的客户采取包括调整信用期、调整预

付款比例、调整销售量、暂停乃至取消合作、诉讼等措施。

应收账款持续监控：圣济堂对应收账款采取了持续监控措施，对应收款项的

回收情况实施严格的跟踪管理，财务部负责应收账款的人员每月编制应收账款账

龄分析表及回款跟踪表，计算客户应收账款的平均账龄和客户销售货款回款率，

并将客户的欠款、还款等重要信息资料及时向销售部门通报。

财务部实时跟踪核对应收账款：财务部作为应收账款的管理部门，负责每月

与客户核对往来账目，以确保应收账款真实可靠。对客户不予确认的款项，一方

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

面要追查销售合同、销售订单、销售发票副本、货物发运单及客户签收单等，将

文件资料复印存档，作为向客户追讨货款或诉讼的证据。另一方面督促业务人员

限期追回货款。

销售业务员回款考核：为保证应收账款的及时收回，圣济堂制定了应收账款

回款的约束制度，按“谁销售谁收款”的原则，落实业务员的回款责任，提高业务

员的风险意识，加速销售回款。圣济堂还制定了应收账款回收率、应收账款逾期

率等指标与财务部应收账款管理人员、销售部业务员业绩相挂钩的考核制度。

⑤应收账款周转率

圣济堂报告期内应收账款周转率及与可比上市公司比较情况如下：

应收账款周转率

证券代码证券简称

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

000963.SZ 华东医药 1.46 6.45 6.57

600062.SH 华润双鹤 1.48 6.88 7.06

600867.SH 通化东宝 1.16 4.30 3.97

300294.SZ 博雅生物 1.87 7.67 10.74

平均值 1.49 6.33 7.09

圣济堂 1.01 1.86 1.21

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，圣济堂应收账款周转率分别为 1.21、

1.86 和 1.01，2015 年度应收账款周转情况明显改善，但明显低于可比上市公司

平均水平，2016 年 1-3 月，受销售收入大幅增长和中期因素影响，应收账款周转

率为 1.01，但与可比上市公司差距明显缩小。

报告期内，圣济堂应收账款周转率低于可比上市公司的主要原因及合理性如

下：

1）圣济堂与可比上市公司在经营规模方面存在一定差距

单位：万元

营业收入

证券代码证券简称

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

000963.SZ 华东医药 616,569.76 2,172,738.35 1,894,737.91

600062.SH 华润双鹤 143,931.43 513,839.54 515,322.89

600867.SH 通化东宝 45,138.49 166,931.24 145,134.01

300294.SZ 博雅生物 17,601.29 54,318.27 43,779.30

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

平均值 205,810.24 726,956.85 649,743.53

圣济堂 13,112.15 18,647.19 11,022.16

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，圣济堂营业收入分别为 11,022.16

万元、18,647.19 万元和 13,112.15 万元，而可比上市公司营业收入平均值分别为

649,743.53 万元、726,956.85 万元、205,810.24 万元，经营规模显著大于圣济堂，

对下游销售客户的议价能力显著高于圣济堂。

2）圣济堂与可比上市公司在业务结构方面存在一定差异

分行业收入结构

证券代码证券简称药/产品功能主治糖尿病药品类别

（2015 年度）

医药商业 78.20%，免疫抑制剂、糖尿

000963.SZ 华东医药口服降糖药

医药制造 21.80% 病、胃肠道

心脑血管、糖尿病、

600062.SH 华润双鹤医药制造 100% 口服降糖药

儿科、输液

医药制造 97.26%，

600867.SH 通化东宝糖尿病、心脑血管胰岛素、口服降糖药

建材 2.74%

300294.SZ 博雅生物医药制造 100% 血液制品、糖尿病口服降糖药

圣济堂医药制造 100% 糖尿病口服降糖药

华东医药一家集医药研发、药品生产、批发零售、医药电商、医药物流、健

康产业于一体的大型综合性企业，2015 年度医药商业流通收入占比为 78.20%，

销售回款较快，因此应收账款周转率高于圣济堂。

华润双鹤主要药/产品包括血脑血管、糖尿病、儿科用药及输液产品，产品

品类较多，综合性强，且经营规模较大，因此应收账款周转率高于圣济堂。

通化东宝主要药品包括糖尿病和心脑血管药物。糖尿病药品以胰岛素产品为

主。通化东宝在国内最主要的胰岛素产品厂商，具有较高的市场占有率和市场地

位，因此应收账款周转率高于圣济堂。

博雅生物主要药/产品包括血液制品和糖尿病药品，2015 年度血液制品收入

占比为 63.46%。目前血液制品市场集中度较高，供不应求，多数厂商实行预付

款交易，回款周期明显短于糖尿病药品业务（2015 年度，血液制品收入占比达

97.16%的上海莱士应收账款周转率高达 17.20），因此应收账款周转率高于圣济堂。

3）圣济堂与可比上市公司在销售模式和信用政策方面存在一定差异

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

圣济堂的销售模式为经销模式，产品主要通过具有 GSP 认证的医药流通企

业进行销售。医药流通企业将药品主要销售给医疗机构的，后续也存在一定的账

期。因此，圣济堂会给予客户 3-9 月的信用账期。

华东医药医药商业流通业务占比较高，该类业务属于直销模式。华东医药已

在江苏全省范围内取得 9 家医院的独家配送权，与省内 9 家医院合作开展药事药

品物流延伸服务，与 7 家医院合作开展医院绩效管理系统，在全省医院全面推广

医院合理用药软件系统应用等。该类业务的地域市场地位和商业模式延伸，使得

华东医药信用账期相对较短。

华润双鹤产品对医疗终端较深和较广的覆盖。目前其销售网络拥有两千余家

商业客户，覆盖医院、城市社区中心/站点以及农村基层医疗终端二十余万家，

覆盖药店二十余万家，还与五十余家百强连锁药店开展合作。其中，糖尿病药品

主要采取终端推广模式和招商代理模式，终端推广模式即采取直销方式掌控医疗

及零售终端，招商代理模式可以将全部销售工作委托代理商进行。上述销售模式

与圣济堂明显不同，华润双鹤信用账期相对较短。

通化东宝的主要产品胰岛素产品采取专业化直销模式，自建专业化销售团队

实行预算制自主经营，基于重组人胰岛素产品的销售专业性比较强，通化东宝主

要和医学会等合作组织开展学术活动，组织病人教育，和医院相关部门进行产品

信息沟通，承担胰岛素的专业售后服务等。另外公司自建商务团队，负责和商业

公司签订销售合同，提供相应服务，负责回款等。产品再由商业公司配售到医院，

完成整个销售。因此，通化东宝信用账期相对较短。

博雅生物的主要产品血制品市场供应有限，其信用政策较为严格，采取“前

清后欠”的信用政策，即对于客户发货前需清偿前一批次的货款。因此博雅生物

信用账期相对较短。

⑥应收账款坏账准备计提的充分性、可回收性及保障措施

圣济堂 2015 年末应收账款期后回款总体情况如下：

单位：万元

应收账款余额期后回款金额

应收账款应收方回款比例

（2015-12-31）（截至 2016-3-31）

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

应收账款余额 50 万元以上应收方小计 4,033.14 768.32 19.05%

前 100 名应收账款应收方小计 6,208.27 1,266.77 20.40%

应收账款余额合计 11,499.15 2,537.39 22.07%

2015 年末，应收账款余额 50 万元以上应收方期后回款具体情况如下：

单位：万元

序应收账款余额期后回款金额（截

应收账款应收方回款比例

号（2015-12-31）至 2016-3-31）

1 临沂市天一医药有限公司 325.24 14.30 4.40%

2 山东诺安诺泰药业有限公司 318.01 1.61 0.51%

3 河南省海尔森药业有限公司 311.39 9.48 3.04%

4 华润医药商业集团有限公司 238.11 238.11 100.00%

5 山东华天药业有限公司 212.79 0.19 0.09%

6 许昌市德泰医药有限公司 136.71 20.15 14.74%

7 湖南科瑞康福医药有限公司 120.72 6.94 5.75%

8 松滋市金松药业有限公司 119.76 - 0.00%

9 山东省德州泰康药业有限公司 111.45 22.62 20.30%

10 广西柳州医药股份有限公司 102.70 87.79 85.48%

11 辽宁奉丹医药有限公司 100.82 0.65 0.64%

12 河南省华方通医药有限公司 97.86 - 0.00%

13 湖南康尔佳医药有限公司 97.24 2.11 2.17%

14 山东海康医药有限公司 94.70 - 0.00%

15 应城市久通医药有限公司 94.39 - 0.00%

16 郑州邦正医药有限公司 91.75 - 0.00%

17 信阳药品公司 89.71 10.87 12.12%

18 陕西盛达医药有限责任公司 87.55 - 0.00%

19 台州上药医药有限公司 84.08 84.08 100.00%

西安藻露堂药业集团中天医药有限

20 79.61 - 0.00%

公司

21 辽宁兴合医药有限公司 76.54 - 0.00%

22 晋中市新都药业有限公司 75.86 19.42 25.60%

23 桂林市龙昌医药有限责任公司 74.24 9.17 12.35%

24 郑州铝都维康药业有限公司 66.56 - 0.00%

25 河南省迪康医药有限责任公司 64.85 10.44 16.10%

26 石家庄市隆昌医药药材有限公司 64.36 15.22 23.65%

27 浙江来益医药有限公司 63.95 - 0.00%

28 贵州省黔东南州药材公司 61.48 3.35 5.45%

29 河南中部药业股份有限公司 61.06 61.06 100.00%

30 贵州意通医药有限责任公司 60.34 19.79 32.80%

31 黄岗市远志大药房连锁有限公司 60.23 0.38 0.63%

32 河南华益药业有限责任公司 59.85 - 0.00%

1-1-1-272

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

33 陕西省医疗器械药品采供站 59.78 - 0.00%

34 淄博齐闽大世界医药有限公司 59.62 59.62 100.00%

35 浙江金益医药有限公司 54.77 54.77 100.00%

36 扬州市百信缘医药连锁有限公司 53.97 9.44 17.49%

37 国药控股平顶山有限公司 50.96 1.17 2.30%

38 西安药材贸易中心有限公司 50.12 5.57 11.11%

合计 4,033.14 768.32 19.05%

2014 年度、2015 年度，2016 年 1-3 月，圣济堂应收账款周转率分别为 1.21

倍、1.86 倍、1.01 倍，2015 年度应收账款周转率比 2014 年明显提升。

2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，圣济堂一年以内应收账款的比例分

别为 47.07%、53.53%、69.47%，账龄结构持续改善。

2015 年末，圣济堂应收账款余额同比增长 15.09%，远低于 2015 年度营业收

入 69.18%的增长幅度。2016 年 3 月末，圣济堂应收账款余额比期初增长 39.51%，

远低于 2016 年 1-3 月圣济堂营业收入 299.93%的同比增长幅度。

单位：万元

2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末

/2016 年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度

金额同比增长金额同比增长金额

应收账款余额 16,042.63 39.51% 11,499.15 15.09% 9,991.47

营业收入 13,112.15 299.93% 18,647.19 69.18% 11,022.16

2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月，圣济堂营业收入收现比分别为 77.72%、

81.89%、69.88%，收入变现能力较高。2016 年 1-3 月收现比略有下降主要系 2016

年 1 季度收入增长较大相应增加应收账款所致，新增应收账款基本在正常信用账

期内。

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

销售商品、提供劳务收到的现金 10,720.20 17,865.44 10,022.43

营业收入 13,112.15 18,647.19 11,022.16

收现比 69.88% 81.89% 77.72%

注：收现比=(销售商品、提供劳务收到的现金/1.17)/营业收入

报告期内，圣济堂为促进业务快速发展，根据客户的合作情况、规模实力、

信誉状况，分别给予 3 个月、6 个月、9 个月不等的信用期。对于销量较大、实

力较强、信誉较好的客户给予客户较为宽松的信用政策，并及时根据客户期后货

1-1-1-273

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

款支付情况进行调整。与同行业可比上市公司比较，圣济堂的信用账期相对较长。

可比上市公司经营规模较大，除糖尿病药物外，覆盖其他较多药物品类或其他业

务，综合市场地位相对较高，议价能力较强，销售信用期相对较短。

根据圣济堂的应收账款坏账计提政策，截至 2016 年 3 月末，应收账款的坏

账计提比例和累计计提坏账准备如下：

单位：万元

应收账款坏账准备计提比例

1 年以内 11,145.47 55.73 0.5%

1至2年 1,855.67 92.78 5%

2至3年 1,757.45 175.74 10%

3至4年 731.90 146.38 20%

4至5年 425.46 212.73 50%

5 年以上 126.70 126.70 100%

合计 16,042.63 810.06

报告期内，圣济堂没有核销应收账款坏账的情况，应收账款发生坏账的风险

较小。2015 年末、2016 年 3 月末，圣济堂应收账款净额占流动资产的比例分别

为 18.53%和 24.33%，占总资产的比例分别为 15.77%和 20.90%，对公司财务状

况的影响较小。

综上，圣济堂应收账款坏账准备计提充分，可回收性强。

⑦应收账款回收保障措施

针对 2015 年末圣济堂两年以上的 3,328.36 万元应收账款，为避免本次交易

后出现逾期无法足额收回，以至于对标的资产价值造成损失的风险，2016 年 6

月 27 日，赤天化与渔阳公司签署《应收账款回收补偿协议》，协议约定：1）对

于圣济堂截至 2015 年 12 月 31 日的两年以上应收账款余额（3,328.36 万元），渔

阳公司承诺：该等应收账款至迟于 2017 年 12 月 31 日前全部收回，如未能在 2017

年 12 月 31 日前全部收回，则由渔阳公司以现金方式予以补偿，补偿金额=3,328.36

万元-累计已收回金额。2）在对 2017 年标的公司盈利预测实现情况进行的专项

审核中，如渔阳公司履行上述现金补偿义务，对于截至 2017 年 12 月 31 日该等

应收账款已计提的坏账准备冲回部分对 2017 年净利润的影响金额需在盈利预测

净利润实现数中予以扣除。

1-1-1-274

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

⑧圣济堂应收账款计提政策的合理性

圣济堂应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：

公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

华东医药 5% 10% 20% 50% 80% 100%

通化东宝 5% 7% 8% 20% 30% 100%

华润双鹤 5% 20% 50% 100% 100% 100%

博雅生物 5% 10% 40% 100% 100% 100%

平均值 5.00% 11.75% 29.50% 67.50% 77.50% 100%

圣济堂 0.50% 5% 10% 20% 50% 100%

同行业可比上市公司 1 年以内应收账款坏账计提比例全部为 5%，圣济堂为

0.5%，低于可比公司平均值；

同行业可比上市公司 1-2 年应收账款坏账计提比例为 7%-20%，平均值为

11.75%，圣济堂为 5%，低于可比公司平均值；

同行业可比上市公司 2-3 年应收账款坏账计提比例为 8%-50%，平均值为

29.50%，圣济堂为 10%，高于通化东宝计提比例，但低于可比公司平均值；

同行业可比上市公司 3-4 年应收账款坏账计提比例为 20%-100%，平均值为

67.50%，圣济堂为 20%，与通化东宝一致，但低于可比公司平均值；

同行业可比上市公司 4-5 年应收账款坏账计提比例为 30%-100%，平均值为

77.50%，圣济堂为 50%，高于通化东宝计提比例，但低于可比公司平均值；

同行业可比上市公司 5 年以上应收账款坏账计提比例全部为 100%，圣济堂

为 100%，与可比公司一致。

总体而言，圣济堂 1 年以内应收账款坏账计提比例低于可比公司水平，1 年

以上计提比例与通化东宝基本一致，但低于可比公司平均水平。主要原因如下：

A、圣济堂与可比公司业务类型收入结构存在差异

圣济堂主营糖尿病药品，2015 年收入占比为 74.84%。可比公司中，只有通

化东宝业务类型收入结构与圣济堂最为接近。通化东宝 2015 年收入结构中，胰

岛素等治疗糖尿病生物制品及辅助产品占比为 93.85%，中药等其他药品占比为

6.15%。而华东医药糖尿病药品收入占比低于 20%，华润双鹤占比为 4.85%、博

1-1-1-275

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

雅生物占比为 33.10%。具体如下：

分行业收入结构糖尿病药/产品收入占比

证券简称药/产品功能主治

（2015 年）（2015 年）

小于 20.99%(含免疫抑制剂、

医药商业 78.20%，医药免疫抑制剂、糖尿

华东医药糖尿病、胃肠道，未单独披

制造 21.80% 病、胃肠道

露糖尿病药物收入占比)

医药制造 97.26%，建材

通化东宝糖尿病、心脑血管 91.28%

2.74%

心脑血管、糖尿病、

华润双鹤医药制造 100% 4.85%

儿科、输液

博雅生物医药制造 100% 血液制品、糖尿病 33.10%

圣济堂医药制造 100% 糖尿病 74.84%

由此可见，可比公司中，通化东宝与圣济堂产业类型收入结构最为接近，可

比性最强。圣济堂与通化东宝比较，除了 1 年以内坏账计提比例存在差异外，1

年以上应收账款坏账计提比例无重大差异。

B、圣济堂与通化东宝在销售模式和信用政策方面存在一定差异

圣济堂的销售模式为经销模式，产品主要通过具有 GSP 认证的医药流通企

业进行销售。医药流通企业将药品主要销售给医疗机构的，后续也存在一定的账

期。因此，圣济堂会给予客户 3—9 月的信用账期。

可比性最强的通化东宝胰岛素主要产品采取专业化直销模式，自建专业化销

售团队实行预算制自主经营，基于重组人胰岛素产品的销售专业性比较强，通化

东宝主要和医学会等合作组织开展学术活动，组织病人教育，和医院相关部门进

行产品信息沟通，承担胰岛素笔专业售后服务等。另外公司自建商务团队，负责

和商业公司签订销售合同，提供相应服务，负责回款等。产品再由商业公司配售

到医院，完成整个销售。因此通化东宝信用账期相对较短。

因此，圣济堂 1 年以内应收账款一般处于正常信用期内，计提 0.5%的坏账

准备符合企业实际经营情况。

C、圣济堂坏账计提比例与通化东宝差异的影响分析

假设圣济堂比照可比性最强的通化东宝的坏账计提比例计提坏账准备，模拟

计算的坏账准备和坏账损失如下：

1-1-1-276

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

坏账准备模拟坏账准备坏账准备模拟坏账准备坏账准备模拟坏账准备

1 年以内 55.73 557.27 30.78 307.79 23.52 235.17

1至2年 92.78 129.90 100.75 141.05 142.33 199.26

2至3年 175.74 140.60 190.82 152.66 148.85 119.08

3至4年 146.38 146.38 161.44 161.44 149.34 149.34

4至5年 212.73 127.64 239.62 143.77 57.55 34.53

5 年以上 126.70 126.70 133.68 133.68 91.20 91.20

合计 810.06 1,228.48 857.09 1,040.39 612.79 828.58

坏账损失 -47.03 188.09 244.30 211.81 285.71 293.44

经模拟测算，圣济堂比照通化东宝计提坏账准备与实际计提坏账准备的差异

对净资产和利润总额的影响如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

对净资产影响金额 -418.42 -183.30 -215.79

占各报告期末净资产比例 -1.71% -0.90% -1.36%

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

对当期利润总额影响金额 -235.12 32.50 -7.73

占报告期利润总额比例 -4.91% 0.61% -0.17%

2014 年末、2015 年末、2016 年末，坏账计提比例差异对净资产的影响金额

分别为-215.79 万元、-183.30 万元、-418.42 万元，占净资产的比例分别为-1.36%、

-0.90%、-1.71%。

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，坏账计提比例差异对利润总额的影

响金额分别为-7.73 万元、32.50 万元、-35.12 万元，占营业利润的比例分别为

-0.17%、0.61%、-4.91%。

因此，与可比公司的坏账计提比例差异对圣济堂财务状况和经营成果的影响

较小。

综上，圣济堂应收账款坏账准备计提政策合理。

3）其他应收款

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应收股权转让款 6,500.00 24,384.00 54,719.44

1-1-1-277

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

往来款等 29,012.72 1,859.42 5,745.25

备用金 229.67 152.52 39.06

保证金、押金 243.38 233.88 9.03

余额合计 35,985.77 26,629.82 60,512.78

净额合计 35,047.23 25,598.57 59,571.34

2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，圣济堂其他应收款余额分别为

60,512.78 万元、26,629.82 万元和 35,985.77 万元。主要项目为应收股权转让款和

往来款。

2015 年，圣济堂转让赤天化集团股权（总价款 50,292 万元）并收到股权转

让款 25,908 万元；转让圣大生物、糖尿病医院、六枝医药股权并收到股权转让

款 3,919.44 万元。由于标的公司模拟报表假设上述股权剥离转让行为在报告期期

初已经完成，因此，在 2014 年末模拟列报上述相关应收股权转让款总价余额。

2015 年因实际收到 29,827.44 万元股权转让款，其他应收款余额同比大幅下降。

2016 年一季度，圣济堂实际收到渔阳公司支付的赤天化集团股权转让款 17,884

万元，2016 年 3 月末，尚余应收股权转让款 6,500 万元。2016 年 4 月，上述 6,500

万元剩余股权转让款已全部收回。

其他应收款中，2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末往来款余额分别为

5,745.25 万元、1,859.42 万元和 29,012.72 万元。

2014 年末往来款明细情况如下：

单位：万元

序号债务人 2014-12-31 余额说明

贵州华海城房地产开圣大生物子公司（原关联方，现已剥离）

1 3,392.76

发有限公司借款，2015 年已收回

资金拆借（自 2007 年 2 月-2013 年 3 月，

贵阳法澳医院有限责任公司向圣济堂累

2 林军 283.76 计借款 283.76 万元，2014 年 12 月签署

债务转让协议，债务人变更为林军），

2016 年 6 月已收回

贵州蓬赛斯房地产开

3 240.00 购买商铺的预付款

发有限公司

南京晟翔医药化工研委托开发预支款，超期未开票结算，该

4 183.50

究所单位已注销，已全额计提坏账

5 汪静美 127.26 代付关联方购房款，2015 年已收回

贵州富佳怡建筑装饰预付工程款，计入其他应收款，2016 年

6 120.00

工程有限公司开票结算后转入固定资产。

1-1-1-278

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

贵阳乾泰鑫机械设备预付工程款，计入其他应收款，2016 年

7 115.00

有限公司开票结算后转入固定资产。

资金拆解（自 2006 年 6 月-2012 年 3 月，

糖尿病康复中心向圣济堂累计借款 95.41

8 李晓强 95.41 万元，2014 年 12 月签署债务转让协议，

债务人变更为李晓强），2016 年 6 月已收

回

9 丁林埛 87.38 代付关联方购房款，2015 年已收回

10 黄琳达 84.73 代付关联方购房款，2015 年已收回

其他应收款项（652.37 万元部分已全额

其他 1,015.45

计提坏账）

合计 5,745.25 -

2015 年末往来款明细情况如下：

单位：万元

序号债务人 2015-12-31 余额说明

贵州蓬赛斯房地产

1 360.00 购买商铺的预付款

开发有限公司

资金拆借（自 2007 年 2 月-2013 年 3 月，

贵阳法澳医院有限责任公司向圣济堂累计

2 林军 283.76 借款 283.76 万元，2014 年 12 月签署债务

转让协议，债务人变更为林军），2016 年 6

月已收回

南京晟翔医药化工委托开发预支款，超期未开票结算，该单

3 183.50

研究所位已注销，已全额计提坏账

4 丁林辉 140.00 关联方借款，2016 年 3 月已收回

5 张荣收 100.00 资金拆借，2016 年 6 月已收回

资金拆借（自 2006 年 6 月-2012 年 3 月，

糖尿病康复中心向圣济堂累计借款 95.41 万

6 李晓强 95.41

元，2014 年 12 月签署债务转让协议，债务

人变更为李晓强），2016 年 6 月已收回

沈阳科瑞斯德医药委托开发预支款，超期未开票结算，该单

7 83.74

科技有限公司位已吊销，已全额计提坏账

深圳市方建实业发预付建材款，对方超期未开票结算，转入

8 50.00

展有限公司其他应收款，已全额计提坏账

山东潍坊精鹰医疗预付采购款，对方超期未开票结算，转入

9 40.68

器械有限公司其他应收款，已全额计提坏账

贵州山宝药业有限

10 28.74 已全额计提坏账

责任公司

其他应收款项（464.21 万元部分已全额计

其他 493.59

提坏账）

合计 1,859.42 -

1-1-1-279

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2016 年 3 月末往来款明细情况如下：

单位：万元

序号债务人 2016-3-31 余额说明

1 赤天化 25,000.00 向上市公司提供财务资助等

2 林舜英 1,150.00 资金拆借，2016 年 6 月已归还

贵州蓬赛斯房地

3 360.00 购买商铺的预付款

产开发有限公司

4 陈泽星 342.09 预借市场推广费

四川腾辉投资管

5 300.00 关联方借款，2016 年 6 月已归还

理有限公司

资金拆借（自 2007 年 2 月-2013 年 3 月，贵阳

法澳医院有限责任公司向圣济堂累计借款

6 林军 283.76

283.76 万元，2014 年 12 月签署债务转让协议，

债务人变更为林军），2016 年 6 月已归还

南京晟翔医药化委托开发预支款，超期未开票结算，该单位已

7 183.50

工研究所注销，已全额计提坏账

8 杨慧萍 149.76 预借市场推广费

9 汪柯 122.00 预借市场推广费

10 丁鸿金 110.00 预借市场推广费

其他应收款项（565.94 万元部分已全额计提坏

其他 1,011.61

账）

合计 29,012.72 -

2016 年一季度，为缓解上市公司资金紧缺，圣济堂向赤天化提供借款 2.5

亿元。其余其他应收款主要为历史原因形成的款项及为了开拓市场预借的市场推

广费。截至 2016 年 6 月，林舜英、四川腾辉投资管理有限公司、林军等往来款

均已归还。

4）其他非流动资产

单位：万元

项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

预付六枝国土资源局土地款 1,000.00 1,000.00 1,000.00

预付清镇市财政局、清镇市投资促进局

3,854.30 3,854.30 3,854.30

土地款

木岗工业园区钢结构库房 - 226.21 102.00

合计 4,854.30 5,080.51 4,956.30

2014 年末、2015 年末，圣济堂其他非流动资产分别为 4,956.30 万元和

5,080.51 万元，具体项目为：①公司购置六盘水市六枝特区木岗工业园区土地预

付六枝国土资源局土地款 1,000 万元；②公司购置清镇医药工业园区土地预付清

1-1-1-280

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

镇市财政局、清镇市投资促进局土地款 3,854.30 万元；③木岗工业园区钢结构库

房预付工程款。

（2）负债结构分析

报告期各期末，圣济堂负债结构情况如下表：

单位：万元

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

项目

金额占比金额占比变动幅度金额占比

短期借款 15,885.00 32.76% 15,885.00 33.69% -59.10% 38,835.00 58.00%

应付账款 5,909.31 12.19% 5,374.88 11.40% -5.00% 5,658.03 8.45%

预收款项 785.48 1.62% 545.05 1.16% -44.72% 985.95 1.47%

应付职工

2,756.98 5.69% 14.54 0.03% 12.14% 12.97 0.02%

薪酬

应交税费 1,699.69 3.51% 2,346.13 4.98% 40.43% 1,670.74 2.50%

应付利息 43.50 0.09% 43.5 0.09% - - -

其他应付

1,205.27 2.49% 2,743.07 5.82% -86.00% 19,595.09 29.26%

款

流动负债

28,285.22 58.34% 26,952.17 57.16% -59.63% 66,757.78 99.70%

合计

长期借款 20,200.00 41.66% 20,200.00 42.84% 10000% 200 0.30%

非流动负

20,200.00 41.66% 20,200.00 42.84% 10000% 200 0.30%

债合计

负债合计 48,485.22 100.00% 47,152.17 100.00% -29.58% 66,957.78 100.00%

2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，圣济堂负债总额分别为 66,957.78

万元、47,152.17 万元和 48,485.22 万元，2015 年末负债总额同比下降 29.58%，

2016 年 3 月末较 2015 年末未发生明显变化。2014 年末，圣济堂流动负债与非流

动负债占比分别为 99.70%和 0.30%，2015 年末，流动负债与非流动负债占比分

别为 57.16%和 42.84%，2015 年末较 2014 年末负债结构发生较大变化，2016 年

末较 2015 年末负债结构未发生明显变化。负债项目中，占比及金额变化较大的

主要项目为短期借款、其他应付款、长期借款，具体分析如下：

1）短期借款

2014 年末、2015 年末，圣济堂短期借款余额分别为 38,835 万元和 15,885

万元，2015 年末同比减少 22,950.00 万元，降幅为 59.10%，主要是原因 2015 年

圣济堂归还了对兴业银行 22,395 万元的短期质押借款。2016 年 3 月末，圣济堂

1-1-1-281

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

短期借款未发生变化。

单位：万元

项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

信用借款 5,000.00 5,000.00 5,000.00

抵押借款 8,885.00 8,885.00 7,525.00

保证借款 2,000.00 2,000.00 3,915.00

质押借款 0.00 0.00 22,395.00

合计 15,885.00 15,885.00 38,835.00

2）其他应付款

2014 年末、2015 年末，圣济堂其他应付款分别为 19,595.15 万元和 2,743.07

万元，2015 年同比减少 16,852.03 万元，降幅为 86.00%，主要系 2015 年圣济堂

归还对实际控制人丁林洪等其他应付往来款。

单位：万元

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

项目

金额占比金额占比变动幅度金额占比

保证金 212.67 17.65% 204.75 7.46% 6.61% 192.06 0.98%

往来款等 763.32 63.33% 2,311.13 84.25% -35.02% 19,395.04 18.15%

其他 11.46 0.95% 9.36 0.34% 16.27% 8.05 0.04%

投资款 217.82 18.07% 217.82 7.94% - - -

六枝医药 - - - - - 5,616.38 28.66%

丁林洪 - - - - - 4,486.00 22.89%

黎耀强 - - - - - 3,000 15.31%

圣大生物 - - - - - 1,861.93 9.50%

丁世海 - - - - - 874.00 4.46%

合计 1,205.27 100% 2,743.07 100% -86.00% 19,595.09 100%

3）长期借款

2014 年末、2015 年末，圣济堂长期借款余额分别为 200 万元和 20,200 万元。

2015 年 5 月，圣济堂与德阳银行股份有限公司成都分公司签署借款合同 23,000

万元，用于归还兴业银行 22,395 万元贷款及支付 605 万元原材料采购款。根据

合同约定，2015 年 11 月，圣济堂归还了贷款本金 3,000 万元，2015 年末余额为

20,000 万元。2016 年 3 月末，圣济堂长期借款未发生变化。

1-1-1-282

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2、偿债能力指标分析

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

财务指标

/2016 年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度

流动比率 2.21 2.13 1.10

速动比率 2.14 2.08 1.08

资产负债率 66.51% 69.86% 80.85%

息税折旧摊销前净利

5,816.33 9,345.26 6,042.05

润（万元）

利息保障倍数 7.91 2.48 5.50

经营活动现金流量净

-26,917.95 1,106.07 6,483.68

额（万元）

报告期内，圣济堂与同行业可比上市公司偿债能力指标比较情况如下：

流动比率（倍）

证券代码证券简称

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

000963.SZ 华东医药 2.07 1.31 1.11

600867.SH 通化东宝 1.64 1.59 2.85

600062.SH 华润双鹤 3.83 3.40 4.75

300294.SZ 博雅生物 5.89 4.41 6.94

平均值 3.36 2.68 3.91

圣济堂 2.21 2.13 1.10

速动比率（倍）

证券代码证券简称

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

000963.SZ 华东医药 1.48 0.90 0.78

600867.SH 通化东宝 0.61 0.61 1.37

600062.SH 华润双鹤 2.64 2.19 3.20

300294.SZ 博雅生物 4.34 3.36 5.29

平均值 2.27 1.77 2.66

圣济堂 2.14 2.08 1.08

资产负债率

证券代码证券简称

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

000963.SZ 华东医药 47.19% 71.59% 72.04%

600867.SH 通化东宝 33.04% 34.56% 26.92%

600062.SH 华润双鹤 15.70% 17.12% 14.12%

300294.SZ 博雅生物 9.62% 12.80% 9.23%

1-1-1-283

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

平均值 26.39% 34.02% 30.58%

圣济堂 66.51% 69.86% 80.85%

数据来源：同花顺

2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，圣济堂流动比率分别为 1.10、2.13

和 2.21，速动比率分别为 1.08、2.08 和 2.14，短期偿债能力有较大改善，2015

年处于相对合理水平。圣济堂 2015 年末流动比率（2.13）略低于可比公司平均

水平（2.68），但速动比率（2.08）高于可比公司平均水平（1.77），资产流动性

相对较好。

2015 年末，圣济堂资产负债率为 69.86%，高于可比公司平均水平（34.02%），

主要是因为圣济堂为未上市企业，主要依靠债权融资筹集企业发展资金。

2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，圣济堂息税折旧摊销前利润分别为

6,042.05 万元、9,345.26 万元和 5,816.33 万元，利息保障倍数分别为 5.50、2.48

和 7.91，具有一定的财务安全性。2015 年利息保障倍数下降较多，主要是因为

2015 年利息支出为 3,665.05 万元，较 2014 年增长 240.86%。2014 年 11 月，圣

济堂收购赤天化集团 100%股权，支付股权转让款 44,648 万元，因此，圣济堂 2014

年四季度银行借款增加较多，导致 2015 年财务费用异常增高。2015 年 11 月，

圣济堂将赤天化集团 99%股权转让给渔阳公司，截至目前，股权转让款 50,292

万元已全部收到，预计 2016 年及未来年度，财务费用将下降至合理水平，利息

保障倍数也将得到合理回升。

2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，圣济堂经营活动现金流量净额分别

6,483.68 万元、1,106.07 万元和-26,917.95 万元，2015 年度经营活动现金流下降

以及低于当期净利润，主要是因为：圣济堂 2015 年归还其他应付款较多，导致

经营性应付项目减少 9,426.79 万元。剔除上述因素，2015 年圣济堂销售商品提

供劳务收到的现金为 17,865.44 万元，与当期营业收入 18,647.19 万元基本接近，

经营性应收项目减少 1,902.40 万元，现金回款比例提高。2016 年 1-3 月经营活动

现金与当期净利润的差异较大主要是因为：圣济堂向赤天化提供资金支持 25,000

万元等产生的其他应收账款账增加较多所致。

2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，圣济堂资产负债率分别为 80.85%、

1-1-1-284

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

69.86%、66.51%。各报告期期末资产负债率与可比上市公司比较情况如下：

证券代码证券简称 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

000963.SZ 华东医药 47.19% 71.59% 72.04%

600867.SH 通化东宝 33.04% 34.56% 26.92%

600062.SH 华润双鹤 15.70% 17.12% 14.12%

300294.SZ 博雅生物 9.62% 12.80% 9.23%

平均值 26.39% 34.02% 30.58%

圣济堂 66.51% 69.86% 80.85%

数据来源：同花顺

圣济堂各报告期期末资产负债率明显高于可比上市公司的主要原因如下：

1）可比上市公司均为大型上市公司，首发上市后通过股权融资及发行股份

购买资产累计增加净资产额较大，占 2015 年末净资产比例平均高达 69.16%，大

大降低了资产负债率。可比上市公司剔除上述因素后模拟计算的资产负债率平均

值为 49.72%。

单位：万元

2015 年末归属于母公发行股份融资或购买（注）

占比模拟资产负债率

司股东所有者权益资产累计增加净资产

华东医药 297,105.70 - 0.00% 71.59%

通化东宝 245,931.69 90,059.64 36.62% 45.34%

华润双鹤 610,666.03 456,077.36 74.69% 41.51%

博雅生物 187,483.18 149,550.78 79.77% 40.44%

平均值 335,296.65 231,895.93 69.16% 49.72%

注：模拟资产负债率=2015 年末负债总额/（2015 年末资产总额-发行股份融资或购买资产累

计增加净资产）

2）圣济堂报告期内存在较大金额的非经营性负债筹资。圣济堂 2014 年 11

月收购赤天化集团，收购价款为 44,648 万元，为筹措收购资金，圣济堂 2014 年

增加短期借款较多，2014 年末短期借款余额为 38,835.00 万元，占负债总额的比

例为 58.00%。2015 年，为改善负债结构，圣济堂新增长期借款 20,000 万元，替

换部分短期借款。2015 年末长短期借款余额合计为 36,085.00 万元，占负债总额

的比例为 76.53%。2016 年 3 月末，圣济堂尚未到期归还上述借款，长短期借款

余额合计为 36,085.00 万元，占负债总额的比例为 74.42%。

单位：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额占比金额占比金额占比

1-1-1-285

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

短期借款 15,885.00 32.76% 15,885.00 33.69% 38,835.00 58.00%

长期借款 20,200.00 41.66% 20,200.00 42.84% 200.00 0.30%

其他经营性负债 12,400.22 25.58% 11,067.17 23.47% 27,922.78 41.70%

负债合计 48,485.22 100.00% 47,152.17 100.00% 66,957.78 100.00%

2015 年 11 月，圣济堂将赤天化集团股权转让给渔阳公司并剥离转让圣大生

物等三家子公司股权，相关股权转让价款 54,719.44 万元陆续在 2015 年底和 2016

年 1-4 月收回完毕。随着该等股权转让款的收回，未来圣济堂资产负债率有望逐

步降低至合理水平。

3）圣济堂主营业务为生产销售糖尿病药品、中药产品、保健/食品，属于医

药制造业，在医药产业链中处于中间环节，日常生产经营的筹资需求一般不大，

同行业上市公司负债率水平普遍较低。圣济堂报告期内及 2016 年处于业务快速

发展阶段。2015 年主营业务收入同比增长 69.17%，2016 年 1-3 月实现收入已达

到 2015 年全年收入的 70.32%，盈利预测 2016 年营业收入将比 2015 年度增长

183.90%。同时，圣济堂作为非上市公司，股权融资渠道有限，未进行过股权融

资，主要通过银行借款等债权融资方式为企业经营发展筹集资金。圣济堂在目前

的快速发展阶段，日常经营对流动资金的需求较大，短期内会保留一定金额的有

息负债，为业务快速发展提供资金保障。

综上，圣济堂报告期各期末资产负债率较高具有合理的原因。

3、资产周转能力指标分析

1）应收账款周转率

2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，圣济堂应收账款周转率分别为 1.21、

1.86 和 1.01，2015 年度圣济堂加强了对应收账款催收力度的考核，应收账款周

转率有所提升。

同行业可比上市公司应收账款周转情况如下：

应收账款周转率

证券代码证券简称

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

1-1-1-286

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

证券代码证券简称应收账款周转率

000963.SZ 华东医药 1.46 6.45 6.57

600062.SH 华润双鹤 1.48 6.88 7.06

600867.SH 通化东宝 1.16 4.30 3.97

300294.SZ 博雅生物 1.87 7.67 10.74

平均值 1.49 6.33 7.09

圣济堂 1.01 1.86 1.21

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，圣济堂应收账款周转率分别为 1.21、

1.86 和 1.01，2015 年度应收账款周转情况明显改善，但明显低于可比上市公司

平均水平，2016 年 1-3 月，受销售收入大幅增长和中期因素影响，应收账款周转

率为 1.01，但与可比上市公司差距明显缩小。报告期内，圣济堂应收账款周转率

低于可比上市公司的主要原因参见“四/（一）/1/（1）/2）应收账款”。

2）存货周转率

2014 年度、2015 年度，圣济堂的存货周转率分别为 3.51 和 3.17，与可比上

市公司平均水平基本接近。2016 年 1 季度，圣济堂的存货周转率为 1.52，高于

可比上市公司平均水平。

存货周转率

证券代码证券简称

2016 年 1 季度 2015 年 2014 年

000963.SZ 华东医药 1.84 7.80 8.38

600062.SH 华润双鹤 0.96 3.38 3.62

600867.SH 通化东宝 0.10 0.52 0.93

300294.SZ 博雅生物 0.33 1.14 1.38

平均值 0.81 3.21 3.58

圣济堂 1.52 3.17 3.51

（二）标的资产盈利能力分析

1、营业收入分析

（1）营业收入总体结构分析

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

1-1-1-287

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

主营业务收入 13,112.15 100% 18,646.59 99.9968% 11,022.16 100%

其他业务收入 - - 0.60 0.0032% - -

合计 13,112.15 100% 18,647.19 100% 11,022.16 100%

报告期内，圣济堂主营业务收入占营业收入的比例超过 99%，主营业务明确，

收入结构稳定。2015 年主营业务收入较 2014 年增长 69.18%。

（2）主营业务收入产品结构分析

报告期内，圣济堂的主营业务收入按产品划分构成如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额占比金额占比变动幅度金额占比

化药 7,060.48 53.85% 13,954.99 74.84% 43.98% 9,692.57 87.94%

中药 1,992.71 15.20% 3,766.48 20.20% 190.78% 1,295.31 11.75%

保健/食品 3,510.37 26.77% 900.10 4.83% 203047.38% 0.44 0.00%

医疗器械

548.59 4.18% 25.02 0.13% -26.06% 33.83 0.31%

及其他

合计 13,112.15 100% 18,646.59 100% 69.17% 11,022.16 100%

报告期内，圣济堂的主营业务收入由 2014 年度的 11,022.16 万元增长至 2015

年度的 18,646.59 万元，增幅达到 69.17%。2016 年 1 季度，圣济堂实现主营业务

收入 13,112.15 万元。收入增长主要得益于：①报告期内圣济堂不断加强终端市

场开发力度，扩大销售网络，主要产品销售规模及市场份额不断提高；②圣济堂

产品的市场竞争力不断提高，产品售价适度提升，拉动了收入规模的扩大。③报

告期内圣济堂的保健品逐渐进入市场，成为圣济堂新的的收入增长点。具体如下：

1）化药（以糖尿病药物为主）

①市场空间不断扩大

圣济堂化药主导产品二甲双胍、格列美脲等口服降糖药市场空间较大，行业

增速较快。根据南方所统计，我国城市公立医院糖尿病用药市场销售额由 2002

年的 41.87 亿元增长到 2015 年的 218.38 亿元，年复合增长率 13.55%。圣济堂 2014

年、2015 年糖尿病药品销售收入分别为 8,566.17 万元、12,322.67 万元，增长率

43.85%，高于市场年复合增速，体现了较强的市场竞争力。

②产品销售规模及市场份额不断提升

1-1-1-288

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

圣济堂化药主要产品均为国家基药和/或国家医保药物，截至 2015 年底，圣

济堂共有 16 种药品进入《国家发展改革委定价范围内的低价药品清单》、15 种

药品进入《国家基本药物目录》、23 种药品进入国家级《基本医疗保险、工伤

保险和生育保险药品目录》。2015 年与 2014 年相比，主要产品二甲双胍、格列

美脲、格列吡嗪全国中标覆盖省份增加较多。具体如下：

国家基药国家医保中标省份数量

药品名称

编号编号 2015 年 2014 年

盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×48 片/瓶） 212 350 9 9

盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×60 片/瓶） 212 350 12 11

盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×100 片/瓶） 212 350 21 17

盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×30 片/瓶） 212 350 10 7

盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×45 片/瓶） 212 350 15 11

盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×60 片/瓶） 212 350 17 10

格列美脲片（2mg/片×12 片/盒） 215 346 9 5

格列美脲片（2mg/片×24 片/盒） 215 346 16 11

格列美脲片（2mg/片×36 片/盒） 215 346 11 2

格列吡嗪片（5mg/片×36 片/瓶） 214 344 5 -

格列吡嗪片（5mg/片×60 片/瓶） 214 344 12 5

经过多年发展，圣济堂销售网络日益完善，目前已设立了 30 多个办事处，

涵盖全国大部分省、直辖市及自治区。圣济堂与各省市主要的药品流通公司形成

了稳定的业务关系，也与医院、诊所建立了良好的合作关系。随着市场覆盖和销

售网络的扩大，圣济堂糖尿病药物的产销量实现了稳定增长。

化药产销量情况

单位：万片

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率

26,855.30 27,228.20 101.39% 80,140.40 83,454.60 104.14% 77,738.40 68,136.90 87.65%

2014 年和 2015 年，圣济堂化药的销量分别达到 68,136.90 万片和 83,454.60

万片，2015 年的销量较 2014 年增长 22.48%。

③主要产品价格提升明显

随着产品竞争力的不断提升，2015 年圣济堂主要糖尿病产品的销售价格有

所上升，具体如下：

1-1-1-289

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

主要化药（糖尿病药物）产品价格变化情况

单位：瓶（盒）/元

序 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

药品名称

号单价涨幅单价涨幅单价

盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×48

1 5.95 13.12% 5.26 13.12% 4.65

片/瓶）

盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×60

2 6.23 20.50% 5.17 10.94% 4.66

片/瓶）

盐酸二甲双胍肠溶片（ 250mg/片

3 6.91 13.84% 6.07 9.17% 5.56

×100 片/瓶）

盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×30

4 5.40 16.13% 4.65 2.88% 4.52

片/瓶）

盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×45

5 7.33 16.72% 6.28 1.78% 6.17

片/瓶）

盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×60

6 11.32 41.15% 8.02 52.18% 5.27

片/瓶）

7 格列吡嗪片（5mg/片×36 片/瓶） 8.31 30.87% 6.35 39.56% 4.55

8 格列吡嗪片（5mg/片×60 片/瓶） 9.70 38.57% 7.00 18.04% 5.93

9 格列美脲片（2mg/片×12 片/盒） 9.23 22.74% 7.52 22.88% 6.12

10 格列美脲片（2mg/片×24 片/盒） 15.97 29.21% 12.36 5.37% 11.73

11 格列美脲片（2mg/片×36 片/盒） 17.49 48.98% 11.74 -2.98% 12.10

格列齐特片（80mg/片×20 片/板×3

12 10.31 10.03% 9.37 23.61% 7.58

板/盒）

13 盐酸罗格列酮片（4mg/片×6 片/盒） 10.22 39.43% 7.33 18.42% 6.19

14 盐酸罗格列酮片（4mg/片×12 片/盒） 15.21 15.23% 13.20 14.38% 11.54

15 盐酸罗格列酮片（4mg/片×18 片/盒） 18.24 100.22% 9.11 -22.53% 11.76

2）中药

圣济堂中药主导产品重楼解毒酊、复方重楼酊、博兴康药膜、九龙解毒胶囊

目前为国内独家苗药产品，具有一定的市场壁垒。2015 年销量及产品价格较 2014

年均有所上升。

中药产品产销量变化情况

单位：万片

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率

4,340.39 4,883.05 112.50% 18,970.40 18,250.30 96.20% 11,384.10 9,231.51 81.09%

主要中药产品价格变化情况

单位：瓶（盒）/元

1-1-1-290

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

药品名称

号单价涨幅单价涨幅单价

1 六味地黄胶囊（0.5g/粒×48 粒/瓶） 11.25 87.19% 6.01 43.10% 5.95

2 六味地黄胶囊（0.5g/粒×100 粒/瓶） 34.59 261.44% 9.57 24.65% 7.91

3 杜仲颗粒（5g/袋×15 袋/盒） 15.02 70.10% 8.83 21.12% 7.29

4 重楼解毒酊（15ml/瓶） 16.08 154.43% 6.32 4.19% 6.12

5 重楼解毒酊（30ml/瓶） 25.42 186.91% 8.86 54.44% 5.97

6 重楼解毒酊（45ml/瓶） 22.24 34.46% 16.54 58.73% 6.46

3）保健/食品

2015 年，圣济堂保健/食品逐渐打开市场，开始成为新的收入增长来源。2014

年 11 月圣济堂开始涉足保健品业务，并于 2015 年度实现收入 900.10 万元，2016

年 1-3 月实现收入 3,510.37 万元。相关保健品/食品已覆盖湖南、广东、四川、

贵州和云南等 19 个省、直辖市及自治区。根据企业规划，圣济堂将通过加大销

售费用投入，完善销售团队建设，加大宣传力度，提升产品知名度和产品覆盖率，

从而提高产品销量、扩大市场份额。

保健/食品产销量情况

单位：万片

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率

9,295.23 9,037.87 97.23% 2,572.50 2,271.08 88.28% 1.73 1.73 100%

（3）主营业务收入地区结构分析

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

地区分布

营业收入占比营业收入占比营业收入占比

东北地区 439.43 3.35% 834.93 4.48% 725.19 6.58%

华北地区 909.34 6.94% 3,095.42 16.60% 1,743.04 15.81%

华中地区 1,942.33 14.81% 1,807.02 9.69% 312.04 2.83%

华东地区 5,658.52 43.15% 7,140.07 38.29% 4,838.20 43.90%

西南地区 2,178.45 16.61% 2,367.00 12.69% 1,455.59 13.21%

西北地区 374.51 2.85% 1,274.37 6.83% 609.14 5.53%

华南地区 1,609.57 12.28% 2,128.47 11.41% 1,338.96 12.15%

合计 13,112.15 100% 18,647.19 100% 11,022.16 100%

报告期内，圣济堂产品全部为内销，销售区域遍布全国，华东、华北、西南、

华南是占比相对较高的地区，2015 年度收入占比分别为 38.29%、16.60%、12.69%

1-1-1-291

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

和 11.41%，报告期内收入地区结构未发生重大变化，除华东地区收入占相对较

高外，整体销售区域较为分散，地域集中风险较低。

2、利润主要来源分析

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

项目占营业收占营业收占营业收

金额金额金额

入比例入比例入比例

营业利润 4,787.94 36.52% 5,255.21 28.18% 1,862.06 16.89%

利润总额 4,792.71 36.55% 5,346.86 28.67% 4,678.79 42.45%

净利润 4,062.50 30.98% 4,483.16 24.04% 4,306.65 39.07%

营业收入 13,112.15 100.00% 18,647.19 100.00% 11,022.16 100.00%

报告期内，2015 年圣济堂利润主要来源于其主营业务，2014 年圣济堂的营

业外收入对利润贡献较大。影响圣济堂盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：

圣济堂能否保持良好的销售能力，持续稳定开发新客户和市场；圣济堂能否持续

保持技术研发及技术储备优势，能否继续增强与客户之间的粘性；圣济堂所处行

业及其产业政策是否会发生预期外的重大变化。

3、产品销售价格分析

报告期内，圣济堂主要糖尿病化药产品及中药产品价格变化情况如下：

主要化药（糖尿病药物）产品价格变化情况

单位：瓶（盒）/元

序 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

药品名称

号单价涨幅单价涨幅单价

盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×48

1 5.95 13.12% 5.26 13.12% 4.65

片/瓶）

盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×60

2 6.23 20.50% 5.17 10.94% 4.66

片/瓶）

盐酸二甲双胍肠溶片（ 250mg/片

3 6.91 13.84% 6.07 9.17% 5.56

×100 片/瓶）

盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×30

4 5.40 16.13% 4.65 2.88% 4.52

片/瓶）

盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×45

5 7.33 16.72% 6.28 1.78% 6.17

片/瓶）

盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×60

6 11.32 41.15% 8.02 52.18% 5.27

片/瓶）

1-1-1-292

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

7 格列吡嗪片（5mg/片×36 片/瓶） 8.31 30.87% 6.35 39.56% 4.55

8 格列吡嗪片（5mg/片×60 片/瓶） 9.70 38.57% 7.00 18.04% 5.93

9 格列美脲片（2mg/片×12 片/盒） 9.23 22.74% 7.52 22.88% 6.12

10 格列美脲片（2mg/片×24 片/盒） 15.97 29.21% 12.36 5.37% 11.73

11 格列美脲片（2mg/片×36 片/盒） 17.49 48.98% 11.74 -2.98% 12.10

格列齐特片（80mg/片×20 片/板×3

12 10.31 10.03% 9.37 23.61% 7.58

板/盒）

13 盐酸罗格列酮片（4mg/片×6 片/盒） 10.22 39.43% 7.33 18.42% 6.19

14 盐酸罗格列酮片（4mg/片×12 片/盒） 15.21 15.23% 13.20 14.38% 11.54

15 盐酸罗格列酮片（4mg/片×18 片/盒） 18.24 100.22% 9.11 -22.53% 11.76

主要中药产品价格变化情况

单位：瓶（盒）/元

序 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

药品名称

号单价涨幅单价涨幅单价

1 六味地黄胶囊（0.5g/粒×48 粒/瓶） 11.25 87.19% 6.01 43.10% 5.95

2 六味地黄胶囊（0.5g/粒×100 粒/瓶） 34.59 261.44% 9.57 24.65% 7.91

3 杜仲颗粒（5g/袋×15 袋/盒） 15.02 70.10% 8.83 21.12% 7.29

4 重楼解毒酊（15ml/瓶） 16.08 154.43% 6.32 4.19% 6.12

5 重楼解毒酊（30ml/瓶） 25.42 186.91% 8.86 54.44% 5.97

6 重楼解毒酊（45ml/瓶） 22.24 34.46% 16.54 58.73% 6.46

报告期内，圣济堂主要糖尿病化药产品及中药产品价格上升的原因主要如下：

1）报告期圣济堂市场地位及议价能力提高

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，圣济堂化药产品业务收入分别为

9,692.57 万元、13,954.99 万元和 7,060.48 万元，2015 年同比增长 43.98%,2016

年 1-3 月实现收入达到 2015 年全年的 50.59%。

根据南方所统计数据，在中国城市公立医院二甲双胍用药的市场份额统计中，

2014 年圣济堂二甲双胍产品尚未进入前十名，2015 年进入前十名，市场份额为

1.13%。前十名厂商中，国外企业施贵宝一家市场份额占比为 70.69%，估算圣济

堂二甲双胍产品在其余企业中的市场份额为 3.86%。圣济堂格列美脲产品 2014

年、2015 年在中国城市公立医院格列美脲用药的市场份额分别为 0.89%和 0.95%，

位列前十。前十名厂商中，国外企业赛诺菲一家市场份额占比分别为 79.09%和

78.45%，估算圣济堂格列美脲产品 2014 年、2015 年在其余企业中的市场份额为

4.26%和 4.41%。

1-1-1-293

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

随着圣济堂业务快速发展，市场地位和品牌影响力提升，对药品出厂价格的

议价能力明显提升。

2）糖尿病药品市场市场集中度较高、竞争较为有序

根据南方所统计数据，2015 年中国城市公立医院二甲双胍用药市场前十名

厂商份额合计为 89.68%，格列美脲用药市场前十名厂商份额合计为 97.67%。目

前，国家药监局网站显示，盐酸二甲双胍肠溶片取得注册药品批件的生产企业有

8 家，格列美脲片取得注册药品批件的生产企业有 13 家，盐酸罗格列酮片取得

注册药品批件的生产企业有 4 家。总体而言，口服降糖药市场集中度较高，竞争

较为有序。

3）低价药政策推动产品价格合理提升

2014 年 4 月 26 日，国家发改委颁布了《关于改进低价药品价格管理有关问

题的通知》（发改价格〔2014〕856 号），2014 年 6 月 5 日，卫计委发布《关于做

好常用低价药品供应保障工作意见的通知》（国卫药政发[2014]36 号），开始施行

低价药政策。根据上述政策文件，低价药政策的主要内容为：①改进低价药品价

格管理方式：对现行政府指导价范围内日均费用较低的药品（低价药品），取消

政府制定的最高零售价格，在日均费用标准内，由生产经营者根据药品生产成本

和市场供求及竞争状况制定具体购销价格。②确定低价药品日均费用标准：发改

委综合考虑药品生产成本、市场供求状况和社会承受能力等因素确定低价药品日

均费用标准。日均费用根据现行政府制定的最高零售价格（政府未制定最高零售

价格的，按全国平均中标零售价格计算）和按药品说明书测算的平均日用量计算。

现阶段低价药品日均费用标准为：西药不超过 3 元，中成药不超过 5 元。③改进

价格管理：国家发展改革委从政府定价范围内遴选确定国家低价药品清单，并实

行动态调整。改进低价药品价格管理方式，取消针对每一个具体品种的最高零售

限价，允许生产经营者在日均费用标准内，根据药品生产成本和市场供求状况自

主制定或调整零售价格，保障合理利润。各地可根据日均费用标准，确定本省（区、

市）定价范围内的低价药品清单。④完善采购办法：对纳入低价药品清单的药品

实行以省（区、市）为单位的集中采购。省级药品集中采购机构将具备相应资质

条件的生产企业直接挂网，由医疗机构网上采购交易。

1-1-1-294

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

低价药政策施行的目的是为了解决一直以来部分常用低价药品出现供应不

足甚至断供的情况，不能满足患者用药需求的问题，做好常用低价药品供应保障

工作，同时为优质低价药生产企业保障合理利润，以保障常用低价药品的社会供

给。2015 年，全国共有辽宁、湖北、内蒙、广西、湖南、河南、山东、安徽、

河北 9 个省实施了低价药政策。根据《中国卫生政策研究》统计，截至 2014 年

12 月，江西和内蒙古公布了低价药生产企业自主报价的情况，与基药中标平均

价格相比，低价药平均价格涨幅为 187.80%和 157.80%。

圣济堂主要产品二甲双胍、格列美脲、格列齐特、格列吡嗪、六味地黄胶囊、

杜仲颗粒均属于《国家发展改革委定价范围内的低价药品清单》中的低价药品。

随着 2015 年全国多个省份对低价药采取药品采购方根据挂网价格与药品供应企

业动态议价采购的模式，圣济堂主要糖尿病药品价格得到一定幅度的提升。同时，

由于国外进口药品零售销售较高，普遍无法满足低价药的条件，国产低价药的竞

争力也得到提升。

4）圣济堂部分中药产品具有独家性和定价能力

圣济堂中药主导产品重楼解毒酊、复方重楼酊、博兴康药膜、九龙解毒胶囊

目前为国内独家苗药产品，具有一定的市场壁垒和定价能力。圣济堂可根据原材

料价格供求变化情况适当调整售价。

5）药品价格改革未必一定导致出厂价格下降

2015 年 2 月 9 日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工

作的指导意见》（国办发［2015］7 号），目标是通过减少药品流通环节，遏制药

品购销领域腐败行为，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。2015 年 5

月 4 日，国家发改委等 7 部委发布《推进药品价格改革的意见》发改价格［2015］

904 号），明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和

招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉

药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，其中医保基金支付的药

品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准，引导市场价格合理形成。

国家近期出台的药品采购和药品价格改革措施，其主导思想为按照市场在资

1-1-1-295

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用的总要求，借鉴国际药品采购通行做

法，充分吸收基本药物采购经验，坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采

购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招

采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管，

切实保障药品质量和供应。鼓励地方结合实际探索创新，进一步提高医院在药品

采购中的参与度。药品集中采购要有利于破除以药补医机制，加快公立医院特别

是县级公立医院改革；有利于降低药品虚高价格，减轻人民群众用药负担；有利

于预防和遏制药品购销领域腐败行为，抵制商业贿赂；有利于推动药品生产流通

企业整合重组、公平竞争，促进医药产业健康发展。具体在完善药品采购机制方

面，卫生计生部门要按照规范公立医院和基层医疗卫生机构药品采购的相关要求

和措施，坚持药品集中采购方向，根据药品特性和市场竞争情况，实行分类采购，

促进市场竞争，合理确定药品采购价格。要调动医疗机构、药品生产经营企业、

医保经办机构等多方参与积极性，引导各类市场主体有序竞争。在强化价格行为

监管方面，价格主管部门要通过制定药品价格行为规则，指导生产经营者遵循公

平、合法和诚实信用的原则合理制定价格，规范药品市场价格行为，保护患者合

法权益。

过往在医药销售过程中，由于存在药品购销领域腐败行为，医药经销中间环

节过多，导致出现药品终端销售价格虚高，价格欺诈、价格串通和垄断行为，经

销商环节利润较高，医药生产企业出厂价格受到限制，药品质量参差不齐的情况。

国家近期出台的药品采购和药品价格改革措施一方面通过破除以药补医、遏制药

品购销领域腐败行为、减少医药流通中间环节降低药品终端消费价格，另一方面

通过全面推行集中采购和规范强化价格监管，淘汰生产质量低下的药品生产企业，

促进医药生产企业公平竞争，实现优胜劣汰，有利于具有较强竞争力的优质医药

企业健康发展，推动行业整合重组。

随着医药流通环节的规范压缩，圣济堂作为糖尿病药品主要厂商，在已经完

成医保中标确定终端消费价格的基础上，可以根据市场供求情况和自身市场地位，

与药品流通企业适当协商提高药品出厂价格。

综上，报告期内圣济堂主要糖尿病化药产品及中药产品价格上升具有合理的

1-1-1-296

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

原因和可持续性。

4、毛利率分析

报告期内，圣济堂主营业务分产品毛利率情况如下：

产品类别 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

化药 86.56% 79.04% 70.03%

中药 78.45% 67.58% 35.88%

保健品 68.18% 80.52% 71.95%

医疗器械及其他 67.06% 82.56% 31.67%

合计 79.59% 76.80% 65.90%

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，圣济堂综合毛利率分别为 65.90%、

76.80%、79.59%，其中化药产品毛利率分别为 70.03%、79.04%、86.56%。

2014 年度、2015 年度，圣济堂化药产品毛利率与医药制造类上市公司中在

糖尿病药物生产有重要影响的主要上市公司可比毛利率（相关业务的毛利率）比

较情况情况如下：

证券代码证券简称相关业务 2015 年度 2014 年度

免疫抑制剂、糖尿

000963.SZ 华东医药 84.56% 84.35%

病及胃肠道用药

600867.SH 通化东宝胰岛素生物制品 85.56% 81.10%

300294.SZ 博雅生物糖尿病口服降糖药 77.35% 72.48%

平均值 - 82.49% 79.31%

圣济堂 - 79.04% 70.03%

注：可比上市公司 2016 年 1 季报未披露具体相关业务毛利率

（1）2014 年、2015 年圣济堂化药产品毛利率低于可比公司平均水平的原因

及合理性

1）圣济堂与可比上市公司在经营规模方面存在一定差距。

单位：万元

医药制造相关业务收入

证券代码证券简称

2015 年度 2014 年度

000963.SZ 华东医药 473,596.91 367,328.71

600867.SH 通化东宝 137,378.08 116,639.56

300294.SZ 博雅生物 17,853.80 13,931.95

1-1-1-297

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

平均值 209,609.60 165,966.74

圣济堂 13,954.99 9,692.57

2014 年度、2015 年度，圣济堂糖尿病化药营业收入分别为 9,692.57 万元、

13,954.99 万元，而可比上市公司医药制造相关业务收入平均值分别为 165,966.74

万元、209,609.60 万元，可比上市公司经营规模显著大于圣济堂，对下游销售客

户的议价能力明显高于圣济堂。其中，经营规模与圣济堂较为接近的博雅生物

2014 年度、2015 年度毛利率分别为 72.48%和 77.35%，与圣济堂 2014 年度、2015

年度 70.03%和 79.04%的毛利率较为接近。

2）圣济堂与可比上市公司在具体产品品类方面存在一定的差距

公司名称化药类别具体产品

口服降糖药阿卡波糖

华东医药免疫抑制剂、用于免疫移植环孢素、吗替麦考酚酯、他克莫司胶囊

胃肠道用药、消化系统用药泮托拉唑

通化东宝糖尿病生物制品重组胰岛素

盐酸二甲双胍片/肠溶片、盐酸吡格列酮分散片、

博雅生物口服降糖药

格列美脲

盐酸二甲双胍肠溶片、盐酸二甲双胍片、格列美

圣济堂口服降糖药脲片、盐酸罗格列酮片、格列吡嗪片、格列齐特

片(Ⅱ)

可比上市公司中，华东医药化药产品包括口服降糖药、免疫抑制剂、胃肠道

用药三类，其中免疫抑制剂用于免疫移植，其产品品类的丰富性和药品特殊性较

强，因此毛利率高于圣济堂。通化东宝主要产品为重组胰岛素注射液，在人胰岛

素市场占有率达到 20%以上，超越美国礼来公司仅次于丹麦诺和诺德公司，具有

较高的市场地位，因此毛利率高于圣济堂。博雅生物糖尿病药品与圣济堂品类接

近，该公司 2014 年、2015 年毛利率分别为 72.48%和 77.35%，与圣济堂 2014 年、

2015 年 70.03%和 79.04%的毛利率较为接近。

（2）报告期内圣济堂化药产品毛利率大幅提高的原因、合理性及可持续性

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，圣济堂糖尿病化药产品毛利率分别

为 70.03%、79.04%和 86.56%，2015 年比 2014 年增加了 9.01 个百分点，2016

年 1-3 月比 2015 年增加了 7.52 个百分点，主要原因如下：

1-1-1-298

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1）报告期业务快速发展

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，圣济堂化药产品业务收入分别为

9,692.57 万元、13,954.99 万元和 7,060.48 万元，2015 年同比增长 43.98%,2016

年 1-3 月实现收入达到 2015 年全年的 50.59%。

2）报告期市场地位提高

根据南方所统计数据，在中国城市公立医院二甲双胍用药的市场份额统计中，

2014 年圣济堂二甲双胍产品尚未进入前十名，2015 年进入前十名，市场份额为

1.13%。前十名厂商中，国外企业施贵宝一家市场份额占比为 70.69%，估算圣济

堂二甲双胍产品在其余企业中的市场份额为 3.86%。圣济堂格列美脲产品 2014

年、2015 年在中国城市公立医院格列美脲用药的市场份额分别为 0.89%和 0.95%，

位列前十。前十名厂商中，国外企业赛诺菲一家市场份额占比分别为 79.09%和

78.45%，估算圣济堂格列美脲产品 2014 年、2015 年在其余企业中的市场份额为

4.26%和 4.41%。

3）报告期市场覆盖面扩大

圣济堂 2015 年在全国范围内医保中标省份范围比 2014 年扩大明显。主导产

品中，2014 年和 2015 年，二甲双胍中标省份数量（多规格合计，下同）由 57

省增加至 68 省，格列美脲由 13 省增加至 24 省，格列吡嗪由 6 省增加至 13 省，

格列齐特由 6 省增加至 10 省，总体覆盖范围显著扩大。

4）报告期医保中标平均价格上升

圣济堂主要产品盐酸二甲双胍肠溶片 2015 年医保中标多规格算术平均价格

为 10.76 元/盒，比 2014 年提高 22.65%，格列美脲片 2015 年医保中标多规格算

术平均价格为 26.58 元/盒，比 2014 年提高 20.09%。

单位：元

药品名称 2015 年平均中标价格同比提高 2014 年平均中标价格

盐酸二甲双胍肠溶片 10.76 22.65% 8.77

格列美脲片 26.58 20.09% 22.14

注：2015 年平均中标价格包括在施行低价药省份的采购挂网价格，具体参见下文。

1-1-1-299

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

5）低价药政策推动产品价格合理提升

2014 年 4 月 26 日，国家发改委颁布了《关于改进低价药品价格管理有关问

题的通知》（发改价格〔2014〕856 号），2014 年 6 月 5 日，卫计委发布《关于做

好常用低价药品供应保障工作意见的通知》（国卫药政发[2014]36 号），开始施行

低价药政策。根据上述政策文件，低价药政策的主要内容为：①改进低价药品价

格管理方式：对现行政府指导价范围内日均费用较低的药品（低价药品），取消

政府制定的最高零售价格，在日均费用标准内，由生产经营者根据药品生产成本

和市场供求及竞争状况制定具体购销价格。②确定低价药品日均费用标准：发改

委综合考虑药品生产成本、市场供求状况和社会承受能力等因素确定低价药品日

均费用标准。日均费用根据现行政府制定的最高零售价格（政府未制定最高零售

价格的，按全国平均中标零售价格计算）和按药品说明书测算的平均日用量计算。

现阶段低价药品日均费用标准为：西药不超过 3 元，中成药不超过 5 元。③改进

价格管理：国家发展改革委从政府定价范围内遴选确定国家低价药品清单，并实

行动态调整。改进低价药品价格管理方式，取消针对每一个具体品种的最高零售

限价，允许生产经营者在日均费用标准内，根据药品生产成本和市场供求状况自

主制定或调整零售价格，保障合理利润。各地可根据日均费用标准，确定本省（区、

市）定价范围内的低价药品清单。④完善采购办法：对纳入低价药品清单的药品

实行以省（区、市）为单位的集中采购。省级药品集中采购机构将具备相应资质

条件的生产企业直接挂网，由医疗机构网上采购交易。

低价药政策施行的目的是为了解决一直以来部分常用低价药品出现供应不

足甚至断供的情况，不能满足患者用药需求的问题，做好常用低价药品供应保障

工作，同时为优质低价药生产企业保障合理利润，以保障常用低价药品的社会供

给。2015 年，全国共有辽宁、湖北、内蒙、广西、湖南、河南、山东、安徽、

河北 9 个省实施了低价药政策。根据《中国卫生政策研究》统计，截至 2014 年

12 月，江西和内蒙古公布了低价药生产企业自主报价的情况，与基药中标平均

价格相比，低价药平均价格涨幅为 187.80%和 157.80%。

圣济堂主要产品二甲双胍、格列美脲、格列齐特、格列吡嗪均属于《国家发

展改革委定价范围内的低价药品清单》中的低价药品。随着 2015 年全国多个省

1-1-1-300

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

份对低价药采取药品采购方根据挂网价格与药品供应企业动态议价采购的模式，

圣济堂主要糖尿病药品价格得到一定幅度的提升。同时，由于国外进口药品零售

销售较高，普遍无法满足低价药的条件，国产低价药的竞争力也得到提升。

6）报告期药品实际销售价格提升

报告期内，受益于上述因素，圣济堂二甲双胍等主要糖尿病药品实际销售价

格上升明显，具体如下：

主要化药（糖尿病药物）产品价格变化情况

单位：瓶（盒）/元

序 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

药品名称

号单价涨幅单价涨幅单价

盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×48

1 5.95 13.12% 5.26 13.12% 4.65

片/瓶）

盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×60

2 6.23 20.50% 5.17 10.94% 4.66

片/瓶）

盐酸二甲双胍肠溶片（ 250mg/片

3 6.91 13.84% 6.07 9.17% 5.56

×100 片/瓶）

盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×30

4 5.40 16.13% 4.65 2.88% 4.52

片/瓶）

盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×45

5 7.33 16.72% 6.28 1.78% 6.17

片/瓶）

盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×60

6 11.32 41.15% 8.02 52.18% 5.27

片/瓶）

7 格列吡嗪片（5mg/片×36 片/瓶） 8.31 30.87% 6.35 39.56% 4.55

8 格列吡嗪片（5mg/片×60 片/瓶） 9.70 38.57% 7.00 18.04% 5.93

9 格列美脲片（2mg/片×12 片/盒） 9.23 22.74% 7.52 22.88% 6.12

10 格列美脲片（2mg/片×24 片/盒） 15.97 29.21% 12.36 5.37% 11.73

11 格列美脲片（2mg/片×36 片/盒） 17.49 48.98% 11.74 -2.98% 12.10

格列齐特片（80mg/片×20 片/板×3

12 10.31 10.03% 9.37 23.61% 7.58

板/盒）

13 盐酸罗格列酮片（4mg/片×6 片/盒） 10.22 39.43% 7.33 18.42% 6.19

14 盐酸罗格列酮片（4mg/片×12 片/盒） 15.21 15.23% 13.20 14.38% 11.54

15 盐酸罗格列酮片（4mg/片×18 片/盒） 18.24 100.22% 9.11 -22.53% 11.76

7）报告期产品单位成本变动情况

报告期内，圣济堂化药产品的单位成本情况如下：

2016 年 1-3 月变动幅度 2015 年度变动幅度 2014 年度

1-1-1-301

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

化药营业成本（万元） 948.58 - 2,924.56 0.68% 2,904.80

化药销量（万片） 27,228.20 - 83,454.60 22.48% 68,136.90

单位成本（元/片） 0.0348 -0.59% 0.0350 -17.49% 0.0426

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，圣济堂化药产品的单位成本分别为

0.0426 元/片、0.0350 元/片、0.0348 元/片，稳中有降。

综上，报告期内圣济堂化药产品毛利率大幅提高具有合理的原因，具备可持

续性。

5、期间费用分析

报告期内，圣济堂各项期间费用及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

项目占营业收占营业收占营业收

金额金额金额

入比例入比例入比例

销售费用 3,701.17 28.23% 3,083.50 16.54% 2,146.09 19.47%

管理费用 1,079.76 8.23% 1,608.86 8.63% 1,798.43 16.32%

财务费用 746.79 5.70% 3,717.67 19.94% 1,020.40 9.26%

合计 5,527.73 42.16% 8,410.03 45.10% 4,964.92 45.04%

随着圣济堂业务规模的不断扩大，期间费用也随之增长。2014 年度、2015

年度和 2016 年 1-3 月，圣济堂期间费用合计占同期营业收入的比例分别为 45.04%、

45.10%和 42.16%，期间费用率基本保持稳定，期间费用的增长与销售规模的扩

大呈现较为稳定的正相关关系。

（1）销售费用

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，圣济堂销售费用分别为 2,146.09 万

元、3,083.50 万元、3,701.17 万元，占营业收入的比例分别为 19.47%、16.54%、

28.23%。圣济堂销售费用中，最主要项目为销售人员职工薪酬和劳务费。2014

年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，销售人员职工薪酬和劳务费分别为 1,822.96

万元、2,560.70 万元和 3,453.72 万元，占销售费用的比例分别为 84.94%、83.05%、

93.31%。

2015 年销售费用率下降的原因为：2014 年、2015 年，圣济堂制定实施的销

1-1-1-302

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

售人员薪酬提取比例为：在完成年度销售计划的 95%情况下，按实际销售回款金

额提取 15%-18%，在未完成年度销售计划的 95%的情况下，按实际销售回款金

额提取 12%-15%。圣济堂 2014 年销售计划为 11,000 万元，当年完成销售计划，

而 2015 年销售计划为 25,000 万元，未完成销售计划，因此销售人员薪酬提取比

例降低 3%，因此影响销售人员职工薪酬和劳务费 535.96 万元。

2016 年，圣济堂为进一步加大市场开拓和销售力度，对销售人员制定了更

为优厚的激励政策，销售人员工资及奖金按实际收款金额的 15%-20%计提。2016

年 1-3 月，销售人员职工薪酬和劳务费按含税销售额的 20%足额提取，因此销售

费用率提高至 28.23%。

圣济堂销售费用占营业收入比例与同行业上市公司对比情况

销售费用占营业收入比例

证券代码证券简称

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

000963.SZ 华东医药 15.58% 12.75% 11.23%

600867.SH 通化东宝 23.87% 27.99% 30.30%

600062.SH 华润双鹤 22.15% 23.85% 21.78%

300294.SZ 博雅生物 12.62% 13.89% 14.56%

平均值 18.56% 19.62% 19.47%

圣济堂 28.23% 16.54% 19.47%

2014 年销售费用占营业收入的比例为 19.47%，与可比上市公司平均水平一

致。2015 年占比为 16.54%，低于可比上市公司平均水平（19.62%），但处于样

本数据区间范围内（12.75%—27.99%），主要是因为：1）圣济堂 2015 年加大

销售力度促使营业收入增长的效果较好，销售费用绝对额同比增加 937.41 万元，

增幅为 43.68%，而同期营业收入增长了 69.17%；2）可比公司中，如通化东宝、

华润双鹤属于药品广告投入量较大的医药企业，销售费用略高。2016 年 1 季度

销售费用占营业收入的比例较高，主要系圣济堂为进一步加大市场开拓和销售力

度，对销售人员制定了更为优厚的激励政策。

（2）管理费用

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，圣济堂管理费用分别为 1,798.43 万

元、1,608.86 万元、1,079.76 万元，占营业收入的比例分别为 16.32%、8.63%、

8.23%。销售费用主要为管理人员的薪酬、研发费用、社保费和福利费等。

1-1-1-303

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

报告期内，圣济堂管理费用明细如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

工资薪酬 688.07 607.04 600.84

办公费 15.46 80.07 89.17

工会经费 30.25 55.64 62.87

差旅费 26.05 52.92 77.17

税金 63.11 78.39 112.13

研究费用 44.11 410.86 419.62

折旧费 16.54 71.42 82.67

其他 196.17 252.54 353.96

合计 1,079.76 1,608.86 1,798.43

圣济堂管理费用占营业收入比例与同行业上市公司对比如下：

管理费用占营业收入比例

证券代码证券简称

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

000963.SZ 华东医药 2.88% 3.32% 3.26%

600867.SH 通化东宝 9.87% 12.63% 12.69%

600062.SH 华润双鹤 10.58% 12.12% 11.02%

300294.SZ 博雅生物 19.01% 19.66% 17.74%

平均值 10.59% 11.93% 11.18%

圣济堂 8.23% 8.63% 16.32%

与可比上市公司相比，圣济堂管理费用率相对较低，主要原因为可比上市公

司业务综合性较强，收入类型广泛，药品功能主治品类比圣济堂丰富，企业管理

综合性要求较高。圣济堂主要经营糖尿病药品，对管理机构、管理人员、管理成

本的需求较小。

（3）财务费用

2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，圣济堂财务费用分别为 1,020.40 万

元、3,717.67 万元和 746.79 万元，2015 年度同比增加 2,697.27 万元，增幅为

264.33%。其中，利息支出分别为 1,075.25 万元和 3,665.05 万元。财务费用增长

主要是因为：2014 年四季度圣济堂增加了银行借款。2014 年 11 月，圣济堂收购

赤天化集团 100%股权（股权转让价款为 44,648 万元），为筹集资金，圣济堂 2014

年四季度增加较多银行借款，导致 2015 年财务费用增长较多。

1-1-1-304

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

6、资产减值损失分析

报告期内，圣济堂资产减值损失全部为坏账损失，2014 年、2015 年和 2016

年 1-3 月坏账损失分别为 282.11 万元、334.11 万元和-124.73 万元。报告期内，

圣济堂应收账款的账龄及可收回性未发生重大不利变化，资产减值损失对公司经

营业绩影响较小。

7、营业外收支

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业外收入 19.85 119.64 2,818.50

营业外支出 15.08 27.99 1.76

营业外收支净额 4.77 91.65 2,816.73

2014 年、2015 年，圣济堂营业外收入分别为 2,818.50 万元和 119.64 万元。

2014 年营业外收入主要是收到的原子公司大华制药拆迁补助收入 2,635.38 万元。

其余为少量政府补助，对经营业绩无重大影响。

8、非经常性损益分析

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 - -0.96 2,635.38

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切

相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 - 80.20 182.70

政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.78 12.41 -1.34

减：所得税影响额 -0.91 15.57 27.46

对净利润的影响额 3.87 76.08 2,789.29

扣除非经常性损益后的净利润 4,058.63 4,407.08 1,517.36

2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，圣济堂非经常性损益对净利润的影

响占比分别为 64.77%、1.70%和 0.10%。2014 年度，原子公司大华制药的土地拆

迁补助对当期净利润影响较大，该等情况属于特殊因素，2015 年度和 2016 年 1-3

月的非经常性损益对经营业绩无重大影响。

1-1-1-305

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分

析

本次交易完成前，公司主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业

务。公司目前是贵州省最大的氮肥生产企业；近年来医药流通业务规模亦逐年增

大，在贵州省医药流通领域处于领先地位，成为公司收入的重要来源。近年来，

随着化肥行业产能过剩，化肥商品的特殊性逐渐退去，特别是国家对化肥行业的

运输、电价、天然气价格等政策逐步向市场价格靠拢；加之市场价格严重下滑，

化肥优惠政策面临全面取消，致使化肥行业的生产经营较为困难，公司业绩波动

明显。

通过本次交易公司拟注入圣济堂 100%股权。圣济堂致力于治疗糖尿病药物

的开发和研究，经过多年的发展，现已成为国内知名的糖尿病药品专业生产企业。

经过多年发展，圣济堂除了在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场优势之

外，其他主要产品还包括独家苗药、保健品、医疗器械等系列产品。结合医药健

康医药产业的发展趋势，圣济堂以糖尿病系列为主打药品的同时，形成多品种协

同发展的良好格局。圣济堂生产基地位于贵州省清镇市医药工业园区内，拥有保

健品、片剂、酊剂、小容量注射剂、膜剂等多条生产线。圣济堂拥有多个省级知

名产品，其中“圣平”格列美脲片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸二甲

双胍肠溶片，分别被评为贵州省名牌产品；“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐

酸二甲双胍肠溶片，分别荣获贵州省知名商标。圣济堂还荣获了贵州省“成长之

星”、贵州民营企业 100 强等荣誉，圣济堂”商标也被认定为“贵州省著名商标”。

通过本次交易，圣济堂将成为公司的全资子公司，公司将新增医药业务，同

时，通过募集配套资金设立肿瘤医院和糖尿病医院，本次交易完成后，公司将形

成以圣济堂为核心平台，集制药、医药流通和医疗服务为一体的全产业链架构的

医药健康业务平台，有助于公司实现化工+医药健康双主业平台的目标，推动公

司技术、人才、资本、市场资源的优化配置，不断提升竞争力，增强盈利能力和

可持续经营能力，提升抗风险能力。

为反映本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力，依据本次重大资产

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

重组方案，假定本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，根据亚太出具的《备考审

阅报告》，上市公司董事会和管理层对本次重组完成后上市公司的财务状况、盈

利能力及未来趋势的分析如下：

（一）本次交易后上市公司财务状况

1、本次交易前后资产规模、结构分析

根据上市公司最近一年一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制

的最近一年及一期上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成后上市公司

2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的财务状况变动情况如下：

单位：万元

2016年3月31日 2015年12月31日

资产

实际数备考数变化率实际数备考数变化率

货币资金 24,348.40 31,800.59 30.61% 17,145.84 34,984.88 104.04%

应收票据 2,959.18 3,008.11 1.65% 353.27 522.47 47.90%

应收账款 56,884.15 72,085.46 26.72% 43,411.05 54,024.14 24.45%

预付款项 33,513.03 36,260.32 8.20% 17,126.80 18,882.62 10.25%

其他应收款 16,535.06 26,568.23 60.68% 9,707.67 35,292.19 263.55%

存货 60,131.11 62,217.44 3.47% 63,075.91 64,510.05 2.27%

其他流动资产 24,124.11 24,124.11 0.00% 27,344.63 27,344.63 0.00%

流动资产合计 218,495.05 256,064.28 17.19% 178,165.18 235,560.99 32.21%

可供出售金融资产 991.05 991.05 0.00% 991.05 991.05 0.00%

长期应收款 10,741.45 10,741.45 0.00% 10,741.45 10,741.45 0.00%

长期股权投资 2,065.44 2,065.44 0.00% 2,065.44 2,065.44 0.00%

投资性房地产 32,745.52 32,745.52 0.00% 33,024.94 33,024.94 0.00%

固定资产 474,253.75 478,653.03 0.93% 480,965.46 484,410.57 0.72%

在建工程 5,765.32 5,978.79 3.70% 4,572.84 5,270.82 15.26%

无形资产 14,112.92 14,653.71 3.83% 14,238.05 14,781.85 3.82%

长期待摊费用 0 7.58 - 11.81 21.15 79.09%

递延所得税资产 1,235.30 1,499.69 21.40% 1,235.30 1,518.55 22.93%

其他非流动资产 - 4,854.30 - - 5,080.51 -

非流动资产合计 541,910.74 552,190.55 1.90% 547,846.35 557,906.33 1.84%

资产合计 760,405.79 808,254.83 6.29% 726,011.53 793,467.32 9.29%

本次交易完成后，截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司资产总额由本次交易前

的 760,405.79 万元增加至 808,254.83 万元，资产总额增加了 47,849.04 万元，增

长幅度为 6.29%。本次交易完成后，公司的资产结构变化如下：

（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额比例为 28.73%，本次交易后，

1-1-1-307

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司流动资产占资产总额比例为 31.68%，流动资产占公司资产总额比例有所上

升。截至 2016 年 3 月 31 日，公司流动资产由本次交易前的 218,495.05 万元增加

至本次交易后的 256,064.28 万元，增幅为 17.19%。

（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比例为 71.27%，本次交易

后，公司非流动资产占资产总额的比例为 68.32%，非流动资产占资产总额比例

有所下降。

综上，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公

司的资产结构。交易完成后，公司资产规模小幅增长，流动资产占比提升。公司

主营业务在盈利能力较低的化肥业务的基础上新增资产质量相对良好、盈利能力

较强的医药业务生产，资产质量有所提升。

2、本次交易前后的负债比较分析

单位：万元

2016年3月31日 2015年12月31日

负债

实际数备考数变化率实际数备考数变化率

短期借款 10,200.00 26,085.00 155.74% 7,960.00 23,845.00 199.56%

应付票据 35,570.51 35,570.51 0.00% 21,169.04 21,169.04 0.00%

应付账款 105,904.40 111,782.29 5.55% 100,620.75 105,966.52 5.31%

预收款项 20,528.71 21,314.19 3.83% 15,394.54 15,939.59 3.54%

应付职工薪

11,053.79 13,810.77 24.94% 10,904.57 10,919.11 0.13%

酬

应交税费 -167.19 1,532.50 -1016.62% 796.46 3,142.59 294.57%

应付利息 - 43.50 - - 43.50 -

其他应付款 58,667.93 34,836.02 -40.62% 41,853.63 44,582.64 6.52%

一年内到期

的非流动负 155,700.00 155,700.00 0.00% 158,700.00 158,700.00 0.00%

债

流动负债合

397,458.15 400,674.77 0.81% 357,399.00 384,308.00 7.53%

计

长期借款 59,164.00 79,364.00 34.14% 59,164.00 79,364.00 34.14%

递延收益 3,880.58 3,880.58 0.00% 3,962.91 3,962.91 0.00%

非流动负债

63,044.58 83,244.58 32.04% 63,126.91 83,326.91 32.00%

合计

负债合计 460,502.73 483,919.35 5.09% 420,525.91 467,634.92 11.20%

本次交易完成后，截至 2016 年 3 月 31 日，公司的负债总额由本次交易前的

460,502.73 万元增加至 483,919.35 万元，负债总额增加了 23,416.62 万元，增幅

1-1-1-308

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

为 5.09%。交易完成后，公司的负债结构变化如下：

本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为 86.31%，非流动负债占总

负债的比例为 13.69%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例为 82.80%，

非流动负债占总负债的比例为 17.20%。

（1）本次交易完成后，截至 2016 年 3 月 31 日，公司流动负债由本次交易

前的 397,458.15 万元增加至 400,674.77 万元，增幅为 0.81%。

（2）本次交易完成后，截至 2016 年 3 月 31 日，公司非流动负债由本次交

易前的 63,044.58 万元增加至 83,244.58 万元，增幅为 32.04%。

综上，本次交易完成后，公司的资产、负债规模小幅增长，交易前后资产负

债率分别为 60.56%和 59.87%，流动资产占比由 28.73%上升为 31.68%，流动负

债占比由 86.31%下降至 82.80%，均未发生明显变化，交易前后，资产负债结构

相对稳定。

3、本次交易后的财务安全性

单位：万元

2016年3月31日 2015年12月31日

偿债能力指标实际数备考数变化实际数备考数变化

流动比率 0.55 0.64 16.36% 0.50 0.61 22.00%

速动比率 0.25 0.48 92.00% 0.20 0.45 125.00%

资产负债率 60.56% 59.87% -0.69% 57.92% 58.94% 1.02%

息税折旧摊销

4,860.20 10,676.54 119.67% 53,233.02 62,578.40 17.56%

前利润

利息保障倍数 -0.70 0.85 221.43% 1.38 1.58 14.49%

本次交易前后，2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，公司资产负债率

分别变动 1.02%和-0.69%；流动比率分别提高 22%和 16.36%；速动比率分别提

高 125%和 92%。本次交易后，公司的偿债能力提升明显，总体负债水平未发生

明显变化。

4、资产周转能力分析

2016年3月31日 2015年12月31日

1-1-1-309

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

资产周转能力指标实际数备考数变化实际数备考数变化

应收账款周转率 1.30 1.24 -4.62% 6.33 5.5 -13.11%

存货周转率 1.00 1.02 2.00% 3.9 4.24 8.72%

本次交易后，上市公司应收账款周转率有所下降，存货周转率基本稳定。应

收账款周转率有所下降主要是因为圣济堂业务规模相对较小，给予客户较为宽松

的信用政策以促进业务快速发展。随着圣济堂业务的不断发展，圣济堂将加大对

应收账款的回收力度。

5、本次交易前后，上市公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供

出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响

公司目前主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业务。通过本次

交易，公司将战略转型为医药健康+化工双主业发展模式，盈利能力将显著增强。

随着本次交易募集配套资金投资项目的实施，一方面，肿瘤医院和糖尿病医院的

建设将进一步完善公司的医药健康业务平台，另一方面，通过使用部分募集配套

资金归还公司银行贷款，公司资产负债率将得以有效下降，从而降低财务风险和

财务费用，提升公司经营业绩。

根据本次交易上市公司经审计的历史财务信息与备考财务信息，本次交易完

成前后，上市公司主要经营状况和盈利指标比较分析如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年

项目

实际数备考数变化率实际数备考数变化率

营业收入 65,268.53 78,361.71 20.06% 276,147.82 294,736.37 6.73%

减：营业成本 61,663.13 64,319.84 4.31% 251,669.76 255,951.83 1.70%

营业税金及附加 101.74 347.27 241.33% 773.16 1,095.71 41.72%

销售费用 2,187.55 5,888.73 169.19% 7,792.01 10,875.51 39.57%

管理费用 3,744.53 4,801.17 28.22% 18,164.97 19,758.41 8.77%

财务费用 2,985.33 3,732.12 25.02% 14,919.49 18,637.16 24.92%

资产减值损失 0 -124.74 3,182.69 3,516.69 10.49%

加：投资收益 142.58 142.58 0.00% 23,982.48 23,982.48 0.00%

营业利润 -5,271.17 -460.09 91.27% 3,628.21 8,883.53 144.85%

加：营业外收入 79.39 99.24 25.01% 2,407.77 2,527.41 4.97%

1-1-1-310

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

减：营业外支出 196.15 211.222573 7.68% 168.4 196.38 16.62%

利润总额 -5,387.93 -572.07 89.38% 5,867.58 11,214.55 91.13%

减：所得税费用 189.18 919.40 385.99% 1,706.72 2,570.42 50.61%

净利润 -5,577.11 -1,491.47 73.26% 4,160.86 8,644.13 107.75%

归属于母公司所

-6,416.12 -2,330.48 63.68% 2,024.83 6,508.10 221.41%

有者的净利润

毛利率 5.52% 17.92% 12.40% 8.86% 13.16% 4.30%

净资产收益率 -2.26% -0.76% 1.50% 0.71% 2.14% 1.43%

每股收益 -0.07 -0.02 71.43% 0.02 0.05 150.00%

可以看出，本次交易对公司营业收入影响较小，但对归属母公司股东净利润

影响显著。与本次交易前相比，公司营业收入 2015 年和 2016 年 1-3 月分别增长

6.73%和 20.06%，归属母公司股东净利润分别增长 221.41%和 63.68%。本次交易

完成后，公司的毛利率、净利率、净资产收益率、每股收益较交易前均有明显提

高，公司盈利能力得到增强。

（三）公司在未来经营中的优势和劣势

1、未来经营中的优势

（1）医药行业属国家重点鼓励行业

医药工业是关系国计民生的产业，是我国培育发展战略性新兴产业的重点领

域。近年来，国家陆续出台了一系列促进医药产业发展的。《医药工业“十二五”

发展规划》中提出加强产业政策引导，加大财税金融支持力度等措施促进医药工

业的发展；《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》鼓励企业强强联

合、优势企业兼并其他企业，提高产业集中度。同时，随着我国经济持续快速发

展，国家对医疗卫生事业的投入也不断增加，2006 年至 2013 年，政府财政中医

疗卫生支出增幅超过公共财政总支出的增速，显示政府对医疗投入的持续加大。

（2）市场前景广阔

根据南方所统计，我国城市公立医院糖尿病用药市场销售额由 2002 年的

41.87 亿元增长到 2015 年的 218.38 亿元，年复合增长率 13.55%。目前，我国糖

尿病患者的平均治疗费用远低于美国、德国等其他糖尿病大国，随着人们健康意

识的提高，越来越多的人进行系统的治疗，我国未来糖尿病药物市场规模将保持

1-1-1-311

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

高速扩张。

根据国家统计局的统计，2013 年末我国总人口为 136,072 万人，65 岁及以

上人口达 13,161 万人，占总人口的 9.67%。随着老龄人口的快速增长，类风湿关

节炎、骨关节炎、腰腿疼痛及糖尿病等老年疾病的发病率日趋增加，治疗这类疾

病的药物有更大的市场空间。

（3）糖尿病领域专业竞争优势

圣济堂产品涵盖糖尿病药类的大部分品种，在糖尿病药物细分市场领域形成

了较强的市场竞争优势。圣济堂拥有多个省级知名产品，其中“圣平”格列美脲

片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片，分别被评为贵州省

名牌产品；“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐酸二甲双胍肠溶片，分别荣获贵

州省知名商标。

圣济堂一直以来专注于糖尿病领域，除了专业生产糖尿病药品之外，还特别

为糖尿病患者设立了“糖尿病友之家康复中心”，定期组织糖尿病病友交流经验、

座谈、专家讲座、网上服务等，提供自助保健知识资源。

（4）多品种优势

自成立以来，圣济堂已成为集医药研究和生产为一体的国内知名专业化企业。

经过近 20 年的发展，圣济堂的产品除了糖尿病药物之外，其他主要产品还包括

“诺冲”盐酸多奈哌齐片、独家苗药系列和保健品系列等产品。结合医药健康产

业的发展趋势，圣济堂主打糖尿病系列药品的同时，形成了多品种协同发展的良

好格局。其中，衡之源保健品主要功能为辅助降血糖，成为糖尿病药品的辅助性

产品，带给糖尿病患者新的降血糖方式。

（5）营销网络优势

经过近 20 年的发展，圣济堂建立了完善的销售网络，30 多个办事处涵盖全

国大部分省、直辖市及自治区。在此基础上，圣济堂合理的运用了营销战略，科

学规范地指导企业营销工作，拓宽市场渠道，使公司产品的市场占有率不断提高。

圣济堂培养了一支经营丰富、市场敏锐度高的销售团队，以保证对销售渠道进行

推动和维护。经过多年的业务开发，圣济堂的销售团队与各省市主要的药品流通

1-1-1-312

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司形成了稳定的业务关系，也与医院、诊所建立了良好的合作关系。

（6）质量优势

圣济堂始终按照 GMP 标准规范组织生产，制定了完善的质量管理制度，质

量管理体系符合“ISO9001:2008”标准，并严格执行国家相关药品标准。圣济堂

按照生产质量管理规范组织生产，对生产的各个环节尤其是关键质量控制点采取

了严格质量控制措施，即从进厂的原辅材料到半成品、最终成品的整个制造过程

进行控制，杜绝可能产生的污染和失误，保障了药品的质量。在此基础上，圣济

堂设立质量部门，对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进

行监督、检验。

2、未来经营中的劣势

（1）医药类业务规模有待进一步提高

本次交易完成后，圣济堂将成为公司的全资子公司，公司新增医药健康业务，

圣济堂的糖尿病药物、中药以及保健品均具有较强的产品特色和市场竞争优势，

但目前总体上的生产、销售规模在国内同行业中仍处于中等水平，且与国内外知

名的大型制药企业相比，药品品种仍显单一，尚无法与国内外大型医药企业抗衡。

（2）成本上升压力

成本上升压力主要来自于以下几方面：①随着 GDP 的提高及各种潜在的通

货膨胀因素，国内原材料价格不断上涨，劳动力成本持续提高；②近年来，国家

各监管部门及社会大众对生产企业节能环保的要求也逐渐提高，该方面的投入也

加大了公司的各项成本支出；③在高素质人才紧缺的时代，人才是企业发展的第

一要素，为吸引及留住更多的高素质人才，公司也将加大成本投入。

六、本次交易后上市公司主营业务变化、发展战略、管理模

式及整合计划

1、本次交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易完成后，上市公司主营业务在现有氮肥和甲醇化工业务、医药流通

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

业务的基础上，增加医药制造业务，公司将战略转型为医药健康+化工双主业发

展的综合性公司。

根据备考合并财务报表，假设本次重大资产重组于 2015 年 1 月 1 日已完成,

上市公司 2015 年度、2016 年 1-3 月模拟的收入结构情况如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度

项目

收入占比收入占比

化工业务（上市公司现有业务） 29,932.77 38.61% 142,481.11 49.22%

医药销售业务（上市公司现有业务） 34,500.87 44.50% 128,381.18 44.35%

医药制造业务（本次交易后新增业务） 13,093.17 16.89% 18,603.37 6.43%

主营业务收入合计 77,526.82 100% 289,465.67 100%

2015 年度，上市公司化工业务、医药流通业务、医药制造业务收入占主营

业务收入的比例分别为 49.22%、44.35%、6.43%。2016 年 1-3 月，化工业务、医

药流通业务、医药制造业务收入占主营业务收入比例分别为 38.61%、44.50%、

16.89%。本次交易完成后，上市公司的医药健康相关业务收入比例将进一步提高，

成为公司未来主要收入来源。

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度

项目

毛利占比毛利占比

化工业务（上市公司现有业务） 384.01 2.84% 12,105.39 33.86%

医药销售业务（上市公司现有业务） 2,732.04 20.19% 9,366.73 26.20%

医药制造业务（本次交易后新增业务） 10,417.49 76.98% 14,278.08 39.94%

主营业务收入合计 13,533.54 100% 35,750.21 100%

2015 年度，上市公司化工业务、医药流通业务、医药制造业务毛利占比分

别为 33.86%、26.20%、39.94%。2016 年 1-3 月，化工业务、医药流通业务、医

药制造业务毛利占比分别为 2.84%、20.19%、76.98%。本次交易完成后，医药健

康业务将成为上市公司主要利润来源。

2、未来经营发展战略

本次交易完成后，上市公司新增医药制造业务，进一步做大医药健康业务，

转变为医药健康+化工的双主业上市公司。化工业务属于强周期性行业，目前处

于整个行业的周期性低谷，盈利能力受到较大制约，公司将积极采取增收减支措

1-1-1-314

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

施，努力降低成本，争取渡过难关，待行业景气回升后提升盈利能力。医药健康

属于周期性较弱、增长空间较大的行业，本次交易完成后，公司将逐渐打造医药

制造、医药流通、医疗服务的完整产业链条，不断提升在医疗健康产业的综合竞

争力和可持续发展能力。

（1）化工业务

近年来，随着化肥行业产能过剩，化肥商品的特殊性逐渐退去，特别是国家

对化肥行业的运输、电价、天然气价格等政策逐步向市场价格靠拢，加之市场价

格严重下滑，化肥优惠政策取消，致使化肥行业面临异常困难和严峻的生产经营

形势。在氮肥和甲醇行业形势低迷的情况下，公司将采取稳健的销售政策，加大

对存货、应收账款等的管理和加强对成本费用的控制。同时，公司调整战略，重

点发展煤头业务、暂停了气头业务，采取加强生产管理、优化工艺操作、深化装

置节能技改、降低产品能耗等措施。公司通过以上措施，力争提高化工业务的盈

利能力，保持在化肥化工行业中的行业地位和持续发展能力。

（2）医药健康业务

近年来，我国政府大力推进医疗卫生体制改革，推动医疗行业健康发展。同

时，随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入进一步提高,

居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，医疗保健意识正逐渐加强,我国医疗

市场需求迅速增长。上市公司在本次交易前已从事医药流通业务，主要依托康心

药业实施，康心药业拥有标准化的物流配套硬件和精细化的信息化管理，业务发

展稳定，近年来医药流通业务规模亦逐年增大，在贵州省医药流通领域处于领先

地位。本次交易完成后，将以国内知名的糖尿病药品专业生产企业圣济堂为医药

健康业务的核心平台，同时本次交易募集配套资金拟用于建设肿瘤医院和糖尿病

医院，进一步延伸医疗服务业务。未来上市公司将形成集医药制造、医药流通和

医疗服务为一体的全产业链架构的医药健康业务。

3、业务管理模式

本次交易完成后，公司对化工和医药健康两个业务模块将采用独立运营、独

立核算的管理模式。公司董事会领导下的公司管理层将通过战略规划、经营计划

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

及预算对各业务模块进行管理，对各业务模块的关键环节进行控制。上市公司对

子公司的发展进行统筹规划，制定主要管理人员和核心人员的有效激励政策，在

公司统一框架下由各业务模块具体负责人和经营团队进行具体运营管理。

4、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风

险以及相应管理控制措施

（1）业务整合

目前化工业务的盈利能力较差，上市公司通过成本控制和调整战略等方式,

力争提高盈利能力。本次交易完成后，上市公司可适当发挥现有的医药流通业务

与新增的医药制造业务的协同效应，但内部交易须按照市场化原则进行。

报告期内，圣济堂对上市公司子公司康心药业销售药品的情况如下：

单位：万元

2016年1-3月 2015年度 2014年度

对康心药业销售额 18.98 43.22 16.51

当期营业收入 13,112.15 18,647.19 11,022.16

占当期营业收入比例 0.14% 0.23% 0.15%

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，圣济堂对康心药业销售药品的收入

金额分别为 16.51 万元、43.22 万元和 18.98 万元，占圣济堂当期营业收入的比例

分别为 0.15%、0.23%和 0.14%，占比较小。

本次交易完成后，为实现整合绩效，不排除圣济堂通过康心药业对外销售药

品的可能，但根据报告期历史合作情况以及康心药业的现有销售渠道情况，预计

比例不会较大。为避免圣济堂通过对康心药业销售产品调节盈利预测承诺实现情

况，2016 年 6 月 27 日，上市公司与渔阳公司签署盈利预测补偿协议之补充协议

（二），约定：盈利预测补偿期内，在对圣济堂盈利预测实现进行专项审核，确

定圣济堂实际实现利润数时，对于圣济堂销售给康心药业的收入，对康心药业未

实现最终销售部分的收入予以扣除计算。

此外，如果募投项目肿瘤医院和糖尿病医院建设完毕投入运营，公司可适当

发挥医疗服务业务在临床试验、药理研究等方面对药品研发生产的支持作用。

（2）资产整合

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次交易完成后，上市公司将暂时是保持各子公司资产的相对独立性。根据

将来经营中的实际情况，可对原有的资产进行整合，如土地、厂房、房屋等，进

一步优化资源配置，提高资产利用效率，更好的实现各业务模块的协同优势。

（3）财务整合

本次交易完成后，上市公司将把标的资产纳入财务管理体系一体化管理，有

效防范运营、财务风险，降低运营成本，提高财务效率。具体包括：上市公司将

对圣济堂的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核

算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化

资金配置，发挥上市公司资本规模优势，降低资金成本；委派财务人员对圣济堂

的日常财务活动、预算执行情况等重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部

控制。

（4）人员整合

上市公司将向圣济堂委派董事成员，保障上市公司对圣济堂的经营计划、投

资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策

权的掌控。此外，将保持现有标的资产圣济堂管理团队和核心技术人员的稳定，

充分调动其积极性，保持经营活力，提升整合绩效。

（5）机构整合

上市公司将协助圣济堂建立科学、规范的公司治理结构，保证其按照公司章

程和上市公司对子公司的管理制度规范运行。

5、整合风险以及相应管理控制措施

上市公司已建立了规范的管理体系，但随着公司规模扩大、业务类型从单一

业务向双主业转变，公司经营决策和风险控制难度将增加，将增加整合和管理难

度。如果整合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效的管理,

将直接导致标的公司的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无

法进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等

造成不利影响。因此，上市公司也制定了相应的管理控制措施:

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（1）公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司

管理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织体系，提升管理水平，

以适应上市公司经营规模扩大和业务类型变化的需要；

（2）建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务

运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上

市公司与子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力；

（3）将借助国家医药卫生体制改革的契机，积极利用好自身优势，集中资

源为标的公司持续输送资本、人才、技术等，大力支持医疗服务相关业务的战略

发展，进一步提高公司在医药健康领域的市场竞争力、可持续发展能力和抗风险

能力。

6、交易完成后上市公司保持核心技术人员稳定的相关安排

上市公司和标的公司圣济堂员工队伍较为稳定。标的公司与核心技术人员签

署相关劳动合同，对竞业禁止和保密义务作出相关约定。本次交易后，上市公司

将建立健全完善的人力资源管理制度，加强专业技术培训和职业发展规划支持，

制定实施具有市场竞争力的薪酬激励政策和严格的考核制度，建设良好的具有凝

聚力的企业文化，吸引和留住人才，为核心人员的职业发展打造优质的平台，提

高员工认同感、忠诚度和稳定性。

7、上市公司没有处置现有氮肥化工业务资产的计划

上市公司承诺：本公司没有在本次交易完成后三年内对现有氮肥化工业务资

产进行重大资产出售等相关处置的计划或安排。

七、本次交易对公司其他方面的影响

1、相关资产、业务的整合计划

本次交易完成后，圣济堂成为公司的全资子公司，其仍将以独立的法人主体

的形式存在，公司暂无相关的资产、业务整合计划。

2、治理结构及人员影响

本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。

3、本次交易对每股收益的摊薄影响

根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2015 年度和 2016 年 1-3

月的基本每股收益分别为 0.02 元/股和-0.07 元/股；本次交易完成后，公司 2015

年度和 2016 年 1-3 月备考基本每股收益分别为 0.05 元/股和-0.02 元/股。因此，

本次交易不存在每股收益被摊薄的情况。

4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

若公司能通过非公开发行股份的形式募集配套资金，本次交易对上市公司未

来资本性支出不构成重大影响。若公司不能通过非公开发行股份的形式募集配套

资金，公司将通过银行借款等形式满足未来的资本性支出需求。

公司将根据业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构、资金

的运用周期等方面综合分析，采取多元化的融资方式满足公司的资金需求，推动

公司长远发展，实现公司整体发展目标。

5、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易完成后，圣济堂将继续独立运作。本次交易不涉及职工安置问题。

6、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括股权过户所涉及的税费以及中介机构费用等，对公司

的现金流和净利润均不构成重大影响。募集配套资金的发行费用在募集资金中扣

除，不会对公司净利润产生影响。

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第十二节财务会计信息

一、标的资产最近两年一期的财务报表

亚太对圣济堂 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月的模拟财务报表进行了审计，

并出具了标准无保留意见的《审计报告》（亚会 A 审字[2016]0238 号）。

（一）资产负债表

单位：元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

货币资金 74,521,886.76 178,390,408.77 13,512,269.56

应收票据 489,352.70 1,691,950.00 1,746,968.83

应收账款 152,325,722.58 106,420,614.64 93,786,811.62

预付款项 27,472,923.20 17,558,228.99 14,029,949.80

其他应收款 350,472,298.63 255,985,749.55 595,713,418.30

存货 20,863,272.50 14,341,370.35 12,984,680.37

流动资产合计 626,145,456.37 574,388,322.30 731,774,098.48

固定资产 43,992,792.61 34,451,140.36 33,376,166.72

在建工程 2,134,766.28 6,979,758.30 5,418,769.86

无形资产 5,407,876.70 5,437,964.57 5,589,762.61

长期待摊费用 75,833.41 93,333.40 163,333.36

递延所得税资产 2,643,866.47 2,832,501.30 2,327,489.98

其他非流动资产 48,542,955.00 50,805,075.00 49,562,955.00

非流动资产合计 102,798,090.47 100,599,772.93 96,438,477.53

资产总计 728,943,546.84 674,988,095.23 828,212,576.01

资产负债表（续）

单位：元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

短期借款 158,850,000.00 158,850,000.00 388,350,000.00

应付账款 59,093,059.38 53,748,833.15 56,580,286.32

预收款项 7,854,768.76 5,450,484.93 9,859,529.63

应付职工薪酬 27,569,783.95 145,421.63 129,679.08

应交税费 16,996,896.54 23,461,347.58 16,707,361.17

应付利息 435,000.00 435,000.00 -

其他应付款 12,052,719.06 27,430,650.11 195,950,940.94

流动负债合计 282,852,227.69 269,521,737.40 667,577,797.14

长期借款 202,000,000.00 202,000,000.00 2,000,000.00

非流动负债合计 202,000,000.00 202,000,000.00 2,000,000.00

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

负债合计 484,852,227.69 471,521,737.40 669,577,797.14

股本 10,770,000.00 10,770,000.00 10,770,000.00

资本公积 26,469.50 26,469.50 26,469.50

盈余公积 5,385,000.00 5,385,000.00 3,205,997.22

未分配利润 227,909,860.25 187,284,888.33 144,632,312.15

归属于母公司所有

244,091,329.75 203,466,357.83 158,634,778.87

者权益

所有者权益合计 244,091,319.15 203,466,357.83 158,634,778.87

负债和所有者权益

728,943,546.84 674,988,095.23 828,212,576.01

总计

（二）利润表

单位：元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 131,121,531.85 186,471,926.90 110,221,564.08

其中：营业收入 131,121,531.85 186,471,926.90 110,221,564.08

二、营业总成本 83,242,176.34 133,919,860.87 91,601,003.49

其中：营业成本 26,756,802.10 43,252,866.65 37,585,500.65

营业税金及附加 2,455,359.54 3,225,563.46 1,545,222.09

销售费用 37,011,749.59 30,834,985.89 21,460,904.24

管理费用 10,797,649.81 16,088,638.89 17,984,264.17

财务费用 7,467,929.88 37,176,674.61 10,204,044.00

资产减值损失 -1,247,314.58 3,341,131.37 2,821,068.34

三、营业利润 47,879,355.51 52,552,066.03 18,620,560.59

加：营业外收入 198,533.53 1,196,416.88 28,184,985.79

减：营业外支出 150,752.65 279,884.97 17,649.51

四、利润总额 47,927,136.39 53,468,597.94 46,787,896.87

减：所得税费用 7,302,175.07 8,637,018.98 3,721,426.70

五、净利润 40,624,961.32 44,831,578.96 43,066,470.17

归属于母公司所有者的净利润 40,624,971.92 44,831,578.96 43,066,470.17

（三）模拟财务报表的编制基础

1、模拟财务报表的编制基础

本模拟财务报表所载财务信息，以持续经营为基础，根据实际发生的交易

和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》的规定进行确认和计量。

本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑

的事项或情况。

2、模拟财务报表的编制方法

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

为了保证比较模拟财务信息的可比性，本模拟财务报表的编制方法如下：

鉴于圣济堂已经签订相关协议将以下所持股权转让：

（1）2015 年 10 月 23 日，圣济堂与圣大生物及丁世海签署股权转让协议，

圣济堂将其持有的六枝医药 98%股权和 1%股权按其出资额分别作价 2,066.85 万

元、21.09 万元转让给圣大生物和丁世海。2015 年 12 月，圣大生物及丁世海已

向圣济堂支付完毕全部转让价款。

（2）2015 年 10 月 23 日，圣济堂与圣大生物签署股权转让协议，圣济堂将

其持有的糖尿病专科医院 99%的股权按其出资额作价 990 万转让给圣大生物。

2015 年 12 月，圣大生物已向圣济堂支付全部股权转让款 990 万元。

（3）2015 年 11 月 11 日，圣济堂与渔阳公司签署股权转让协议，圣济堂将

其持有的赤天化集团 99%的股权按其出资额（注册资本为 50,800 万元）作价

50,292 万元转让给渔阳公司。2015 年 12 月，渔阳公司已向圣济堂支付转让价款

25,908 万元，剩余 24,384 万元尚未支付。

（4）2015 年 11 月 1 日，圣济堂与丁世海签署股权转让协议，圣济堂将其

持有的圣大生物 99%的股权按其出资额作价 841.50 万元转让给丁世海。 2015

年 12 月，丁世海已向圣济堂支付全部股权转让款 841.50 万元。

为了更准确的反映本公司的财务状况和盈利水平，本模拟财务报表假设上述

转让事项已于报告期期初完成，转让相关的收益和应纳的企业所得税费用调整期

初留存收益，尚未收到的股权转让款计入其他应收款科目；鉴于上述转让，上述

公司已不再构成公司的关联方，相应地，跟上述公司的交易及余额也不再构成关

联交易及关联方应收应付款项；从 2014 年 1 月 1 日起，上述被转让公司不再纳

入本公司合并范围。

2014 年末公司对大华制药的持股比例为 99%，另外 1%由圣大生物持有，根

据大华制药 2014 年 11 月的股东大会决议：大华制药股东一致同意由圣济堂对大

华制药进行吸收合并；大华制药的所有债权债务由圣济堂承接。鉴于上述股东会

决议，本模拟合并财务报表视同圣济堂 100%持股大华制药。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

二、赤天化备考财务报表

根据上市公司 2015 年度和 2016 年 1-3 月财务报告，以及亚太出具的上市公

司备考合并审阅报告（亚会 A 阅字[2016]0006 号），备考合并审阅报告假设本公

司于 2015 年 1 月 1 日已完成本次重大资产重组，本次重大资产重组（截至 2016

年 3 月 31 日或 2015 年 1-3 月）主要财务数据和其他重要经济指标情况如下：

（一）备考合并财务报表的编制基础

因本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项构成上市公司重

大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重

组申请文件》的相关规定，需对上市公司重组后业务的财务报表进行备考合并，

编制备考合并财务报表。

备考合并财务报表假设公司本次重大资产重组事项在备考财务报表期初（即

2015 年 1 月 1 日）已经存在且 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日止期间内（即

本报告期内）无重大改变，并且下列事项均已获通过：

1、上市公司股东大会作出批准本次重大资产重组暨关联交易相关议案的决

议；

2、本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准。

（二）备考合并财务报表的编制方法

1、备考财务报表假设 2015 年 1 月 1 日公司已经持有圣济堂 100.00%股权且

在一个独立报告主体的基础上编制的。

2、备考合并财务报表以下列财务报表为基础编制的：

（1）上市公司 2015 年-2016 年 3 月财务报表。其中：

公司 2015 年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并

出具了信会师报字（2016）第 112711 号标准无保留意见审计报告。

公司 2016 年 1-3 月财务报表未经审计。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（2）圣济堂经审计的 2015 年-2016 年 3 月模拟财务报表。圣济堂 2015 年-2016

年 3 月模拟财务报表业经亚太审计，并出具亚会 A 审字[2016]0238 号标准无保

留意见审计报告。

在编制备考合并财务报表时，已对纳入备考合并范围各公司间的重大内部交

易、重大内部往来余额进行了抵消。

3、根据企业会计准则的相关规定，就上市公司合并财务报表层面而言，上

市公司通过本次交易取得圣济堂 100.00%的股权，构成同一控制下的企业合并。

4、纳入备考合并财务报表的各公司于报告期内各年度的财务报表，根据实

际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-

基本准则》和 38 项具体会计准则，其后颁布的企业会计准则营业指南、企业会

计准则解释及其他相关规定，并基于备考合并财务报表附注所披露的各项重要会

计政策和会计估计而编制。

5、由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反

映。

6、依据《企业会计准则第 34 号——每股收益》每股收益的计算和列报要

求，本公司因本次发行股份涉及重新计算各列报期间的每股收益。假设 2015 年

1 月 1 日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净

利润除以当期已调整的股份数量。

7、本备考财务报表未考虑配套募集资金的影响。

（三）最近一年及一期的备考报表

1、备考资产负债表

单位：元

2016年3月31日 2015年12月31日

货币资金 318,005,913.52 349,848,830.42

应收票据 30,081,126.63 5,224,695.70

应收账款 720,854,623.68 540,241,396.70

预付款项 362,603,247.60 188,826,242.57

其他应收款 265,682,334.02 352,921,930.63

存货 622,174,384.95 645,100,489.45

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

其他流动资产 241,241,148.05 273,446,315.43

流动资产合计 2,560,642,778.45 2,355,609,900.90

非流动资产：

可供出售金融资产 9,910,500.00 9,910,500.00

长期应收款 107,414,490.62 107,414,490.62

长期股权投资 20,654,400.00 20,654,400.00

投资性房地产 327,455,172.32 330,249,423.71

固定资产 4,786,530,258.82 4,844,105,740.67

在建工程 59,787,938.17 52,708,154.10

无形资产 146,537,050.92 147,818,508.39

长期待摊费用 75,833.41 211,461.47

递延所得税资产 14,996,912.58 15,185,547.41

其他非流动资产 48,542,955.00 50,805,075.00

非流动资产合计 5,521,905,511.84 5,579,063,301.37

资产总计 8,082,548,290.29 7,934,673,202.28

流动负债：

短期借款 260,850,000.00 238,450,000.00

应付票据 355,705,105.12 211,690,421.50

应付账款 1,117,822,922.06 1,059,665,234.53

预收款项 213,141,854.50 159,395,907.91

应付职工薪酬 138,107,655.01 109,191,113.29

应交税费 15,325,045.94 31,425,913.54

应付利息 435,000.00 435,000.00

其他应付款 348,360,166.91 445,826,427.09

一年内到期的非流动负债 1,557,000,000.00 1,587,000,000.00

流动负债合计 4,006,747,749.54 3,843,080,017.86

非流动负债：

长期借款 793,640,000.00 793,640,000.00

其他非流动负债 38,805,766.67 39,629,140.67

非流动负债合计 832,445,766.67 833,269,140.67

负债合计 4,839,193,516.21 4,676,349,158.53

所有者权益：

股本 1,408,532,060.00 1,408,532,060.00

资本公积 1,047,561,389.71 1,047,559,175.81

专项储备 42,293,482.37 43,195,669.06

盈余公积 250,063,187.40 250,063,187.40

未分配利润 305,775,373.29 329,080,161.99

归属于母公司所有者权益合计 3,054,225,492.77 3,078,430,254.26

少数股东权益 189,129,281.31 179,893,789.49

所有者权益合计 3,243,354,774.08 3,258,324,043.75

负债和所有者权益总计 8,082,548,290.29 7,934,673,202.28

1-1-1-325

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2、备考利润表

单位：元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度

一、营业总收入 783,617,122.95 2,947,363,707.91

其中：营业收入 783,617,122.95 2,947,363,707.91

二、营业总成本 789,643,881.80 3,098,353,174.55

其中：营业成本 643,198,387.63 2,559,518,300.41

营业税金及附加 3,472,734.93 10,957,138.47

销售费用 58,887,279.14 108,755,133.77

管理费用 48,011,661.10 197,584,118.71

财务费用 37,321,248.81 186,371,622.22

资产减值损失 -1,247,429.81 35,166,860.98

投资收益（损失以“－”号填列） 1,425,848.27 239,824,789.09

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -4,600,910.58 88,835,322.44

加：营业外收入 992,416.09 25,274,068.16

减：营业外支出 2,112,225.73 1,963,845.83

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -5,720,720.22 112,145,544.77

减：所得税费用 9,193,990.21 25,704,236.91

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -14,914,710.43 86,441,307.86

归属于母公司所有者的净利润 -23,304,788.70 65,081,042.45

少数股东损益 8,390,078.27 21,360,265.41

1-1-1-326

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第十三节同业竞争与关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

本次交易前，上市公司控股股东为赤天化集团，渔阳公司持有赤天化集团

100%股权，为间接控股股东，丁林洪持有渔阳公司 98.5%股权，为上市公司实

际控制人。

本次交易后，上市公司控股股东为渔阳公司，丁林洪持有渔阳公司 98.5%股

权，为上市公司实际控制人。赤天化集团为第二大股东，渔阳公司持有赤天化集

团 100%股权，因此，赤天化集团为控股股东的一致行动人。

截至本报告书出具日，渔阳公司除控制赤天化集团和圣济堂外，未控制其他

企业。丁林洪除持有渔阳公司 98.5%股权外，未控制其他企业。

除上市公司及其子公司外，赤天化集团及其控制的其他企业情况如下：

序号公司名称注册资本主营业务股权关系

主要从事股权投资

管理、设备安装维渔阳公司持股

1 赤天化集团 50,800 万元

修、工程服务等业 100%

务

赤天化集团天福物赤天化集团持股

2 300 万元物业管理

业管理有限公司 100%

代理国内货物运

输、仓储、配送、

赤天化民生物流赤天化集团持股

3 5,000 万元装卸搬运、包装、

有限责任公司 100%

分装、物流策划、

管理、咨询服务

贵州赤天化集团遵生产销售塑料制

赤天化集团持股

4 义天通塑料有限责 1,080 万元品、塑料制品非标

100%

任公司制作及安装等

贵州赤天化贸易煤炭批发经营与销赤天化集团持股

5 10,000 万元

有限责任公司售 100%

危险货物运输及修

赤天化集团物流有赤天化集团持股

6 600 万元理，道路普通货物

限责任公司 100%

运输、货运代理

1-1-1-327

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

房地产开发及商品

贵州赤天化房地产房销售、管理，房赤天化集团持股

7 800 万元

有限公司屋租赁，技术咨询， 100%

室内装饰装修设计

旅游投资及开发、

贵州中广商投资管赤天化集团持股

8 10,000 万元管理；旅游资源及

理有限公司 80%

景点的开发利用

生产和销售环保包

装袋等塑料产品，

遵义华美塑料包装赤天化集团持股

9 125 万美元以及开发市场所需

有限公司 70%

的各种环保塑料制

品

赤天化集团持股

61%，贵州赤天化

遵义康康绿色食品玉米系统食品及相

10 500 万元集团遵义天通塑料

有限公司关绿色食品开发

有限责任公司持股

机电安装工程专业

贵州赤天化正泰工赤天化集团持股

11 2,000 万元承包；压力容器制

程有限责任公司 51%

造、安装、改造

赤天化集团天福物

赤水市天福物业有

12 50 万元物业管理业管理有限公司持

限公司

股 100%

赤天化集团及其控制的其他企业不存在与标的公司及上市公司从事相同、相

似业务的情形。

（二）本次交易后上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业的同

业竞争和关联交易情况

本次交易后，上市公司主营化肥生产、医药制造及医药流通业务。上市公司

与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间存在少量日常关联交

易，包括：1、向赤天化集团及其控制的子公司采购煤、水煤浆添加剂，以及接

受维保劳务综合服务、运输服务等，2015 年采购商品和接受劳务金额合计为

3,998.88 万元，本次交易前后无变化。2、向赤天化集团及其控制的子公司销售

原水、电、净化天然气等，2015 年销售商品及提供劳务金额合计为 69.08 万元，

本次交易前后无变化。关联交易具体情况参见本节“二、本次交易对关联交易的

1-1-1-328

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

影响/（二）本次交易前后上市公司关联交易变化情况”。

本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在

同业竞争和非正常关联交易。

（三）上市公司关于未来 5 年内不购买控股股东及其关联方其他资产的承

诺

上市公司承诺：本公司没有在本次交易完成后 5 年内向控股股东及其关联方

购买任何其他业务板块资产的计划。

综上，本次交易不适用《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第

四十四条的适用意见一证券期货法律适用意见第 12 号》有关执行预期合并的原

则。

（四）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争承诺

为避免同业竞争，渔阳公司和丁林洪出具了《关于避免同业竞争的承诺》，

具体承诺如下：

“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与赤天化及

其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；2、本次重组完成后，本

公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与赤天化及其

下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会

投资或新设任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业

竞争关系的其他企业；3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商

业机会与赤天化及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本

公司/本人将立即通知赤天化，并尽力将该商业机会给予赤天化，以避免与赤天

化及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保赤天化及赤天化其他股东利

益不受损害；4、本公司/本人违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司/本人将

赔偿赤天化由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司/本人作为赤天化控股股东/

实际控制人期间持续有效。”

赤天化集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：

1-1-1-329

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

“1、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在经营与赤天化及其下属子

公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；2、本次重组完成后，本公司及本

公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与赤天化及其下属公司主要经营

业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与

赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企

业；3、如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与赤天化及其下属公

司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知赤天化，并

尽力将该商业机会给予赤天化，以避免与赤天化及下属公司形成同业竞争或潜在

同业竞争，以确保赤天化及赤天化其他股东利益不受损害；4、本公司违反上述

承诺给赤天化造成损失的，本公司将赔偿赤天化由此遭受的损失；5、上述承诺

在本公司作为赤天化控股股东的一致行动人期间持续有效。”

二、本次交易对关联交易的影响

（一）报告期内交易标的关联交易情况

1、关联方关系

报告期内，圣济堂的关联方情况如下：

（1）圣济堂的控股股东情况

圣济堂控股股东为渔阳公司，渔阳公司具体情况详见本报告书第五节/一。

（2）圣济堂的实际控制人

丁林洪为圣济堂实际控制人，丁林洪具体情况详见本报告书第四节/七/（三）。

（3）圣济堂子公司情况

1）截至 2014 年 12 月 31 日，圣济堂子公司如下：

注册资本

子公司名称经营范围持股比例表决权比例

（万元）

生产、销售：大容量注射剂、小

大华制药（已注销） 2,552.00 100% 100%

容量注射剂、胶囊剂、片剂

2）2015 年底及 2016 年 3 月 31 日，圣济堂子公司如下：

1-1-1-330

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

注册资本

子公司名称经营范围持股比例表决权比例

（万元）

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得

经营；法律、法规、国务院决定规定应当

许可（审批）的。经审批机关批准后凭许

大秦大健康 5,000.00 70% 70%

可（审批）文件经营；法律、法规、国务

院决定规定无需许可（审批）的，市场主

体自主选择经营。

（4）其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系

赤天化集团受同一实际控制人控制

赤天化（上市公司）受同一实际控制人控制

桐梓化工（上市公司控股子公司）受同一实际控制人控制

康心药业（上市公司控股子公司）受同一实际控制人控制

贵阳观山湖圣济堂大药房关键管理人员控制

丁林辉主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员

丁林埛主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员

汪静美主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员

黄琳达主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员

四川腾辉投资管理有限公司实际控制人的兄弟实际控制的企业

（5）报告期内原关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系

大华制药圣济堂原子公司

圣大生物圣济堂原子公司

糖尿病专科医院圣济堂原子公司

六枝医药圣济堂原子公司

2、关联交易情况

（1）出售商品、提供劳务情况的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容定价方式 2016年1-3月 2015年度 2014年度

康心药业销售药品市场价格 18.98 43.22 16.51

1-1-1-331

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

贵阳观山湖圣

销售药品市场价格 7.90 - -

济堂大药房

康心药业为上市公司控股子公司，本次交易后，圣济堂为本公司控股子公司，

圣济堂与康心药业之间销售药品的交易不构成关联交易。贵阳观山湖圣济堂大药

房为圣济堂董事高敏红控制的公司。2016 年 1-3 月，圣济堂向贵阳观山湖圣济堂

大药房销售药品，定价采用市场价格定价。

（2）关联租赁情况

单位：万元

承租人出租人租赁资产 2016 年 1-3 月 2015 年租赁费 2014 年租赁费

圣济堂赤天化房屋 23.13 15.42 -

本次交易后，圣济堂成为赤天化控股子公司，该等租赁事项不构成上市公司

与控股股东、实际控制人及其控制的企业的关联交易。

（3）关联担保情况

圣济堂作为被担保方的关联担保情况如下：

担保金额

担保方被担保方担保起始日担保到期日是否履行完毕

（万元）

丁林洪、汪静美、

圣济堂 23,000 2015-5-20 2017-5-19 否

赤天化集团

赤天化集团圣济堂 1,360 2015-7-22 2016-7-21 否

丁林洪、汪静美圣济堂 1,000 2014-1-10 2015-1-9 是

丁林洪、汪静美圣济堂 915 2014-6-17 2015-6-16 是

丁林洪圣济堂 2,000 2014-10-24 2015-10-23 是

丁林洪圣济堂 2,000 2015-1-16 2016-1-15 是

丁林洪圣济堂 2,000 2016-2-4 2017-12-1 否

丁林洪、汪静美圣济堂 5,000 2015-4-14 2016-4-13 否

3、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元

项目名称关联方 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

应收账款康心药业 31.42 29.11 6.15

1-1-1-332

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

应收账款贵阳观山湖圣济堂大药房 9.24 - -

其他应收款渔阳公司 6,500.00 24,384.00 -

其他应收款丁林辉 - 140.00 -

其他应收款贵阳观山湖圣济堂大药房 - 11.20 -

其他应收款丁林埛 - - 87.38

其他应收款汪静美 - - 127.25

其他应收款黄琳达 - - 84.74

其他应收款四川腾辉投资管理有限公司 300.00 - -

其他应收款贵州赤天化股份有限公司 25,014.05 - -

2016 年 1-3 月，其他应收款新增部分主要为圣济堂向赤天化提供借款 25,000

万元。截至本报告书出具日，除该笔其他应收款外，对其他关联方及原关联方的

其他应收款项已全部收回。

（2）应付项目

单位：万元

项目名称关联方 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

其他应付款丁林洪 - - 4,486.00

其他应付款丁林埛 - 1.91 1.91

（二）本次交易前后上市公司关联交易变化情况

根据上市公司 2015 年经审计的财务报表和备考财务报表，及上市公司 2016

年 1-3 月财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司经常性关联

交易变化情况如下：

1、采购商品/接受劳务的关联交易变化情况

单位：万元

本次交易本次交易本次交易本次交易

关联方关联交易前发生额后发生额前发生额后发生额

关联方变化值变化值

关系内容（2016 年（2016 年（2015 （2015

1-3 月） 1-3 月）年）年）

赤天化民

赤天化

生物流有接受运输

集团控 - - - 226.21 226.21 -

限责任公劳务

制企业

司

赤天化集第二大综合服务

- - - 1,501.57 1,501.57 -

团股东，控 —维保劳

1-1-1-333

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

股股东务

关联股

东

赤天化天

赤天化

福物业管水煤浆添

集团控 - - - 25.33 25.33 -

理有限公加剂

制企业

司

贵州赤天

赤天化

化贸易有

集团控购煤 - - - 2,245.76 2,245.76 -

限责任公

制企业

司

贵州赤天

赤天化

化正泰工

集团控维护劳务 982.35 982.35 - - - -

程有限责

制企业

任公司

实际控

制人控

圣济堂采购药品 43.22 - -43.22 22.20 - -22.20

制的企

业

合计 1,025.57 982.35 -43.22 4,021.07 3,998.87 -22.2

营业成本 61,663.13 64,319.84 2,656.71 251,669.76 255,951.83 4,282.07

占营业成

1.66% 1.53% -0.14% 1.60% 1.56% -0.52%

本比例

本次交易前后，公司采购商品/接受劳务的关联交易金额 2015 年减少 22.20

万元，2016 年 1-3 月减少 43.22 万元，主要由于编制备考报表，向圣济堂采购药

品合并抵销所致。

2、销售商品/提供劳务的关联交易变化情况

单位：万元

本次交易本次交易

关联交易前发生额后发生额

关联方关联方关系变化值前发生额后发生额变化值

内容（2016 年（2016 年

（2015 年）（2015 年）

1-3 月） 1-3 月）

第二大股

赤天化集

东，控股股销售原水 - - - 11.85 11.85 -

团

东关联股东

第二大股

赤天化集

东，控股股销售电 - - - 29.81 29.81 -

团

东关联股东

赤天化天赤天化集团

销售电 - - - 3.18 3.18 -

福物业管控制企业

1-1-1-334

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

理有限公

司

赤天化天

福物业管赤天化集团

销售原水 - - - 14.60 14.60 -

理有限公控制企业

司

赤天化天

福物业管赤天化集团销售净化

- - - 9.63 9.63 -

理有限公控制企业天然气

司

贵州赤天

化正泰工赤天化集团

销售原水 5.31 5.31 - - -

程有限责控制企业

任公司

贵州赤天

化正泰工赤天化集团

销售电 4.54 4.54 - - -

程有限责控制企业

任公司

贵阳观山

关键管理人

湖圣济堂销售药品 - 7.90 7.90 - - -

员控制

大药房

合计 - - 9.85 17.75 7.90 69.08 69.08 -

营业收入 - - 65,268.63 78,361.71 13,093.08 276,147.82 294,751.79 18,603.97

占营业收

- - 0.015% 0.023% 0.008% 0.03% 0.02% -0.01%

入比例

本次交易前后，2015 年度公司销售商品/提供劳务的关联交易金额无变化，

占营业收入的比例由 0.03%降低至 0.02%。2016 年 1-3 月，由于编制备考财务报

表，公司销售商品/提供劳务的关联交易金额新增 7.9 万元，占营收入的比例由

0.015%上升至 0.023%，占比及变化都较小。

3、关联租赁变化情况

单位：万元

本次交易本次交易

关联方租赁资前发生额后发生额

类别关联方变化值前发生额后发生额变化值

关系产（2016 年（2016 年

（2015 年）（2015 年）

1-3 月） 1-3 月）

控股股东

出租资产圣济堂房屋 23.13 - -23.13 15.42 - -15.42

关联方

控股股东

承租资产赤天化集团土地 200.00 200.00 - 800.00 800.00 -

关联股东

1-1-1-335

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次交易前，本公司赤天化向圣济堂出租房屋，2015 年租赁收入为 15.42

万元，2016 年 1-3 月租赁收入为 23.13 万元。本次交易后，圣济堂成为本公司控

股子公司，该等租赁不再作为本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业之间的关联交易。

4、关联担保的变化情况

单位：万元

本次交易本次交易

本次交易本次交易后

关联方被关联方关前余额后余额

担保人变化值前余额余额（2015 变化值

担保人系（2016 年（2016 年

（2015）年）

1-3 月） 1-3 月）

控股股东

赤天化赤天化集团 51,000 51,000 - 51,000 51,000 -

关联股东

本次交易前后，本公司作为担保人的关联担保未发生变化。

单位：万元

本次交易本次交易

本次交易本次交易后

被担保关联方担关联方关前余额后余额

变化值前余额余额（2015 变化值

人保人系（2016 年（2016 年

（2015）年）

1-3 月） 1-3 月）

赤天化集控股股东 34,901.86

赤天化 34,901.86 - 42,998 42,998 -

团关联股东（注）

实际控制

丁林洪、汪

人、控股

圣济堂静美、赤天 - 23,000 23,000 - 23,000 23,000

股东关联

化集团

股东

赤天化集控股股东

圣济堂 - 1,360 1,360 - 1,360 1,360

团关联股东

实际控制

圣济堂丁林洪 - - - - 2,000 2,000

人

丁林洪、汪实际控制

圣济堂 - 5,000 5,000 - 5,000 5,000

静美人

实际控制

圣济堂丁林洪 - 2,000 2,000 - - -

人

合计 34,901.86 66,261.86 31,360 42,998 74,358 31,360

注：包括桐梓化工欠广西海湾货款 1,801.86 万元及资金占用费。

本次交易前后，截至 2015 年底，本公司作为被担保人的关联担保余额由

42,998 万元提高至 74,358 万元。截至 2016 年 3 月 31 日，本公司作为被担保人

1-1-1-336

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

的关联担保余额由 35,798 万元提高至 66,261.86 万元。该等控股股东、实际控制

人及其控制的企业对上市公司的担保增加不会对上市公司利益造成损失。

5、关联方应收余额的变化情况

单位：万元

本次交易本次交易本次交易

本次交易

关联方关前余额后余额前余额

项目关联方变化值后余额变化值

系（2016 年（2016 年（2015

（2015 年）

1-3 月） 1-3 月）年）

贵阳观山

关键管理

应收账款湖圣济堂 - 9.24 9.24 - - -

人员控制

大药房

赤天化集控股股东

预付账款 - - - 127.95 127.95 --

团关联股东

赤天化天赤天化集

其他应收福物业管

团控制企 13.11 13.11 - 13.11 13.11 -

款理有限公

司业

赤天化民

赤天化集

其他应收生物流有

团控制企 32.23 32.23 - 32.23 32.23 -

款限责任公

业

司

贵州赤天

赤天化集

其他应收化贸易有

团控制企 490.27 490.27 - 490.27 490.27 -

款限责任公

业

司

其他应收

- 6,500 6,500 - 24,384.00 24,384.00

款渔阳公司控股股东

其他应收实际控制

丁林辉 - - - - 140.00 140.00

款人兄弟

贵阳观山

其他应收关键管理

湖圣济堂 - - - - 11.20 11.20

款人员控制

大药房

实际控制

四川腾辉

其他应收人的兄弟

投资管理 - 300 300 - - -

款实际控制

有限公司

的企业

合计 - - 535.61 7,344.85 6,809.24 663.56 25,198.76 24,535.20

根据 2015 年末及 2016 年 1-3 月末备考财务报表，本次交易后，本公司对控

股股东、实际控制人及其控制的企业及其他关联人应收款项余额分别为

25,198.76 万元和 7,344.85 万元，金额减少部分主要为收到渔阳公司支付的赤天

化集团股权转让款 24,384.00 万元。截至本报告书出具日，渔阳公司应支付的剩

余赤天化集团股权转让款 6,500 万元和四川腾辉投资管理有限公司的借款 300 万

已收回。

6、关联方应付余额的变化情况

1-1-1-337

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元

本次交易本次交易

关联方关前余额后余额

项目关联方变化值前余额后余额变化值

系（2016 年（2016 年

（2015 年）（2015 年）

1-3 月） 1-3 月）

赤天化民

赤天化集

生物流有

应付账款团控制企 459.46 459.46 - 459.46 459.46 -

限责任公

业

司

贵州赤天赤天化集

化贸易有

应付账款团控制企 1,229.55 1,229.55 - 1,229.55 1,229.55 -

限责任公

司业

赤天化集控股股东

应付账款 - - - 1,655.99 1,655.99 -

团关联股东

贵州赤天

赤天化集

化正泰工

应付账款团控制企 54.38 54.38 - - - -

程有限责

业

任公司

实际控制

应付账款圣济堂人控制的 31.42 - -31.42 29.11 - -29.11

其他企业

其他应付赤天化集控股股东

235.78 235.78 - 19,697.30 19,697.30 -

款团关联股东

赤天化天

赤天化集

其他应付福物业管

团控制企 94.43 94.43 - 154.51 154.51 -

款理有限公

业

司

贵州赤天

赤天化集

其他应付化贸易有

团控制企 0.11 0.11 - 20.34 20.34 -

款限责任公

业

司

实际控制

其他应付

圣济堂人控制的 25,036.61 - -25,036.61 14.05 - -14.05

款

其他企业

其他应付实际控制

丁林埛 - - - - 1.91 1.91

款人兄弟

合计 27,141.74 2,073.71 -25,068.03 23,260.31 23,219.06 -41.25

本次交易后，上市公司对控股股东、实际控制人及其控制的企业及关联方应

付款项减少 25,068.03 万元，主要为由于编制备考报表，圣济堂对上市公司提供

的借款抵销所致。

（三）渔阳公司及丁林洪关于规范关联交易的承诺

为规范将来可能存在的关联交易，渔阳公司及丁林洪出具了《关于规范关联

交易承诺函》，承诺如下：

“1、在本次重组完成后，本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的除赤天

化及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与赤天化及其控股子

1-1-1-338

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公

允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法

律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护赤

天化及其中小股东利益。

2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布

的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及赤天化《公司章程》等

制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的

利益，不损害赤天化及其中小股东的合法权益。

3、本公司/本人违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司/本人将赔偿赤天

化由此遭受的损失。

上述承诺在本公司/本人作为赤天化控股股东/实际控制人期间持续有效。”

1-1-1-339

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第十四节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被取消的风险

本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而

被暂停、中止或取消的风险；本次交易可能存在因标的公司出现无法预见的业绩

下滑，被暂停、中止或取消的风险。此外，可能存在因交易双方对原交易方案进

行重大调整，导致上市公司需重新召开董事会审议交易方案并重新锁定发行股价

的风险。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公

布前 20 个交易日内未发生异常波动。依据登记结算公司出具的查询记录，存在

个别人员在不知情的情况下少量买卖赤天化股票的情形。本次交易存在因可能涉

嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

（二）标的资产评估增值较高的风险

本次交易标的资产圣济堂 100%股权的评估值为 197,133.06 万元，截至 2015

年 12 月 31 日圣济堂归属于母公司股东的所有者权益（经审计）为 20,346.64 万

元，评估增值 176,786.42 万元，增值率为 868.87%。本次交易标的资产的评估值

较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司目前经营的业务具有良好的盈利能

力、未来较高的业绩增长速度、品牌优势、完备的营销网络、良好的质量控制措

施等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。如上述基础发生变动，将可能导

致标的资产的价值低于目前的评估结果，存在标的资产评估增值较高的风险。

（三）业绩承诺不能实现的风险

2016 年 1 月 12 日，赤天化与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》，2016

年 4 月 26 日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016

年 6 月 27 日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

根据上述协议约定，渔阳公司承诺，如赤天化发行股份购买资产于 2016 年 12

月 31 日前实施完毕，业绩补偿期为 2016 年、2017 年和 2018 年，若本次发行股

1-1-1-340

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

份购买资产未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本

次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即 2016

年、2017 年、2018 年和 2019 年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润

低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足

部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的 100%。圣济堂预

计 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润至少不低于 15,025.73 万元、21,023.08 万元、26,072.37 万元和

30,842.14 万元。上述承诺净利润数系基于圣济堂目前的运营能力和未来发展前

景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和圣济堂管理团

队的经营管理能力，存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。

（四）业绩承诺补偿义务人违约的风险

根据上市公司与渔阳公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协

议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》对本次交易实施完毕

后三年（含实施完毕当年）圣济堂的业绩情况进行了承诺，并约定了圣济堂实际

经营业绩未达到承诺业绩时补偿义务人的补偿义务和具体补偿办法，详见本报告

书第九节/二。虽然业绩承诺补偿义务人同意以本次交易取得的股份进行业绩补

偿，同时对本次交易取得的股份按照法律法规的要求及业绩补偿合理性的要求进

行了限售安排，但业绩承诺补偿义务人仍然存在不补偿或补偿不足的违约风险。

（五）收益法评估主要预测数据、指标及参数出现差异的风险

标的公司圣济堂在 2016 年至 2021 年预测期内，预测销售费用率分别为

27.87%、27.35%、26.82%、26.10%、25.74%、24.81%，预测管理费用率分别为

9.81%、8.98%、8.31%、7.85%、7.57%、7.43%。经敏感性分析，假设标的公司

预测期各年销售费用率均上升 1-5 个百分点，则标的资产评估值将下降

2.87%-14.34%。假设标的公司预测期各年管理费用率均上升 1.5-3 个百分点，则

标的资产估值分别降低 4.30%-8.60%。鉴于标的资产估值对预测销售费用率、管

理费用率情况具有较大的敏感性，提请投资者特别关注预测销售费用率、管理费

用率出现差异导致标的资产估值下跌的风险。

标的公司圣济堂在 2016 年至 2021 年预测期内，预测营业收入分别同比增长

1-1-1-341

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

183.90%、21.71%、19.24%、14.40%、7.92%、4.52%，收入增长率较高。预测毛

利率分别为 79.11%、79.08%、79.09%、78.91%、78.50%、77.94%，保持较高水

平。经敏感性分析，假设标的公司预测期各年营业收入均下降 5%-10%，则标的

资产评估值将下降 6.70%-13.42%。假设标的公司预测期各年毛利率均下降 1-5

个百分点，则标的资产估值分别降低 2.99%-14.96%。鉴于标的资产估值对预测

营业收入、毛利率实现情况具有较大的敏感性，提请投资者特别关注预测营业收

入、毛利率出现差异导致标的资产估值下跌的风险。

（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

公司拟向包括渔阳公司在内不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套

资金，总金额不超过 197,000 万元，不超过本次拟购买标的资产交易价格的 100%。

其中，渔阳公司同意认购公司本次非公开发行股票总股数的 10%至 50%，在前

述范围内，最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。

受标的资产经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资

金能否通过中国证监会审核并顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施

或募集金额低于预期的情形下，公司及标的资产将以自有资金或采用银行贷款等

融资方式解决。

二、标的公司的经营风险

（一）行业政策风险

圣济堂所处行业容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、

医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将

在深层次上改变医药行业的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对

圣济堂的生产经营产生直接的影响。如果国家对医药制造的行业性政策或监管模

式发生变化，则可能会对圣济堂的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

圣济堂多年来一直致力于专业药品的研发和经营，在细分市场领域形成了一

定的竞争优势，但医药制造行业属于完全竞争市场，竞争对手众多，市场竞争环

1-1-1-342

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

境复杂，存在一定程度的经营风险；此外若圣济堂未来不能持续开发新产品、完

善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能在未来市场竞争中处于不利地位。

（三）经营业绩大幅波动的风险

圣济堂 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月实现扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润 1,517.36 万元、4,407.08 万元和 4,058.63 万元，预计 2016

年、2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不

低于 15,025.73 万元、21,023.08 万元、26,072.37 万元，经营业绩稳步增长。但未

来如宏观环境和圣济堂所处行业市场环境发生重大不利变化、不能继续享受优惠

税率、经营资质无法持续获得、保健品及食品业务的商业计划无法顺利实施等重

大不利因素或其他不可抗力因素出现，圣济堂的经营业绩存在大幅波动的风险。

（四）药品降价风险

近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。

2015 年，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》

（国办发[2015]7 号），目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的

整合重组、公平竞争。随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度

改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品

价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均

利润率可能会下降，对圣济堂的盈利能力产生不利影响。

（五）经营资质续期风险

根据国家医药行业相关监管规定，医药制造企业必须取得药品生产许可证、

GMP 认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。

截至目前，圣济堂已取得药品生产许可证、GMP 证书和药品注册批件，符合国

家政策规定，但上述证照有效期满后，圣济堂需接受药品监督管理部门等相关监

管机构的审查及评估，以延续上述证照的有效期。若圣济堂未来未能在相关执照、

认证有效期届满前换领新证或更新、或无法在规定的时间内获得产品批准文号的

再注册批件，将导致圣济堂不能继续生产有关产品，对生产经营产生不利影响。

根据国家保健食品行业监管规定，具有特定保健功能的食品必须报国务院卫

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

生行政部门审查批准。截至本报告书出具日，圣济堂的保健食品批准证书有效期

届满，圣济堂在有效期届满前已向国家食药监局申请再注册，详见本报告书第六

节/二/（六）。目前，圣济堂牌衡之源胶囊和圣济堂牌壹源清胶囊再注册申请文件

已通过国家食药监局技术审评会审核，圣济堂牌壹力源胶囊再注册申请正在接受

国家食药监局技术审评会审查。如最终上述保健食品批准证书未能通过国家食药

监局的审查，将影响圣济堂生产上述保健食品，从而影响圣济堂经营业绩。

（六）部分土地、建筑物存在产权瑕疵的风险

圣济堂拥有房产 12 宗，总面积 38,263.12 平方米。其中：已取得房产证的房

产 3 宗，面积为 9,895.02 平方米，占总房产面积的比例为 25.86%；未取得房产

证的房产 9 宗，面积为 28,368.10 平方米，占总房产面积的比例为 74.14%。

圣济堂拥有土地 5 宗，总面积 137,366.17 平方米。其中：已取得土地证的土

地 4 宗，面积为 70,699.50 平方米，占总土地面积的比例为 51.47%；未取得土地

证的土地 1 宗，面积为 66,666.67 平方米，占总土地面积的比例为 48.53%。

渔阳公司与丁林洪就上述瑕疵房产、土地事项出具相关承诺限期解决，提供

了相应的价值保障措施，避免对上市公司利益不受损失。

具体情况详见本报告书第六节/三。

截至本报告书出具日，上述权属证明文件尚在办理过程中。如圣济堂无法如

期办理相关权属证明文件，可能对公司资产权属状况产生不利影响。

（七）应收账款回收风险

圣济堂已依据坏账计提政策对应收账款计提了坏账准备。截至 2015 年末，

圣济堂应收账款净额为 10,642.06 万元，占流动资产的比例为 18.53%，占总资产

的比例为 15.77%。圣济堂销售客户较为分散，2014 年、2015 年前五大客户的销

售收入占比分别为 12.63%和 11.66%。截至 2015 年末，圣济堂 2 年以上的应收

账款余额为 2,602.80 万元，占应收账款总额的比例为 24.46%，主要是因为报告

期以前对应收账款管理不够严格形成的。2015 年及期后，圣济堂已针对应收账

款管理建立了相关内部控制管理制度，在未来业务发展过程中，在加大业务发展

速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，逐渐提高应收账款周转率。总体

1-1-1-344

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

而言，应收账款发生坏账损失的风险及对标的公司财务状况的影响相对较小。尽

管如此，未来随着圣济堂业务规模发展扩大，如果应收账款回款管理不当，不能

有效提高应收账款周转效率，将可能给上市公司资产质量、财务状况和经营成果

带来不利影响。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将

努力加强应收账款的回收管理，对销售客户的信用进行甄别，优先选择实力较强，

规模较大，回款信用良好的客户进行销售，逐渐提高应收账款周转率。

（八）房产、土地抵押风险

圣济堂所属筑房权证清镇字第 00600299 号、筑房权证清镇字第 160017217

号、筑房权证清镇字第 160017218 号房屋（抵押房屋面积合计 9,895.02 平方米），

清国用（2003）第 I-029 号、清国用（2012）第 XI-0023 号土地（抵押土地面积

合计 66,667.20 平方米）已抵押给中国工商银行贵阳中华路支行。抵押权实际发

生的时间为 2015 年 9 月 25 日，依据截至目前的实际借款期限，如借款按期清偿，

抵押权期限为 2015 年 9 月 25 日至 2016 年 9 月 25 日。虽然上述房产土地抵押对

应的主债权金额较小，仅为 2,525 万元，属于标的公司日常经营中正常的流动资

金周转借款，到期无法清偿的风险较小，但上述抵押房产土地为标的公司报告期

内业务经营的全部经营场地，如抵押权被执行，对标的公司正常经营将产生重大

不利影响。

（九）仿制药一致性评价风险

根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办

发[2016]8 号）和国家食药监局《关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量

和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告》（2016 年第 106 号）的要求，圣济

堂主要产品中，二甲双胍等 6 个药品需在 2018 年底前完成一致性评价，其余有

6 个药品应自行组织一致性评价，最迟在竞争对手通过一致性评价后三年内通过。

圣济堂已为此做出必要的准备工作，加大研发力度和投入预算，但能否在限期内

通过一致性评价存在不确定性，上述药品构成圣济堂主要收入来源，如果主要药

品未能限期通过，将对圣济堂生产经营构成重大不利影响。

1-1-1-345

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（十）产品质量风险

药品属于特殊的商品，关系着人民群众的身体健康和生命安全，产品的质量

控制尤为重要。圣济堂历来重视产品质量的管理，按照国家 GMP 的要求建立了

完善的生产质量控制体系，截至目前未发生重大产品质量事故。

尽管如此，未来若出现由药品严重不良反应引起的医疗事件，将导致圣济堂

面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻报道，使公司市场声誉受损，导致经营业

绩的下降。

（十一）募投项目实施风险

公司本次募集配套资金投资项目是依据公司发展战略，在充分考虑包括市场

潜力、自身技术水平和管理能力等因素后确定的投资项目。由于募集资金投资项

目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素，并结合公司多年的

经营经验而做出的，但项目在实施过程中，可能受到不确定性因素的影响，将可

能导致本次募投项目不能顺利实施或者如期完成，或者实际建成后项目所产生的

经济效益有可能与公司的预测发生差异，存在不能实现预期收益的风险。同时，

由于本次投资项目实施过程中涉及固定资产投资以及医护人员培训等，组织工作

量大，因此，募投项目存在一定的实施风险。

（十二）税收政策变化风险

根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收

政策问题的通知》（财税[2011]58 号）和《国家税务总局关于深入实施西部大开

发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号），圣济

堂经营项目中部分产品符合《外商投资产业指导目录(2011 年修订)》，因此贵州

省清镇市国税局认定圣济堂适用西部大开发税收优惠，按 15%的税率征收企业所

得税。

如果未来圣济堂不能通过税务机关年度减免税备案或不满足西部大开发税

收优惠政策，或者国家关于税收优惠的法规变化，圣济堂可能无法在未来年度继

续享受税收优惠，从而对其盈利能力产生不利影响。

1-1-1-346

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（十三）环保风险

圣济堂为医药制造企业，在正常生产过程中会产生一定数量废水、废气和固

废。随着我国居民生活水平不断提高、社会环境保护意识不断增强，我国政府环

境保护力度也不断增长。报告期内，圣济堂严格执行国家有关环境保护的法律、

法规，并采取多种措施严控生产过程的污染物排放，但若国家和地方环境保护部

门未来出台更加严格的环境保护政策，将导致圣济堂的环境保护支出相应增加。

（十四）人力资源风险

作为现代医药企业，圣济堂的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才

和具有丰富实践经验的专业人才。随着经营规模的不断扩大，圣济堂对营销、物

流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出

了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加，而目前的人

力资源现状还不能完全满足发展的需要。如果圣济堂的人才培养和引进方面跟不

上圣济堂的发展速度，甚至发生人才流失的情况，圣济堂的经营管理水平、市场

开拓能力、信息系统建设等将受到限制，从而对经营业绩的成长带来不利的影响。

因此，圣济堂面临一定的人力资源短缺的风险。

1-1-1-347

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第十五节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控

制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其

关联人提供违规担保的情形

截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

2015 年 11 月 11 日，圣济堂与渔阳公司签署股权转让协议，圣济堂将其持

有的赤天化集团 99%的股权作价 50,292 万元转让给渔阳公司。2015 年 12 月 28

日，渔阳公司向圣济堂支付转让价款 25,908 万元，截至本报告书出具日，渔阳

公司已将剩余股权款 24,384 万元支付给圣济堂。

上述股权转让款支付完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实

际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情

况。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规、《公司章程》等相关规定，

规范运作，避免违规担保情况的发生。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据备考合并财务报表，截至 2015 年末和 2016 年 3 月末，本次交易对上市

公司负债结构的影响如下：

2016年3月31日/2016年1-3月 2015年12月31日/2015年

资产

实际数备考数变化率实际数备考数变化率

流动负债 397,458.15 400,674.77 0.81% 357,399.00 384,308.00 7.53%

非流动负债 63,044.58 83,244.58 32.04% 63,126.91 83,326.91 32.00%

负债合计 460,502.73 483,919.35 5.09% 420,525.91 467,634.92 11.20%

合并口径资产负债率 60.56% 59.87% -0.69% 57.92% 58.94% 1.02%

本次交易完成后，公司的负债规模小幅增长，2016 年 3 月末交易前后资产

负债率分别为 60.56%和 59.87%，略有下降。流动资产占比由 28.73%上升为

31.68%，流动负债占比由 86.31%下降至 82.80%，均未发生明显变化。交易前后，

公司资产负债结构相对稳定。

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三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况

截至本报告书出具日，上市公司最近 12 个月内发生重大资产交易情况如下：

2015 年 12 月 24 日，经公司 2015 年第六届第十三次董事会会议审议批准，

公司以 31,000 万元的价格将所持有的深圳市高特佳投资集团有限公司 15.4083%

股权转让给厦门京道凯翔投资合伙企业（有限合伙）。独立董事均发表了同意转

让的独立意见；本次交易不构成关联交易，根据公司《章程》规定，本次股权转

让不需要提交公司股东大会审议。2015 年 12 月 31 日，公司收到股权转让款 17,000

万元，剩余 14,000 万元则在 2018 年 12 月 31 日前支付给公司。截至本报告书出

具日，深圳市高特佳投资集团有限公司 15.4083%股权已变更至厦门京道凯翔投

资合伙企业（有限合伙）名下。

截至本报告书出具日，除上述交易外，公司本次交易前 12 个月未发生其他

重大资产交易。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）本次交易前上市公司治理情况

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治

理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进

了公司规范运作，提高了公司治理水平。

截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和

《上市规则》的要求。

1、股东与股东大会

公司严格按照《股东大会规范意见》及《公司章程》、《股东大会议事规则》

的要求，召集、召开股东大会程序合法，股东大会审议有关关联事项时，关联股

东回避表决，关联交易公平合理，不存在损害股东利益的情形。平等对待所有股

东，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，能够充分行使股东权利。

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2、董事与董事会

公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的选聘程序选举董

事；董事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会按照《公

司法》和《董事会议事规则》的要求召集、召开会议，执行股东大会决议，并依

法行使职权，各位董事能够勤勉尽职的行使权利，认真出席董事会和股东大会，

积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。

3、监事与监事会

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，监事会的构成和

人数符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等要求，认

真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务情况以及公司董事、高级管理人

员履行职责的合法合规性等进行有效监督并发表独立意见。

4、控股股东与上市公司关系

公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公

司决策和经营活动的行为；公司与控股股东之间做到在人员、资产、财务、机构

和业务方面的“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作；控股股东

不存在非经营性占用上市公司资金的行为。

5、信息披露与投资者关系管理

公司制订了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，公司严格

按照有关法律法规的规定和公司《信息披露管理制度》履行信息职责，指定由董

事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理工作，证券事务代表协助董事会秘

书开展工作，并设立投资关系管理专员协调公司与投资者的关系，接待投资者来

访及咨询。公司严格按照相关内容和格式的要求，真实、准确、完整、及时地披

露信息，确保所有投资者平等地享有获取公司信息的机会。

6、绩效评价与激励约束机制

公司建立了自己的企业绩效评价与激励体系，绩效评价与激励机制公正透明，

使经营者的收入与企业经营业绩挂钩，人员招聘公开、透明，符合法律法规的规

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定。

7、相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等

方面利益的协调平衡。公司坚持以相关法律法规为准绳，不断完善公司治理制度，

切实保护投资者利益。

（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，圣济堂变为公司全资子公司，收购将扩大公司业务规模，

但公司的业务结构、治理结构均未发生变化。公司将继续依据《公司法》、《证券

法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，规范

公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力。

（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况

本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的

要求规范运作，在资产、业务、人员、财务、机构等方面与公司与控股股东及实

际控制人丁林洪及其控制的其他关联企业之间保持独立。

1、资产独立

本公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在

权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

2、业务独立

本公司具有独立完整的业务开展及自主经营能力，与公司实际控制人、主要

股东、董事、监事及高级管理人员不存在同业竞争之情形。

3、人员独立

本公司拥有独立人事部门与财务部门，不存在劳动人事与工资管理混同运作

的情形，公司高级管理人员均独立，没有在股东及关联方单位任职并领取薪酬。

4、财务独立

本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关

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会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，公司将

继续保持良好的财务独立性。

5、机构独立

本公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构健全并且持续有效运行，

各部门职责明确，按其各自部门规定独立运作，不存在机构混同的情形。本次交

易完成后，公司将继续保持机构独立。

本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立

性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

五、本次交易完成前后的分红政策

（一）《公司章程》中规定的利润分配政策

上市公司现行《公司章程》中约定的公司利润分配决策程序及分配政策如下：

1、利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续

性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发

展能力。

2、利润分配的形式和条件

公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中,

现金分红优于股票股利。公司当年盈利、该年度或半年度实现的可分配利润可供

分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求的, 经

审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告后，采用现金

分红进行利润分配；公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张能与业绩增长

同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利

分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与

公司的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以

确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董

事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

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3、利润分配的时间间隔原则上公司每年度进行一次现金分红,公司董事会

可以根据公司盈利及现金流情况提议公司进行中期现金分红。

4、利润分配的比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生,在公司当年实现的净利润为正数且

当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少

于当年实现的可分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之

一：

（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的 50%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的

程序,提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

5、利润分配的决策程序和机制

（1）利润分配预案的拟定

董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事

会审议。

（2）决策程序

董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明

确意见。利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。独立董事、外

部监事(如有)应当对利润分配议案发表独立意见,股东大会审议该议案时,公司

应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润

分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当

年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列

事项进行专项说明：

①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

②分红标准和比例是否明确和清晰；

③相关的决策程序和机制是否完备；

④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得

到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件

及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（3）调整机制

公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,

结合股东(特别是公众投资者)、独立董事、外部监事(如有)的意见,制定或调整

股东回报计划。关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提

交公司股东大会批准。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司同时应当提

供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。

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6、利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策

程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明

确意见,并督促其及时改正:

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

7、利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案

和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，

分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是

否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，

中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，

还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。如公司当年

盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在定期报告中披露未进行现金

分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董

事发表独立意见，提交股东大会审议。公司对留存的未分配利润使用计划作出调

整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整

的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（二）本次重组对上市公司分红政策的影响

本次重组事项正在进行中，重组完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策

程序及分配政策，重组完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。具体

相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

因公司正在筹划重大事项，且该事项存在不确定性，为保护广大投资者利益，

避免股票价格异常波动，上市公司股票自 2015 年 10 月 12 日起开始停牌。

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公司对下述人员在自查期间（即 2015 年 4 月 9 日至 2016 年 4 月 26 日）买

卖上市公司股票的情况进行了自查：上市公司及其现任董事、监事和高管人员；

标的公司及其现任董事、监事和高管人员；交易对方及其董事、监事、高级管理

人员；与本次交易相关的中介机构及其从业人员；上述人员的配偶、父母、年满

18 周岁的成年子女（以下合称“自查范围内人员”）。

依据各方的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，除覃娅、周子清、许

磊、袁桂秀、张红萍、冯敏以外，其他相关机构及人员在上述期限内均不存在买

卖赤天化股票的情形。

1、赤天化独立董事范其勇之配偶覃娅买卖股票的具体情况如下：

姓名变更日期变更股数（股）买卖方向

2015.7.14 1,100 买入

2015.7.14 900 买入

2015.7.30 700 买入

2015.7.30 1,300 买入

2015.8.12 100 卖出

覃娅

2015.8.12 200 卖出

2015.8.12 1,100 卖出

2015.8.12 1,200 卖出

2015.8.12 1,000 卖出

2015.8.27 200 买入

2015.8.27 1,800 买入

就上述买卖上市公司股票的行为，覃娅作出说明与承诺如下：

本人于自查期间买卖赤天化股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交

易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何

相关内幕信息或者接受任何关于买卖赤天化股票的建议。本人买卖赤天化股票的

行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行

交易的情形。本人承诺直至本次重大资产重组报告书公告之日后两个交易日内，

本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，

不买卖赤天化股票。

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2、赤天化高级管理人员高敏红之子女周子清买卖股票的具体情况如下：

姓名变更日期变更股数（股）买卖方向

2015.5.27 200 买入

周子清 2015.5.27 700 买入

2015.6.19 900 卖出

就上述买卖上市公司股票的行为，周子清作出说明与承诺如下：

本人于自查期间买卖赤天化股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交

易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何

相关内幕信息或者接受任何关于买卖赤天化股票的建议。本人买卖赤天化股票的

行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行

交易的情形。本人承诺直至本次重大资产重组报告书公告之日后两个交易日内，

本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，

不买卖赤天化股票。

3、赤天化证券事务代表先正红之配偶许磊卖股票的具体情况如下：

姓名变更日期变更股数（股）买卖方向

2015.4.17 3,100 买入

2015.4.17 300 买入

2015.4.23 202 卖出

2015.4.23 500 卖出

2015.4.23 200 卖出

2015.4.23 1,000 卖出

2015.4.23 1,498 卖出

2015.8.7 300 买入

2015.8.7 2,000 买入

2015.8.7 1,000 买入

许磊 2015.8.7 500 买入

2015.8.7 1,000 买入

2015.8.7 400 买入

2015.8.7 100 买入

2015.8.12 100 买入

2015.8.12 1,300 卖出

2015.8.12 1,000 买入

2015.8.12 500 买入

2015.8.12 100 买入

2015.8.12 100 卖出

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2015.8.12 200 卖出

2015.8.12 800 卖出

2015.8.12 2,000 卖出

2015.8.12 100 买入

2015.8.12 1,000 卖出

2015.8.12 1,900 买入

2015.8.14 3,100 卖出

2015.8.14 600 卖出

就上述买卖上市公司股票的行为，许磊作出说明与承诺如下：

本人于自查期间买卖赤天化股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交

易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何

相关内幕信息或者接受任何关于买卖赤天化股票的建议。本人买卖赤天化股票的

行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行

交易的情形。本人承诺直至本次重大资产重组报告书公告之日后两个交易日内，

本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，

不买卖赤天化股票。

4、圣济堂高级管理人员袁桂秀买卖股票的具体情况如下：

姓名变更日期变更股数（股）买卖方向

2015.4.20 7,200 买入

2015.4.21 7,200 卖出

2015.5.7 7,400 买入

2015.5.11 6,000 卖出

2015.5.11 1,400 卖出

2015.7.9 7,700 买入

2015.7.9 500 买入

2015.7.9 100 买入

2015.7.9 7,200 买入

袁桂秀

2015.8.14 15,500 卖出

2015.8.18 6,400 买入

2015.8.19 6,400 卖出

2015.9.1 300 买入

2015.9.1 9,600 买入

2015.9.1 1,000 买入

2015.9.1 700 买入

2015.9.1 100 买入

2015.9.1 400 买入

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2015.9.1 500 买入

2015.9.1 1,700 买入

2015.9.1 200 买入

2015.9.1 1,900 买入

2015.9.1 100 买入

2015.9.1 1,800 买入

2015.9.1 1,500 买入

2015.9.1 200 买入

2015.10.9 500 卖出

2015.10.9 11,000 卖出

2015.10.9 2,000 卖出

2015.10.9 600 卖出

2015.10.9 200 卖出

2015.10.9 600 卖出

2015.10.9 100 卖出

2015.10.9 2,200 卖出

2015.10.9 1,000 卖出

2015.10.9 1,800 卖出

就上述买卖上市公司股票的行为，袁桂秀作出说明与承诺如下：

本人于自查期间买卖赤天化股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交

易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何

相关内幕信息或者接受任何关于买卖赤天化股票的建议。本人买卖赤天化股票的

行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行

交易的情形。本人承诺直至本次重大资产重组报告书公告之日后两个交易日内，

本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件

规范交易行为，不买卖赤天化股票。

5、圣济堂高级管理人员覃燕之配偶张红萍买卖股票的具体情况如下：

姓名变更日期变更股数（股）买卖方向

2015.4.13 3,000 卖出

2015.4.14 2,742 买入

2015.4.14 1,000 买入

2015.4.14 3,700 买入

张红萍

2015.4.14 400 买入

2015.4.14 258 买入

2015.4.14 1,000 卖出

2015.4.14 400 买入

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2015.4.14 500 买入

2015.4.16 5,000 买入

2015.4.22 1,000 卖出

2015.4.22 1,374 卖出

2015.4.22 200 卖出

2015.4.22 3,426 卖出

2015.4.22 2,490 卖出

2015.4.22 1,000 卖出

2015.4.22 1,510 卖出

2015.4.29 3,135 卖出

2015.4.29 865 卖出

2015.6.5 2,000 买入

2015.6.8 2,000 买入

2015.7.17 2,000 卖出

2015.7.17 100 买入

2015.7.17 1,900 买入

2015.8.11 4,000 卖出

就上述买卖上市公司股票的行为，张红萍作出说明与承诺如下：

本人于自查期间买卖赤天化股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交

易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何

相关内幕信息或者接受任何关于买卖赤天化股票的建议。本人买卖赤天化股票的

行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行

交易的情形。本人承诺直至本次重大资产重组报告书公告之日后两个交易日内，

本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，

不买卖赤天化股票。

6、渔阳公司监事冯敏买卖股票的具体情况如下：

姓名变更日期变更股数（股）买卖方向

2015.8.14 1,000 买入

2015.8.14 8,700 买入

2015.8.19 100 卖出

冯敏 2015.8.19 600 卖出

2015.8.19 1,100 卖出

2015.8.19 2,900 卖出

2015.8.19 5,000 卖出

就上述买卖上市公司股票的行为，冯敏作出说明与承诺如下：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本人于自查期间买卖赤天化股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交

易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何

相关内幕信息或者接受任何关于买卖赤天化股票的建议。本人买卖赤天化股票的

行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行

交易的情形。本人承诺直至本次重大资产重组报告书公告之日后两个交易日内，

本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件

规范交易行为，不买卖赤天化股票。

七、上市公司股票停牌前股价波动的说明

剔除大盘因素及同行业板块因素影响前后，公司 A 股股票价格在公司申请

连续停牌前 20 个交易日累计涨跌幅均未超过 20%，具体如下：

2015 年 9 月 7 日 2015 年 10 月 9 日

涨跌幅

收盘价（元）/收盘点位收盘价（元）/收盘点位

赤天化（600227） 4.71 5.04 7.01%

上证综合指数 3,080.42 3,183.15 3.33%

剔除大盘因素影响后 - - 3.68%

AMAC 化学指数 2,004.28 2,203.19 9.92%

剔除同行业板块因素影响后 - - -2.91%

公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

知》第五条相关标准。

八、上市公司全体董事、监事、高级管理人员及交易对方关

于《重组办法》第二十六条的相关承诺情况

（一）上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于《重组办法》第二十

六条的相关承诺

上市公司全体董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：

“如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确以前，本人不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个

交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为向

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

证券交易所和登记结算公司申请锁定，本人未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账

户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论

发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

（二）交易对方关于《重组办法》第二十六条的相关承诺

渔阳公司作出如下承诺：

“1、发行股份购买资产部分

本次交易完成后，本公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束之

日起三十六个月内或本公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）

将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，

也不委托他人管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化

送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

本次交易完成后 6 个月内如赤天化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得

的赤天化股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，本公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个

交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为向

证券交易所和登记结算公司申请锁定，本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和

账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查

结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

偿安排。

若中国证监会等监管机构对上述本公司认购的赤天化股份锁定期另有要求

1-1-1-362

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

的，本公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行

相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议。

2、募集配套资金部分

本次配套融资中，本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个

月内不得转让。”

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于

加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂

行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情

形

上市公司、交易对方、拟购买资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在

依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第

十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或

中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市

公司重大资产重组的情形。

十、已披露有关本次交易的所有信息的说明

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项

外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应

披露而未披露的其他重大事项。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第十六节独立董事、独立财务顾问、律师意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市

规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《独立董事工作

制度》的有关规定，本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重

大资产重组方案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、本次《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（修订稿）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券

发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，

本次交易方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安

排。

2、本次重大资产重组的交易对方渔阳公司系公司实际控制人控制的其他企

业，本次重大资产重组构成关联交易。本次重大资产重组的相关事项已经公司第

六届第十七次董事会会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回

避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章

程》的规定。

3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关资格的会计师事务所和资产

评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的

原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，

不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

4、本次交易聘请的中通诚资产评估有限公司评估具有独立性，评估假设前

提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，

目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金

流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

1-1-1-364

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

5、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续

盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合《上市公司重大资产重组管理办法》

等法律法规关于实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并

募集配套资金的条件，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害

中小股东的利益。

6、本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵

循了公开、公平、公正的准则，符合赤天化和全体股东的利益，对全体股东公平、

合理。

二、独立财务顾问意见

本次重大资产重组的独立财务顾问申万宏源承销保荐公司认为：

1、赤天化本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、

法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所

的审计、资产评估事务所的评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股

东合法权益的情形；

4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变化，不构成借壳上市；

5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

本次交易不涉及到债权债务处理问题；

6、本次交易后，上市公司的抵御经济波动风险的能力将得到提高、持续发

展能力增强、未来的经营业绩将得到提升、公司治理机制健全发展，符合《公司

法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范

性文件的要求；

7、本次交易中，发行股份购买资产的交易和渔阳公司认购部分募集配套资

金均构成关联交易；

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

8、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时

获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；

9、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买

资产非经营性资金占用的情形；

10、对本次交易可能存在的风险，赤天化已经作了充分详实的披露，有助于

全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

三、法律顾问意见

本次重大资产重组的法律顾问国枫律师认为：

赤天化本次交易方案符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，赤天化

和交易对方均具备相应的资格，本次交易相关协议内容和形式合法并已合法成立，

在生效条件达成后对交易各方具有法律约束力；截至本法律意见书出具日，不存

在可能对本次交易构成实质性不利影响的法律问题和风险。

2016 年 9 月 2 日，中国证监会已经印发《关于核准贵州赤天化股份有限公

司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许

可[2016]2005 号）的批准文件。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第十七节与本次交易有关的中介机构

一、独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20

楼 2004 室

法定代表人：赵玉华

电话：021-33389888

传真：021-54047982

财务顾问主办人：肇睿、罗霄

项目协办人：姚啸漪

项目经办人：张暐昉、李慧

二、法律顾问：北京国枫律师事务所

住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

负责人：张利国

电话；010-88004488

传真：010- 66090016

经办律师：郑超、崔白

三、审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：中国北京西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B2 座 301 室

邮编：100004

负责人：王子龙

电话：8610-88312386

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

传真：8610-88386116

经办注册会计师：袁志云、王亚平

四、资产评估机构：中通诚资产评估有限公司

住所：北京市朝阳区胜古北里 27 号楼一层

负责人：刘公勤

电话：010-64411177

传真：010-64418970

经办资产评估师：方炜、李营

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第十八节公司全体董事、交易对方及相关中介机构

声明

上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《贵州赤天化股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的

相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

丁林洪周俊生王贵昌

丁林辉袁远镇李晓春

徐广宋朝学范其勇

全体监事：

车碧禄喻春晓王晓康

其他高级管理人员：

吴善华高敏红

贵州赤天化股份有限公司

2016 年 9 月 6 日

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

交易对方声明

本公司同意贵州赤天化股份有限公司在《贵州赤天化股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用涉及本公司的相关

内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《贵州赤天化股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出

现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应

的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：丁林洪

贵州渔阳贸易有限公司

2016 年 9 月 6 日

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

独立财务顾问声明

本独立财务顾问及签字人员同意贵州赤天化股份有限公司在《贵州赤天化股

份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援

引本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告等文件的相关内容，并对所援引内容

进行了审阅，确认《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引上述内容而出现虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本独立财务顾问承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人：薛军

财务顾问主办人：肇睿罗霄

财务顾问协办人：姚啸漪

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016 年 9 月 6 日

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

法律顾问声明

本所及经办律师承诺《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本所出具的法律意见书的相关内容

已经本所审阅，确认《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若因本所未能勤勉尽责，为贵州赤天化股份有限公司本次发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易项目制作、出具的法律意见书等申请文件存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连

带赔偿责任。

负责人：张利国

经办律师：郑超崔白

北京国枫律师事务所

2016 年 9 月 6 日

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

资产评估机构声明

本公司保证贵州赤天化股份有限公司在《贵州赤天化股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所引用的资产评估报告

内容已经本公司审阅，确认《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本评估机构承诺，若申请（或相关）文件中引用我司所出具的评估报告存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我司未能勤勉尽责的，将承担赔偿责任。

法定代表人（或授权代表）：金大鹏

签字资产评估师：方炜李营

中通诚资产评估有限公司

2016 年 9 月 6 日

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

会计师事务所声明

本会计师事务所保证贵州赤天化股份有限公司在《贵州赤天化股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所引用的本公

司出具的相关审计报告的内容已经本公司审阅，确认《贵州赤天化股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容

而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担

相应的法律责任。

本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本

所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

会计师事务所负责人：王子龙

签字注册会计师：袁志云王亚平

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

2016 年 9 月 6 日

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

会计师事务所声明

本会计师事务所保证贵州赤天化股份有限公司在《贵州赤天化股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所引用的本公

司出具的相关审阅报告的内容已经本公司审阅，确认《贵州赤天化股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容

而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担

相应的法律责任。

本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本

所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

会计师事务所负责人：王子龙

签字注册会计师：袁志云王亚平

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

2016 年 9 月 6 日

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（本页无正文，为《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（修订稿）》之盖章页）

贵州赤天化股份有限公司

2016 年 9 月 6 日

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第十九节备查文件

一、备查文件

1、赤天化第六届董事会第十五次会议决议；

2、赤天化第六届董事会第十七次会议决议；

3、赤天化独立董事就本次交易发表的独立董事意见；

4、赤天化 2016 年第 1 次临时股东大会会议决议；

5、法律意见书；

6、独立财务顾问报告；

7、审计报告；

8、上市公司备考财务报表；

9、本次交易标的资产评估报告；

10、赤天化与渔阳公司签订的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议；

11、赤天化与渔阳公司签订的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议；

12、赤天化与渔阳公司签订的《股份认购协议》及相关补充协议；

13、交易对方渔阳公司内部决策文件。

二、备查文件的查询时间和地点

（一）备查文件的查阅时间

本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 8:30-11:30，下午

2:00-5:00。

（二）备查文件的查阅地点

投资者可在下列地点查阅报告书和有关备查文件：

1、贵州赤天化股份有限公司

地址：贵州省贵阳市观山湖区阳关大道 28 号赤天化大厦

电话：0851-84398386

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

传真：0851-84391503

联系人：吴善华

2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司

地址：上海市常熟路 239 号

电话：021-33389888

传真：021-54047982

联系人：罗霄

投资者亦可在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 查阅本报告书全文。

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