关于杭州电缆股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之专项法律意见书
致: 杭州电缆股份有限公司
敬启者:
根据杭州电缆股份有限公司(以下简称“发行人”或“杭电股份”)的委托, 本所指派黄
艳律师、夏慧君律师(以下合称“本所律师”)作为杭电股份非公开发行股票(以下简称“本
次发行”)的专项法律顾问, 已就本次发行出具了《关于杭州电缆股份有限公司非公开发行
股票之法律意见书》、《关于杭州电缆股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》、
《关于杭州电缆股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书(一)》(以下合称“已出具
法律意见”), 现受杭电股份的委托, 根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与
承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法
律、法规以及规范性文件, 就杭电股份本次发行过程及认购对象的合规性事项出具本专项法
律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本专项
法律意见书。
为出具本专项法律意见书, 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神, 对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资料
进行核查和验证, 现按照《实施细则》第三十一条等法律、法规以及规范性文件的规定, 就
发行人本次发行过程和认购对象的合规性出具法律意见如下:
一. 本次发行的核准与授权
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经本所律师核查, 杭电股份召开的第二届董事会第十二次会议、2015 年第三次临时股
东大会审议通过了与本次发行有关的议案, 同意本次发行并授权董事会办理本次发行
相关事项; 中国证监会于 2016 年 7 月 5 日向杭电股份出具证监许可[2016]1496 号《关
于核准杭州电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》, 核准杭电股份本次发行。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行已经取得发行人内部有效的批准及授
权, 并已取得中国证监会的核准, 符合法律、法规以及规范性文件的规定。
二. 本次发行的发行价格、发行数量及认购对象
(一) 本次发行的发行价格
经本所律师核查, 根据杭电股份本次发行方案, 本次发行的定价基准日为杭电
股份第二届董事会第十二次会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日的交易均价的 90%, 即不低于 27.77 元/股(以下简称“发行底价”)。
具体发行价格在本次发行获得中国证监会核准批文后, 由股东大会授权董事会
按照《实施细则》等规定, 与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况
协商确定。若杭电股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项, 则本次发行底价及发行价格将相应进行调
整。
2016 年 2 月 29 日, 杭电股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》, 以 2015 年 12 月 31 日
杭电股份总股本 21,335 万股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币
1.50 元(含税); 同时, 以 2015 年 12 月 31 日杭电股份总股本 21,335 万股为基数,
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。2016 年 3 月 21 日, 杭电股份召
开 2015 年年度股东大会, 审议通过上述利润分配预案。杭电股份 2015 年度利
润分配方案实施完毕后, 本次发行的发行价格调整为不低于 9.21 元/股。
(二) 本次发行的发行数量
经本所律师核查, 根据杭电股份本次发行方案, 本次发行股份数量不超过
22,866,402 股, 在上述范围内, 董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场
情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若杭电股份股票
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在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项, 则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
2016 年 4 月 6 日, 杭电股份 2015 年度利润分配方案实施完毕, 本次发行的发行
数量相应调整为不超过 68,946,796 股。
(三) 本次发行的认购对象
经本所律师核查, 根据杭电股份本次发行方案, 本次发行的认购对象为不超过
10 名的特定对象, 特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司(以其自有资金认购)、
合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者; 证
券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象。发行
对象将在杭电股份就本次发行获得中国证监会核准批文后, 按照《实施细则》的
规定由杭电股份董事会在股东大会授权范围内, 与保荐机构(主承销商)根据发行
对象申购报价的情况协商确定。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符
合法律、法规以及规范性文件的规定。
三. 本次发行的询价与配售
(一) 认购邀请书的发送
在取得中国证监会核准批文后, 杭电股份与本次发行的主承销商国金证券股份
有限公司(简称“国金证券”或“主承销商”)共同确定了本次发行认购邀请书的
发送对象名单; 杭电股份与国金证券向 111 名符合条件的投资者发送了《杭州电
缆股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《杭州电缆股份有限公司非公
开发行股票申购报价单》 上述 111 名投资者中包括截至 2016 年 8 月 9 日收市
后登记在册的杭电股份前 20 名股东、已表达认购意向的 53 名投资者、22 家证
券投资基金管理公司、10 家证券公司及 6 家保险机构投资者。
经本所律师核查, 前述发送的认购邀请书已对认购对象与条件、发行价格、发行
对象及分配股数的确定程序和规则等事项予以约定。
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(二) 申购报价单的接收
经本所律师现场见证, 在认购邀请书确定的时间内(2016 年 8 月 22 日 9:00 时至
12:00 时), 杭电股份与主承销商共收到 12 名投资者提交的申购报价单, 具体情
况如下:
申报价格 申购金额
序号 名称
(元/股) (万元)
1. 国投瑞银基金管理有限公司 9.51 8,000
2. 歌斐诺宝(上海)资产管理有限公司 13.61 8,000
13.55 10,000
3. 第一创业证券股份有限公司 12.25 20,000
11.15 30,000
13.51 8,000
4. 博时基金管理有限公司
12.62 17,400
11.76 21,600
5. 兴业全球基金管理有限公司
9.23 47,300
6. 汇添富基金管理股份有限公司 13.36 8,000
14.50 14,400
7. 财通基金管理有限公司 13.85 37,600
13.05 59,200
8. 东海基金管理有限责任公司 12.01 8,000
9. 国华人寿保险股份有限公司 13.56 10,000
10. 诺安基金管理有限公司 10.82 21,550
14.06 8,100
11. 信诚基金管理有限公司
12.06 12,000
12. 德邦基金管理有限公司 13.13 11,000
经本所律师核查, 根据认购邀请书的约定, 除证券投资基金管理公司以外, 其他
认购对象应于 2016 年 8 月 22 日 12:00 前将 1,600 万元申购保证金汇至主承销
商指定的银行账户。根据相应的银行凭证, 上述 12 名投资者的申报报价均为有
效申购。申购报价结束后, 主承销商对收到的申购报价单进行了簿记建档。
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(三) 发行价格、发行股数及认购对象的确定
经本所律师现场见证, 主承销商与杭电股份根据申购报价单簿记建档情况、认购
邀请书第三部分“发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则”载明的
程序、规则及定价原则, 共同确认本次发行的最终发行价格为每股 13.56 元, 发
行股份数量为 46,828,908 股, 募集资金总额 634,999,992.48 元。本次发行的发
行对象、获配股数和获配金额具体如下:
序 配售股份数 配售款金额
发行对象
号 (股) (元)
1. 歌斐诺宝(上海)资产管理有限公司 5,899,705 79,999,999.80
2. 财通基金管理有限公司 27,728,613 375,999,992.28
3. 国华人寿保险股份有限公司 7,227,139 98,000,004.84
4. 信诚基金管理有限公司 5,973,451 80,999,995.56
合计 46,828,908 634,999,992.48
经本所律师核查, 根据上述发行对象、发行人及其董事、监事和高级管理人员出
具的相关承诺, 不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行
人董事、监事、高级管理人员、主承销商及与前述机构及人员存在关联关系的
关联方直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
经本所律师核查, 上述发行对象中: (1)财通基金管理有限公司用于申购本次发
行的 64 支资产管理计划产品不涉及私募基金备案; (2)信诚基金管理有限公司申
购本次发行的 3 支产品中, 信诚鼎利定增灵活配置混合型证券投资基金为公募
基金, 已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运
作管理办法》的规定履行了备案程序, 另外 2 支产品信诚定增 1 号资产管理计划
和信诚-国海惠远 1 号资产管理计划不涉及私募基金备案; (3)国华人寿保险股份
有限公司-万能三号的资金来源为国华人寿保险股份有限公司万能险保费收入,
不涉及私募基金备案; (4)歌斐诺宝(上海)资产管理有限公司用于申购本次发行
的歌斐定向增发主题投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私
募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定履行了私募基金备案程序。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次发行确定之发行对象的资格、发行价格、发行数
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量以及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件的相关规定; 本次发行符合公平、
公正原则; 本次发行的询价及配售程序、方式和结果符合法律、法规和规范性文件的
规定; 杭电股份与主承销商在本次发行中发出的附有申购报价单的认购邀请书合法、
有效。
四. 本次发行的认购与验资
(一) 本次发行的认购
经本所律师核查, 根据最终确定的发行对象名单, 杭电股份与主承销商已向最
终发行对象发出了缴款通知书, 同时杭电股份已与发行对象签署了《杭州电缆股
份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》(以下简称“《认购协议》”)。
(二) 本次发行的验资
经本所律师核查, 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 8 月 30 日出
具的天健验[2016]362 号《验资报告》, 截至 2016 年 8 月 29 日, 杭电股份本次
发行募集资金总额为 634,999,992.48 元, 扣除各项发行费用后, 合计募集资金
净额为 619,123,163.57 元, 其中计入实收资本 46,828,908.00 元, 计入资本公积
(股本溢价)572,294,255.57 元。
基于上述核查, 本所律师认为, 杭电股份与主承销商向发行对象发出的缴款通知书、
杭电股份与发行对象签署的《认购协议》合法、有效, 杭电股份本次发行之募集资金
已全部到位。
五. 结论意见
基于上述核查, 本所律师认为, 杭电股份本次发行已依法取得必要的内部批准、授权,
并已获得中国证监会的核准; 本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、
法规以及规范性文件的要求; 本次发行过程合法、合规, 发行结果公平、公正, 符合法
律、法规以及规范性文件的规定; 本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有
效; 本次发行之募集资金已全部到位。
以上专项法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性
文件的理解作出, 仅供发行人向中国证监会申报本次发行之目的使用, 未经本所书面
同意不得用于任何其它目的。
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(本页无正文, 为《关于杭州电缆股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合
规性之专项法律意见书》签署页)
本法律意见书正本一式四份, 并无任何副本。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
黄 艳 律师
夏慧君 律师
二○一六年 月 日
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