北京市尚公律师事务所
关于中航资本控股股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：中航资本控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法
规和规范性文件的要求，北京市尚公律师事务所（下称“本所”）接
受中航资本控股股份有限公司（下称“公司”或“中航资本”）委托，
指派孙卫宏律师、霍晶律师出席公司 2016 年第二次临时股东大会（下
称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见之目的，本所律师根据现行法律、法规的有关
规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验
证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会会议的通知于 2016
年 7 月 2 日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告，公告载明了会议
召开的时间、地点、提交会议审议的事项、会议出席对象、会议登记
事项等相关内容。2016 年 7 月 8 日，公司于上海证券交易所网站上
公告了本次股东大会的会议资料。
2016 年 7 月 14 日，公司对本次股东大会的召开时间进行延期公
告（公告编号：临 2016-029），鉴于公司部分股东对本次股东大会审
议事项的内部决策程序尚未完成，公司董事会决定将本次股东大会延
期至 2016 年 8 月 2 日，股权登记日、会议审议事项不变。
2016 年 7 月 19 日，公司对本次股东大会取消部分议案进行公告
（公告编号：临 2016-032），根据公司第七届董事会第七次会议决议
公告（公告编号：临 2016-031），考虑到对外担保事项的重要性和复
杂性，基于对外担保的审慎性原则，公司董事会决定 2017 年度向中
航资本国际或其子公司提供担保额度根据业务开展情况另行确定，并
按照上市规则及公司章程的规定另行履行审批程序，故撤销第七届董
事会第五次会议审议通过的《关于公司或子公司向全资子公司中航资
本国际控股有限公司或其子公司提供担保的议案》，并同时取消将《关
于公司或子公司向全资子公司中航资本国际控股有限公司或其子公
司提供担保的议案》提交 2016 年第二次临时股东大会表决。
2016 年 7 月 29 日，公司对本次股东大会的召开时间再次进行延
期公告（公告编号：临 2016-034），鉴于公司部分股东对本次股东大
会审议事项的内部决策程序尚未完成，公司董事会决定将本次股东大
会延期至 2016 年 9 月 6 日，股权登记日、会议审议事项不变。
2016 年 8 月 24 日，根据公司第七届董事会第十次会议决议公告
（公告编号：临 2016-037），考虑到对外担保事项的重要性和复杂性，
基于对外担保的审慎性原则，公司拟授权中航租赁 2016 年度内为其
全资控股的在境内外注册的单机、单船、铁路特殊项目公司提供连带
责任保证担保的额度降低至不超过人民币 150 亿元。公司董事会决
定撤销第七届董事会第五次会议审议通过的《关于授权控股子公司中
航国际租赁有限公司对下属特殊项目公司提供担保额度的议案》，并
同时取消将《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司对下属特殊
项目公司提供担保额度的议案》提交 2016 年第二次临时股东大会表
决 。 对 此公 司于同 日 对 取消 该项议 案 进 行了 公告（ 公 告 编号 ：
2016-038）。
2016 年 8 月 30 日，公司于上海证券交易所网站发布了关于召开
本次股东大会的提示性公告（公告编号：2016-043），公告载明了会
议召开的时间、地点、提交会议审议的事项、会议出席对象、会议登
记事项等相关内容。
本次股东大会于 2016 年 9 月 6 日在公告中通知的地点如期召开，
会议由董事长孟祥泰先生主持。
经验证，本次股东大会召开的时间进行了 2 次延期并取消了 2 项
审议议案，但公司已就延期及取消的情况予以公告并说明原因，相关
程序符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定，本次股东大会召开
的实际时间、审议的议案与股东大会通知及相关后续公告中所告知的
时间、须提交股东大会审议的议案一致。
综上，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规则及
公司章程的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格及召集人资格
本所律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股
东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的股票账
户卡、身份证明、授权委托书等进行了查验，确认出席本次股东大会
现场会议的股东及股东代理人共计 5 名，代表股份 3,712,016,002 股，
占公司股份总数的 41.3534%，均为 2016 年 7 月 8 日下午上海证券交
易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公
司股东。
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股
东大会现场和网络投票的股东及股东代理人共计 18 人，代表股份
3,716,685,874 股，占公司股份总数的 41.4054%。
另外，公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理
人员和公司聘请的律师列席了本次会议。
本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，出席本次股东大会人员的资格及召集人资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会审议事项为关于修改《中航资本控股股份有
限公司章程》的议案。
经验证，上述审议事项已在本次股东大会通知中列明，提案内容
已予充分披露，提案内容与公司已公告的内容一致。
本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
（二）表决方式
本次股东大会对审议事项采取了现场投票和网络投票两种方式
投票表决。
（三）表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东以现场记名投票方式对列入
会议通知中的议案进行了表决。
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本次股东大会现场会议投票表决结束后，公司将现场投票的结果
上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网
络有限公司合并统计并向公司提供了全部审议议案的现场投票、网络
投票的总表决结果。
（四）表决结果
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的合并统计结果及
本所律师合理查验，本次股东大会对审议事项的表决结果为：
审议事项为特别审议事项经出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决票数均符合《公
司法》、 规则》等法律法规以及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人
员资格和召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜均符合
有关法律、法规、规则及公司章程的规定，本次股东大会通过的各项
决议合法有效。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的上述法律事项出
具，本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按照有关规定
予以公告。
本法律意见书出具日期为二○一六年九月六日。
（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有
限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市尚公律师事务所
负责人：宋焕政
见证律师：孙卫宏
霍 晶
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