湖北三峡新型建材股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
华创证券有限责任公司
二零一六年八月
1
发行人全体董事声明
2
目 录
发行人全体董事声明....................................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................................................ 3
释 义 ................................................................................................................................................ 4
第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 5
第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................... 15
第三节 保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 20
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见 ................................. 21
第五节 中介机构声明................................................................................................................... 22
第六节 备查文件........................................................................................................................... 26
3
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、三峡新材 指 湖北三峡新型建材股份有限公司
董事会 指 湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
监事会 指 湖北三峡新型建材股份有限公司监事会
保荐机构、主承销商、华创
指 华创证券有限责任公司
证券
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。众环海华会计
发行人会计师 指 师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 3 日更名为中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
前海佳浩 指 深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）
华昊投资 指 深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）
前海富荣 指 深圳市前海富荣资产管理有限公司
海之门休闲 指 深圳海之门休闲体育发展有限公司
前海世嘉方盛 指 深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）
蒙商基金 指 深圳蒙商基金管理有限公司
迈客风 指 深圳市迈客风科技有限公司及其子公司、门店
厚普加 指 深圳市厚普加商业管理有限公司及其子公司、门店
恒波 指 深圳市恒波商业连锁有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本次发行/本次非公开发行 指 公司本次非公开发行不超过 430,252,097 股股票的行为
股票、A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
元 指 人民币元
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015 年 5 月 14 日、2015 年 5 月 28 日，发行人分别召开了第八届董事会
第八次会议、第八届董事会第九次会议，审议通过了本次发行有关议案及修订议
案。
2、2015 年 6 月 15 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，以现场投
票与网络投票相结合的方式审议通过了本次发行有关议案。
3、2015 年 11 月 6 日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
关于与股份认购方分别签署《股份认购协议之补充协议》的议案和关于批准本次
非公开发行股票相关的备考审阅报告的议案。
4、2015 年 12 月 7 日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于审议深圳市恒波商业连锁股份有限公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月
财务报表及审计报告的议案》等本次非公开发行相关的议案。
5、2015 年 12 月 23 日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于修订公司非公开发行股票的议案》等本次非公开发行相关的议案。
6、2016 年 1 月 5 日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了
本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的《资产评估报告》等相关议案。
7、2016 年 5 月 30 日，发行人召开第八届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会 决议有效期的议案》、《关
于延长授权董事会全权办理本次非公开发行补票相关事宜有效期的议案》
以及《关于提请召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》等本次非公
开发行相关的议案。
8、2016 年 6 月 15 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长授
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权董事会全权办理本次非公开发行补票相关事宜有效期的议案》等本次非公开发
行相关的议案。
（二）本次发行监管部门的核准过程
公司本次非公开发行股票申请于 2016 年 2 月 1 日获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。2016 年 6 月 21 日，公司收到中国证监会于 2016 年 6 月 3 日
印发的《关于核准湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可【2016】1228 号），核准公司非公开发行不超过 430,252,097 股新股。
（三）本次发行的缴款及验资程序
截至 2016 年 8 月 23 日，发行人和主承销商向许锡忠、深圳市前海佳浩投资
合伙企业（有限合伙）、深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前
海富荣资产管理有限公司、陈庚发、深圳海之门休闲体育发展有限公司、深圳蒙
商基金管理有限公司和深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）8 名特
定投资者分别发送了《湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票认购缴款
通知书》，通知上述发行对象于 2016 年 8 月 26 日 15 时整前，将认购资金划至主
承销商指定账户。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北三峡新型建材股份有限
公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》（众会字[2016]第 5637 号）验证，
截至 2016 年 8 月 26 日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者
缴付的申购资金总额为人民币 2,560,000,000 元。2016 年 8 月 26 日，主承销商在
扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北三峡新型建材股份有限公司非
公开发行股票募集资金的验资报告》（众会字[2016]第 5638 号）验证，截至 2016
年 8 月 29 日，公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票 430,252,097 股，募集
资金总额为人民币 2,560,000,000 元，扣除各项发行费用人民币 36,783,018.78 元
（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币 2,523,216,981.22 元。
（四）本次发行新增股份登记情况
本次发行新增股份已于 2016 年 9 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司
6
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股
份，股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2019 年 9 月 5 日，如遇非交
易日则顺延到交易日。
二、本次发行概况
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）430,252,097 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。
本次非公开发行股票发行价格为 5.96 元，不低于第八届董事会第八次会议决议
公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。（注：定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基
准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
2015 年 5 月 20 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分
配方案，公司拟以公司 2014 年末总股本 344,502,600 股为基数，向股权登记日
登记在册的股东按每 10 股派发现金红利 0.13 元（含税）。2015 年 7 月 16 日，
公司实施了利润分配方案，公司本次非公开发行股票的发行价格相应调整为 5.95
元/股。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积
金转增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。
（五）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为 256,000 万元，扣除各项发行费用人民币
36,783,018.78 元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币 2,523,216,981.22
元。
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（六）发行对象的情况
本次非公开发行的发行对象为许锡忠、深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限
合伙）、深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海富荣资产管理
有限公司、陈庚发、深圳海之门休闲体育发展有限公司、深圳蒙商基金管理有限
公司和深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）。
发行对象具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 许锡忠 13,529.4117 80,500.0000
深圳市前海佳浩投资合伙企业（有
2 10,517.6470 62,580.0000
限合伙）
深圳市华昊股权投资合伙企业（有
3 5,008.4033 29,800.0000
限合伙）
4 深圳市前海富荣资产管理有限公司 3,163.0252 18,820.0000
5 陈庚发 2,811.5779 16,728.8888
6 深圳海之门休闲体育发展有限公司 3,584.3137 21,326.6668
7 深圳蒙商基金管理有限公司 3,005.0420 17,880.0000
深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企
8 1,405.7889 8,364.4444
业（有限合伙）
总计 43,025.2097 256,000.0000
本次发行价格为 5.95 元/股，发行股数为 430,252,097 股，募集资金总额为
256,000 万元。
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（以公
司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
三、发行对象情况
（一）发行对象基本情况
公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为许锡忠、深圳市前海佳浩投资
合伙企业（有限合伙）、深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前
海富荣资产管理有限公司、陈庚发、深圳海之门休闲体育发展有限公司、深圳
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蒙商基金管理有限公司和深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙），其
基本情况如下：
1、许锡忠
许锡忠，男，1966年出生，身份证号44052419660718****，住所：广东省深
圳市罗湖区文锦北路嘉多利安花园嘉安阁12A，中国国籍，无境外永久居留权。
许锡忠先生直接持有公司2,963,931股股份，占公司总股本的0.86%；并通过
海南宗宣达实业投资有限公司持有公司42,449,500股股份，占公司总股本的
12.32%；通过当阳市国中安投资有限公司控制公司36,914,400股股份，占公司总
股本的10.72%，合计拥有或控制公司82,327,831股股份控制上市公司23.90%表决
权，为公司实际控制人。
2、前海佳浩
名称 深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 440300602444690
企业类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 刘德逊
成立日期 2014 年 5 月 8 日
股权投资；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院
决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创
经营范围
业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
根据前海佳浩提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S36747），前海
佳浩已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
3、华昊投资
名称 深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 440300602447792
企业类型 有限合伙
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 陈娜
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成立日期 2015 年 3 月 30 日
股权投资；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院
决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创
经营范围
业投资业务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
根据华昊投资提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S38376），华昊
投资已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
4、前海富荣
名称 深圳市前海富荣资产管理有限公司
营业执照注册号 440301111749367
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 杨奋勃
成立日期 2014 年 11 月 27 日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据
法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关
经营范围 审批文件后方可经营）；投资策划；财务信息咨询；企业管理咨询；
市场营销策划；商贸信息咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
根据前海富荣提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S62662），前海
富荣已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
5、陈庚发
陈庚发，男，1973 年出生，身份证号 44052719730728****，住所：广东省
普宁市流沙东街道新坛村第八片 2 号之 1，中国国籍，无境外永久居留权。
陈庚发与公司监事会主席陈庚涌系亲兄弟关系。
6、海之门休闲
名称 深圳海之门休闲体育发展有限公司
营业执照注册号 440301111497693
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 胡建松
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成立日期 2014 年 10 月 22 日
一般经营项目：体育活动策划；体育用品、健身器材的技术开发
与购销；健康养生管理咨询；体育培训（不含高危险体育项目）、
经营范围
投资兴办实业（具体项目另行申报）、股权投资；体育场馆的经营
管理（应取得公共场所卫生许可证）
根据海之门休闲提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S68338），海
之门休闲已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
7、蒙商基金
名称 深圳蒙商基金管理有限公司
营业执照注册号 440301106097963
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 深圳市罗湖区红宝路 2 号 3 栋 417
执行事务合伙人 傅军如
成立日期 2012 年 3 月 26 日
受托管理股权投资基金；股权投资；企业管理咨询、经济信息咨
询、房地产咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其它限制项目）。
经营范围
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
根据蒙商基金提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：SD6519），蒙
商基金已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
8、前海世嘉方盛
名称 深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 440300602427920
企业类型 有限合伙
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 王小冬
成立日期 2014 年 11 月 21 日
受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、
不得从事公开募集及发行基金管理业务）；受托资产管理（不得从
事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资
经营范围
管理、投资咨询、投资顾问（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询；
市场营销策划；经济信息咨询；展览展示活动策划；投资兴办实
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业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务
根据前海世嘉方盛提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S60025），
前海世嘉方盛已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
（二）认购情况及限售期安排
序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期（月）
1 许锡忠 13,529.4117 36
2 深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙） 10,517.6470 36
3 深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙） 5,008.4033 36
4 深圳市前海富荣资产管理有限公司 3,163.0252 36
5 陈庚发 2,811.5779 36
6 深圳海之门休闲体育发展有限公司 3,584.3137 36
7 深圳蒙商基金管理有限公司 3,005.0420 36
8 深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙） 1,405.7889 36
（三）发行对象与公司的关联关系
许锡忠为发行人的董事长。截至本报告书出具之日，许锡忠先生通过直接持
有公司2,963,931股股份，占公司总股本的0.86%；并通过海南宗宣达实业投资有
限公司持有公司42,449,500股股份，占公司总股本的12.32%；通过当阳市国中安
投资有限公司控制公司36,914,400股股份，占公司总股本的10.72%，合计拥有或
控制公司82,327,831股股份控制上市公司23.90%表决权，为本公司实际控制人。
陈庚发先生与本公司监事会主席陈庚涌系亲兄弟关系。
除许锡忠和陈庚发外的其他发行对象与发行人之间不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年及一起重大交易情况
最近一年及一期，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
前海佳浩的实际控制人刘德逊、詹齐兴夫妇合计持有厚普加 100%的股权，
并间接控制迈客风 100%股权。本次发行后，恒波将成为公司的全资子公司，且
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刘德逊先生通过前海佳浩间接持有公司 13.58%的股权，迈客风、厚普加将与公
司（含下属公司）产生日常性的关联交易，这种关联交易在一段时间可能持续。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
保荐代表人：陈仕强、陈勇
项目协办人：李和军
住 所：贵州省贵阳市中华北路 216 号华创大厦
电 话：010-63214626
传 真：010-63214639
（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负 责 人：吴明德
经办律师：杨文明、韩美云
地 址： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电 话： 021-20511000
传 真： 021-20511999
（三）审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人： 石文先
经办注册会计师： 邹行宇、李建树、喻俊
地 址： 武汉市武昌区东湖路169号众环海华大厦
电 话： 027-86790712
传 真： 027-85424329
（四）验资机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人： 孙勇
经办注册会计师：郝世明、徐灵玲
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地 址：上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼
电 话： 021-63525500
传 真： 021-63525566
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十大股东变化情况
（一）本次发行前，公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人前十名股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
当阳市国有资产管理局 43,720,805 12.69%
海南宗宣达实业投资有限公司 42,449,500 12.32%
当阳市国中安投资有限公司 36,914,400 10.72%
卫伟平 9,350,400 2.71%
陆平 5,169,460 1.50%
宣国灵 4,049,600 1.18%
许锡忠 2,963,931 0.86%
杨珂 2,765,097 0.80%
谢淑萍 2,665,400 0.77%
蔡秋兰 2,388,763 0.69%
合计 152,049,556 44.14%
（二）本次发行后，公司前 10 名股东情况
新增股份登记到账后，公司前 10 名股东情况如下表所示：
股东名称 股份数量（股） 股份比例
许锡忠 138,258,048 17.85%
深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙） 105,176,470 13.58%
深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙） 50,084,033 6.46%
当阳市国有资产管理局 43,720,805 5.64%
海南宗宣达实业投资有限公司 42,449,500 5.48%
当阳市国中安投资有限公司 36,914,400 4.76%
深圳海之门休闲体育发展有限公司 35,843,137 4.63%
深圳市前海富荣资产管理有限公司 31,630,252 4.08%
深圳蒙商基金管理有限公司 30,050,420 3.88%
陈庚发 28,115,779 3.63%
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行 A 股前后，公司股份结构变化如下：
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类别 变动前 变动数 变动后
无限售条件的流通股（A 股） 344,502,600 - 344,502,600
有限售条件的流通股（A 股） - 430,252,097 430,252,097
合计 344,502,600 430,252,097 774,754,697
截至本报告出具之日，公司实际控制人许锡忠，通过其本人、海南宗宣达实
业投资有限公司和当阳市国中安投资有限公司一共控制上市公司23.90%表决权，
由于许锡忠拟认购13,529.4117万股公司本次非公开发行的股票，发行结束后许锡
忠将控制上市公司28.09%表决权，本次发行未导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资
产负债率将下降，营运资金更加充足，整体资金实力得到提升，公司资本结构更
趋稳健，有利于降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展
提供有效的保障。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行将对业务收入结构产生较大影响。
本次发行前，公司主要的收入及利润来源为平板玻璃及玻璃深加工产品的生
产及销售；本次发行完成后，恒波将纳入上市公司的合并报表范围，移动互联网
终端及服务业务收入将大幅度增加，预计将占据较高的收入比例和利润比例，其
中预计利润贡献将超过 50%。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理
制度。
本次股票发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人
员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、
法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
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截至本报告出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根
据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
1、同业竞争的变动情况
本次发行后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等情况无变化。
刘德逊、詹齐兴夫妇合计持有厚普加 100%的股权，并间接控制迈客风 100%
股权。本次发行后，恒波将成为公司的全资子公司，且刘德逊先生通过前海佳浩
间接持有公司 13.58%的股权，迈客风和厚普加与公司将产生同业竞争。然而，
在本次发行后，公司的实际控制人仍为许锡忠，而非恒波的实际控制人刘德逊、
詹齐兴。因此本次发行不会导致上市公司与其实际控制人控制的其它企业之间产
生新的同业竞争，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
恒波将通过收购迈客风、厚普加股权或资产等方式，彻底消除同业竞争。
就与迈客风的同业竞争，恒波已采取如下措施：
（1）2015 年 11 月 1 日，恒波与迈客风签署买卖合同，约定迈客风将全
部库存竞争产品以市场价格销售给恒波，并于当日办理了货物交割手续。
（2）2015 年 11 月 1 日，恒波与迈客风签署代销合同，约定自 2015 年
11 月 1 日起，迈客风通过实体门店和电子商务平台为恒波代销竞争产品，且恒
波为迈客风竞争产品的独家供应商，迈客风根据不同机型或配件收取一定比例的
佣金，收入成本计入恒波。
（3）2015 年 11 月 1 日，迈客风出具承诺函，承诺自 2015 年 11 月 1 日
起除为恒波代销竞争产品外，不再单独销售竞争产品。如违反承诺，迈客风销售
竞争产品所获利润将全部上缴上市公司。同日，恒波的实际控制人刘德逊、詹齐
兴出具承诺函，同意对迈客风的补偿义务承担连带保证责任。
（4）待条件成熟时，恒波通过收购迈客风股权或资产等方式，彻底消除同
业竞争。对此，恒波的实际控制人刘德逊、詹齐兴已于 2015 年 5 月 10 日出
具承诺，承诺在承诺函出具的 5 年内，在条件成熟时对上述与恒波经营业务相
同或相似的资产，通过股权收购、资产重组、转让注销、业务调整等符合法律法
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规规定、且有利于上市公司利益的方式进行整合，以逐步减少并最终消除其本人
及其直接或间接控制的其他企业与上市公司（包括拟注入的恒波，下同）相同或
相似的经营业务。在相关的整合完成后，迈客风与公司/恒波的竞争将完全消除。
鉴于厚普加主要在商场以委托销售的方式销售竞争产品，自身不直接销售竞
争产品，故在过渡期不适合采用代理恒波销售竞争产品的方式解决同业竞争问
题，同时厚普加竞争产品的库存数量较少，故厚普加与恒波同业竞争的解决措施
如下：
（1）2015 年 11 月 1 日，厚普加出具承诺函，承诺销售完库存的竞争产
品后，不再销售竞争产品。
（2）待条件成熟时，恒波通过收购厚普加股权或资产等方式，彻底消除同
业竞争。对此，恒波的实际控制人刘德逊、詹齐兴已于 2015 年 5 月 10 日出
具承诺，承诺在承诺函出具的 5 年内，在条件成熟时对上述与恒波经营业务相
同或相似的资产，通过股权收购、资产重组、转让注销、业务调整等符合法律法
规规定、且有利于上市公司利益的方式进行整合，以逐步减少并最终消除其本人
及其直接或间接控制的其他企业与上市公司（包括拟注入的恒波，下同）相同或
相似的经营业务。在相关的整合完成后，厚普加与公司/恒波的竞争将完全消除。
2、关联交易的变动情况
近三年来，迈客风、厚普加与恒波，曾存在日常性的商品购销（相互拿货或
供货），本次发行后，由于恒波将成为公司的全资子公司，迈客风、厚普加将与
公司（含下属公司）产生日常性的关联交易，这种关联交易在一段时间可能持续。
本次非公开发行完成后，迈客风、厚普加基于正常商业目的可能与上市公司
发生关联交易，公司将遵循公允、合理的市场定价原则，履行合法合规决策程序，
同时采取切实措施规范并减少与上述刘德逊、詹齐兴实际控制的公司之间的关联
交易，确保公司及中小股东的利益不受损害。公司将严格按照《公司法》和上市
公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，
严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公
司及其他股东的权益。
为了规范关联交易，刘德逊及詹齐兴出具承诺函承诺如下：：
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“1、本次发行完成后，本人及其关联自然人和关联法人等（以下统称为“本
人及其关联方”，具体范围按照《上海证券交易所股票上市规则》确定）将减少、
规范并尽可能避免与上市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。对于确有必
要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则，采用公开招标或者市场定价等方
式进行公允作价和公开公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上
市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益；
2、不利用前海佳浩股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利；
3、不利用前海佳浩股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的
优先权利；
4、本人承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其他股东的合法利益；
5、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司及其子公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。除非前海佳
浩不再作为上市公司持股 5%以上之股东或本人不再作为前海佳浩实际控制人，
本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损
失将由本人承担”。
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第三节 保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行
对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）华创证券有限责任公司认为：
三峡新材本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募
集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与
承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公
正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，除许锡忠（发行人实际控制人）、陈庚发（与发行人监事
会主席系亲兄弟）与发行人存在关联关系外，其余发行对象以及其最终持有人和
受益人与发行人和保荐机构（主承销商）无关联关系。本次发行对象许锡忠、深
圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）、深圳市华昊股权投资合伙企业（有限
合伙）、深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳海之门休闲体育发展有限公司、
深圳蒙商基金管理有限公司和深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）
最终出资均为自有资金和借款等合法筹集的资金，未采用结构化融资的方式筹集
资金。
三峡新材本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已经获得发行人内部的批准和授权以及中国证监会的核准，
尚未就本次发行的股票上市事宜获得上海证券交易所核准；发行人具有本次发行
的主体资格；华创证券具有担任本次发行的保荐机构及承销商的资格；保荐协议、
承销协议合法有效；本次发行的发行价格、发行数量符合《发行管理办法》、《实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行的认购对象符合《发
行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及发行人相关
董事会、股东大会决议的规定；本次发行的发行方案的制定、发行对象的确定、
缴款及验资程序合法有效，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法
律、法规、规范性文件的规定。
21
第五节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律
责任。
项目协办人：
李和军
保荐代表人：
陈仕强 陈 勇
法定代表人：
陶永泽
保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司（公章）
年 月 日
22
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书
不存在矛盾。本所及签字律师对公司在本报告书中引用的法律意见书的内容无异
议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
负责人： 经办律师：
吴明德 杨文明
经办律师：
韩美云
上海市锦天城律师事务所
签署日期： 年 月 日
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三、审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告
不存在矛盾。本所及签字律师对公司在本报告书中引用的本机构专业报告的内容
无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
经办注册会计师：
【】 【】
会计师事务所负责人（签名）：
【】
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
签署日期： 年 月 日
24
四、验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告
不存在矛盾。本所及签字律师对公司在本报告书中引用的本机构专业报告的内容
无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
经办注册会计师：
【】 【】
会计师事务所负责人（签名）：
【】
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
签署日期： 年 月 日
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第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、保荐机构出具的合规性报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
26
（本页无正文，为《湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书》之发行人盖章页）
发行人：湖北三峡新型建材股份有限公司（公章）
年 月 日
27
（本页无正文，为《湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书》之主承销商盖章页）
华创证券有限责任公司（公章）
年 月 日
28
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