证券代码：600227 股票简称：赤天化 公告编号：2016-050
贵州赤天化股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州赤天化股份有限公司（以下简称“赤天化”或“公司”）发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的方案（以下简称“本次交易”）已先后经公司六届十七次
董事会会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过。《贵州赤天化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其
摘要等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 8 月 4 日召开的 2016 年
第 57 次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获
得有条件通过。目前，公司已收到中国证监会《关于核准贵州赤天化股份有限公司
向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2005 号）根据中国证监会的审核要求与反馈意见，公司对报告书进行了相应
的补充、修订和完善，主要内容如下：
1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易已履行的决策
和审批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与中国证监会审批
相关的风险提示。详见本报告书“第一节 重大事项提示”/“六、本次交易已履行和尚
需履行的决策程序及报批程序”/“（一）已经履行的决策程序”；“第三节 本次交易
概况”/“二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序决策过程和批准情
况”/“（一）已经履行的决策程序”和“第二节 重大风险提示”及“第十四节 风险因
素”。
2、全文更新了上市公司和标的公司 2016 年一季度财务数据。
3、补充披露了赤天化集团持有上市公司股份的锁定期安排，详见本报告书“第
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一节 重大事项提示”/“七、本次重组相关方作出的重要承诺”、“第三节 本次交易概
况”/“三、本次交易的具体方案”/“（一）发行股份购买资产”和“第七节 发行股份情
况”/“五、自愿锁定所持股份的相关承诺”。
4、补充披露了若本次交易在 2016 年 12 月 31 日后完成，业绩补偿期延长至
2019 年的合理性，详见本报告书“第一节 重大事项提示”/“七、本次重组相关方作出
的 重 要 承 诺 ” 、 “ 第 一 节 重 大 事 项 提 示 ”/“ 八 、 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安
排”/“（四）业绩承诺及补偿安排”、“第二节 重大风险提示”/“一、与本次交易相关
的风险”/“（四）业绩承诺不能实现的风险”、“第三节 本次交易概况”/“三、本次交
易的具体方案”/“（一）发行股份购买资产”/“ 6、盈利预测补偿承诺的原则性安
排”、“第九节 本次交易主要合同”/“二、盈利预测补偿协议”和“第十四节风险因
素”/“一、与本次交易相关的风险”/“（四）业绩承诺不能实现的风险”。
5、补充披露了收益法评估主要预测数据、指标及参数出现差异的风险，详见
本报告书“第二节 重大风险提示”/“一、与本次交易相关的风险”/“（六）收益法评估
主要预测数据、指标及参数出现差异的风险”和“第十四节 风险因素”/“一、与本次
交易相关的风险”/“（七）收益法评估主要预测数据、指标及参数出现差异的风
险”。
6、补充披露了仿制药一致性评价风险，详见本报告书“第二节 重大风险提
示”/“二、标的公司的经营风险”/“（九）仿制药一致性评价风险”和“第十四节 风险
因素”/“二、标的公司的经营风险”/“（十九）仿制药一致性评价风险”。
7、修订了上市公司历史沿革及股本变动情况，详见本报告书“第四节 上市公
司基本情况”/“二、历史沿革及股本变动情况”。
8、补充披露了国药准字 H20064969 药品注册批件再注册情况，详见本报告书
“第六节 交易标的”/“二、报告期主营业务情况”/“（六）主要业务资质”。
9、补充披露了标的公司瑕疵房产、土地的评估值和权证办理情况，详见本报
告书“第六节 交易标的”/“三、标的公司主要资产情况”/“（一）、固定资产”和
“（二）无形资产”。
10、补充披露了标的公司房产、土地的抵押情况，详见本报告书“第六节 交易
标的”/“四、标的公司涉及对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况”/“（二）
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抵押情况”。
11、补充披露了标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况，详见本报
告书“第六节 交易标的”/“十、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情
况”。
12、修订了报告期内标的公司剥离转让股权资产的情况及原因，详见本报告书
“第六节 交易标的”/“十二、最近十二个月内重大资产收购出售情况”。
13、补充披露了渔阳公司认购配套资金的来源，详见本报告书“第七节 发行股
份情况”/“九、募集配套资金的股份发行情况”/“（四）发行对象”。
14、补充披露了募投项目投资金额测算依据及合理性和项目报批情况，详见本
报告书“第七节 发行股份情况”/“九、募集配套资金的股份发行情况”/“（八）募集配
套资金用途”/“1、贵阳观山湖肿瘤医院建设项目简介”和“2、贵阳圣济堂糖尿病医院
建设项目简介”。
15、补充披露了募集配套资金偿还银行借款及其合理性，详见本报告书“第七
节 发行股份情况”/“九、募集配套资金的股份发行情况”/“（八）募集配套资金用
途”/“3、募集配套资金偿还银行借款的测算依据及其合理性”。
16 、 修订 了 募集 配套资 金 的必 要 性， 详见本 报 告书 “ 第 七节 发行 股 份 情
况”/“九、募集配套资金的股份发行情况”/“（九）募集配套资金的必要性”。
17、补充披露了募集配套资金投资项目与上市公司主营业务的协同效应，详见
本报告书“第七节 发行股份情况”/“九、募集配套资金的股份发行情况”/“（十三）募
集配套资金投资项目与上市公司主营业务的协同效应”。
18、补充披露了标的公司收益法评估中销售费用、管理费用预测的合理性，详
见本报告书“第八节 交易标的评估或估值”/“三、评估参数选取及依据”/“（一）收益
法评估技术说明”/“3、未来收益的确定”/“（4）期间费用的预测”。
19、补充披露了标的公司 2016 年盈利预测的可实现性及预测期营业收入、净
利润预测的依据，详见本报告书“第八节 交易标的评估或估值”/“三、评估参数选取
及依据”/“（一）收益法评估技术说明”/“9、2016 年盈利预测的可实现性及预测期营
业收入、净利润预测的依据”。
20、补充披露了预测营业收入、毛利率、销售费用率、管理费用率的敏感性分
3
析，详见本报告书“第八节 交易标的评估或估值”/“四、收益法评估主要预测数据、
指标及参数的敏感性分析”。
21、修订了本次交易标的资产定价公允性分析，详见本报告书“第八节 交易标
的评估或估值”/“七、本次交易标的资产定价公允性分析”。
22、补充披露了仿制药一致性评价对标的公司业务的影响，详见本报告书“第
十一节 管理层讨论和分析”/“二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论和分
析”/“（一）行业主管部门和监管体制、主要法律法规及政策”/“6、仿制药一致性评
价对标的公司业务的影响”。
23、补充披露了标的公司应收账款、其他应收款及往来款情况，详见本报告书
“第十一节 管理层讨论和分析”/“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”/“（一）标
的资产财务状况分析”/“1、资产负债结构分析”/“（1）资产结构分析”。
24、补充披露了标的公司资产负债率分析、产品售价分析和毛利率分析，详见
本报告书“第十一节 管理层讨论与分析”/“四、标的资产财务状况及盈利能力分
析”/“（一）标的资产财务状况”。
25、修订了糖尿病用药市场数据，详见本报告书“第十一节 管理层讨论与分
析”/“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”/“（二）标的资产盈利能力分析”/“1、
营业收入分析”/“（2）主营业务收入产品结构分析”/“1）化药（以糖尿病药物为
主）”。
26、补充披露了本次交易后上市公司发展模式，详见本报告书“第十一节 管理
层讨论与分析”/“六、本次交易后上市公司主营业务变化、发展战略、管理模式及
整合计划”。
27、补充披露了本次交易对同业竞争的影响，详见本报告书“第十三节 同业竞
争与关联交易”/“一、本次交易对同业竞争的影响”；补充披露了赤天化集团关于避
免同业竞争的承诺，详见本报告书“第一节 重大事项提示”/“七、本次重组相关方作
出的重要承诺”。
28、结合标的公司 2016 年 1-6 月份业绩实现情况、全年合同签订情况，以量
化方式补充披露了标的公司 2016-2018 年预测收入、净利润增长的原因及合理性，
详见本报告书“第八节 交易标的评估或估值”/“三、评估参数选取及依据”/“（一）收
4
益法评估技术说明”/“10、标的公司 2016-2018 年预测收入、净利润增长的原因及合
理性”。
特此说明。
贵州赤天化股份有限公司董事会
2016 年 9 月 7 日
5
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