永鼎股份：2016年第二次临时股东大会资料_股票频道

江苏永鼎股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会资料

2016.09.14

江苏永鼎股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

江苏永鼎股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会会议

一、会议议程

二、股东大会注意事项

三、2016 年第二次临时股东大会议案

序号议案名称

1 关于收购关联公司股权并进行增资暨关联交易的议案

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2016 年第二次临时股东大会会议

议程

网络投票时间：2016 年 9 月 13 日 15：00 至 2016 年 9 月 14 日 15：00

现场会议时间：2016 年 9 月 14 日下午 14:30

现场会议地点：公司一楼会议室

会议主持：莫林弟董事长

参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及律师

会议内容：

一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员

二、宣读股东大会注意事项，介绍现场参会人员及来宾

三、推举现场计票人、监票人

四、宣读各项议案并逐项审议表决

序号议案名称

1 关于收购关联公司股权并进行增资暨关联交易的议案

五、参会股东（股东代理人）发言及提问

六、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决

七、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果，宣读本次股东大会决议

八、见证律师宣读法律意见书

九、主持人宣布会议结束

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2016 年第二次临时股东大会会议注意事项

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公

司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股

东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守

有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人

许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的

发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。

4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大

会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有

限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上

述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江苏永鼎股份有限公司关于召开

2016 年第二次临时股东大会的通知》。

6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的

每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：必须填写

股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。

对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进

场的股东不能参加投票表决。

7、本次会议由三名计票、监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计

票与监票工作。

8、公司董事会聘请竹辉律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2016 年 9 月 14 日

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议案一

江苏永鼎股份有限公司

关于收购关联公司股权并进行增资暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司于 2016 年 8 月 25 日与北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称“永鼎致远”）

的股东莫思铭、陈雅平、王秋凤及永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）在本公司签

署《股权转让及增资协议》，莫思铭、陈雅平、王秋凤将其各自持有的永鼎致远 550 万股股

份、300 万股股份、200 万股股份（占永鼎致远股份总额的 11%、6%、4%）以 6270 万元、

3420 万元、2280 万元转让给公司，同时，公司拟以 11.4 元/股的价格向标的公司增资 2.28

亿元，即标的公司增加注册资本 2000 万元。本次股权转让及增资后，公司持有永鼎致远

43.5714%股份，成为永鼎致远第一大股东。

同时根据《股权转让及增资协议》的约定，在永鼎致远完成业绩承诺之后，本公司将

会收购永鼎集团持有的永鼎致远股份，因此在本次交易完成后永鼎集团将其持有的永鼎致

远 35.7143%股权所对应的表决权委托给本公司，本公司将获得永鼎致远 79.2857%的表决

权，从而获得永鼎致远的实际控制权。本次交易前后永鼎致远各股东及持股比例如下：

交易及增资前交易及增资后

股东名称

持股数（万股）占总股本比例持股数（万股）占总股本比例

永鼎股份 0 0 3050 43.5714%

永鼎集团 2500 50% 2500 35.7143%

陈雅平 1750 35% 1450 20.7143%

莫思铭 550 11% 0 0

王秋凤 200 4% 0 0

总股本 5000 100% 7000 100%

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易前，永鼎集团持有永鼎致远 50%的股权，为其第一大股东，永鼎致远为公司

的关联公司。永鼎致远的股东之一莫思铭为本公司实际控制人、董事长莫林弟的儿子，永

鼎致远的股东之一王秋凤为本公司副总经理王明余先生的配偶，莫思铭和王秋凤为本公司

关联自然人，本次交易向关联自然人购买资产；永鼎集团持有本公司 37.19%的股权，为本

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公司控股股东，本次交易完成后将形成与控股股东的共同投资。综上，本次收购交易构成

关联交易。

一、关联交易标的基本情况

（一）交易标的和类别

1、交易的名称：收购北京永鼎致远网络科技有限公司部分股权并对其进行增资

2、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况

3、永鼎致远的基本情况

主营业务：致力于电信领域的信令采集、DPI、网络安全、大数据应用等软件开发、解

决方案与服务的提供，是中国电信和中国联通的核心合作厂商之一。

注册资本：5000 万元人民币

成立时间：2011 年 4 月

注册地点：北京市海淀区

主要股东持股比例：永鼎集团有限公司 50%，陈雅平 35%，莫思铭 11%，王秋凤 4%。

股东情况：2016 年 4 月,苏州益成投资有限公司将持有的永鼎致远 50%股权全部协议转

让给托管方永鼎集团有限公司。

最近 12 个月内增资、减资基本情况：

2014 年 10 月，永鼎致远各股东拟以现金结合无形资产增资的方式将注册资本从 1500

万元增加到 10100 万元，但因无形资产验资等原因，该项目增资并未实质性完成，仅在工

商作了程序性备案，2016 年 2 月,永鼎致远注册资本在工商备案又恢复至 1500 万元；2016

年 5 月，永鼎致远各股东对永鼎致远进行同比例现金增资，注册资本从 1500 万元增加至

5000 万元。

4、永鼎致远经审计的最近一年又一期的主要财务指标。

永鼎致远成立于 2011 年 4 月，经审计的最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

永鼎致远资产总额资产净额营业收入净利润

2015 年 3964.55 2038.25 4948.04 2057.66

2016 年 5 月 31 日 8838.51 6557.69 3018.31 1559.45

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5、永鼎致远的审计评估情况

永鼎致远 2015 年和 2016 年 5 月财务数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合

伙）审计，并出具了苏公 W [2016]A1019 号《审计报告》。江苏公证天业会计师事务所（特

殊普通合伙）具备从事证券期货业务资质。

北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）就此次拟购买的股权进行了

评估，并出具了天兴评报字(2016)第 0909 号资产评估报告。北京天健兴业资产评估有限

公司具备从事证券期货业务资质。

6、本次交易完成后，公司将持有永鼎致远 43.5714%股份，成为永鼎致远第一大股东，

将获得永鼎致远 79.2857%的表决权，从而获得永鼎致远的实际控制权。永鼎致远将成为公

司控股子公司，纳入公司合并报表范围；截至本公告披露日，上市公司不存在为永鼎致远

提供担保及委托理财等情形，也不存在永鼎致远占用上市公司资金的情况。

7、本次交易永鼎致远的其他股东以书面方式放弃优先受让权及同比例增资权。

(二) 交易标的评估情况

1、北京天健兴业资产评估有限公司就此次拟购买的股权进行了评估，并出具了天兴评

报字(2016)第 0909 号资产评估报告《江苏永鼎股份有限公司拟收购部分股权并增资项目涉

及之北京永鼎致远网络科技有限公司评估报告》；

2、评估基准日:2016 年 5 月 31 日；

3、评估方法

本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

4、评估结论:

北京天健兴业资产评估有限公司受永鼎股份的委托，根据国家有关资产评估的法律、

法规和资产评估准则，本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序对纳入评估范

围的资产、业务实施了实地勘察、市场调查，采用资产基础法和收益法两种评估方法对北

京永鼎致远网络科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作，得出

如下评估结论：

4.1 资产基础法评估结论

经资产基础法评估，永鼎致远总资产账面价值为 8,838.51 万元，评估价值为 13,538.66

万元，增值额为 4,700.15 万元，增值率为 53.18%；总负债账面价值为 2,280.82 万元，评

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估价值为 2,280.82 万元，无增减值；净资产账面价值为 6,557.69 万元，评估价值为

11,257.84 万元，增值额为 4,700.15 万元，增值率为 71.67%。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产 8,518.97 8,489.06 -29.91 -0.35

非流动资产 319.54 5,049.60 4,730.06 1,480.27

其中：长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 24.60 19.97 -4.63 -18.82

在建工程 - - -

无形资产 266.88 4,997.83 4,730.95 1,772.69

土地使用权 - - -

其他非流动资产 28.06 31.80 3.74 13.33

资产总计 8,838.51 13,538.66 4,700.15 53.18

流动负债 2,094.43 2,094.43 - -

非流动负债 186.39 186.39 - -

负债总计 2,280.82 2,280.82 - -

净资产 6,557.69 11,257.84 4,700.15 71.67

4.2 收益法评估结论

采用收益法评估后的永鼎致远股东全部权益价值为 57,777.51 万元，评估增值

51,219.81 万元，增值率为 781.06%。

4.3 评估结果的最终确定

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身

价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵

盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量

的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行

合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，

而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体

现企业整体的成长性和盈利能力。

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我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与

者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本

次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能

更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最

终评估结论。

本次评估的详细内容请参见《江苏永鼎股份有限公司拟收购部分股权并增资项目涉及

之北京永鼎致远网络科技有限公司评估报告》

(三) 本次关联交易价格确定的一般原则和方法：

以永鼎致远 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，以经评估的永鼎致远全部权益价值

57,777.51 万元为参考，确定本次购买永鼎致远 21%股权，交易价格为 11,970 万元，同时

增资注册资本 2000 万元的交易价格为 22,800 万元。

（四）本次交易评估溢价的说明

1、永鼎致远是一家具有稳定的客户关系、较强研发能力、具备竞争优势、并且发展前

景良好、未来年度具有较好的经营效益的软件开发公司，故收益法评估有较大增值

永鼎致远是一家致力于移动网络安全服务的公司，基于采集的移动网络数据，经过大

数据分析，为运营商提供网络故障检测定位、网络质量检测、恶意网络流量监控、用户服

务优化、舆情监控等服务。

永鼎致远核心资产包括专利、专有技术、软件著作权等无形资产及软件开发人员和管

理团队，开发成本没有资本化，而是在管理费用中列示。永鼎致远历年研发成果详见下表：

研发费用及研发成果

研发年度软件名称知识产权

2015/3/25 一种 CDR 流程包的存储及还原方法和装置专利技术

移动互联网综合业务分析平台著作权

移动数据业务质量管理平台著作权

2011 年度移动数据业务流量模型分析系统著作权

移动数据业务流量监测系统著作权

移动数据业务 GB 接口业务性能分析系统” 著作权

移动互联网信令与内容分析系统” 著作权

2012 年度

GB 接口数据业务透视系统著作权

WLAN 网络监测与业务分析系统著作权

2013 年度 GB 接口数据业务透视系统著作权

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WLAN 网络监测与业务分析系统著作权

GSM-R 铁路系统网络监测与业务分析系统著作权

移动用户上网行为集中分析查询系统著作权

移动数据业务 DPI 系统著作权

移动用户身份识别系统著作权

移动数据业务 LTE 网络分析系统著作权

移动分组域监控系统 IP 地址溯源系统著作权

移动数据业务 LTE 网络分析系统著作权

移动分组域监控系统 IP 地址溯源系统著作权

2014 年度基于大数据的日志留存及 IP 溯源系统著作权

电子围栏系统著作权

恶意程序监测和处置系统著作权

电子围栏系统著作权

恶意程序监测和处置系统著作权

2015 年度移动用户上网行为集中分析查询系统 V2.0 著作权

Tool Bar 系统平台 V1.0 著作权

IDC 网络安全监控系统著作权

Tool Bar 系统平台 V1.0 著作权

IDC 网络安全监控系统著作权

2016 年 5.31

物联网安全监测分析著作权

大数据综合监控平台著作权

永鼎致远目前的核心客户为中国联通和中国电信，在中国联通市场主要竞争对手是恒

安嘉新（非上市公司），经过近几年的发展，现有领域已经不形成直接竞争，项目市场格局

基本稳定，业务量稳定且根据联通自身的发展呈逐年上升趋势。在中国电信市场主要竞争

对手是华为等公司，其中全国大集中平台（Hadoop 平台）由永鼎致远独家承建。

价值在一定程度上反应了企业的盈利能力和成长性。根据永鼎致远经审计的财务报表，

永鼎致远毛利率水平逐年提高，从 2014 年的 60%提升到 2015 年 73%；净利率水平也逐年提

高，从 2014 年的 15%提升到 2015 年 40%。具体盈利能力指标详见下表：

项目/年份 2014Ａ 2015A 2016A1~5

毛利率 63.55% 73.45% 81.42%

净利率 14.83% 41.59% 51.67%

永鼎致远历年来主营业务收入逐年提高，但是增速放缓。

永鼎致远成长性指标详见下表：

项目 2013A 2014Ａ 2015A

营业收入增长率 215.72% 138.33% 51.58%

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可见，永鼎致远盈利能力较强，成长性较高，永鼎致远管理层预计 2017 年及以后仍将

保持一定的增长率。

2、收益法评估结果反应的是企业所有资源的价值

本次评估是通过未来收益折现的方式进行评估的，收益法估值结果对应的资产不仅仅

包括账面列示的资产、负债，还包括账面没有体现的专利、专有技术和软件著作权等无形

资产、研发团队及多年来积累的客户关系。

3、与同行业上市公司 PE 倍数相比，本次估值是合理的

公司选取了申银万国行业分类规则下软件开发行业上市公司范围，提取了于评估基准

日的静态 PE 倍数和预测 PE(最近预测年度)数据，并剔除了市盈率指标异常的上市公司，

剔除后上市公司 PE 倍数指标详见下表：

证券代码证券简称静态市盈率 PE 预测 PE(FY1)

002063.SZ 远光软件 136.86 43.77

002153.SZ 石基信息 81.77 62.32

002230.SZ 科大讯飞 117.70 68.55

002268.SZ 卫士通 145.41 74.37

002279.SZ 久其软件 91.77 60.29

002410.SZ 广联达 70.24 34.81

002439.SZ 启明星辰 95.39 60.20

300033.SZ 同花顺 42.69 35.68

300036.SZ 超图软件 146.73 75.33

300047.SZ 天源迪科 90.14 52.32

300075.SZ 数字政通 74.55 42.64

300182.SZ 捷成股份 52.48 27.49

300188.SZ 美亚柏科 103.72 51.61

300229.SZ 拓尔思 90.73 59.97

300253.SZ 卫宁健康 126.29 64.97

300311.SZ 任子行 150.44 72.02

300352.SZ 北信源 128.68 74.37

300366.SZ 创意信息 85.89 41.97

300369.SZ 绿盟科技 77.09 54.61

300377.SZ 赢时胜 179.16 111.71

300379.SZ 东方通 113.17 63.08

600570.SH 恒生电子 83.79 65.56

600654.SH 中安消 87.93 24.47

平均数 103.16 57.48

数据来源：wind 资讯

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根据评估结果，永鼎致远静态市盈率 PE 倍数为 28.08 倍，承诺期第一年 PE 倍数为 12.89

倍，同行业上市公司静态市盈率 PE 倍数平均数为 103.16 倍，预测 PE 倍数平均数为 57.48

倍。永鼎致远市盈率水平远低于上市公司水平。

4、从市场可比交易的交易定价角度分析本次交易定价的合理性

收购标的公

上市公司收购时间交易价格（万元）市盈率 1

司

高新兴创联电子 2015 年 110,800.00 12.18

国迈科技 2015 年 20,000.00 13.33

全通教育继教网技术 2015 年 105,000.00 15.44

西安习悦 2015 年 8,000.00 13.79

天元网络 2014 年 44,000.00 —

神州泰岳

翔升软件 2014 年 30,000.00 15.62

顺网科技国瑞信安 2016 年 37,100.00 14.84

启创卓越 2016 年 92,000.00 14.14

中安消华和万润 2016 年 36,000.00 13.96

中科智能 2016 年 42,800.00 13.79

平均数 14.12

数据来源：上述各上市公司重组案例的公告文件

注 1：市盈率=交易价格/业绩承诺期第一年的盈利预测数。

由上表可知，近期其他上市公司收购软件行业标的资产平均收购市盈率为 14.12 倍。

永鼎致远以 2016 年承诺的净利润 4500 万元计算，交易作价对应的市盈率为 12.67 倍，低

于上述收购案例中的平均市盈率水平。

综上，本次交易标的资产的交易作价对应的市盈率与市场上可比收购案例相比处于合

理范围，因此本次交易作价以该评估值为依据具合理性。

综上所述，永鼎致远本次评估溢价是合理及公允的。

二、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

甲方(原股东方)：永鼎集团有限公司

乙方（转让方）：陈雅平

丙方（转让方）：莫思铭

丁方（转让方）：王秋凤

戊方（受让方）：江苏永鼎股份有限公司

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鉴于：为实现各方长期发展战略, 进一步提升戊方的市场竞争力和盈利能力, 各方一

致同意由戊方以现金方式收购乙方、丙方、丁方所持有的标的公司的 6%、11%、4%的股权；

同时戊方现金出资人民币 22800 万元对标的公司进行增资（其中人民币 2000 万元增

加注册资本，即标的公司的注册资本由 5000 万元增加至 7000 万元，剩余人民币 20800

万元记入标的公司资本公积），获得 28.5713%的标的公司股权。

1、本次转让及本次增资的数额、方式

（1）由乙方将持有的标的公司 6%对应注册资本金为人民币 300 万元的股权作价 3420 万

元人民币以现金方式转让给戊方；丙方将持有的标的公司 11%对应注册资本金为人民币 550

万元的股权作价 6270 万元人民币以现金方式转让给戊方；丁方持有的标的公司 4%对应注

册资本金为人民币 200 万元的股权作价 2280 万元人民币以现金方式转让给戊方。

（2）戊方应就本次认缴新增注册资本 2000 万元向标的公司支付现金人民币 22800 万元，

其中 2000 万元记入标的公司注册资本，剩余部分记入标的公司资本公积。

（3）本次转让及本次增资完成后，标的公司的股东及股权结构变更为：甲方拥有标的公

司 35.71%股权，乙方拥有标的公司 20.71%股权，戊方拥有目标公司 43.57%股权。

2、本次股权转让价款及增资款项的支付

（1）戊方受让乙方持有的标的公司 6%的股权应向乙方支付股权转让款人民币 3420 万元，

并自标的公司股权变更完成工商登记之日起三个月内一次性付清。

（2）戊方受让丙方持有的标的公司 11%的股权应向丙方支付股权转让款人民币 6270 万

元，并自标的公司股权变更完成工商登记之日起三个月内一次性付清。

（3）戊方受让丁方持有的标的公司 4%的股权应向丁方支付股权转让款人民币 2280 万元，

并自标的公司股权变更完成工商登记之日起三个月内一次性付清。

（4）本次增资款项的具体支付方式为：戊方应自标的公司股权变更完成工商登记之日起

10 工作日内向标的公司缴纳增资款 2000 万元，剩余部分根据标的公司新项目的进展情况

由戊方在两年内分期支付。

3、协议的成立与生效及其他

本协议自各方签字或盖章之日起成立，并自戊方董事会、股东大会审议通过本次增资

和本次转让之日起生效。

4、违约责任

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本协议生效后，各方均应诚实信用地履行约定。任何一方因违反本协议所规定的有关

义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不

能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失

而支出的合理费用), 该违约方应承担相应的赔偿责任。

（二）为保护永鼎股份作为支付款项方利益，交易付款时间定于合同各方取得内部批准

和所有相关政府审批机构的批准后生效（即永鼎致远完成股权过户的所有法律程序后）。

截止本公告披露日，永鼎股份尚未支付任何款项，符合合同约定的付款进度。

三、关联人补偿承诺函

（一）业绩承诺情况

补偿方承诺标的资产 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经审计的净利润不低于人民币

4500 万元、5560 万元和 6550 万元(以下简称“净利润承诺数”)；否则补偿方将按照《盈

利补偿协议》第三条的约定对永鼎股份予以补偿。

各方同意, 由永鼎股份指定的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计和评估,

并对盈利预测情况进行审核。

（二）盈利差异的确定

各方同意, 永鼎股份应当在 2016 年、2017 年、2018 年的年度报告中单独披露标的资

产的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况, 并应当由具有证券业务资格的会计师事务

所对此出具专项审核意见。

2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度标的资产实际净利润数与净利润承诺数之间

的差异, 以永鼎股份指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的审核意见确定。

（三）盈利差异的补偿

各方同意, 若 2016 年、2017 年、2018 年(以下简称“补偿测算期间”)标的资产实现

的实际净利润数低于净利润承诺数, 则补偿方须就不足部分向永鼎股份进行补偿。

就补偿方向永鼎股份的补偿方式, 各方同意,补偿方以相应的现金予以补偿。

补偿测算期间内每年度补偿的现金按照如下方式计算:

当期应补偿现金金额＝(标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当

期期末累计实现的实际净利润数)/补偿测算期间内标的资产的净利润承诺数总额×标的资

产交易总价格×本次购买股权比例。

江苏永鼎股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

陈雅平、莫思铭和王秋凤应按本次交易永鼎致远的股权比例之比分摊及计算各自应当

补偿的现金数量。

如果补偿方因标的资产实现的实际净利润数低于净利润承诺数而须向永鼎股份进行现

金补偿的, 永鼎股份应在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知补偿

方,补偿方应在收到永鼎股份书面通知之日起 30 个工作日内将相应的补偿现金支付至永鼎

股份指定的银行账户。

如果在补偿期间，标的资产实现的实际净利润不及承诺数总额,则永鼎股份对标的资产

增资款项进行同比例下调。

四、标的资产业绩承诺的依据

基于永鼎致远历史财务数据，结合已签订合同、中标通知书和永鼎致远管理层预测确

定未来收入；按照历史成本、费用占主营业务收入的比例预测成本、费用，最终形成预测

利润表。

（一）2016~2018 年收入预测依据

首先，2016 年收入是根据已签订的合同、中标通知书和企业管理层预计金额未来预测

的。具体统计情况如下：

2016E 已获得已获得管理层管理层

2016E6 已签订已签订

序 6~12 中标通中标通意向性意向性

项目\年份 ~12 合合同数合同金

号收入金知书数知书金合同个合同金

同总数量额

额汇总量额数额

一联通 25 6,493.52 22 3,084.09 1 2,127.38 2 1,282.05

1 扩容项目

核心网项目 10 2,594.56 8 1,312.51 2 1,282.05

2 非扩容项目 12 3,874.30 11 1,746.92 1 2,127.38

3 其他 3 24.66 3 24.66

二电信 5 404.37 4 327.40 1 76.97

1 扩容项目

DPI 项目 1 76.97 1 76.97

日志留存项目 1 206.77 1 206.77

DNS 项目

2 非扩容项目 3 120.63 3 120.63

江苏永鼎股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

3 其他

三主营业务收入 30 6,897.89 26 3,411.49 2 2,204.35 2 1,282.05

从上表来看，其中有 81.41%已经取得合同或者中标通知书。根据历史情况和已经取得

的合同中标通知书来看，永鼎致远对 2016 年剩余的 4—5 个月内的收入预计是合理的。

其次，2017~2018 年预计收入是根据历史情况并考虑了成长性得出的，永鼎致远管理

层 2017~2018 年收入预计情况如下:

项目\年份 2017E 2018E

收入金额增速收入金额增速

一联通 12,181.55 30.51% 13,999.32 14.92%

1 扩容项目

核心网项目 5,277.78 7.84% 6,901.71 30.77%

2 非扩容项目 6,862.39 55.44% 7,004.27 2.07%

3 其他 41.38 67.80% 93.34 125.57%

二电信 885.03 41.68% 1,296.85 46.53%

1 扩容项目

DPI 项目 405.98 79.21% 649.57 60.00%

日志留存项目 405.98 83.24% 568.38 40.00%

DNS 项目 64.96 16.12% 73.08 12.50%

2 非扩容项目

3 其他 8.10 5.82 -28.15%

三上海贝尔

四审计调整

五主营业务收入 13,066.57 31.77% 15,296.17 17.06%

（二）合理性验证

公司采用从同行业公司收入增长性的角度来验证永鼎致远管理层 2017、2018 年预测的

可实现性。

查询了永鼎致远主要竞争对手公司收入增速情况。同行业增长数据见下表：

项目 2012 2013 2014 2015

博瑞得 5,830.44 7,874.03 未公布 9,620.85

恒安嘉新 4,826.37 6,486.34 11,307.90 23,614.29

博瑞得 3 年平均收入增速为 21.67%；恒安嘉新 3 年平均收入增速为 129.76%。

永鼎致远历年收入增长情况如下表：

江苏永鼎股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

项目 2013A 2014Ａ 2015A

营业收入增长率 215.72% 138.33% 51.58%

综上，永鼎致远 2017 年、2018 年较上年主营业务收入增速分别为 31.77%和 17.06%，

增速逐步放缓且在行业平均增速和历年增幅范围内，公司认为 2017、2018 年收入预测是合

理的。

（三）成本、费用统计分析

公司对永鼎致远历史各项成本、费用进行了统计，并对各项成本、费用占主营业务收

入的比例进行分析，具体情况见下表：

项目/年份 2014Ａ 2015A 2016A1~5

一、营业总收入 3,264.40 4,948.04 3,018.31

二、营业总成本 3,041.14 3,421.48 1,306.08

主营业务成本 1,189.99 1,313.89 560.84

营业税金及附加 61.55 100.86 11.75

销售费用 780.07 946.14 322.33

管理费用 945.83 1,008.74 411.44

财务费用 63.71 13.73 -0.27

三、营业利润 223.25 1,527.01 1,713.83

四、利润总额 484.06 2,038.94 1,762.51

减：所得税费用 - -18.72 203.06

五、净利润 484.06 2,057.66 1,559.45

成本费用占收入的比值

主营业务成本 36.45% 26.55% 18.58%

营业税金及附加 1.89% 2.04% 0.39%

销售费用 23.90% 19.12% 10.68%

管理费用 28.97% 20.39% 13.63%

财务费用 1.95% 0.28% -0.01%

从统计数据可以看出，主营业务成本占收入的比例逐年下降，根据本次评估未来预测

数据，公司计算了各项成本、费用占主营业务收入的比例，具体见下表：

项目/年份 2016E6~12 2017E 2018E 2019E 2020E

主营业务成本占比 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00%

营业税金及附加占比 1.46% 1.47% 1.47% 1.47% 1.47%

销售费用占比 14.75% 14.75% 14.75% 14.75% 14.75%

管理费用占比 14.43% 14.22% 13.98% 13.70% 13.54%

江苏永鼎股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

财务费用占比 -0.07% 0.01% 0.02% 0.02% 0.02%

整体看，未来盈利预测中各项成本、费用占主营业务收入的比例是在历史统计指标范

围内的。

（四）根据对利润表科目的分析，可以得出未来预测利润表。具体见下表：

项目/年份 2016E6~12 2017E 2018E 2019E 2020E

一、营业总收入 6,897.89 13,066.57 15,296.17 17,607.23 19,377.18

其中：营业收入 6,897.89 13,066.57 15,296.17 17,607.23 19,377.18

其中：主营业务收入 6,897.89 13,066.57 15,296.17 17,607.23 19,377.18

其他业务收入 - - - - -

二、营业总成本 4,178.54 7,898.09 9,209.79 10,553.27 11,582.03

其中：营业成本 2,069.37 3,919.97 4,588.85 5,282.17 5,813.15

其中：主营业务成本 2,069.37 3,919.97 4,588.85 5,282.17 5,813.15

其他业务成本 - - - - -

营业税金及附加 100.92 191.46 224.18 258.11 284.08

销售费用 1,017.10 1,926.68 2,255.43 2,596.20 2,857.18

管理费用 995.66 1,858.70 2,138.61 2,412.81 2,623.56

财务费用 -4.50 1.28 2.71 3.99 4.05

三、营业利润 2,719.34 5,168.48 6,086.38 7,053.95 7,795.15

加：营业外收入 573.28 1,085.73 1,267.55 1,457.68 1,603.45

四、利润总额 3,292.63 6,254.21 7,353.93 8,511.64 9,398.60

减：所得税费用 368.47 700.11 823.64 1,144.69 1,264.46

五、净利润 2,924.16 5,554.10 6,530.29 7,366.95 8,134.14

五、标的资产与公司主业的关联

（一）现有客户的协同性

永鼎致远主要客户为中国联通和中国电信，公司在通信行业与中国移动、中国联通、

中国电信等运营商客户建立了长期稳定的合作关系，公司收购永鼎致远部分股权，有助于

依托与各大运营商客户的长期稳定的合作关系，提高客户粘性，发挥协同效应。

（二）未来业务发展的关联性

根据公司经营发展规划（2015 年～2017 年），公司计划将汽车后服务市场细分领域方

向定位于车联网系统，车联网离不开大数据，车联网的数据到后台需要大数据技术分析。

永鼎致远在大数据领域有多年的积累，是车联网领域商业应用的技术基础。公司将借助永

鼎致远在大数据分析、移动互联网应用及数据安全领域的雄厚的技术积累和成功应用，整

合好公司在通信传输、大数据应用、汽车线束研发制造以及联营公司上海东昌投资有限公

江苏永鼎股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

司在汽车销售领域的资源。

六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性

1、本次收购为公司在通信领域的转型升级打下了坚实的基础，也是公司围绕发展规划

打造车联网等新兴产业过程中的重要布局。

本公司是光电缆行业第一家民营上市公司，作为一家传统制造型企业在通信及线缆制

造行业拥有良好的市场资源和技术优势，在国家发展整体转型升级的历史机遇面前，公司

相应调整战略发展方向，将与主业关联度不大的资产从上市公司中逐步剥离，做大做强光

通信及线缆制造主业，加强科技创新，提高产品的高技术附加值。公司已于 2012 年、2013

年及 2014 年分别将高速公路、房地产和医疗从上市公司中剥离，并于 2015 年注入汽车线

束研发制造的资产，夯实了公司主营业务盈利能力。

根据公司经营发展规划（2015 年～2017 年），公司在完成收购上海金亭汽车线束有限

公司并进行必要的整合后，定位于汽车线束并计划适时延伸至汽车后服务市场板块。公司

在选择汽车后服务市场细分领域时重点考虑和公司主业及金亭线束现有业务协同性较好的

细分市场，能够与上市公司通信行业+金亭线束信号传输的技术和研发优势发挥最佳协同效

应。结合目前汽车智能化的发展趋势，公司计划将汽车后服务市场细分领域方向定位于车

联网系统，并将根据具体情况，利用资本市场的平台，整合好公司的汽车线束（汽车后服

务市场）板块，将此作为公司未来发展的重点方向之一。

车联网离不开大数据，车联网的数据到后台需要大数据技术分析。永鼎致远在大数据

领域有多年的积累，在用户画像、行为分析等技术领域都拥有成熟的应用，是车联网领域

商业应用的技术基础，同时永鼎致远在移动互联网应用和数据安全领域也有诸多应用，也

能为车联网环节的安全提供解决方案。

公司在本次收购完成后，将借助永鼎致远在大数据分析、移动互联网应用及数据安全

领域的雄厚的技术积累和成功应用，整合好公司在通信传输、大数据应用、汽车线束研发

制造以及联营公司上海东昌投资有限公司在汽车销售领域的资源，利用上市公司的优势和

资本市场的平台，采取多种灵活的合作方式，持续布局多元化、多层次的车联网产业链，

有效把握汽车后市场发展机遇，培育新的利润增长点。

2、拓展通信产业链，发挥协同效应，构建面向运营商的一体化解决方案，最终提高公

江苏永鼎股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

司通信领域盈利能力

在通信行业，公司经过多年发展与中国移动、中国联通、中国电信等运营商客户建立

了长期稳定的合作关系。多年来公司在通信行业的业务基本集中在传统的通信光缆、电缆

及光器件的研发制造，虽然公司已经于 2014 年成功投产了光纤拉丝项目，具备光纤生产能

力，但随着近年来传统业务竞争的日趋激烈，但通信传统业务盈利能力逐步下降。

随着互联网的高速发展，大数据采集和应用以及互联网网络安全等产业将迎来良好发

展机遇，面向运营商提供相关服务的企业面临更多的机遇。永鼎致远主营电信信令采集、

DPI、网络安全、大数据应用等软件开发和解决方案服务，是中国联通和中国电信的核心合

作商之一，未来发展具有良好的前景。

本次拟进行的收购永鼎致远部分股权，有助于依托与各大运营商客户的长期稳定的合

作关系，发挥协同效应，构建面向运营商的一体化解决方案，有助于公司逐步从单一的光

电缆及光器件产品制造商转向通信系统集成解决方案供应商，形成产业资源整合效应，提

高公司在运营商中的综合竞争力，并最终提高公司的盈利能力。

（二）本次交易方式的合理性

永鼎致远属于从事软件行业的轻资产公司，近两年随着互联网的发展以及网络安全的

重要性提高而进入快速发展期。本次采取先收购部分股权再进行增资的交易方案主要因为

如下原因：

1、本次交易将关联自然人所持有的股权全部收购有利于减少与关联自然人的共同投

资。

2、鉴于永鼎致远还处于快速发展期，本次交易并未收购控股股东永鼎集团所持有的股

权，同时在股权转让协议中明确了在永鼎致远达到业绩承诺之后再逐步退出，有利于上市

公司控制投资风险，起到上市公司产业孵化器的作用，真正体现控股股东支持上市公司发

展的目的。

3、收购部分股权之后对永鼎致远进行增资，有利于增强永鼎致远的综合实力及获得发

展所必要的资金。本次采取增资控股的收购方式，以最少的上市公司合并报表现金流出量，

实现对永鼎致远的控股目的；同时基于永鼎致远完成业绩承诺之后上市公司将收购永鼎集

团持有的永鼎致远股权，永鼎集团将在本次交易完成之后将持有永鼎致远股权的表决权委

托给公司，利于永鼎致远控制权转让的平稳过渡，增强上市公司对永鼎致远的控制，利于

江苏永鼎股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

永鼎致远的长久发展。

（三）本次交易的后续安排

本次交易公司拟通过现金方式收购永鼎致远股东莫思铭和王秋凤所各自持有的全部股

份及陈雅平所持有的部分股份。采取以上交易方式的原因为：

1、增加永鼎致远的注册资本，注入长期发展所必要的资金，能够帮助永鼎致远针对运

营商的需求加大对新产品和新项目的研发力度，有利于增强永鼎致远的竞争力，提升综合

实力。

2、本次收购王秋凤和莫思铭持有的永鼎致远全部股权，有利于最大程度上减少和关联

人共同投资；对创始人陈雅平持有的永鼎致远股权，本次仅收购其持有的永鼎致远6%的股

权，待业绩完成后，另行考虑用市场化的方式予以收购。保留部分股权主要是将核心技术

人员的利益和公司的利益捆绑在一起，有利于永鼎致远的平稳过渡和未来发展。

3、本次未考虑收购永鼎集团的持股，而是等待永鼎致远完成业绩承诺后另行收购，有

利于永鼎致远控制权转让的平稳过渡及盈利预测的顺利实现，控制上市公司投资风险，能

真正体现控股股东产业孵化、支持上市公司发展的目的。

（四）本次交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。

本次交易使用的资金来源为自有资金，本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报

表范围，公司主营业务将增加网络优化、大数据和网络安全收入。

根据永鼎致远原股东承诺：永鼎致远在 2016 年、2017 年和 2018 年的净利润（以合

并报表口径计）分别为不低于 4500 万元、不低于 5560 万元和不低于 6550 万元。

本议案已经公司第八届董事会2016年第四次临时会议审议通过，现提请各位股东及股

东代表予以审议。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2016 年 9 月 14 日

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