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北京市君合律师事务所
关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
致：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立
并依法执业的律师事务所。
本所受江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国泰”）的
委托，就江苏国泰向江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“国泰集团”）、张
家港保税区盛泰投资有限公司（以下简称“盛泰投资”）、张家港保税区亿达投
资管理企业（有限合伙）（以下简称“亿达投资”）、195 名自然人股东发行股
份及向 14 名自然人支付现金购买其所相应持有的江苏国泰华盛实业有限公
司（以下简称“华盛实业”）等 11 家标的公司的股权并募集配套资金项目（以
下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”），担任江苏国泰的法
律顾问，就本次交易相关法律问题出具法律意见书。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简
称《收购管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组
管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、
北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000
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《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问
题的规定》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及
其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部
门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，
就本次重大资产重组出具了《关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》和《关
于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》 以下合称“《原法律意见书》”）。
根据中国证监会于 2016 年 8 月 5 日下发的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（161342 号）（以下简称《反馈意见》），本所特此出
具本补充法律意见书（二）（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和
部门规章的规定及其他规范性文件的要求，在《原法律意见书》所依据的事
实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关
事项向保龄宝和标的公司董事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨
论，取得了由保龄宝获取并向本所提供的证明和文件。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和
简称与《原法律意见书》中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，
本所在《原法律意见书》中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师作为本次交易的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披
露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能
的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：
2
一、 问题 1. 申请材料显示，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金
净额拟用于国泰东南亚纺织服装产业基地项目、国泰中非纺织服装产业基地项
目、增资国泰财务、收购国泰华诚 2.2666%股权。请你公司补充披露：1）上述
募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展情况，相关土
地使用权取得情况，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，及应对措
施。2）海外募投项目是否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手
续，是否符合所在地相关法律法规政策的规定，海外经营风险对募投项目实施
的影响，以及应对措施。3）上述募集资金用途是否符合我会《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
（一）本次募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办理的
进展情况，相关土地使用权取得情况，办理是否存在法律障碍或不能如期办
毕的风险，及应对措施。
根据江苏国泰于 2016 年 7 月 2 日召开的第六届董事会第二十三次（临时）
会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金交易中募集配套资金项目的议案》，本次重组配套募集资金的募投项目包
括：（1）国泰东南亚纺织服装产业基地项目，（2）国泰中非纺织服装产业
基地项目，（3）增资国泰财务，以及（4）收购国泰华诚 2.2666%股权。根
据江苏国泰提供的资料及其说明、境外律师出具的法律意见书及《重组报告
书》，该等募投项目的相关情况如下：
1. 国泰东南亚纺织服装产业基地项目
根据江苏国泰提供的资料及说明，募投项目实施主体已取得如下境内审
批/备案手续，待本次发行股份购买资产项目配套募集资金到位后即可启动投
资国泰东南亚纺织服装产业基地项目：（1）江苏省商务厅于 2016 年 7 月 6
日下发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201600773 号），（2）
江苏省发展和改革委员会（以下简称“江苏省发改委”）完成了对境外投资
项目的备案。据此，该项目所涉及的境外投资商务主管部门审批、国家发改
部门备案手续已完成，后续待项目实施时办理境外投资外汇登记手续。
3
根据江苏国泰及标的公司的说明，本募投项目使用土地位于越南展鹏县
安和乡的成成功工业园区（Thanh Thanh Cong Industrial Park）内，成成
功工业园已正式投入使用，园内已有外资纺织企业投产。标的公司同成成功
工业园的开发方就投资建设纺织服装产业基地所需的购买工业园区内土地
50 年使用权、投资建设标准厂房、行政用楼基础设施等事宜达成了意向，明
确了相关土地位置和面积。
根据江苏国泰的说明以及该项目所在地越南 Tilleke & Gibbins 律师事务
所出具的法律意见，本募投项目使用土地位于越南西宁省展鹏县安和乡的成
成功工业园区（Thanh Thanh Cong Industrial Park）内，募投项目实施主体/
项目公司可依据越南当地的法律合法取得项目用地使用权，后续项目公司尚
待办理的当地审批和备案主要包括：（1）越南西宁省工业园主管部门颁发的
投资注册证，（2）西宁省计划与投资部门颁发的企业注册证，（3）向西宁
省计划与投资部门登记公司公章，及（4）向自然资源与环境部门和西宁省人
民委员会报送环境影响评价报告；且募投项目实施主体在越南投资该募投项
目不存在实质性法律障碍或不能如期办毕上述审批和备案的风险。
2. 国泰中非纺织服装产业基地项目
根据江苏国泰提供的资料及说明，募投项目实施主体已取得如下境内审
批/备案手续，待本次发行股份购买资产项目配套募集资金到位后即可启动投
资国泰中非纺织服装产业基地项目：（1）江苏省商务厅于 2016 年 7 月 6 日
下发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201600774 号）；（2）
江苏省发改委完成了对境外投资项目的备案。据此该项目所涉及的境外投资
商务主管部门审批、国家发改部门备案手续已完成，后续待项目实施时办理
境外投资外汇登记手续。
根据江苏国泰及标的公司的说明，本募投项目使用土地位于埃塞俄比亚
东方工业园内，东方工业园已正式投入使用，园内已有中资纺织企业投产；
标的公司同东方工业园的开发方就投资建设纺织服装产业基地所需的购买工
业园内 99 年土地使用权、厂房建设等事宜达成了意向，明确了相关土地位置
和面积。
4
根据江苏国泰的说明以及该项目所在地埃塞俄比亚 Semaw Corporate
Attorneys Counselors 律师事务所出具的法律意见，本募投项目分为一期和
二期，一期使用土地位于埃塞俄比亚东方工业园内，二期项目计划建设于
INDODE 物流综合工业园；募投项目实施主体/项目公司可依据埃塞俄比亚当
地的法律合法取得项目用地使用权，后续项目公司尚待办理的当地审批和备
案主要包括：（1）埃塞俄比亚投资管理委员会颁布的投资许可证，（2）向
投资管理委员会申请企业 TIN 税号，（3）投资管理委员会颁发的商业注册证，
（4）投资管理委员会颁发的营业执照，及（5）环保和森林部门批准环境影
响评价报告；且募投项目实施主体在埃塞俄比亚投资该募投项目不存在实质
性法律障碍或不能如期办毕上述审批和备案的风险。
3. 增资国泰财务
根据江苏国泰提供的资料及其说明，就本募投项目：（1）国泰财务已收
到中国银监会江苏监管局于 2016 年 5 月 27 日下发的《中国银监会江苏监管
局关于江苏国泰财务有限公司调整股权结构及增加注册资本的批复》（苏银
监复[2016]120 号）文件，批复同意国泰财务的注册资本由 5 亿元增至 15 亿
元，其中江苏国泰增资 8 亿元；（2）本次发行股份购买资产项目配套募集资
金到位后增资国泰财务项目即可实施并办理相关工商变更登记手续，且本募
投项目实施及工商变更登记手续的办理不存在实质性法律障碍或不能如期办
理完毕的法律风险。
4. 收购国泰华诚 2.2666%股权
根据江苏国泰提供的资料及其说明，就本募投项目：（1）江苏国泰已同
持有此部分股权的 14 名自然人签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产协议》及其补充协议；（2）本次发行股份购买资产项目配套募集资金
到位后收购国泰华诚 2.2666%股权项目即可实施并办理相关工商变更登记手
续，且本募投项目实施及工商变更登记手续的办理不存在实质性法律障碍或
不能如期办理完毕的法律风险。
5
5. 小结
综上所述，根据江苏国泰提供的资料及其说明、国泰东南亚纺织服装产
业基地项目所在地越南 Tilleke & Gibbins 律师事务所、国泰中非纺织服装产
业基地项目所在地埃塞俄比亚 Semaw Corporate Attorneys Counselors 律师事
务所出具的法律意见以及《重组报告书》，本次重组涉及的募投项目已取得
现阶段所需取得的审批/备案手续，且截至本补充法律意见书出具之日，前述
募投项目办理取得后续相关审批/备案手续不存在实质性法律障碍或不能如
期办理完毕的法律风险。
（二）海外募投项目是否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备
案手续，是否符合所在地相关法律法规政策的规定，海外经营风险对募投项
目实施的影响，以及应对措施。
1. 海外募投项目取得所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续以及
符合所在地相关法律法规政策的规定相关情况
如前第（一）项所述，根据江苏国泰提供的资料及其说明以及国泰东南
亚纺织服装产业基地项目所在地越南 Tilleke & Gibbins 律师事务所、国泰中
非 纺 织 服 装 产 业 基 地 项 目 所 在 地 埃 塞 俄 比 亚 Semaw Corporate Attorneys
Counselors 律师事务所出具的法律意见，上述海外募投项目符合所在地的产
业投资政策，该海外募投项目依据当地的法律法规办理并取得所在地生产经
营所需的资质、许可及备案手续不存在实质性法律障碍，募投项目实施主体/
项目公司可依据所在地相关法律法规政策的规定依法开展经营活动。
2. 海外经营风险及对募投项目实施的影响及应对措施
根据江苏国泰的说明以及《重组报告书》，本次募投项目中国泰东南亚
纺织服装产业基地项目、国泰中非纺织服装产业基地项目的实施地点分别位
于越南、埃塞俄比亚，这是江苏国泰首次在境外建立生产基地。虽然前述两
项目有利于江苏国泰利用当地优势资源提高自身的市场竞争能力，但是，海
6
外经营面临当地政治、经济等多方面因素的影响，因此募投项目在海外的经
营、管理、控制等方面可能存在一定风险。
根据江苏国泰的说明以及《重组报告书》，基于如下原因，本次重组的
两个海外募投项目可能存在的经营性风险对募投项目的实施不构成重大不利
影响：
（1）募投项目所述行业均为所在地政府所支持并鼓励的行业，且根据所
在地相关规定，纺织服装业的投资能够享受当地的相关优惠。其中，（a）根
据越南工贸部拟订的《2020 年越南纺织服装业发展规划及 2030 年展望规划》，
设定了纺织服装行业以适应国际需求，有效利用纺织服装业全球布局调整转
移出的资金，实现将纺织服装业建设成为越南重要出口产业的目标。根据《越
南投资法》的规定，对于服装行业等鼓励投资项目所得税率为 15%，减免期
限为 2-10 年。同时，针对在纺织服装业的投资，越南政府还出台了特别的优
惠政策。根据越南第 108/ND-CP 政府议定，纺织行业被列为越南政府给予优
惠待遇的投资领域，享受相关政策优惠。募投项目所在地越南西宁省展鹏县
属于艰苦地区，享受 2 年免税优惠，免税期满后 4 年征收 7.5%，紧接 8 年征
收 15%；（b）根据埃塞俄比亚政府相关规定建立纺织服装工业园等劳动密
集型产业，如果项目能够达到 60%以上用于出口，并且具备一定规模，则在
税收以及土地（包括选址）、水电等生产要素成本方面给予免税或低税率优
惠。根据埃塞俄比亚投资委员会编写的《埃塞俄比亚投资指南 2015》附录二，
纺织和纺织制造业属于埃塞俄比亚对外国投资者开放的领域，并享受关税和
所得税豁免；
（2）海外募投项目均以“园中园”的形式入驻，所属园区均为比较成熟
的工业园区，且该等园区内已有大量中资企业入驻（入驻企业涉及制鞋、纺
织、服装、交通设备等不同行业），可以依托现有园区资源节约建设时间成
本，并可享受园区享有的税收优惠政策及政府服务，规避相关海外经营风险；
（3）海外募投项目所在地劳动力充裕且较之中国国内劳动力成本更为低
廉，募投项目所需相关劳动力不存在问题；及
7
（4）海外募投项目系为标的公司建设海外纺织服装货源基地，通过多种
形式进一步参与国际分工，平衡贸易风险，挖掘新的贸易增长点的需要，为
标的公司在境内劳动密集型产业向境外低成本地区的转移，该等海外募投项
目的生产订单等均有保障。
此外，根据江苏国泰的说明及《重组报告书》，江苏国泰还将通过（1）
在当地设立全资子公司，派驻有关人员加强对境外经营所在地法规和商业规
则的了解，进一步完善境外子公司的管理制度，并对海外募投项目及其所在
地有关人员进行统一管理和培训；（2）海外募投项目进行分期建设以降低投
资风险；（3）公司将聘请国际会计师对境外公司的财务和经营状况进行定期
审计，并通过跨国银行对其往来账户加以管理和控制；（4）购买必要保险保
护海外资产等方式，进一步控制及减少海外募投项目可能面临的经营性风险。
3、小结
综上所述，根据江苏国泰提供的资料及其说明、国泰东南亚纺织服装产
业基地项目所在地越南 Tilleke & Gibbins 律师事务所、国泰中非纺织服装产
业基地项目所在地埃塞俄比亚 Semaw Corporate Attorneys Counselors 律师事
务所出具的法律意见以及《重组报告书》，海外募投项目依据当地的法律法
规办理并取得所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续不存在实质性法
律障碍，募投项目实施主体/项目公司可依据所在地相关法律法规政策的规定
依法开展经营活动；该等海外募投项目可能存在的经营性风险对募投项目的
实施不构成重大不利影响，且江苏国泰将通过有效措施进一步控制及减少海
外募投项目可能面临的经营性风险。
（三）上述募集资金用途是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，配套募集资金仅可用于支付
本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整
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合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和
标的资产流动资金、偿还债务。
根据《重组报告书》等资料及江苏国泰的说明，本次配套募集资金投资项
目中，（1）国泰东南亚纺织服装产业基地项目及国泰中非纺织服装产业基地项
目均为标的资产在越南及埃塞俄比亚建立纺织服装生产基地；（2）增资国泰财
务项目系为提高国泰财务的资本金规模，从而提升国泰财务资金结算及资金融
通能力，降低集团成员单位融资成本而进行；及（3）收购国泰华诚 2.2666%股
权项目属于支付本次并购交易中的现金对价。
综上所述，根据《重组报告书》等资料及江苏国泰的说明，本次配套募集
资金投资项目均未超出前述问题与解答规定的募集资金使用范围，符合证监会
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相
关规定。
二、 问题 2. 申请材料显示，江苏国泰董事会第二十二次、第二十三次
会议分别通过调整方案、募集配套资金项目的议案，国泰华鼎 100%股权不再
纳入本次重组范围。请你公司补充披露：1）国泰华鼎主营业务与重组后上市
公司是否相同或相似，不再纳入本次重组范围的原因，对本次交易及交易完成
后上市公司的影响。2）上述募集配套资金的具体调整方案，调整方案及履行
的程序是否符合相关规定。3）调整后的方案是否需经相关部门批准和备案。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）国泰华鼎主营业务与重组后上市公司是否相同或相似，不再纳入
本次重组范围的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据江苏国泰提供的资料及其说明以及《重组报告书》，本次交易前，江苏
国泰的主营业务为贸易及化工新材料；本次交易完成后，江苏国泰直接持有标
的公司股权，实现国泰集团外贸业务的整体上市，江苏国泰的主营业务仍为贸
易及化工新材料。
根据江苏国泰提供的资料以及国泰华鼎的说明，国泰华鼎主要从事股权投
资业务，其主营业务与江苏国泰的主营业务无关；因此，基于市场环境变化，
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考虑到国泰华鼎与江苏国泰的主营业务协同性有限以及国泰华鼎的整体估值占
其纳入重组范围前后拟注入资产整体估值的比例均较低（其交易对价、资产总
额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%），经
交易各方协商，国泰华鼎不再本次重组范围。
根据江苏国泰及国泰华鼎的说明以及《重组报告书》，基于（1）国泰华鼎
主营业务与重组后江苏国泰的主营业务不同，且国泰华鼎与江苏国泰的协同性
有限；（2）国泰华鼎估值占国泰华鼎纳入重组范围前后拟注入资产整体估值的
比例均较低（其交易对价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应
指标总量的比例均不超过 20%），国泰华鼎不再纳入本次重组范围对本次交易及
交易完成后的江苏国泰不构成重大不利影响。
（二）募集配套资金的具体调整方案，调整方案及履行的程序是否符合
相关规定
根据江苏国泰第六届董事会第二十次（临时）会议、2016 年第一次临时股
东大会决议及《重组报告书》，江苏国泰就本次交易调整前的方案为（1）发行
股份及支付现金购买华盛实业 60.00%股权、国华实业 59.83%股权、汉帛贸易
60.00%股权、亿达实业 60.00%股权、力天实业 51.05%股权、国泰华诚 59.82%
股权、国泰华博 51.00% 股权、国泰上海 60.00%股权、国泰财务 60.00%股权、
紫金科技 100%股权、国泰华鼎 100%股权、慧贸通 70.00%股权；及（2）向不
超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 35 亿元，募集配套资金将
用于如下项目：
序号 募投项目名称 拟投入募集资金（万元）
1 国泰东南亚纺织服装产业基地项目 101,000
2 国泰中非纺织服装产业基地项目 99,000
3 增资国泰财务 80,000
补充流动资金 69,760.78
4
其中：偿还银行贷款 19,760.78
5 收购国泰华诚 2.2666%股权 239.22
合计 350,000
根据江苏国泰提供的资料、《重组报告书》及江苏国泰第六届董事会第二十
10
二次（临时）会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案》以及江苏国泰第六届董事会第二十三次（临时）会
议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交
易中募集配套资金项目的议案》，江苏国泰就前述重大资产重组方案及所涉及的
配套募集资金的具体方案进行调整，调整后国泰华鼎 100%股权不再纳入本次重
大资产重组范围，募集配套资金调整为不超过 280,282.20 万元，即取消“补充流
动资金”项目，调整后的募投项目如下：
序号 募投项目名称 拟投入募集资金（万元）
1 国泰东南亚纺织服装产业基地项目 101,000
2 国泰中非纺织服装产业基地项目 99,000
3 增资国泰财务 80,000
4 收购国泰华诚 2.2666%股权 282.20
合计 280,282.20
根据江苏国泰提供的资料，就前述发行股份购买资产方案以及募集配套资
金方案的调整，江苏国泰于 2016 年 6 月 13 日召开了第六届董事会第二十二次
（临时）会议并审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》；于 2016 年 7 月 2 日召开了第六届董事会第二十三次
（临时）会议并审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金交易中募集配套资金项目的议案》。
据此，根据江苏国泰提供的资料，基于（1）江苏国泰 2016 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重
组相关事宜的议案》，江苏国泰股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事宜；（2）国泰华鼎估值占国泰华鼎纳入重组范围前后拟注入资产整体估
值的比例均较低（其交易对价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产
相应指标总量的比例均不超过 20%），且募集配套资金的调整仅为募集配套资金
的项目及金额的调减，该等发行股份及支付现金购买资产的调整方案及募集配
套资金的调整方案均不构成本次重组方案的重大调整，本所律师认为，前述调
11
整方案及其所履行的上市公司的内部审批程序均符合《上市公司重大资产重组
管理办法》及中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》及 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关法律法规及中国证监
会监管规则的相关规定。
（三）调整后的方案是否需经相关部门批准和备案
根据江苏国泰提供的资料，就本次调整后的方案，江苏省国资委于 2016 年
7 月 4 日核发了《关于同意江苏国泰国际集团国贸股份有限公司调整资产重
组暨非公开发行股票方案有关事项的批复》（苏国资复[2016]59 号），同意江苏
国泰按照前述董事会决议调整后的方案进行重大资产重组并募集配套资金。并
且，就调整后的标的资产以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日进行评估，国泰集
团、江苏国泰已经于 2016 年 6 月 13 日分别取得了张家港国资办、苏州国资委
及江苏省国资委均盖章确认的《国有资产评估备案表》（苏国资评备[2016]27 号）
及《接受非国有资产评估备案表》（苏国资评备[2016]28 号）。
据此，基于本次方案调整仅涉及国泰华鼎 100%股权不再纳入本次重组范围
以及募集配套资金的项目及金额的调减，不构成本次重组方案的重大调整，本
所律师认为本次交易的调整后的方案已经获得国资主管部门等相关部门的批准
和备案，本次交易尚待取得中国证监会的批准和同意。
三、 问题 4. 申请材料显示，本次交易对方为国泰集团、盛泰投资、亿
达投资及其他 209 名自然人股东。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合
伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿
透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时
间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资
产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披
露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相
关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——
股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指
引》等相关规定。4）补充披露交易对方是否涉及私募投资基金，私募投资基
12
金备案的进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事
项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。
5）补充披露交易对方中有限合伙的认购资金来源和到位时间、设立协议确定
的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。6）根据《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十
五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或
控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标
的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，
并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
1. 交易对方的基本情况
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议
补充协议》以及《重组报告书》，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方
包括国泰集团、盛泰投资、亿达投资以及 195 名自然人，支付现金购买资产的
交易对方为 14 名自然人。
根据江苏国泰提供的资料，除前述相关自然人交易对方外，国泰集团为张
家港市人民政府下属的国有独资公司，盛泰投资为有限责任公司，亿达投资为
有限合伙企业；其中，盛泰投资成立于 2002 年，盛泰投资持有本次发行股份购
买资产交易标的公司股权情况如下：
盛泰投资持股情况
标的公司名称
初始持股时间 持续持股期限 持股比例
江苏国泰国华实业有限公司 2003 年 2 月 2003 年 2 月-至今 15%
江苏国泰亿达实业有限公司 2003 年 3 月 2003 年 3 月-至今 15%
江苏国泰华盛实业有限公司 2003 年 5 月 2003 年 5 月-至今 15%
2003 年 3 月-2008 年 7 月
江苏国泰力天实业有限公司 2003 年 3 月 5%
2011 年 2 月-至今
江苏国泰国际集团华诚进出
2003 年 3 月 2003 年 3 月-至今 20%
口有限公司
江苏国泰汉帛贸易有限公司 2013 年 1 月1 2013 年 1 月-至今 15%
1
汉帛贸易于 2013 年 1 月设立，在汉帛贸易设立时，盛泰投资即为汉帛贸易股东。
13
如上表所示，盛泰投资在汉帛贸易设立时即持有其股权，且持有除汉帛贸
易之外其他标的公司股权均时间较长，其并非为了规避中国证监会关于发行股
份购买资产的发行对象数量不超过 200 人的规定而新设的持股平台。
据此，除亿达投资外，本次交易的交易对方中不涉及有限合伙、资管计划、
理财产品或以持有标的资产股份为目的的公司。
2. 亿达投资的合伙人情况
根据亿达投资的工商档案，截至本补充法律意见书出具之日，亿达投资的
权益结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资
序号 合伙人名称 合伙人性质
（人民币元） （人民币元） 方式
1 盛泰投资 29,744,187 29,744,187 货币 有限合伙人
2 朱宇峰 1 1 货币 普通合伙人
根据刘志洋等 24 名原亿达投资的有限合伙人与盛泰投资于 2016 年 7 月签
订的《财产份额转让协议书》；盛泰投资（作为亿达投资的有限合伙人）与朱
宇峰（作为亿达投资的普通合伙人）于 2016 年 7 月共同签订的《张家港保税
区亿达投资管理企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称《亿达投资合
伙协议》）及于 2016 年 9 月签署的《张家港保税区亿达投资管理企业（有限合
伙）经修订及重述之有限合伙协议》（以下简称《重述后亿达投资合伙协议》）
以及亿达投资提供的其他文件，朱宇峰及盛泰投资取得亿达投资的合伙权益份
额时间、出资方式及资金来源具体情况如下：
序号 合伙人名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 盛泰投资 2016 年 7 月 7 日 货币 自有资金
2 朱宇峰 2015 年 9 月 23 日 货币 自有资金
其中，盛泰投资取得亿达投资的合伙权益份额系其于 2016 年 7 月 7 日自亿
达投资原有限合伙人刘志洋等 24 名自然人处受让取得。根据江苏国泰提供的资
料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，盛泰投资已就该等受
让按期足额向刘志洋等 24 名自然人支付转让价款，该等转让不存在纠纷或潜在
纠纷。
14
（二）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否
符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定
如前述第（一）点所述，截至本补充法律意见书出具之日，亿达投资最终
出资的法人或自然人为其有限合伙人盛泰投资以及普通合伙人朱宇峰。根据亿
达投资提供的资料，（1）朱宇峰为亿达投资设立时即取得了亿达投资的普通合
伙人权益份额，且亿达投资系于 2015 年 9 月（即本次交易停牌期间）通过受让
亿达实业工会所持亿达实业股权方式（而非增资方式）取得亿达实业 12.5096%
股权；（2）盛泰投资系于 2016 年 7 月 7 日（即本次交易复牌后）通过受让亿
达投资原有限合伙人所持有的亿达投资有限合伙人权益份额的方式（而非增资
方式）取得亿达投资的权益。
据此，（1）亿达投资最终出资的法人取得亿达实业权益的时点在本次交易
复牌之后；（2）虽然亿达投资最初出资的自然人朱宇峰存在取得标的资产权益
的时点在本次交易停牌期间的情况，但朱宇峰并非通过现金增资方式取得亿达
投资的普通合伙人权益份额。
此外，根据江苏国泰提供的资料及本所律师的核查，截至本补充法律意见
书出具之日，基于（1）除亿达投资外，本次交易的发行股份购买资产的发行对
象不涉及有限合伙、资管计划、理财产品或以持有标的资产股份为目的的公司；
（2）亿达投资穿透计算至最终出资的法人或自然人共计朱宇峰及盛泰投资 2
名，且朱宇峰及盛泰投资均直接持有亿达实业股权并原已作为本次交易的发行
股份购买资产的发行对象，本次交易的发行股份购买资产的发行对象（穿透至
最终出资的法人或自然人计算）合计仍为 198 名，未超过 200 人，符合《证券
法》第十条关于发行对象不超过 200 名的相关规定。
（三）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——
股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指
引》等相关规定
15
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，“对于股东人数
已经超过 200 人的未上市股份有限公司（以下简称 200 人公司），符合本指引
规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统
（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可。”
根据《重组报告书》以及标的资产现行有效的公司章程，截至本补充法律
意见书出具之日，标的资产的股权结构如下：
标的公司 股东穿透计算至法人或自 穿透计算至法人或自然
股东情况
名称 然人后投资者人数 人后投资者人数合计
国泰集团 1
华盛实业 盛泰投资 1 34
常仁丰等 32 名自然人 32
国泰集团 1
国华实业 盛泰投资 1 47
张子燕等 45 名自然人 45
国泰集团 1
汉帛贸易 盛泰投资 1 35
张子燕等 33 名自然人 33
国泰集团 1 36（因盛泰投资及朱宇峰
盛泰投资 1 同时直接持有亿达实业
亿达实业
亿达投资 2（盛泰投资及朱宇峰） 股权，因此投资者人数在
才东升等 34 名自然人 34 穿透计算后没有增加）
国泰集团 1
盛泰投资 1
力天实业 43
国泰华鼎 1
沈卫彬等 40 名自然人 40
国泰集团 1
国泰华诚 盛泰投资 1 29
董明等 27 名自然人 27
国泰集团 1
国泰华博 14
郭利中等 13 名自然人 13
国泰集团 1
国泰上海 4
张雪艳等 3 名自然人 3
国泰集团 1
国泰财务 2
国泰国贸 1
紫金科技 国泰集团 1 1
国泰集团 1
慧贸通 3
国泰华鼎 1
16
张家港电子口岸 1
据此，穿透计算至最终出资的法人或自然人后，本次交易各个标的公司自
身的股东人数均未超过 200 人，不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——
股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指
引》的相关规定。
（四）补充披露交易对方是否涉及私募投资基金，私募投资基金备案的进
展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项
说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议
补充协议》以及《重组报告书》，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方
包括国泰集团、盛泰投资、亿达投资以及 195 名自然人，支付现金购买资产的
交易对方为 14 名自然人。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款规定，“本办法所
称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资
金设立的投资基金。”；且该办法第二条第三款规定“非公开募集资金，以进
行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙
人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
根据江苏国泰提供的相关资料以及国泰集团、盛泰投资及亿达投资的书面
确认以及本所律师的核查，（1）盛泰投资为以自有资金进行投资的有限责任公
司，盛泰投资的资产由该公司自行管理，不存在非公开募集资金的情况，不存
在资产由基金管理人管理的情况；（2）亿达投资系其原合伙人仅为持有亿达实
业股权而设立的有限合伙企业，亿达投资设立时的有限合伙人和普通合伙人均
以自有资金缴付出资，并由刘志洋等 24 名自然人有限合伙人将持有的亿达投资
的全部有限合伙权益份额转让给盛泰投资，同样不存在非公开募集资金的情况，
不存在资产由专业的基金管理机构管理的情况。
17
据此，本所律师认为，本次交易的交易对方不涉及属于私募投资基金的情
况，同样亦不涉及私募投资基金备案等相关事宜。
（五）补充披露交易对方中有限合伙的认购资金来源和到位时间、设立协
议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
1. 亿达投资的认购资金来源及资金到位时间
根据江苏国泰提供的资料及亿达投资以及刘志洋等 24 名亿达投资原自然
人有限合伙人的书面确认，亿达投资取得亿达实业 12.5096%股权的股权转让价
款来源于亿达投资原合伙人向亿达投资实际缴付的出资，亿达投资原合伙人均
于 2015 年 9 月以其各自的自有资金将实缴出资合计人民币 2,974.42 万元缴付至
亿达投资账户。
根据江苏国泰提供的资料以及盛泰投资和亿达投资的书面确认，盛泰投资
取得亿达投资的有限合伙权益份额系其于 2016 年 7 月 7 日自亿达投资原有限合
伙人刘志洋等 24 名自然人处受让取得，截至本补充法律意见书出具之日，盛泰
投资已就该等受让以自有资金按期足额向刘志洋等 24 名自然人支付转让价款，
该等转让不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 合伙协议所约定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据《重述后亿达投资合伙协议》，亿达投资的权利义务关系、运作机制、
财产份额转让程序等情况的主要约定具体如下：
事项 主要约定内容
全体合伙人委托普通合伙人执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人
对外代表企业。为实现合伙企业目的，合伙企业及其相关业务以及
其他活动的管理、控制、运营、决策的权力全部归属于普通合伙人，
由其直接行使。
权利义务关系
有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务的情况。普通合伙人
应当定期向有限合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和
财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费
用和亏损由合伙企业承担。
运作机制 各个合伙人同意，除非普通合伙人另行书面同意，合伙企业仅对亿
18
达实业进行投资并持有亿达实业股权，除该等投资及持股外，合伙
企业不开展任何其他经营活动或进行任何其他对外投资。
各合伙人在合伙企业中认缴出资比例以其认缴出资额及合伙企
业的总认缴出资额相除计算。各合伙人按照认缴出资比例享有
合伙企业的财产份额和分担亏损，并按照认缴出资比例行使合
伙企业相关事项的表决权。
合伙企业基于其持有亿达实业股权所取得的收益，应在弥补合
伙企业的亏损后，由有限合伙人分担并扣除相关成本及费用，
将剩余款项全部分配给有限合伙人。普通合伙人不分享合伙企
业的收益。
普通合伙人根据亿达实业股东会决议的要求，可将其持有的普通合
伙权益全部（而非部分）转让给亿达实业股东会决议指定的第三方。
财产份额转让
除非本协议另有约定，有限合伙人转让其持有的有限合伙权益应经
程序
普通合伙人事先书面同意，否则该等转让无效，且转让的有限合伙
人应赔偿其他合伙人及合伙企业因此造成的全部损失。
（六）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度
的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。
根据《重组报告书》及国泰集团、盛泰投资、亿达投资的营业执照，除自
然人交易对方外，仅亿达投资成立于 2015 年 9 月，截至本补充法律意见书出具
之日，其成立不满一年。
根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款的规定，有限合伙企业
由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责
任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；第六十七条
规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；第六十八条规定，有限合伙
人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
根据《重述后亿达投资合伙协议》，朱宇峰为亿达投资的普通合伙人及执
行事务合伙人，亿达投资的全体合伙人委托朱宇峰执行合伙事务，亿达投资及
其相关业务以及其他活动的管理、控制、运营、决策的权力全部归属于普通合
伙人并由其直接行使。
据此，亿达投资的普通合伙人朱宇峰根据《中华人民共和国合伙企业法》
19
以及《重述后亿达投资合伙协议》的约定对亿达投资行使管理、控制、运营、
决策的相关权利，并对亿达投资的债务承担无限连带责任。
根据江苏国泰提供的资料、朱宇峰的身份证明文件及朱宇峰的书面确认，
截至本补充法律意见书出具之日，朱宇峰的相关信息如下：男性，中国籍，身
份证号为 32052119760820231X，住所为江苏省张家港市杨舍镇丽景华都景园，
通讯地址为江苏省张家港市杨舍镇人民中路 125 号国泰新世纪广场 2908 室，其
未取得其他国家或地区的居留权，也不存在其他控制企业或关联企业；朱宇峰
近三年均在亿达实业工作，任亿达实业行政人事部主任。截至本补充法律意见
书出具之日，朱宇峰为亿达实业股东，持有亿达实业 0.99%的股权。
四、 问题 5. 申请材料显示，2015 年 11 月，盛泰投资召开股东会，同
意 22 名自然人股东将所持全部股权转让给张家港保税区永泰投资管理企业（有
限合伙）、张家港保税区永辉投资管理企业（有限合伙）;2015 年 9 月，亿达投
资由 24 名自然人（亿达实业的股东之一江苏国泰亿达实业有限公司工会的实际
持有人）共同出资设立,9 月 24 日，亿达实业召开股东会，审议批准江苏国泰亿
达实业有限公司工会将其持有亿达实业的股份转让给亿达投资,2016 年 7 月 7
日，24 名亿达投资有限合伙人将其持有的亿达投资的全部财产份额转让给盛泰
投资。普通合伙人不计算在权益比例及认缴出资比例内，亦不间接持有盛泰投
资、亿达实业股权。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因，工会持股
转让是否需经相关审批或备案程序。2）盛泰投资和亿达投资者普通合伙人和
实际控制人，普通合伙人不计算在权益比例及认缴出资比例内、不控制股权是
否符合相关规定。3）上述 24 名有限合伙人将其持有的亿达投资的全部财产份
额转让给盛泰投资是否构成方案重大调整。4）工会持股是否存在代持，是否
存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，
是否存在法律风险，是否影响相关股权转让协议或增资决议的效力，对本次交
易及标的公司权属清晰的影响，是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上述股权转让的原因，工会持股转让是否需经相关审批或备案程
序。
1、 关于上述股权转让的原因
20
根据（1）盛泰投资及其股东的工商档案以及盛泰投资及其原有 22 名自
然人股东以及现有股东张家港保税区永泰投资管理企业（有限合伙）（以下
简称“永泰投资”）、张家港保税区永辉投资管理企业（有限合伙）（以下简
称“永辉投资”）及其合伙人的确认；（2）亿达实业的工商档案及亿达实业、
亿达实业工会及亿达投资的确认；及（3）亿达投资的工商档案及亿达投资原
有刘志洋等 24 名自然人有限合伙人以及盛泰投资的确认，上述三项股权转让
的具体情况及其原因如下：
序号 转让方 受让方 转让时间 转让原因
盛泰投资原 22 名自 理顺股权关系、明
1 永泰投资及永辉投资 2015 年 11 月
然人股东 晰资产权属
2 亿达实业工会 亿达投资 2015 年 09 月 为规范工会持股
为严格规范本次
亿达投资刘志洋等 交易中，发行股份
3 盛泰投资 2016 年 07 月
24 名原有限合伙人 购买资产的发行
对象数量
2、 关于工会持股转让是否需经相关审批或备案程序
根据相关方提供的资料，亿达实业工会于 2014 年 7 月通过受让亿达实业
股权以及认缴亿达实业新增注册资本方式取得其原持有的亿达实业 12.51%
股权且已经足额支付了股权转让价款并实际缴付了增资款项，并于 2015 年 9
月将所持亿达实业 12.51%股权转让给亿达投资。
根据亿达实业工会的持股会章程、亿达实业工会的持股会组成人员刘志
洋等 24 名自然人的确认以及本所律师的适当核查，亿达实业工会的持股会组
成人员为刘志洋等 24 名自然人，亿达实业工会前述取得亿达实业股权的资金
全部来源于刘志洋等 24 名自然人的自有资金对亿达实业工会的投入，不存在
以国有资产作为资金来源的情形。
就该等转让事宜，亿达实业工会、亿达投资及亿达实业履行了如下程序：
（1）亿达实业工会已召开会员代表大会并做出决议，同意亿达实业工会将所
持亿达实业全部出资额转让给亿达投资；（2）亿达实业工会与亿达投资于
2015 年 9 月 24 日签订了《股权转让协议》，并根据该协议足额支付了全部
21
股权转让价款；（3）亿达实业于 2015 年 9 月 24 日通过了股东会决议，修改
了其公司章程，并于 2015 年 9 月办理完毕了工商变更登记手续。
据此，截至本补充法律意见书出具之日，前述股权转让已履行了必要的
内部及外部审批、备案及登记程序，签署了合法有效的《股权转让协议》并
足额支付了股权转让价款，该等股权转让合法有效。
（二）盛泰投资和亿达投资者普通合伙人和实际控制人，普通合伙人不
计算在权益比例及认缴出资比例内、不控制股权是否符合相关规定。
根据《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定，（1）合伙协议经全体
合伙人签名、盖章后生效；合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务；（2）
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不
得对外代表有限合伙企业；及（3）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分
合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
根据江苏国泰提供的资料，亿达投资的有限合伙人为盛泰投资，其普通
合伙人为中国籍自然人朱宇峰。
根据《亿达投资合伙协议》的相关约定：
（1）各合伙人在合伙企业中的权益比例与其认缴出资比例相同。普通合
伙人不计算在权益比例及认缴出资比例内，亦不间接持有亿达实业股权；
（2）各合伙人按照权益比例享有合伙企业的财产份额，分配利润和分担
亏损，并按照权益比例行使合伙企业相关事项的表决权。各合伙人按照权益
比例享有的权益为“有限合伙权益”；
（3）合伙企业基于其持有亿达实业股权所取得的收益，应在弥补合伙企
业的亏损后，按照权益比例由各个有限合伙人分担并扣除相关成本及费用，
并将剩余款项按照有限合伙人的权益比例向各个有限合伙人进行分配；
22
（4）对于普通合伙人而言，其享有的合伙企业权益仅为对合伙企业事务
的管理权，该等权益为“普通合伙权益”；及
（5）全体合伙人通过本协议委托普通合伙人执行合伙事务，执行合伙事
务的合伙人对外代表企业。为实现合伙企业目的，合伙企业及其相关业务以
及其他活动的管理、控制、运营、决策的权力全部归属于普通合伙人，由其
直接行使。普通合伙人的职责和权限包括：……（六）代表合伙企业对合伙
企业所投资主体（包括但不限于亿达实业）行使股东权利；（七）代表合伙企
业决定合伙企业的对外投资及该等对外投资的退出；……。
据此，根据《亿达投资合伙协议》的前述相关约定，亿达投资的普通合
伙人仅行使《中华人民共和国合伙企业法》及《亿达投资合伙协议》规定的
执行亿达投资合伙事务的职能，并就此代表亿达投资就亿达投资所持有的亿
达实业股权行使相关股东权利，但其不计算在亿达投资权益比例及认缴出资
比例内，不参与亿达投资基于持有亿达实业股权所取得的相关收益的安排，
亿达投资的有限合伙人与普通合伙人之间就亿达投资利润分配等相关事项的
有关约定，符合《中华人民共和国合伙企业法》的前述相关规定。
此外，为进一步明确亿达投资各个合伙人的权利义务并使得亿达投资的
经营运作更为合规，并鉴于亿达投资实际上仅拥有一名有限合伙人，亿达投
资的普通合伙人朱宇峰与有限合伙人盛泰投资于 2016 年 9 月共同签署了《重
述后亿达投资合伙协议》，就《亿达投资合伙协议》的有关约定进行了修改。
根据《重述后亿达投资合伙协议》的相关约定，修改前后的亿达投资的权益设
置和分配具体如下：
修改前 修改后
（1）各合伙人在合伙企业中的权益比例与 各合伙人在合伙企业中认缴出资比例以其
其认缴出资比例相同。普通合伙人不计算在 认缴出资额及合伙企业的总认缴出资额相
权益比例及认缴出资比例内，亦不间接持有 除计算。普通合伙人不分享合伙企业的收
亿达实业股权。 益。
（2）各合伙人按照权益比例享有合伙企业 各合伙人按照认缴出资比例享有合伙企业
的财产份额，分配利润和分担亏损，并按照 的财产份额和分担亏损，并按照认缴出资比
权益比例行使合伙企业相关事项的表决权。 例行使合伙企业相关事项的表决权。
各合伙人按照权益比例享有的权益为“有限
23
合伙权益”。
（3）合伙企业基于其持有亿达实业股权所 合伙企业基于其持有亿达实业股权所取得
取得的收益，应在弥补合伙企业的亏损后， 的收益，应在弥补合伙企业的亏损后，由有
按照权益比例由各个有限合伙人分担并扣 限合伙人分担并扣除相关成本及费用，将剩
除相关成本及费用，并将剩余款项按照有限 余款项全部分配给有限合伙人。有限合伙人
合伙人的权益比例向各个有限合伙人进行 按照本条及本协议其他有限合伙人权益条
分配。 款享有的权益为“有限合伙权益”。
（4）对于普通合伙人而言，其享有的合伙 对于普通合伙人而言，其享有的合伙企业权
企业权益仅为对合伙企业事务的管理权，该 益仅为对合伙企业事务的管理权及本协议
等权益为“普通合伙权益”。 其他普通合伙人权益条款享有的权益为“普
通合伙权益”。
（5）全体合伙人通过本协议委托普通合伙 同左
人执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对
外代表企业。为实现合伙企业目的，合伙企
业及其相关业务以及其他活动的管理、控
制、运营、决策的权力全部归属于普通合伙
人，由其直接行使。普通合伙人的职责和权
限包括：……（六）代表合伙企业对合伙企
业所投资主体（包括但不限于亿达实业）行
使股东权利；（七）代表合伙企业决定合伙
企业的对外投资及该等对外投资的退
出；……。
综上所述，《亿达投资合伙协议》修改前关于有限合伙人与普通合伙人之
间就亿达投资利润分配等相关事项的有关约定，符合《中华人民共和国合伙
企业法》的相关规定，且亿达投资已通过签署《重述后亿达投资合伙协议》
的方式就《亿达投资合伙协议》进行修改，该等修改后的内容同样符合《中
华人民共和国合伙企业法》的相关规定。
（三）上述 24 名有限合伙人将其持有的亿达投资的全部财产份额转让
给盛泰投资是否构成方案重大调整。
根据《重组报告书》、亿达投资的工商档案以及江苏国泰及亿达投资的确认，
刘志洋等 24 名亿达投资的原有限合伙人将其持有的亿达投资的全部财产份额
转让给盛泰投资（以下简称“该次权益转让”）前，江苏国泰发行股份购买资产
的交易对方为国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他 195 名自然人股东；该次
权益转让后，江苏国泰发行股份购买资产的交易对方仍为国泰集团、盛泰投资、
亿达投资及其他 195 名自然人，即该次权益转让并未导致江苏国泰发行股份购
24
买资产直接的交易对方发生变更。
根据江苏国泰提供的资料、盛泰投资的确认以及《重组报告书》，在该次权
益转让之前，盛泰投资已经为江苏国泰发行股份购买资产的交易对方之一，其
受让亿达投资原有限合伙人刘志洋等 24 名自然人所还有的亿达投资的全部财
产份额，从而导致本次交易中，江苏国泰发行股份购买资产的交易对方亿达投
资的有限合伙人发生变更，并未导致前述交易对方直接或间接增加。
此外，根据亿达实业的工商档案以及本次交易标的资产的评估报告，亿达
投资持有亿达实业 12.5096%的股权，亿达实业净资产评估值为 105,311.08 万元，
该次权益转让所对应的的财产份额评估值为 13,173.99 万元，占本次交易作价
513,764.27 万元的 2.56%，未超过本次交易作价的 20%。
据此，基于（1）该次权益转让后，江苏国泰发行股份购买资产的直接交易
对方没有变更，仅交易对方之一的有限合伙人发生变更；（2）亿达投资该次权
益转让后的有限合伙人同样为江苏国泰发行股份购买资产的直接交易对方之
一；及（3）该次权益转让所转让的亿达投资财产份额所对应的标的资产评估作
价未超过本次交易作价的 20%，本所律师认为，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律法规及中国证监会的有关规定，该次权益转让不构成本
次交易重组方案的重大调整。
（四）工会持股是否存在代持，是否存在因被代持人身份不合法而不能
直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，是否影响相
关股权转让协议或增资决议的效力，对本次交易及标的公司权属清晰的影
响，是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。
根据江苏国泰提供的资料，亿达实业工会于 2014 年 7 月通过受让亿达实业
股权以及认缴亿达实业新增注册资本等方式取得其原持有的亿达实业 12.51%
股权，亿达实业工会已经足额支付了股权转让价款并实际缴付了增资款项。
根据亿达实业工会的持股会章程以及亿达实业提供的相关资料、亿达实业
25
工会的持股会组成人员刘志洋等 24 名自然人的确认以及本所律师的适当核查，
刘志洋等 24 名自然人作为原亿达实业工会的持股会组成人员通过亿达实业工
会持有亿达实业股权，亿达实业工会当时持有亿达实业的股权以及刘志洋等 24
名自然人通过亿达实业工会持有亿达实业股权均系真实出资及持有股权。
根据江苏国泰提供的资料，亿达实业工会于 2015 年 9 月将该等股权转让给
亿达投资，截至本补充法律意见书出具之日，亿达投资已向亿达实业工会足额
支付前述股权转让价款。
综上所述，亿达实业工会持有亿达实业股权以及刘志洋等 24 名自然人通过
亿达实业工会持有亿达实业股权均为真实持有，不存在代持情况，亦不涉及代
持解除事项，不存在法律风险，未影响亿达实业工会所涉及的相关股权转让协
议或增资决议的效力，对本次交易及亿达实业的权属清晰不构成不利影响，不
存在代持等原因导致的法律风险或其他经济纠纷。
五、 问题 6. 申请材料显示，标的公司设立、股权转让曾涉及国资相关
股东；国泰华博股东国泰集团和盛泰投资减少注册资本。请你公司补充披露上
述减资的原因，相关股权转让和减资是否履行了必要的国资审批和备案程序。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）国泰华博减资情况及减资的原因
1. 国泰华博减资的情况
2011 年 9 月 20 日，国泰华博召开股东会并做出决议，同意注册资本由 500
万元增至 5,000 万元，其中国泰集团和盛泰投资分别认缴出资 2,250 万元。
2013 年 1 月 30 日，国泰华博召开股东会并作出决议，同意公司的注册资
本从 5,000 万元减至 500 万元，其中国泰集团和盛泰投资分别减少注册资本 2,250
万元。
2013 年 4 月 2 日，张家港扬子江会计师事务所出具张扬会验字（2013）第
49 号《验资报告》，验证截至 2013 年 4 月 2 日止，国泰华博减少实收资本 4,500
26
万元。
根据国泰华博的工商档案，本次减资前后，国泰华博的各股东及出资情况
如下：
减资前出资情况 减资后出资情况
序号 股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
1 国泰集团 2,500 50% 250 50%
2 盛泰投资 2,500 50% 250 50%
合计 5000 100% 500 100%
2. 国泰华博减资的原因
根据商务部于 2009 年 10 月 27 日制定并公告的《公布 2010 年原油非国营
贸易进口允许量总量、申请条件和申请程序》（商务部公告 2009 年第 85 号）、
以及于 2010 年 9 月 17 日制定并公告的《公布 2011 年原油非国营贸易进口允许
量总量、申请条件和申请程序》（商务部公告 2010 年第 58 号）的相关规定，
规定申请条件如下：“（一）注册资本不低于 5000 万元人民币、银行授信不低
于 2000 万美元的对外贸易经营者；……”
根据国泰华博的说明，国泰华博因准备申请原油进出口业务于 2011 年 10
月将其注册资本增加至 5000 万元人民币（具体股权结构请详见前述“1 国泰华
博减资的情况”），后因国泰华博未获得该业务资质并改变原有的业务发展规
划，不再进行原油进出口业务，国泰华博将其注册资本自人民币 5,000 万元减
资至人民币 500 万元。
（二）相关股权转让和减资是否履行了必要的国资审批和备案程序
本次交易的标的公司的历史沿革中，部分股权转让涉及国有股东所持国有
股权的股权变动，且国泰华博曾于 2013 年 4 月进行了减资（但国泰华博该次减
资前后的各个股东及其所持国泰华博股权比例未发生变动）。
国泰集团已就该等标的公司历史沿革中涉及国有股权变动的有关事项的合
规性申请江苏省人民政府予以确认，并取得了江苏省人民政府办公厅于 2016 年
27
6 月 7 日出具的《省政府办公厅关于确认江苏国泰国际集团有限公司下属相关
企业历史沿革等事项合规性的函》（苏政办函[2016]37 号）。
根据前述苏政办函[2016]37 号函件，江苏省人民政府已确认国泰集团下属
相关企业历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当
时国家法律法规和政策规定。
据此，基于前述苏政办函[2016]37 号函件，本次交易标的公司的历史沿革
中，涉及国有股权变动的股权转让和减资等相关事项已履行了国资有关程序并
合法有效。
六、 问题 7. 申请材料显示，本次交易完成后，国泰集团持股比例增加。
请你公司：1）在上市公司股权结构变化表中，列表披露 195 名自然人交易对方
持股变化情况。2）结合交易对方的持股、任职等情况，根据《上市公司收购
管理办法》第八十三条的相关规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动
关系，合并计算其持有上市公司的股份。3）补充披露本次交易前国泰集团是
否存在一致行动人，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定，补充披露本次交易前国泰集团的一致行动人持有的上市公
司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）在上市公司股权结构变化表中，列表披露 195 名自然人交易对方持
股变化情况
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协
议》以及《重组报告书》，195 名自然人交易对方持股变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前2
（募集配套资金前） （募集配套资金后）3
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量 持股比
持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股） 例
国泰集团 16,415.03 30.17% 40,548.23 40.68% 40,548.23 33.67%
2
本次交易前交易对方的持股数量为截至报告期末持股数量信息
3
募集资金部分按照配套募集资金上限 280,282.20 万元、发行价格按照 13.52 元/股计算
28
其他股东 37,988.84 69.82% 37,992.61 38.11% 37,992.61 31.55%
盛泰投资 - - 8,293.75 8.32% 8,293.75 6.89%
亿达投资 - - 387.24 0.39% 387.24 0.32%
配套融资认购方 - - - - 20,730.93 17.22%
张子燕 - - 605.75 0.61% 605.75 0.50%
唐朱发 - - 560.16 0.56% 560.16 0.47%
吴静 1.20 - 490.00 0.49% 490.00 0.41%
常仁丰 - - 488.8 0.49% 488.8 0.41%
沈卫彬 - - 450.16 0.45% 450.16 0.37%
张斌 - - 447.9 0.45% 447.9 0.37%
黄金兰 - - 443.34 0.44% 443.34 0.37%
王晓斌 - - 356.66 0.36% 356.66 0.30%
金志江 - - 296.25 0.30% 296.25 0.25%
王建华 - - 266 0.27% 266 0.22%
丁彩彬 - - 248.84 0.25% 248.84 0.21%
才东升 - - 244.83 0.25% 244.83 0.20%
邵雪燕 - - 206.35 0.21% 206.35 0.17%
张雪艳 - - 196.04 0.20% 196.04 0.16%
曾煜宏 - - 194.46 0.20% 194.46 0.16%
丁岳 - - 173.44 0.17% 173.44 0.14%
赵寒立 - - 162.96 0.16% 162.96 0.14%
华烨 - - 162.33 0.16% 162.33 0.13%
朱荣华 - - 152.86 0.15% 152.86 0.13%
刘成 - - 150.9 0.15% 150.9 0.13%
唐丽华 - - 149.04 0.15% 149.04 0.12%
孟春光 - - 146.33 0.15% 146.33 0.12%
何萃 0.25 - 139.93 0.14% 139.93 0.12%
刘炯 - - 135.47 0.14% 135.47 0.11%
王飞 - - 116.7 0.12% 116.7 0.10%
李旭东 - - 116.4 0.12% 116.4 0.10%
严仁明 - - 116.4 0.12% 116.4 0.10%
徐栋 - - 109.75 0.11% 109.75 0.09%
周争峰 - - 109.75 0.11% 109.75 0.09%
29
庄晓兵 - - 101.2 0.10% 101.2 0.08%
徐劭勇 - - 100.94 0.10% 100.94 0.08%
蒋慧 - - 91.45 0.09% 91.45 0.08%
李刚 - - 91.45 0.09% 91.45 0.08%
徐晓兰 - - 91.45 0.09% 91.45 0.08%
郁敏 - - 90.71 0.09% 90.71 0.08%
沈新华 - - 90.03 0.09% 90.03 0.07%
顾大龙 - - 87.3 0.09% 87.3 0.07%
肖卫锋 - - 84.58 0.08% 84.58 0.07%
吴永敏 - - 82.95 0.08% 82.95 0.07%
顾华锋 - - 74.92 0.08% 74.92 0.06%
黄敏霞 - - 73.16 0.07% 73.16 0.06%
陆晓云 - - 72.4 0.07% 72.4 0.06%
陆浦雄 - - 69.45 0.07% 69.45 0.06%
戴建雯 - - 66.61 0.07% 66.61 0.06%
顾宏杰 - - 64.02 0.06% 64.02 0.05%
庞瑾瑜 - - 63.84 0.06% 63.84 0.05%
汤晓军 - - 61.73 0.06% 61.73 0.05%
周卫宁 - - 61.15 0.06% 61.15 0.05%
祝铁刚 - - 60.32 0.06% 60.32 0.05%
张宇芳 - - 60.29 0.06% 60.29 0.05%
张爱兵 - - 58.06 0.06% 58.06 0.05%
黄雯雯 - - 54.87 0.06% 54.87 0.05%
董晓梅 - - 53.91 0.05% 53.91 0.04%
薛海燕 - - 52.62 0.05% 52.62 0.04%
石惠珍 - - 49.65 0.05% 49.65 0.04%
孙凌 - - 48.98 0.05% 48.98 0.04%
周浩峰 - - 46.1 0.05% 46.1 0.04%
辛红 - - 46.1 0.05% 46.1 0.04%
陆晓江 - - 45.73 0.05% 45.73 0.04%
杨月春 - - 45.73 0.05% 45.73 0.04%
陈伟 - - 45.73 0.05% 45.73 0.04%
陈晓东 - - 45.28 0.05% 45.28 0.04%
30
归蕾 - - 44.62 0.04% 44.62 0.04%
魏建荣 - - 44.2 0.04% 44.2 0.04%
赵永兴 - - 43.65 0.04% 43.65 0.04%
李永华 - - 43.54 0.04% 43.54 0.04%
王波 - - 41.06 0.04% 41.06 0.03%
陈志文 - - 40.81 0.04% 40.81 0.03%
赵钢 - - 39.44 0.04% 39.44 0.03%
季晓东 - - 38.8 0.04% 38.8 0.03%
蒋琦 - - 38.41 0.04% 38.41 0.03%
李志华 - - 38.32 0.04% 38.32 0.03%
俞海波 - - 38.15 0.04% 38.15 0.03%
董明 - - 38.06 0.04% 38.06 0.03%
宋春雷 - - 37.41 0.04% 37.41 0.03%
朱建云 - - 36.89 0.04% 36.89 0.03%
汪涛 - - 36.83 0.04% 36.83 0.03%
周喜菊 - - 36.58 0.04% 36.58 0.03%
黄璞 - - 36.58 0.04% 36.58 0.03%
盛玉红 - - 36.58 0.04% 36.58 0.03%
陈菁菁 - - 36.58 0.04% 36.58 0.03%
黄启瑞 0.81 - 36.97 0.04% 36.97 0.03%
钱国良 - - 35.39 0.04% 35.39 0.03%
顾晓枫 - - 35 0.04% 35 0.03%
丁华卿 - - 34.92 0.04% 34.92 0.03%
刘玉兰 - - 34.92 0.04% 34.92 0.03%
钱苏平 - - 34.92 0.04% 34.92 0.03%
肖兆祥 - - 34.92 0.04% 34.92 0.03%
朱岚 - - 33.68 0.03% 33.68 0.03%
李文元 - - 33.47 0.03% 33.47 0.03%
钱海东 - - 33.13 0.03% 33.13 0.03%
黄芳 - - 32.74 0.03% 32.74 0.03%
赵念军 - - 32.35 0.03% 32.35 0.03%
武宜杰 - - 32.01 0.03% 32.01 0.03%
路彩霞 - - 31.65 0.03% 31.65 0.03%
31
殷新学 - - 30.98 0.03% 30.98 0.03%
朱宇峰 - - 30.73 0.03% 30.73 0.03%
胡珏雯 - - 30.73 0.03% 30.73 0.03%
林强 - - 30.73 0.03% 30.73 0.03%
卞峰 - - 30.35 0.03% 30.35 0.03%
李伟胜 - - 30.25 0.03% 30.25 0.03%
王克明 - - 30.15 0.03% 30.15 0.03%
詹立新 - - 30.01 0.03% 30.01 0.02%
杨建红 - - 29.03 0.03% 29.03 0.02%
王笃亨 - - 28.37 0.03% 28.37 0.02%
闵伟东 - - 28.3 0.03% 28.3 0.02%
王彬 - - 27.87 0.03% 27.87 0.02%
陈莉 0.11 - 27.67 0.03% 27.67 0.02%
胡玉娟 - - 27.44 0.03% 27.44 0.02%
屈冬春 - - 27.37 0.03% 27.37 0.02%
蔡萍 - - 26.35 0.03% 26.35 0.02%
江滨 - - 26.04 0.03% 26.04 0.02%
陆菁 - - 25.61 0.03% 25.61 0.02%
黄华 - - 25.05 0.03% 25.05 0.02%
许燕 - - 25 0.03% 25 0.02%
王向荣 - - 24.88 0.02% 24.88 0.02%
赵刚 - - 24.88 0.02% 24.88 0.02%
陈锋 - - 23.28 0.02% 23.28 0.02%
赵晶晶 - - 22.86 0.02% 22.86 0.02%
张溦 - - 22.86 0.02% 22.86 0.02%
许云飞 - - 22.86 0.02% 22.86 0.02%
秦建芳 - - 22.86 0.02% 22.86 0.02%
陈维信 - - 22.42 0.02% 22.42 0.02%
徐耀良 - - 22.35 0.02% 22.35 0.02%
胡晓军 - - 21.72 0.02% 21.72 0.02%
蒋毓品 - - 21.69 0.02% 21.69 0.02%
王卉 - - 21.28 0.02% 21.28 0.02%
虞永华 - - 21.28 0.02% 21.28 0.02%
32
金慧杰 - - 20.74 0.02% 20.74 0.02%
沈谦 - - 20.49 0.02% 20.49 0.02%
李伟 - - 18.53 0.02% 18.53 0.02%
陈义萍 - - 18.29 0.02% 18.29 0.02%
黄燕霞 - - 18.29 0.02% 18.29 0.02%
张涛 - - 18.29 0.02% 18.29 0.02%
马爱清 - - 18.01 0.02% 18.01 0.01%
邵海明 - - 18.01 0.02% 18.01 0.01%
蒋浩博 - - 17.98 0.02% 17.98 0.01%
李桂忠 - - 17.59 0.02% 17.59 0.01%
薛为民 0.02 - 17.10 0.02% 17.10 0.01%
钱维仁 - - 17.08 0.02% 17.08 0.01%
常伟 - - 16.37 0.02% 16.37 0.01%
郭兰芳 - - 16.35 0.02% 16.35 0.01%
徐娅 - - 16.17 0.02% 16.17 0.01%
黄蓉 - - 16 0.02% 16 0.01%
黄礼东 - - 16 0.02% 16 0.01%
冯洁 - - 16 0.02% 16 0.01%
顾霞 - - 16 0.02% 16 0.01%
祁卫峰 - - 15.89 0.02% 15.89 0.01%
苏烈 - - 15.55 0.02% 15.55 0.01%
陈静华 - - 14.97 0.02% 14.97 0.01%
李军 - - 14.55 0.01% 14.55 0.01%
施素芳 - - 14.19 0.01% 14.19 0.01%
常仁栋 - - 14.19 0.01% 14.19 0.01%
顾慧霞 - - 14.19 0.01% 14.19 0.01%
张海燕 - - 13.64 0.01% 13.64 0.01%
黄平南 - - 13.62 0.01% 13.62 0.01%
杨华洁 1.04 - 14.10 0.01% 14.10 0.01%
黄卫东 - - 12.61 0.01% 12.61 0.01%
翟海军 - - 12.44 0.01% 12.44 0.01%
黄理亚 - - 12.44 0.01% 12.44 0.01%
施豪 - - 12.44 0.01% 12.44 0.01%
33
严婷婷 - - 12.28 0.01% 12.28 0.01%
黄燕 - - 12.28 0.01% 12.28 0.01%
周显荣 - - 11.06 0.01% 11.06 0.01%
李荷兴 - - 10.95 0.01% 10.95 0.01%
唐伟 - - 10.95 0.01% 10.95 0.01%
陈健 - - 9.76 0.01% 9.76 0.01%
葛玉芳 0.36 - 8.65 0.01% 8.65 0.01%
卢敏娜 - - 7.67 0.01% 7.67 0.01%
施惠林 - - 6.59 0.01% 6.59 0.01%
李祝平 - - 5.94 0.01% 5.94 -
马文庆 - - 5.56 0.01% 5.56 -
徐惠忠 - - 5.27 0.01% 5.27 -
范玉良 - - 5.27 0.01% 5.27 -
高亚飞 - - 5.12 0.01% 5.12 -
邵叶花 - - 4.15 - 4.15 -
张文明 - - 4.15 - 4.15 -
沙香玉 - - 4.15 - 4.15 -
顾唯一 - - 4.15 - 4.15 -
张丽丹 - - 4.15 - 4.15 -
施丽娟 - - 4.15 - 4.15 -
戴蔚 - - 4.15 - 4.15 -
杨健 - - 4.15 - 4.15 -
刘波 - - 4.09 - 4.09 -
徐卫红 - - 3.84 - 3.84 -
李京凤 - - 3.84 - 3.84 -
刘巧妹 - - 3.53 - 3.53 -
朱圣华 - - 3.4 - 3.4 -
潘静雅 - - 3.3 - 3.3 -
吴雯 - - 2.93 - 2.93 -
黄峰 - - 2.91 - 2.91 -
徐雪忠 - - 2.84 - 2.84 -
邵萍 - - 2.07 - 2.07 -
陶巧新 - - 1.46 - 1.46 -
34
陈芳 - - 0.87 - 0.87 -
合计 54,407.63 100.00% 99,688.15 100.00% 120,419.08 100.00%
（二）结合交易对方的持股、任职等情况，根据《上市公司收购管理办法》
第八十三条的相关规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，合并
计算其持有上市公司的股份
1. 交易对方存在的一致行动关系如下：
根据盛泰投资公司章程、《重述后亿达投资合伙协议》、盛泰投资的工商文
件、亿达投资的工商文件以及重组报告书，盛泰投资及其一致行动人及一致行
动关系如下：
交易对方 一致行动关系
盛泰投资 盛泰投资为亿达投资有限合伙人
张子燕 盛泰投资董事长兼总经理
才东升 盛泰投资董事
董晓梅 盛泰投资监事
吴静 盛泰投资董事
王晓斌 盛泰投资监事
刘成 盛泰投资监事会主席
董明 盛泰投资监事
亿达投资 盛泰投资为亿达投资有限合伙人
朱宇峰 普通合伙人（执行事务合伙人）
根据重组报告书，本次交易发行股份购买资产交易对方中其他自然人存在
的一致行动关系如下：
交易对方 一致行动关系
黄燕与黄金兰 黄燕为黄金兰女儿
陈莉与陈维信 陈莉为陈维信女儿
严婷婷与严仁明 严婷婷为严仁明女儿
朱圣华与殷新学 殷新学为朱圣华女儿
顾宏杰与周喜菊 顾宏杰与周喜菊为夫妻
武宜杰与胡玉娟 武宜杰与胡玉娟为夫妻
周浩峰与陆浦雄 周浩峰为陆浦雄儿子
35
金志江与朱荣华 金志江与朱荣华为夫妻
2. 交易对方中存在一致行动关系的相关方合并计算后上市公司的股权结
构变化表
根据《重组报告书》，将交易对方中存在一致行动关系的相关方合并计算后，
上市公司股权结构变化表如下表所示：
5
4 本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
国泰集团 16,415.03 30.17% 40,548.23 40.68% 40,548.23 33.67%
原上市公
司其他股 37,988.84 69.82% 37,992.61 38.11% 37,992.61 31.55%
东
盛泰投资
及其一致 1.20 - 10,651.83 10.69% 10,651.83 8.85%
行动人
配套融资
- - - - 20,730.93 17.22%
认购方
唐朱发 - - 560.16 0.56% 560.16 0.47%
常仁丰 - - 488.80 0.49% 488.80 0.41%
黄金兰、黄
- - 455.62 0.45% 455.62 0.38%
燕
沈卫彬 - - 450.16 0.45% 450.16 0.37%
金志江、朱
- - 449.11 0.45% 449.11 0.38%
荣华
张斌 - - 447.90 0.45% 447.90 0.37%
王建华 - - 266.00 0.27% 266.00 0.22%
丁彩彬 - - 248.84 0.25% 248.84 0.21%
邵雪燕 - - 206.35 0.21% 206.35 0.17%
张雪艳 - - 196.04 0.20% 196.04 0.16%
曾煜宏 - - 194.46 0.20% 194.46 0.16%
丁岳 - - 173.44 0.17% 173.44 0.14%
赵寒立 - - 162.96 0.16% 162.96 0.14%
华烨 - - 162.33 0.16% 162.33 0.13%
唐丽华 - - 149.04 0.15% 149.04 0.12%
4
本次交易前交易对方的持股数量为截至报告期末持股数量信息
5
募集资金部分按照配套募集资金上限 280,282.20 万元、发行价格按照 13.52 元/股计算
36
孟春光 - - 146.33 0.15% 146.33 0.12%
何萃 0.25 - 139.93 0.14% 139.93 0.12%
刘炯 - - 135.47 0.14% 135.47 0.11%
严仁明、严
- - 128.68 0.13% 128.68 0.11%
婷婷
王飞 - - 116.70 0.12% 116.70 0.10%
李旭东 - - 116.40 0.12% 116.40 0.10%
周浩峰、陆
- - 115.55 0.12% 115.55 0.10%
浦雄
徐栋 - - 109.75 0.11% 109.75 0.09%
周争峰 - - 109.75 0.11% 109.75 0.09%
庄晓兵 - - 101.20 0.10% 101.20 0.08%
徐劭勇 - - 100.94 0.10% 100.94 0.08%
顾宏杰、周
- - 100.60 0.10% 100.60 0.08%
喜菊
蒋慧 - - 91.45 0.09% 91.45 0.08%
李刚 - - 91.45 0.09% 91.45 0.08%
徐晓兰 - - 91.45 0.09% 91.45 0.08%
郁敏 - - 90.71 0.09% 90.71 0.08%
沈新华 - - 90.03 0.09% 90.03 0.07%
顾大龙 - - 87.30 0.09% 87.30 0.07%
肖卫锋 - - 84.58 0.08% 84.58 0.07%
吴永敏 - - 82.95 0.08% 82.95 0.07%
顾华锋 - - 74.92 0.08% 74.92 0.06%
黄敏霞 - - 73.16 0.07% 73.16 0.06%
陆晓云 - - 72.40 0.07% 72.40 0.06%
戴建雯 - - 66.61 0.07% 66.61 0.06%
庞瑾瑜 - - 63.84 0.06% 63.84 0.05%
汤晓军 - - 61.73 0.06% 61.73 0.05%
周卫宁 - - 61.15 0.06% 61.15 0.05%
祝铁刚 - - 60.32 0.06% 60.32 0.05%
张宇芳 - - 60.29 0.06% 60.29 0.05%
武宜杰、胡
- - 59.45 0.06% 59.45 0.05%
玉娟
张爱兵 - - 58.06 0.06% 58.06 0.05%
黄雯雯 - - 54.87 0.06% 54.87 0.05%
薛海燕 - - 52.62 0.05% 52.62 0.04%
陈维信、陈
0.11 - 50.09 0.05% 50.09 0.04%
莉
石惠珍 - - 49.65 0.05% 49.65 0.04%
孙凌 - - 48.98 0.05% 48.98 0.04%
辛红 - - 46.10 0.05% 46.10 0.04%
陆晓江 - - 45.73 0.05% 45.73 0.04%
37
杨月春 - - 45.73 0.05% 45.73 0.04%
陈伟 - - 45.73 0.05% 45.73 0.04%
陈晓东 - - 45.28 0.05% 45.28 0.04%
归蕾 - - 44.62 0.04% 44.62 0.04%
魏建荣 - - 44.20 0.04% 44.20 0.04%
赵永兴 - - 43.65 0.04% 43.65 0.04%
李永华 - - 43.54 0.04% 43.54 0.04%
王波 - - 41.06 0.04% 41.06 0.03%
陈志文 - - 40.81 0.04% 40.81 0.03%
赵钢 - - 39.44 0.04% 39.44 0.03%
季晓东 - - 38.80 0.04% 38.80 0.03%
蒋琦 - - 38.41 0.04% 38.41 0.03%
李志华 - - 38.32 0.04% 38.32 0.03%
俞海波 - - 38.15 0.04% 38.15 0.03%
宋春雷 - - 37.41 0.04% 37.41 0.03%
黄启瑞 0.81 - 36.97 0.04% 36.97 0.03%
朱建云 - - 36.89 0.04% 36.89 0.03%
汪涛 - - 36.83 0.04% 36.83 0.03%
黄璞 - - 36.58 0.04% 36.58 0.03%
盛玉红 - - 36.58 0.04% 36.58 0.03%
陈菁菁 - - 36.58 0.04% 36.58 0.03%
钱国良 - - 35.39 0.04% 35.39 0.03%
顾晓枫 - - 35.00 0.04% 35.00 0.03%
丁华卿 - - 34.92 0.04% 34.92 0.03%
刘玉兰 - - 34.92 0.04% 34.92 0.03%
钱苏平 - - 34.92 0.04% 34.92 0.03%
肖兆祥 - - 34.92 0.04% 34.92 0.03%
朱圣华、殷
- - 34.38 0.03% 34.38 0.03%
新学
朱岚 - - 33.68 0.03% 33.68 0.03%
李文元 - - 33.47 0.03% 33.47 0.03%
钱海东 - - 33.13 0.03% 33.13 0.03%
黄芳 - - 32.74 0.03% 32.74 0.03%
赵念军 - - 32.35 0.03% 32.35 0.03%
路彩霞 - - 31.65 0.03% 31.65 0.03%
胡珏雯 - - 30.73 0.03% 30.73 0.03%
林强 - - 30.73 0.03% 30.73 0.03%
卞峰 - - 30.35 0.03% 30.35 0.03%
李伟胜 - - 30.25 0.03% 30.25 0.03%
王克明 - - 30.15 0.03% 30.15 0.03%
詹立新 - - 30.01 0.03% 30.01 0.02%
杨建红 - - 29.03 0.03% 29.03 0.02%
王笃亨 - - 28.37 0.03% 28.37 0.02%
38
闵伟东 - - 28.30 0.03% 28.30 0.02%
王彬 - - 27.87 0.03% 27.87 0.02%
屈冬春 - - 27.37 0.03% 27.37 0.02%
蔡萍 - - 26.35 0.03% 26.35 0.02%
江滨 - - 26.04 0.03% 26.04 0.02%
陆菁 - - 25.61 0.03% 25.61 0.02%
黄华 - - 25.05 0.03% 25.05 0.02%
许燕 - - 25.00 0.03% 25.00 0.02%
王向荣 - - 24.88 0.02% 24.88 0.02%
赵刚 - - 24.88 0.02% 24.88 0.02%
陈锋 - - 23.28 0.02% 23.28 0.02%
赵晶晶 - - 22.86 0.02% 22.86 0.02%
张溦 - - 22.86 0.02% 22.86 0.02%
许云飞 - - 22.86 0.02% 22.86 0.02%
秦建芳 - - 22.86 0.02% 22.86 0.02%
徐耀良 - - 22.35 0.02% 22.35 0.02%
胡晓军 - - 21.72 0.02% 21.72 0.02%
蒋毓品 - - 21.69 0.02% 21.69 0.02%
王卉 - - 21.28 0.02% 21.28 0.02%
虞永华 - - 21.28 0.02% 21.28 0.02%
金慧杰 - - 20.74 0.02% 20.74 0.02%
沈谦 - - 20.49 0.02% 20.49 0.02%
李伟 - - 18.53 0.02% 18.53 0.02%
陈义萍 - - 18.29 0.02% 18.29 0.02%
黄燕霞 - - 18.29 0.02% 18.29 0.02%
张涛 - - 18.29 0.02% 18.29 0.02%
马爱清 - - 18.01 0.02% 18.01 0.01%
邵海明 - - 18.01 0.02% 18.01 0.01%
蒋浩博 - - 17.98 0.02% 17.98 0.01%
李桂忠 - - 17.59 0.02% 17.59 0.01%
薛为民 0.02 - 17.10 0.02% 17.10 0.01%
钱维仁 - - 17.08 0.02% 17.08 0.01%
常伟 - - 16.37 0.02% 16.37 0.01%
郭兰芳 - - 16.35 0.02% 16.35 0.01%
徐娅 - - 16.17 0.02% 16.17 0.01%
黄蓉 - - 16.00 0.02% 16.00 0.01%
黄礼东 - - 16.00 0.02% 16.00 0.01%
冯洁 - - 16.00 0.02% 16.00 0.01%
顾霞 - - 16.00 0.02% 16.00 0.01%
祁卫峰 - - 15.89 0.02% 15.89 0.01%
苏烈 - - 15.55 0.02% 15.55 0.01%
陈静华 - - 14.97 0.02% 14.97 0.01%
李军 - - 14.55 0.01% 14.55 0.01%
39
施素芳 - - 14.19 0.01% 14.19 0.01%
常仁栋 - - 14.19 0.01% 14.19 0.01%
顾慧霞 - - 14.19 0.01% 14.19 0.01%
杨华洁 1.04 - 14.10 0.01% 14.10 0.01%
张海燕 - - 13.64 0.01% 13.64 0.01%
黄平南 - - 13.62 0.01% 13.62 0.01%
黄卫东 - - 12.61 0.01% 12.61 0.01%
翟海军 - - 12.44 0.01% 12.44 0.01%
黄理亚 - - 12.44 0.01% 12.44 0.01%
施豪 - - 12.44 0.01% 12.44 0.01%
周显荣 - - 11.06 0.01% 11.06 0.01%
李荷兴 - - 10.95 0.01% 10.95 0.01%
唐伟 - - 10.95 0.01% 10.95 0.01%
陈健 - - 9.76 0.01% 9.76 0.01%
葛玉芳 0.36 - 8.65 0.01% 8.65 0.01%
卢敏娜 - - 7.67 0.01% 7.67 0.01%
施惠林 - - 6.59 0.01% 6.59 0.01%
李祝平 - - 5.94 0.01% 5.94 -
马文庆 - - 5.56 0.01% 5.56 -
徐惠忠 - - 5.27 0.01% 5.27 -
范玉良 - - 5.27 0.01% 5.27 -
高亚飞 - - 5.12 0.01% 5.12 -
邵叶花 - - 4.15 - 4.15 -
张文明 - - 4.15 - 4.15 -
沙香玉 - - 4.15 - 4.15 -
顾唯一 - - 4.15 - 4.15 -
张丽丹 - - 4.15 - 4.15 -
施丽娟 - - 4.15 - 4.15 -
戴蔚 - - 4.15 - 4.15 -
杨健 - - 4.15 - 4.15 -
刘波 - - 4.09 - 4.09 -
徐卫红 - - 3.84 - 3.84 -
李京凤 - - 3.84 - 3.84 -
刘巧妹 - - 3.53 - 3.53 -
潘静雅 - - 3.30 - 3.30 -
吴雯 - - 2.93 - 2.93 -
黄峰 - - 2.91 - 2.91 -
徐雪忠 - - 2.84 - 2.84 -
邵萍 - - 2.07 - 2.07 -
陶巧新 - - 1.46 - 1.46 -
陈芳 - - 0.87 - 0.87 -
合计 54,407.63 100.00% 99,688.15 100.00% 120,419.08 100.00%
40
（三）补充披露本次交易前国泰集团是否存在一致行动人，根据《证券法》
第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交
易前国泰集团的一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的
上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。另根据《上市公
司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司
的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的
股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，
但应当遵守本办法第六章的规定。
如前第（二）点所述，根据国泰集团的书面确认以及本所律师的适当核查，
截至本补充法律意见书出具之日，国泰集团不存在根据《上市公司收购管理办
法》第八十三条的相关规定认定的一致行动人；因此，本次重组的交易对方中
不涉及因属于国泰集团的一致行动人而需根据前述《证券法》第九十八条及《上
市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行的锁定期安排。
此外，根据各交易对方出具的承诺以及《发行股份购买资产协议》的约定，
本次发行股份购买资产的交易对方均已承诺，因本次发行股份购买资产取得的
江苏国泰股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
七、 问题 9. 申请材料显示，交易对方国泰集团唯一股东为张家港市人
民政府。本次交易方案已获得江苏省国资委的核准及对标的资产评估报告结果
的备案。请你公司补充披露上述审批备案情况是否符合相关规定。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行
资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）的相关规定，国有股东
向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化
的，应按照规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核；
其中，国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产
监督管理机构，国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国
41
有资产监督管理机构。
根据《江苏省国资委关于公布审批（核准）和备案事项目录的通知》（苏国
资[2014]51 号）的相关规定，江苏省国有资产监督管理委员会（以下简称“江
苏省国资委”）审批（核准）事项目录包括“国有股东与上市公司进行资产重组”，
江苏省国资委备案事项目录包括“省国资委批准经济行为涉及的国有资产评估
项目结果”。
据此，虽然国泰集团的唯一股东为张家港市人民政府，但本次交易方案及
标的资产的评估报告应按照前述规定取得江苏省国资委的核准以及江苏省国资
委就标的资产评估报告的备案。
根据江苏国泰提供的资料，为取得江苏省国资委前述核准及备案，国泰集
团/江苏国泰通过张家港市国有资产监督管理办公室（“张家港国资办”）及苏
州市国有资产监督管理委员会（“苏州国资委”）层报江苏省国资委，并履行了
如下国资审批及备案程序：
（1）就本次交易的方案由张家港国资办向苏州国资委提交了《张家港市国
资办关于上报<关于与江苏国泰进行重大资产重组及上市公司发行股份的请示>
的请示》（张国资办[2016]3 号）；由苏州国资委向江苏省国资委提交了《关于江
苏国泰重大资产重组及上市公司发行股份的请示》（苏国资产（2016）12 号），
并最终取得江苏省国资委于 2016 年 5 月 3 日下发的《江苏省国资委关于同意江
苏国泰资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复（2016）44 号）；
（2）就本次交易的方案调整，由张家港国资办向苏州国资委提交了《张家
港市国资办关于上报<关于江苏国泰重大资产重组及上市公司发行股份方案调
整的请示>的请示》（张国资办[2016]17 号）；由苏州国资委向江苏省国资委提交
了《关于江苏国泰重大资产重组及上市公司发行股份方案调整的请示》（苏国资
产[2016]34 号），并最终取得了江苏省国资委于 2016 年 7 月 4 日下发的《关于
同意江苏国泰国际集团国贸股份有限公司调整资产重组暨非公开发行股票方案
有关事项的批复》（苏国资复[2016]59 号）；
42
（3）就标的资产以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日进行评估的评估备案，
于 2016 年 2 月 22 日取得了张家港国资办、苏州国资委及江苏省国资委均盖章
确认的《国有资产评估备案表》（苏国资评备[2016]12 号）及《接受非国有资产
评估备案表》（苏国资评备[2016]11 号）；
（4）就标的资产以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日进行评估的评估备案，
于 2016 年 6 月 13 日取得了张家港国资办、苏州国资委及江苏省国资委均盖章
确认的《国有资产评估备案表》（苏国资评备[2016]27 号）及《接受非国有资产
评估备案表》（苏国资评备[2016]28 号）。
据此，本所律师认为，国泰集团/江苏国泰就本次交易方案以层报方式获得
江苏省国资委的核准及对标的资产评估报告结果的备案符合前述《国务院国有
资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通
知》（国资发产权[2009]124 号）及《江苏省国资委关于公布审批（核准）和备
案事项目录的通知》（苏国资[2014]51 号）的相关规定，本次交易已就交易方
案及标的资产评估报告结果取得了适格国资主管部门的核准及备案。
八、 问题 10. 申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行
底价调价机制。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调价机制
及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）目前是否存在调价安排。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上述募集配套资金发行底价调价机制及拟履行的程序是否符合我会
相关规定
1. 募集配套资金发行底价调价方案
根据江苏国泰第六届董事会第二十次（临时）会议于 2016 年 5 月 6 日审议
通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
江苏国泰 2016 年第一次临时股东大会于 2016 年 5 月 23 日做出的《2016 年第
一次临时股东大会决议》及《重组报告书》，江苏国泰本次重大资产重组募集
配套资金的股份发行价格设有价格调整机制，即“公司在审议本次交易的股东
大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公
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司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价
基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。”
根据江苏国泰于 2016 年 8 月 16 日召开的第六届董事会第二十五次（临时）
会议审议通过的《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整
机制的议案》、江苏国泰 2016 年第二次临时股东大会于 2016 年 9 月 2 日做出的
《2016 年第二次临时股东大会决议》及《重组报告书》，募集配套资金发行底
价调价机制进一步调整为“在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国
证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据股票二级市场
价格走势，经合法程序召开董事会审议通过并提交股东大会审议批准（董事会
决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发
行底价不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。”
2. 募集配套资金发行底价调价机制及拟履行的程序符合证监会相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第 38 条，上市公司非公开发行股票，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。另根
据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，定价基准日可以为关于
本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发
行期的首日；非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召
开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开
发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其
他对本次发行定价具有重大影响的事项。
如前述第 1 点所述，经调整后，本次募集配套资金发行底价调价机制及拟
履行的程序为：“在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购
重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据股票二级市场价格走势，
经合法程序召开董事会审议通过并提交股东大会审议批准（董事会决议公告日
为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低
于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%”
44
据此，调整后的募集配套资金发行底价调价机制及拟履行的程序符合前述
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相
关规定。
（二）目前是否存在调价安排
根据江苏国泰的说明，截至本补充法律意见书出具之日，江苏国泰不存在
相关调价安排。
九、 问题 11. 申请材料显示，标的公司主要从事贸易业务，其中，进
出口贸易结算货币以美元为主，标的公司在境外设立子公司、办事处和运营工
厂；国泰华诚的医药中间体、原料药等产品在印度、非洲等市场具备较强的竞
争力。请你公司补充披露：1）标的公司出口业务营业收入及净利润占比。2）
汇率波动风险、非关税壁垒增加的风险、境外贸易政策和壁垒、海外经营风险
对标的公司持续盈利能力的影响，以及应对措施。3）报告期内是否取得了标
的公司境外子公司、办事处、工厂所在地生产经营及进出口所需的资质、许可
及备案手续，是否符合境外子公司、办事处、工厂所在地及出口地产业相关法
律法规政策的规定。4）标的公司境外子公司、办事处、工厂的设立、投资及
运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履
行了必要的审批和备案程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于标的公司出口业务营业收入及净利润占比。
1. 出口业务营业收入占比
根据江苏国泰的说明及《重组报告书》，报告期内，标的公司出口业务营业
收入在标的公司营业收入总额中的占比情况如下：
标的公司 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-4 月
华盛实业 72.09% 66.29% 69.32%
国华实业 74.71% 77.50% 82.81%
汉帛贸易 67.65% 61.83% 65.28%
亿达实业 64.35% 69.51% 70.51%
力天实业 48.62% 71.22% 74.56%
国泰华诚 77.15% 80.83% 93.68%
国泰华博 0.00% 0.00% 0.00%
国泰上海 90.24% 93.96% 62.78%
45
标的公司 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-4 月
国泰财务 (不适用) (不适用) (不适用)
紫金科技 (不适用) (不适用) (不适用)
慧贸通 93.23% 90.99% 89.96%
根据江苏国泰的说明，国泰财务及紫金科技并不从事进出口贸易业务，因
此出口业务占比的相关指标不适用于上述两家标的公司。
2. 出口业务利润占比
根据江苏国泰的说明及《重组报告书》，由于除营业收入、营业成本外，管
理费用、销售费用、财务费用、资产减值损失等其他费用科目无法依据进口或
出口的贸易模式进行拆分，因此，江苏国泰仅能统计出标的公司出口业务毛利
在标的公司毛利总额中的占比而无法统计出标的公司出口业务净利润在标的公
司净利润中占比。
根据江苏国泰的说明及《重组报告书》，报告期内，标的公司出口业务毛利
在标的公司毛利总额中占比情况如下：
标的公司 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-4 月
华盛实业 91.54% 98.38% 87.92%
国华实业 85.19% 86.51% 88.73%
汉帛贸易 92.71% 85.07% 79.65%
亿达实业 74.90% 88.47% 92.40%
力天实业 47.86% 90.55% 95.73%
国泰华诚 92.95% 89.54% 97.08%
国泰华博 0.00% 0.00% 0.00%
国泰上海 99.28% 99.21% 84.26%
国泰财务 (不适用) (不适用) (不适用)
紫金科技 (不适用) (不适用) (不适用)
慧贸通 91.35% 83.17% 72.76%
根据江苏国泰的说明，国泰财务及紫金科技并不从事进出口贸易业务，因
此出口业务占比的相关指标不适用于这上述两家标的公司。
（二）汇率波动风险、非关税壁垒增加的风险、境外贸易政策和壁垒、海外
经营风险对标的公司持续盈利能力的影响，以及应对措施。
46
根据公司的说明及《重组报告书》，江苏国泰已在《重组报告书》中披露/
补充披露本次交易所涉及的汇率波动风险、非关税壁垒增加的风险、境外贸易
政策和壁垒、海外经营风险及其对标的公司持续盈利能力的影响：
1. 汇率波动风险
大部分标的公司主要从事贸易业务，其中，进出口贸易结算货币以美元为
主，因此，汇率波动对进出口贸易业务规模、效益都有较大影响。未来随着人
民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家形势、货币金融政策的变化，
人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果不能准确判断汇率波动方向及幅
度，可能会对业务盈利能力带来不利影响。
为积极应对汇率波动风险、保障公司盈利能力，各标的公司已采取多项具
体相关措施，主要包括：
（1）合理安排公司收付款：根据外汇市场具体的变动情况，各标的公司积
极把握收付款节奏，适时调整收付款的时间安排，从最大程度上减少汇率发生
不利波动时对公司盈利造成的不良影响。例如，在近期在人民币贬值预期较强
的背景下，各标的公司尽量安排延迟美元结汇，同时增加出口押汇，在一定程
度上有效规避汇率波动的风险；
（2）适当使用外汇避险金融工具：根据外汇市场的变动情况，各标的公司
将以避险为目的，合理使用一定规模的外汇避险金融工具（例如远期结售汇）
以锁定利润、规避外汇波动风险；
（3）加强外汇政策研究、积极把握汇率动态：各标的公司（除国泰财务及
紫金科技外）多年从事进出口业务，核心业务人员对外汇走势已具备了一定的
判断力，能够在一定程度上的识别潜在汇率风险，并据此合理制定贸易条款和
结算方式。未来各标的公司将继续培养一批具有丰富外汇知识、能够迅速把握
贸易及金融走势的专业人才，进一步加强有关国际贸易及汇率政策方面的研究，
进而更加专业化、有针对性的制定贸易条款和结算方式、积极应对汇率波动风
47
险；
（4）提升产品质量、增强客户粘性：为从根本上维持公司持续盈利能力，
应对汇率波动风险，各标的公司一直致力于提高产品质量、树立品牌效应、有
效控制成本、不断增强客户黏性，从而从根本上有效地减少了汇率出现不利变
动时，公司业务规模及业务收益出现显著下降的情况。
2. 非关税壁垒增加的风险、境外贸易政策和壁垒
随着国际竞争的加剧，以原产地、反倾销、卫生技术标准等非关税手段为
代表的新的贸易保护主义明显抬头。随着贸易规模的扩大，国外对我国的反倾
销和保护措施可能进一步增加。此外，国际劳工标准技术性壁垒也影响我国的
出口环境，国外进口商要求进厂检查工人的工作环境、工资标准、劳动时间等，
以此作为下单的依据之一。非关税壁垒的增加，可能也会对标的公司的进出口
贸易业务产生一定的不利影响。
为积极应对非关税壁垒增加的风险以及境外不利的贸易政策和壁垒，各标
的公司主要采取了如下措施：
（1）持续提升产品质量、树立品牌效应：针对技术性贸易壁垒，各标的公
司持续加大产品研发、提高产品质量、树立品牌效应，提高公司竞争力、增强
客户粘性，从而可以在一定程度上规避反倾销政策或保护措施所带来的盈利风
险；
（2）不断提升生产工艺、实现绿色生产：针对绿色贸易壁垒（如进口商对
生产技术、环保状况、劳工待遇等方面设定的壁垒），各标的公司不断提升生产
工艺，在生产的过程中尽量采用新技术、新工艺、逐步实现绿色生产。在挑选
外包生产工厂时，各标的公司也会依据进口商对于生产工艺、环保状况及劳动
待遇的要求，选择合格、达标的，从而打破相关的技术性壁垒；
（3）积极寻求政府支持：各标的公司积极寻求政府主管部门帮助，加强产
品认证和国际认证；
48
（4）逐步推进供应链全球化，降低生产区域集中度：上市公司多年来积极
推进供应链全球化，充分利用发展中国家人口众多、劳动力成本相对低廉、市
场潜力大的优势，逐步实现全球采购，降低生产区域集中度，从而在一定程度
上规避进口国的政策和壁垒。本次重组完成后，各标的公司将受益于上市公司
的“走出去”战略和全球化布局，有效降低进口国的贸易壁垒对公司盈利能力所
带来的不良影响。
3. 海外经营风险
除销售市场涵盖欧洲、美国、日本、东南亚等多个国家或地区外，近年来
多个标的公司不断拓展海外经营，已在多个国家和地区设立子公司。标的公司
海外经营所面临的主要风险包括政治风险、市场风险及法律风险等。如国外市
场环境发生不利变化，或各标的公司因经验不足等原因而未能遵守当地法律法
规，则各标的公司可能面临海外销量下降、公司受到当地相关部门处罚等风险。
为积极防范海外经营风险，各标的公司及其母公司国泰集团已采取如下措
施：
（1）设立海外分支机构，积极关注当地商业环境：各标的公司视业务发展
状况，积极在海外设立分支机构，以紧密掌握当地局势和动态。截至目前，标
的公司合计已在美国、英国、法国、日本、孟加拉和香港等国家和地区设立了
分支机构。这些分支机构一方面可以协助各标的公司对当地市场精耕细作，为
贸易提供服务；另一方面也能帮助各标的公司及时了解当地攻，对市场环境的
变化做出及时的反应，有效地防范相关海外经营风险。
（2）重视学习研究当地法律法规，保障经营的合规性：各标的公司均重视
搜集整理所在国法律法规，积极研究当地劳动法、税法等法律法规，并在业务
开展过程中尊重国际惯例和标准，保证公司的合法经营。
（3）国泰集团层面统筹规划，提供决策支持：各标的公司母公司国泰集团
在集团层面设有综合发展部，为各标的公司的国际化战略提供信息和决策支
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持。2013 年开始，国泰集团每年都招聘小语种和战略储备人才，2014 年 12 月，
集团设立驻埃塞俄比亚贸易投资代表处，2015 年 7 月和 8 月，分别设立了驻墨
西哥和巴西贸易投资代表处。目前，三个代表处都有一名员工在外常驻。通过
在全球主要新兴市场开设办事机构，从宏观层面加大情报收集力度，研究所在
国家和地区的政治、经济、法律等事务，梳理当地人脉，全面深入地开拓市场
和渠道。未来 3 年，集团计划在海外设立 20 家贸易投资代表处，以此为集团国
际化战略提供决策支持，规避海外经营风险。
（三）关于报告期内是否取得了标的公司境外子公司、办事处、工厂所在
地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合境外子公司、办
事处、工厂所在地及出口地产业相关法律法规政策的规定。
1. 标的公司境外子公司的基本情况
根据标的公司提供的资料及标的公司的书面确认，标的公司的下述境外子
公司（“境外子公司”）的基本情况如下：
序 标的公司持 实际经营
所属标的公司 境外子公司名称 法定股本
号 股比例 业务
裕泰国际亚洲有限
公司（RICH
1 华盛实业 200 万美元 100% 贸易
INTERNATIONAL
ASIA LIMITED）
2 国华实业 博佩有限责任公司 395 万美元 100% 贸易
张家港国际贸易株
3 国华实业 1,180 万日元 100% 贸易
式会社
4 国华实业 富华伟业有限公司 50 万美元 100% 贸易
江苏国泰亿达（香
5 亿达实业 1,000 万美元 100% 贸易
港）有限公司
6 力天实业 国泰(美国)公司 20 万美元 51% 贸易
7 力天实业 国泰日本有限公司 1,980 万日元 100% 贸易
香港联锋国际控股
8 力天实业 1 万港币 100% 贸易
有限公司
嘉扬国际贸易发展
9 国泰华博 50 万港币 100% 贸易
有限公司
慧贸通（香港）企业
10 慧贸通 100 万美元 100% 贸易
服务有限公司
2. 关于境外子公司取得所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案
50
手续的相关情况
江苏国泰已取得法国 Herbert Smith Freehills Paris LLP 律师事务所、香港庄
郑律师事务所、日本 Nishimura & Asahi 律师事务所、美国 Lowenstein Sandler
LLP 律师事务所就境外子公司出具的法律意见书，根据该等法律意见书及/或国
泰集团与相关标的公司的书面确认，境外子公司：（1）已根据所在地的法律法
规有效设立并合法存续；（2）其生产经营及进出口符合所在地的法律法规及产
业政策的规定，并已按照所在地法律法规的相关规定办理或取得其生产经营及
进出口所需的资质、许可或备案手续。
综上所述，前述境外子公司依法设立并合法存续，并已按照其所在地法律
法规的相关规定办理或取得其生产经营及进出口所需的相关资质、许可或备案
手续，符合所在地法律法规或产业政策的规定。
（四）标的公司境外子公司、办事处、工厂的设立、投资及运营是否符合
商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审
批和备案程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险。
根据标的公司提供的资料，标的公司就投资设立前述境外子公司（含在境
外注册为公司而其实际业务为办事处）的相关事宜，已相应办理取得了商务主
管部门核发的《企业境外投资证书》，并按照外汇主管部门的要求办理了换汇手
续，符合商务外资及外汇的相关规定。
根据前述境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见书及/或标的公司
的确认，境外子公司从事的业务为贸易，不属于《境外投资产业指导政策》所
规定的禁止境外投资的产业，符合境外投资产业政策。
根据标的公司的说明，标的公司未向发改部门办理境外投资项目备案手续。
根据本所律师对江苏省发改委利用外资和境外投资处相关人员的访谈结果，发
改部门相关人员认为，鉴于上述相关境外子公司所从事的业务均为进出口贸易，
不涉及固定资产投资项目，相关标的公司可无需就投资设立该等境外子公司办
理发改部门的核准/备案或补核准/备案手续，上述情形不会对境外子公司的合法
51
设立及有效存续构成实质性不利影响。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已就其设立、投资、
运营前述境外子公司办理了对外投资必要的审批或备案手续，不存在因未办理
相关手续而造成标的公司或前述境外子公司重大损失或因此造成重大经济纠纷
的法律风险。
十、 问题 13. 申请材料显示，截至本报告书签署日，标的公司及其控
股子公司存在 1 宗证载土地使用权人与实际使用权人不相同的土地、2 宗集体
土地、1 宗划拨土地、1 处证载所有权人与实际所有权人不相同的房产、3 处未
办理产权登记手续的房产及 1 处通过有偿转让拥有使用权的其他房产；国泰华
诚 1 宗土地使用权类型为转让；华盛实业正在办理 3 项商标登记变更手续。请
你公司：1）补充披露存在权属瑕疵的土地使用权、房产的面积占比。2）结合
《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他用地政策，补充披露上述划拔
土地、集体土地、流转土地注入上市公司是否符合相关规定，以划拨方式使用
土地是否需经有权机关确认，上述有偿转让房屋使用权的方式、上述类型为转
让的土地是否符合相关规定。3）补充披露土地使用权人和房屋所有权人更名
手续、房产办证手续、商标登记变更手续的办理进展情况、预计办毕期限、相
关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。4）根据《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。5）补充披露上述事项对本次交
易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项
的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露存在权属瑕疵的土地使用权、房产的面积占比
根据《原法律意见书》、《重组报告书》的披露，标的公司及其控股子公司
共拥有 107 宗土地使用权，使用权面积合计为 190,728.22 平方米；共拥有 109
处房产，建筑面积合计为 230,573.89 平方米，上述土地使用权及房产中有部分
存在权属瑕疵，包括：（1）1 宗证载土地使用权人与实际使用权人不相同的土
地，（2）1 处证载所有权人与实际所有权人不相同的房产，以及（3）部分未办
理产权登记手续的房产。
1. 存在权属瑕疵的土地使用权面积占比
52
前述 1 宗证载土地使用权人与实际使用权人不相同的土地为国华实业拥有
的位于张家港合兴镇健康南路的 1 宗集体建设用地，土地使用权面积为 14,499.7
平方米。根据《原法律意见书》，该宗土地的证载权利人为国泰集团，国泰集团
将该宗土地转让给国华实业，但未办理完成证载权利人的变更登记手续。
根据江苏国泰提供的资料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具
之日，国华实业已办理完毕前述土地使用权人的变更登记手续，并取得国土主
管部门换发的土地使用证，具体如下：
面积 使用权 终止
序号 土地使用证号 权利人 坐落 用途
（㎡） 类型 日期
张集用（2016） 锦丰镇合兴
1 国华实业 14,499.7 流转 工业用地 -
第 00400014 号 健康南路
此外，根据力天实业补充提供的资料及其说明以及本所律师的核查，除《原
法律意见书》披露的土地使用权外，截至本补充法律意见书出具之日，力天实
业尚存在如下 84 宗土地使用权，该等土地使用权面积合计为 2,537.20 平方米，
具体情况如下：
序 面积 使用权 是否
土地使用证号 权利人 坐落 用途 终止日期
号 （平方米） 类型 抵押
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1 （2015）第 力天实业 18.30 出让 2051.02.01 否
号 308 室 用地
26523 号
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2 （2015）第 力天实业 20.70 出让 2051.02.01 否
号 310 室 用地
26524 号
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3 （2015）第 力天实业 14.20 出让 2051.02.01 否
号 311 室 用地
26525 号
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4 （2015）第 力天实业 21.50 出让 2051.02.01 否
号 312 室 用地
26526 号
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5 （2015）第 力天实业 22.10 出让 2051.02.01 否
号 313 室 用地
26528 号
53
序 面积 使用权 是否
土地使用证号 权利人 坐落 用途 终止日期
号 （平方米） 类型 抵押
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6 （2015）第 力天实业 24.80 出让 2051.02.01 否
号 315 室 用地
26535 号
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7 （2015）第 力天实业 27.40 出让 2051.02.01 否
号 316 室 用地
26529 号
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8 （2015）第 力天实业 14.00 出让 2051.02.01 否
号 317 室 用地
26542 号
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9 （2015）第 力天实业 14.00 出让 2051.02.01 否
号 318 室 用地
26608 号
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10 （2015）第 力天实业 14.00 出让 2051.02.01 否
号 319 室 用地
26610 号
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11 （2015）第 力天实业 14.00 出让 2051.02.01 否
号 320 室 用地
26611 号
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12 （2015）第 力天实业 7.50 出让 2051.02.01 否
号 322 室 用地
26612 号
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13 （2015）第 力天实业 6.80 出让 2051.02.01 否
号 323 室 用地
26613 号
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14 （2015）第 力天实业 13.60 出让 2051.02.01 否
号 324 室 用地
26615 号
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15 （2015）第 力天实业 16.70 出让 2051.02.01 否
号 325 室 用地
26616 号
澄土国用
锡澄路 586 批发零售
16 （2015）第 力天实业 16.00 出让 2051.02.01 否
号 326 室 用地
26617 号
澄土国用
锡澄路 586 批发零售
17 （2015）第 力天实业 14.00 出让 2051.02.01 否
号 327 室 用地
26618 号
澄土国用
锡澄路 586 批发零售
18 （2015）第 力天实业 50.00 出让 2051.02.01 否
号 328 室 用地
26619 号
54
序 面积 使用权 是否
土地使用证号 权利人 坐落 用途 终止日期
号 （平方米） 类型 抵押
澄土国用
锡澄路 586 批发零售
19 （2015）第 力天实业 25.90 出让 2051.02.01 否
号 329 室 用地
26620 号
澄土国用
锡澄路 586 批发零售
20 （2015）第 力天实业 9.70 出让 2051.02.01 否
号 339 室 用地
26621 号
澄土国用
锡澄路 586 批发零售
21 （2015）第 力天实业 9.70 出让 2051.02.01 否
号 340 室 用地
26623 号
澄土国用
锡澄路 586 批发零售
22 （2015）第 力天实业 15.20 出让 2051.02.01 否
号 355 室 用地
26624 号
澄土国用
锡澄路 586 批发零售
23 （2015）第 力天实业 9.60 出让 2051.02.01 否
号 356 室 用地
26625 号
澄土国用
锡澄路 586 批发零售
24 （2015）第 力天实业 18.70 出让 2051.02.01 否
号 369 室 用地
26627 号
澄土国用
锡澄路 586 批发零售
25 （2015）第 力天实业 18.70 出让 2051.02.01 否
号 370 室 用地
26629 号
澄土国用
锡澄路 586 批发零售
26 （2015）第 力天实业 9.70 出让 2051.02.01 否
号 384 室 用地
26631 号
澄土国用
锡澄路 586 批发零售
27 （2015）第 力天实业 7.60 出让 2051.02.01 否
号 385 室 用地
26632 号
澄土国用
锡澄路 586 批发零售
28 （2015）第 力天实业 7.60 出让 2051.02.01 否
号 386 室 用地
26634 号
澄土国用
锡澄路 586 批发零售
29 （2015）第 力天实业 9.70 出让 2051.02.01 否
号 387 室 用地
26635 号
澄土国用
锡澄路 586 批发零售
30 （2015）第 力天实业 9.70 出让 2051.02.01 否
号 390 室 用地
26637 号
澄土国用 澄山路 2 号
批发零售
31 （2015）第 力天实业 8 幢 1069， 34.50 出让 2048.05.16 否
用地
25113 号 1070 室
55
序 面积 使用权 是否
土地使用证号 权利人 坐落 用途 终止日期
号 （平方米） 类型 抵押
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
32 （2015）第 力天实业 20.20 出让 2048.05.16 否
8 幢 1071 室 用地
25084 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
33 （2015）第 力天实业 19.80 出让 2048.05.16 否
8 幢 1099 室 用地
25077 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
34 （2015）第 力天实业 39.70 出让 2048.05.16 否
8 幢 2015 室 用地
25115 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
35 （2015）第 力天实业 39.70 出让 2048.05.16 否
8 幢 2021 室 用地
25112 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
36 （2015）第 力天实业 39.70 出让 2048.05.16 否
8 幢 2026 室 用地
25114 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
37 （2015）第 力天实业 39.70 出让 2048.05.16 否
8 幢 2053 室 用地
25127 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
38 （2015）第 力天实业 39.70 出让 2048.05.16 否
8 幢 2055 室 用地
25125 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
39 （2015）第 力天实业 39.70 出让 2048.05.16 否
8 幢 2056 室 用地
25124 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
40 （2015）第 力天实业 39.00 出让 2048.05.16 否
8 幢 2057 室 用地
25126 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
41 （2015）第 力天实业 39.70 出让 2048.05.16 否
8 幢 2058 室 用地
25059 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
42 （2015）第 力天实业 39.70 出让 2048.05.16 否
8 幢 2059 室 用地
25121 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
43 （2015）第 力天实业 39.70 出让 2048.05.16 否
8 幢 2060 室 用地
25060 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
44 （2015）第 力天实业 39.70 出让 2048.05.16 否
8 幢 2061 室 用地
25117 号
56
序 面积 使用权 是否
土地使用证号 权利人 坐落 用途 终止日期
号 （平方米） 类型 抵押
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
45 （2015）第 力天实业 39.70 出让 2048.05.16 否
8 幢 2078 室 用地
25123 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
46 （2015）第 力天实业 39.70 出让 2048.05.16 否
8 幢 2087 室 用地
25119 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
47 （2015）第 力天实业 39.70 出让 2048.05.16 否
8 幢 2090 室 用地
25082 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
48 （2015）第 力天实业 39.70 出让 2048.05.16 否
8 幢 2092 室 用地
25063 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
49 （2015）第 力天实业 41.50 出让 2048.05.16 否
8 幢 2117 室 用地
25064 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
50 （2015）第 力天实业 39.70 出让 2048.05.16 否
8 幢 2120 室 用地
25086 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
51 （2015）第 力天实业 39.00 出让 2048.05.16 否
8 幢 2121 室 用地
25069 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
52 （2015）第 力天实业 39.70 出让 2048.05.16 否
8 幢 2122 室 用地
25071 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
53 （2015）第 力天实业 39.70 出让 2048.05.16 否
8 幢 2123 室 用地
25065 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
54 （2015）第 力天实业 40.40 出让 2048.05.16 否
8 幢 2126 室 用地
25075 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
55 （2015）第 力天实业 25.80 出让 2048.05.16 否
8 幢 3001 室 用地
25219 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
56 （2015）第 力天实业 52.40 出让 2048.05.16 否
8 幢 3002 室 用地
25062 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
57 （2015）第 力天实业 39.70 出让 2048.05.16 否
8 幢 3017 室 用地
25061 号
57
序 面积 使用权 是否
土地使用证号 权利人 坐落 用途 终止日期
号 （平方米） 类型 抵押
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
58 （2015）第 力天实业 40.40 出让 2048.05.16 否
8 幢 3018 室 用地
25090 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
59 （2015）第 力天实业 39.70 出让 2048.05.16 否
8 幢 3021 室 用地
25079 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
60 （2015）第 力天实业 20.20 出让 2048.05.16 否
8 幢 3022 室 用地
25070 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
61 （2015）第 力天实业 20.20 出让 2048.05.16 否
8 幢 3023 室 用地
25066 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
62 （2015）第 力天实业 19.80 出让 2048.05.16 否
8 幢 3027 室 用地
25067 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
63 （2015）第 力天实业 19.80 出让 2048.05.16 否
8 幢 3029 室 用地
25068 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
64 （2015）第 力天实业 19.80 出让 2048.05.16 否
8 幢 3036 室 用地
25095 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
65 （2015）第 力天实业 19.80 出让 2048.05.16 否
8 幢 3037 室 用地
25092 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
66 （2015）第 力天实业 19.80 出让 2048.05.16 否
8 幢 3039 室 用地
25093 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
67 （2015）第 力天实业 19.80 出让 2048.05.16 否
8 幢 3051 室 用地
25128 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
68 （2015）第 力天实业 19.80 出让 2048.05.16 否
8 幢 3052 室 用地
25076 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
69 （2015）第 力天实业 58.80 出让 2048.05.16 否
8 幢 3056 室 用地
25085 号
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
70 （2015）第 力天实业 39.70 出让 2048.05.16 否
8 幢 3059 室 用地
25087 号
58
序 面积 使用权 是否
土地使用证号 权利人 坐落 用途 终止日期
号 （平方米） 类型 抵押
澄土国用
澄山路 2 号 批发零售
71 （2015）第 力天实业 39.70 出让 2048.05.16 否
8 幢 3060 室 用地
25072 号
澄土国用 南闸街道中
批发零售
72 （2015）第 力天实业 关村数码广 45.20 出让 2051.02.01 否
用地
29143 号 场 11 号
澄土国用 南闸街道中
批发零售
73 （2015）第 力天实业 关村数码广 46.60 出让 2051.02.01 否
用地
29210 号 场 12 号
澄土国用 南闸街道中
批发零售
74 （2015）第 力天实业 关村数码广 48.10 出让 2051.02.01 否
用地
29215 号 场 13 号
澄土国用 南闸街道中
批发零售
75 （2015）第 力天实业 关村数码广 49.50 出让 2051.02.01 否
用地
29130 号 场 15 号
澄土国用 南闸街道中
批发零售
76 （2015）第 力天实业 关村数码广 50.90 出让 2051.02.01 否
用地
29146 号 场 16 号
澄土国用 南闸街道中
批发零售
77 （2015）第 力天实业 关村数码广 52.30 出让 2051.02.01 否
用地
29147 号 场 17 号
澄土国用 南闸街道中
批发零售
78 （2015）第 力天实业 关村数码广 53.80 出让 2051.02.01 否
用地
29148 号 场 18 号
澄土国用 南闸街道中
批发零售
79 （2015）第 力天实业 关村数码广 55.20 出让 2051.02.01 否
用地
29149 号 场 19 号
澄土国用 南闸街道中
批发零售
80 （2015）第 力天实业 关村数码广 56.60 出让 2051.02.01 否
用地
29150 号 场 20 号
澄土国用 南闸街道中
批发零售
81 （2015）第 力天实业 关村数码广 56.60 出让 2051.02.01 否
用地
29151 号 场 21 号
澄土国用 南闸街道中
批发零售
82 （2015）第 力天实业 关村数码广 55.30 出让 2051.02.01 否
用地
29153 号 场 22 号
澄土国用 南闸街道中
批发零售
83 （2015）第 力天实业 关村数码广 53.90 出让 2051.02.01 否
用地
29154 号 场 23 号
59
序 面积 使用权 是否
土地使用证号 权利人 坐落 用途 终止日期
号 （平方米） 类型 抵押
澄土国用 虹桥南路
城镇住宅
84 （2015）第 力天实业 200 号 2801 7.30 出让 2077.01.30 否
用地
27646 号 室
合计 2,537.20 -- -- -- --
综上所述，标的公司及其控股子公司原存在的 1 宗证载土地使用权人与实
际使用权人不一致的权属瑕疵情形已得以规范；标的公司及其控股子公司存在
权属瑕疵的土地使用权面积占 193,265.42 平方米土地总使用权面积的比例为 0。
2. 存在权属瑕疵的房产面积占比
根据《重组报告书》的披露，标的公司及其控股子公司存在 1 处证载所有
权人与实际所有权人不相同的房产（房屋所有权证编号：张建房字第 002182
号），证载权利人为实际所有权人国泰华诚的前身。经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，国泰华诚已办理完成前述房屋所有权人的变更登记手
续，并对房产证所记载的房产坐落、面积等根据实际情况进行调整后换发了房
屋所有权证，具体情况如下：
序 建筑面积 证载
房屋所有权证编号 房屋所有权人 房屋坐落
号 （平方米） 用途
张 房 权 证 杨 字 第 杨舍镇花园浜二村 11 幢
1 国泰华诚 137.80 住宅
0000365487 号 304 室，504 室
根据力天实业补充提供的资料及说明以及本所律师的审查，除《原法律意
见书》披露的房屋所有权外，截至本补充法律意见书出具之日，力天实业尚存
在如下 84 处房产，该等房产面积共计 8,845.57 平方米，具体情形如下：
序 房屋所有 建筑面积
房屋所有权证号 房屋坐落 证载用途 是否抵押
号 权人 （平方米）
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
1 力天实业 90.99 非住宅 否
fys10105235 号 号 308 室
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
2 力天实业 103.29 非住宅 否
fys10105242 号 号 310 室
60
序 房屋所有 建筑面积
房屋所有权证号 房屋坐落 证载用途 是否抵押
号 权人 （平方米）
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
3 力天实业 70.98 非住宅 否
fys10105238 号 号 311 室
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
4 力天实业 106.89 非住宅 否
fys10105230 号 号 312 室
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
5 力天实业 110.10 非住宅 否
fys10105253 号 号 313 室
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
6 力天实业 123.46 非住宅 否
fys10105296 号 号 315 室
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
7 力天实业 136.57 非住宅 否
fys10105254 号 号 316 室
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
8 力天实业 69.79 非住宅 否
fys10105250 号 号 317 室
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
9 力天实业 69.79 非住宅 否
fys10105237 号 号 318 室
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
10 力天实业 69.79 非住宅 否
fys10105225 号 号 319 室
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
11 力天实业 69.79 非住宅 否
fys10105251 号 号 320 室
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
12 力天实业 37.34 非住宅 否
fys10105245 号 号 322 室
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
13 力天实业 34.10 非住宅 否
fys10105241 号 号 323 室
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
14 力天实业 67.79 非住宅 否
fys10105244 号 号 324 室
61
序 房屋所有 建筑面积
房屋所有权证号 房屋坐落 证载用途 是否抵押
号 权人 （平方米）
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
15 力天实业 83.08 非住宅 否
fys10105294 号 号 325 室
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
16 力天实业 79.89 非住宅 否
fys10105243 号 号 326 室
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
17 力天实业 69.79 非住宅 否
fys10105233 号 号 327 室
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
18 力天实业 249.17 非住宅 否
fys10105239 号 号 328 室
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
19 力天实业 129.21 非住宅 否
fys10105223 号 号 329 室
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
20 力天实业 48.45 非住宅 否
fys10105304 号 号 339 室
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
21 力天实业 48.45 非住宅 否
fys10105236 号 号 340 室
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
22 力天实业 75.82 非住宅 否
fys10105293 号 号 355 室
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
23 力天实业 48.00 非住宅 否
fys10105249 号 号 356 室
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
24 力天实业 93.32 非住宅 否
fys10105295 号 号 369 室
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
25 力天实业 93.32 非住宅 否
fys10105248 号 号 370 室
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
26 力天实业 48.45 非住宅 否
fys10105220 号 号 384 室
62
序 房屋所有 建筑面积
房屋所有权证号 房屋坐落 证载用途 是否抵押
号 权人 （平方米）
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
27 力天实业 37.69 非住宅 否
fys10105234 号 号 385 室
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
28 力天实业 37.69 非住宅 否
fys10105231 号 号 386 室
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
29 力天实业 48.45 非住宅 否
fys10105219 号 号 387 室
澄房权证江阴字第 锡澄路 586
30 力天实业 48.45 非住宅 否
fys10105216 号 号 390 室
澄山路 2 号
澄房权证江阴字第
31 力天实业 8 幢 1069、 102.77 非住宅 否
jy10108035 号
1070 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
32 力天实业 60.19 非住宅 否
jy10108028 号 8 幢 1071 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
33 力天实业 59.13 非住宅 否
jy10108048 号 8 幢 1099 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
34 力天实业 118.26 非住宅 否
jy10108049 号 8 幢 2015 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
35 力天实业 118.26 非住宅 否
jy10108030 号 8 幢 2021 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
36 力天实业 118.26 非住宅 否
jy10108025 号 8 幢 2026 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
37 力天实业 118.26 非住宅 否
jy10108259 号 8 幢 2053 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
38 力天实业 118.26 非住宅 否
jy10108242 号 8 幢 2055 室
63
序 房屋所有 建筑面积
房屋所有权证号 房屋坐落 证载用途 是否抵押
号 权人 （平方米）
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
39 力天实业 118.26 非住宅 否
jy10108241 号 8 幢 2056 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
40 力天实业 116.15 非住宅 否
jy10108257 号 8 幢 2057 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
41 力天实业 118.26 非住宅 否
jy10108258 号 8 幢 2058 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
42 力天实业 118.26 非住宅 否
jy10108265 号 8 幢 2059 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
43 力天实业 118.26 非住宅 否
jy10108247 号 8 幢 2060 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
44 力天实业 118.26 非住宅 否
jy10108245 号 8 幢 2061 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
45 力天实业 118.26 非住宅 否
jy10108263 号 8 幢 2078 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
46 力天实业 118.26 非住宅 否
jy10108267 号 8 幢 2087 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
47 力天实业 118.26 非住宅 否
jy10108272 号 8 幢 2090 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
48 力天实业 118.26 非住宅 否
jy10108362 号 8 幢 2092 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
49 力天实业 123.77 非住宅 否
jy10108379 号 8 幢 2117 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
50 力天实业 118.26 非住宅 否
jy10108361 号 8 幢 2120 室
64
序 房屋所有 建筑面积
房屋所有权证号 房屋坐落 证载用途 是否抵押
号 权人 （平方米）
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
51 力天实业 116.15 非住宅 否
jy10108356 号 8 幢 2121 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
52 力天实业 118.26 非住宅 否
jy10108367 号 8 幢 2122 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
53 力天实业 118.26 非住宅 否
jy10108468 号 8 幢 2123 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
54 力天实业 120.37 非住宅 否
jy10108365 号 8 幢 2126 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
55 力天实业 76.86 非住宅 否
jy10108564 号 8 幢 3001 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
56 力天实业 156.13 非住宅 否
jy10108455 号 8 幢 3002 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
57 力天实业 118.26 非住宅 否
jy10108505 号 8 幢 3017 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
58 力天实业 120.37 非住宅 否
jy10108443 号 8 幢 3018 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
59 力天实业 118.26 非住宅 否
jy10108360 号 8 幢 3021 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
60 力天实业 60.19 非住宅 否
jy10108400 号 8 幢 3022 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
61 力天实业 60.19 非住宅 否
jy10108370 号 8 幢 3023 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
62 力天实业 59.13 非住宅 否
jy10108376 号 8 幢 3027 室
65
序 房屋所有 建筑面积
房屋所有权证号 房屋坐落 证载用途 是否抵押
号 权人 （平方米）
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
63 力天实业 59.13 非住宅 否
jy10108368 号 8 幢 3029 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
64 力天实业 59.13 非住宅 否
jy10108357 号 8 幢 3036 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
65 力天实业 59.13 非住宅 否
jy10108453 号 8 幢 3037 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
66 力天实业 59.13 非住宅 否
jy10108508 号 8 幢 3039 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
67 力天实业 59.13 非住宅 否
jy10108496 号 8 幢 3051 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
68 力天实业 59.13 非住宅 否
jy10108460 号 8 幢 3052 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
69 力天实业 175.28 非住宅 否
jy10108355 号 8 幢 3056 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
70 力天实业 118.26 非住宅 否
jy10108364 号 8 幢 3059 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
71 力天实业 118.26 非住宅 否
jy10108358 号 8 幢 3060 室
南闸街道中
澄房权证江阴字第
72 力天实业 关村数码广 150.60 非住宅 否
fys10111288 号
场 11 号
南闸街道中
澄房权证江阴字第
73 力天实业 关村数码广 154.83 非住宅 否
fys10111296 号
场 12 号
南闸街道中
澄房权证江阴字第
74 力天实业 关村数码广 159.06 非住宅 否
fys10111389 号
场 13 号
66
序 房屋所有 建筑面积
房屋所有权证号 房屋坐落 证载用途 是否抵押
号 权人 （平方米）
南闸街道中
澄房权证江阴字第
75 力天实业 关村数码广 163.29 非住宅 否
fys10111290 号
场 15 号
南闸街道中
澄房权证江阴字第
76 力天实业 关村数码广 167.55 非住宅 否
fys10111303 号
场 16 号
南闸街道中
澄房权证江阴字第
77 力天实业 关村数码广 171.78 非住宅 否
fys10111292 号
场 17 号
南闸街道中
澄房权证江阴字第
78 力天实业 关村数码广 176.01 非住宅 否
fys10111304 号
场 18 号
南闸街道中
澄房权证江阴字第
79 力天实业 关村数码广 180.24 非住宅 否
fys10111371 号
场 19 号
南闸街道中
澄房权证江阴字第
80 力天实业 关村数码广 184.65 非住宅 否
fys10111301 号
场 20 号
南闸街道中
澄房权证江阴字第
81 力天实业 关村数码广 184.89 非住宅 否
fys10111286 号
场 21 号
南闸街道中
澄房权证江阴字第
82 力天实业 关村数码广 180.48 非住宅 否
fys10111302 号
场 22 号
南闸街道中
澄房权证江阴字第
83 力天实业 关村数码广 176.22 非住宅 否
fys10111305 号
场 23 号
虹桥南路
澄房权证江阴字第
84 力天实业 200 号 2801 151.15 住宅 否
jy10111045 号
室
合计 8,845.57 -- --
此外，《原法律意见书》中披露的未办理产权登记手续的房产的具体情况如
下表所示：
建筑面积
序号 所有权人 房产用途 房产坐落
（㎡）
67
建筑面积
序号 所有权人 房产用途 房产坐落
（㎡）
1 亿达实业 宿舍 张家港市城北加油站北侧 3 套拆迁置换房 449.69
2 亿达实业 仓储及辅助 张家港市杨舍镇农联村 5,649.54
3 华盛实业 宿舍 张家港市城北加油站北侧 5 套拆迁置换房 707.81
张家港市港城大道与南二环交叉处人才
4 华盛实业 员工宿舍 583.64
公寓第 A 幢 14 层
张家港市港城大道与南二环交叉处人才
5 国华实业 员工宿舍 1,750.92
公寓第 A 幢 7-9 层
张家港市港城大道与南二环交叉处人才
6 国泰华博 员工宿舍 583.64
公寓第 A 幢 4 层
张家港市港城大道与南二环交叉处人才
7 汉帛贸易 员工宿舍 1,584.46
公寓第 A 幢 15-16、18 层
张家港市港城大道与南二环交叉处人才
8 亿达实业 员工宿舍 1,167.28
公寓第 A 幢 5-6 层
张家港市港城大道与滨河路交界处国泰
9 国华实业 办公 27,156.39
金融广场 A 幢 13-25 层
张家港市港城大道与滨河路交界处国泰
10 国华实业 车库 9,933.746
金融广场 3-4 层、地下 1 层
根据江苏国泰提供的资料及其说明以及本所律师的核查，截至本补充法律
意见书出具之日，上表所列未办证房产中：
（1）就第 1 项房产，亿达实业已办理完毕所涉及 3 套拆迁置换房的产权登
记手续，并取得下表中 3 份房屋所有权证：
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落 证载用途
（㎡）
张房权证杨字第 杨舍镇范庄花苑 26
1 亿达实业 143.02 住宅
0000374101 号 幢 1301 室
张房权证杨字第 杨舍镇范庄花苑 19
2 亿达实业 158.58 住宅、车库
0000374100 号 幢 304 室，36#车库
68
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落 证载用途
（㎡）
张房权证杨字第 杨舍镇范庄花苑 17
3 亿达实业 148.09 住宅、车库
0000374099 号 幢 205 室，46#车库
（2）就第 2-10 项房产，根据标的公司的说明及本所律师所做的核查，该
等房产尚未办理完毕产权登记，建筑面积合计约为 49,117.43 平方米，占标的公
司及其控股子公司实际使用的 239,419.46 平方米房产总建筑面积的比例为
20.51%。其中：1 处办公用途未办证房产面积 27,156.39 平方米，占比为 11.34%；
其他用途为员工宿舍、仓储及辅助、车库等用途的未办证房产面积为 21,961.04
平方米，占比为 9.17%。
根据张家港经济开发区规划建设局等相关部门出具的证明以及国泰集团及
相关标的公司的确认，上述未办证房产不存在权属纠纷，相关标的公司办理并
取得其房屋所有权证不存在实质性法律障碍。根据标的公司提供的资料及其说
明，该等未办证房产的用途主要用于办公、车库、宿舍、仓储及辅助等用途，
具有可替代性。根据国泰集团的书面承诺，相关标的公司将于 2017 年 12 月 31
日前办理完成前述房屋的产权登记手续，国泰集团将承担因上述事项产生的各
项税费；对于因前述房产事宜造成任何对第三方的侵权、损害或导致标的公司
及其分、子公司遭受任何相关主管政府部门处罚或因此导致标的公司生产经营
遭受的经济损失，国泰集团将对上述款项承担连带责任，并赔偿因此给上市公
司造成的损失。
综上所述，标的公司及其控股子公司存在证载土地使用权人与实际使用权
人不一致权属瑕疵的情形已得以规范；标的公司及其控股子公司存在若干未办
证房产的面积占标的公司及其控股子公司实际使用房产面积的比例为 20.51%，
基于（1）该等未办证房产的用途主要用于办公、车库、宿舍、仓储及辅助等用
途，具有可替代性；（2）根据张家港经济开发区规划建设局等相关部门出具的
证明以及国泰集团及相关标的公司的确认，截至本补充法律意见书出具之日，
该等未办证房产不存在权属纠纷，相关标的公司办理并取得其房屋所有权证不
存在实质性法律障碍；及（3）国泰集团已承诺相关标的公司将于 2017 年 12 月
31 日前取得上述未办证房产的房屋所有权证，并就因该等未办证房产可能给上
69
市公司造成的损失做出承诺，本所律师认为，上述未办证房产的权属瑕疵等情
形不会对上市公司本次重组构成重大不利影响。
（二）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他用地政策，补
充披露上述划拔土地、集体土地、流转土地注入上市公司是否符合相关规定，
以划拨方式使用土地是否需经有权机关确认，上述有偿转让房屋使用权的方
式、上述类型为转让的土地是否符合相关规定。
1. 划拨土地
根据《原法律意见书》的披露，标的公司及其控股子公司拥有以下 1 宗拟
注入上市公司的划拨土地。
面积 使用权 终止
序号 土地使用证号 权利人 坐落 用途
（平方米） 类型 日期
江苏省盱眙
盱国用（2010） 盱 眙 污 水 公共设
1 经济开发区 6,352 划拨 -
第 1699 号 处理 施用地
经三路东侧
经本所律师核查，盱眙污水处理与江苏省盱眙县建设局于 2009 年 4 月 7 日
签署了《盱眙县第二城市污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》，根据该协议，
经江苏省盱眙县人民政府的授权，江苏省盱眙县建设局授权盱眙污水处理建设
运营盱眙县第二城市污水处理厂，特许经营权期限 30 年；污水处理厂用地以
政府划拨的方式取得土地使用权；在特许经营期限内，项目公司合法拥有本项
目厂区内的所有建筑物、构筑物和设备的所有权以及划拨土地的使用权，土地
所有权归国家。
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》的有关规定，国土资源部要
严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录；今后除军事、社会保障性住
房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能
源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索
实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格
实行市场配置，有偿使用。
根据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，建设单位使用国有土地，
70
应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府
依法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市
基础设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础
设施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。据此，盱眙污水处理以划拨
方式使用土地需经盱眙县人民政府确认。
根据前述《盱眙县第二城市污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》的约定，
经江苏省盱眙县人民政府授权，江苏省盱眙县建设局授权盱眙污水处理使用划
拨用地建设运营盱眙县第二城市污水处理厂，并且盱眙污水处理于 2010 年 5 月
12 日取得了盱眙县人民政府下发的证号为盱国用（2010）第 1699 号的土地使
用证，使用权类型为划拨。据此，盱眙污水处理使用划拨土地已取得了盱眙县
人民政府的确认。
根据盱眙县国土资源局于 2016 年 1 月就该宗土地出具的《证明》，确认盱
眙污水处理已适当履行该宗土地使用权划拨的各项手续，该公司为相关土地的
合法使用权人，相关土地的用途符合《划拨用地目录》及国家关于划拨土地使
用的相关规定。
综上所述，盱眙污水处理就其使用的 1 宗划拨用地，系经相关政府部门授
权或确认，通过特许经营方式取得的污水处理厂用地，盱眙污水处理已就该宗
土地依法取得相关人民政府核发的《国有土地使用证》，符合《国务院关于促进
节约集约用地的通知》、《中华人民共和国土地管理法》及《划拨用地目录》关
于划拨土地使用的相关规定，有权依法占有和使用相关划拨土地。
2. 以流转方式取得的集体土地
根据《原法律意见书》的披露，标的公司及其控股子公司拥有以下 2 宗拟
注入上市公司的集体建设用地，均通过流转方式取得。
序 面积 使用权
土地使用证号 权利人 坐落 用途 终止日期
号 （平方米） 类型
张集用（2004） 塘桥镇巨桥 集体土
1 华茂毛纺 19,370.70 工业 2054.02.19
字第 5600006 号 村 地流转
71
序 面积 使用权
土地使用证号 权利人 坐落 用途 终止日期
号 （平方米） 类型
张集用（2016） 锦丰镇合兴
2 国华实业 14,499.7 流转 工业用地 -
第 00400014 号 健康南路
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》的相关规定，国家强化农村
土地管理，稳步推进农村集体建设用地节约集约利用，鼓励提高农村建设用地
的利用效率，并鼓励在坚持尊重农民意愿、保障农民权益的原则下，依法盘活
利用农村集体建设用地。
根据苏州市于 2002 年 6 月 17 日起施行的《关于开展城镇规划区内集体建
设用地使用权流转试点的实施意见》 苏府办[2002]76 号） 以下简称“76 号文”），
经国土资源部批复同意，苏州市可以在城镇规划区内全面实行集体建设用地使
用权流转的试点。
根据 76 号文，集体建设用地流转范围除《苏州市农村集体存量建设用地使
用权流转管理暂行办法》（苏府[1996]87 号）规定的以外，允许城镇规划区内的
存量集体建设用地、己办理农用地转用和非农建设用地使用手续后的新增集体
建设用地直接以出租、转让、入股等形式入市流转。
就华茂毛纺所占有和使用的上述集体用地，根据张家港市国土资源局于
2016 年 1 月 26 日出具的《土地登记信息》，确认华茂毛纺为该宗土地的合法使
用权人，该宗土地的权属性质为集体土地使用权，用途为工业用地，通过集体
土地流转方式取得，使用权终止日期至 2054 年 2 月 19 日。
就国华实业所占有和使用的上述集体用地，根据张家港市国土资源局于
2016 年 1 月 30 日出具的《证明》，确认该地块的证载土地使用权人目前虽登记
为国泰集团，但国泰集团已将土地使用权及其上房屋的所有权转让给国华实业，
上述转让行为真实合法有效，国华实业为该地块的实际土地使用权人，其办理
更名手续不存在实质性法律障碍。截至本补充法律意见出具之日，国华实业已
办理完成上述证载权利人变更登记手续，并取得了证号为张集用（2016）第
00400014 号的集体土地使用证。
72
综上所述，华茂毛纺和国华实业的国土主管部门张家港市国土资源局已确
认两家公司通过集体建设用地使用权流转的方式合法取得 2 宗集体土地使用
权。华茂毛纺和国华实业占有和使用该等集体土地，符合《国务院关于促进节
约集约用地的通知》关于节约集约利用农村集体建设用地的规定以及苏州市关
于开展集体建设用地使用权流转试点的相关规定。
3. 以有偿转让形式取得的房屋使用权
根据《原法律意见书》及《重组报告书》的披露，国泰上海通过有偿转让
形式取得了 1 处房产的使用权，该房产的建筑面积为 302.3 平方米、位于上海
市崂山路 526 号江苏大厦 24 楼 D5 室。
根据江苏国泰提供的资料及其说明并经本所律师核查，上海紫金山大酒店
作为该房产的房屋所有权人，依法持有证号为沪房地浦字（2006）第 075999 号
的房屋所有权证。
根据国泰集团与上海兴江实业总公司于 1997 年 4 月 14 日签订的《上海“江
苏大厦”使用权有偿转让协议书》，上海兴江实业总公司将江苏大厦共计 302.3
平方米的房屋有偿转让给国泰集团使用，使用费为 317.41 万元，使用权期限自
1992 年 12 月至 2042 年 12 月。
根据国泰集团与国泰上海于 2007 年 8 月签订的《协议书》，国泰集团将前
述房屋的使用权有偿转让给国泰上海，有偿使用费为 364.0327 万元，该房屋的
一切权利与义务均由国泰上海承接。
根据国泰集团和国泰上海的说明，国泰集团已向上海兴江实业总公司按时
足额支付了有偿使用费，国泰上海已向国泰集团按时足额支付了有偿使用费。
根据证载房屋所有权人上海紫金山大酒店出具的《关于江苏国泰国际集团
上海进出口有限公司房产使用事宜的确认函》，确认上海紫金山大酒店为房屋
的所有权人，且该房屋所有权不存在任何产权纠纷；上海兴江实业总公司与国
泰集团就转让房屋的使用权所签署的《上海“江苏大厦”使用权有偿转让协议
书》，由上海紫金山大酒店继续履行；上海紫金山大酒店认可并同意国泰集团将
73
办公房屋的使用权转让给国泰上海，国泰上海有权享有对房屋的使用权。
综上所述，国泰上海依据前述 2 份协议，有偿受让该等房屋的使用权，是
房屋所有权人依法行使其所有权并转让用益物权以及原房屋使用权人转让用益
物权的形式之一，属于协议各方意思自治的范畴，符合《物权法》、《合同法》
等法律法规的相关规定。
4. 证载使用权类型为“转让”的土地
根据《重组报告书》的披露，国泰华诚拥有下列 1 宗拟拟注入上市公司的
土地使用权，其《国有土地使用证》记载的使用权类型为“转让”。根据本所律
师对该宗土地的国有土地使用权出让合同、土地使用权出让契税付款凭证等资
料的审查，该宗土地的使用权类型为国有出让用地，具体情况如下：
序 面积 使用权
土地使用证号 权利人 坐落 用途 终止日期
号 （平方米） 类型
张国用（2008） 国泰 人民中路 43 号（国 商业服
1 364.90 出让 2043.04.20
第 010585 号 华诚 泰大厦 10 楼） 务业
综上上述，就国泰华诚拟注入上市公司的上述土地使用权，国泰华诚依法
持有相关人民政府核发的《国有土地使用证》，其证载类型虽登记为“转让”，但
经审查其实际土地使用权类型为国有出让用地，符合《国务院关于促进节约集
约用地的通知》及《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定。
（三）补充披露土地使用权人和房屋所有权人更名手续、房产办证手续、
商标登记变更手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否
存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
根据《原法律意见书》及《重组报告书》的披露，标的公司及其控股子公
司拥有 1 宗正在办理权利人更名手续的土地，部分正在办理产权登记的房产以
及 3 项正在办理权利人更名手续的注册商标。经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，上述手续的办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式
的具体情况如下：
1. 办理权利人更名手续的土地
74
前述 1 宗正在办理权利人更名手续的土地为国华实业拥有的位于张家港合
兴镇健康南路的 1 宗集体土地，使用权面积为 14,499.7 平方米。截至本补充法
律意见书出具之日，国华实业已办理完成前述土地使用权人的变更登记手续，
并取得了如下土地使用证。
面积 使用权 终止
序号 土地使用证号 权利人 坐落 用途
（平方米） 类型 日期
张集用（2016） 锦丰镇合兴
1 国华实业 14,499.7 流转 工业用地 -
第 00400014 号 健康南路
2. 办理产权登记手续的房产
前述 10 处正在办理产权登记的房产如下表所示：
建筑面积
序号 所有权人 房产用途 房产坐落
（平方米）
1 亿达实业 宿舍 张家港市城北加油站北侧 3 套拆迁置换房 449.69
2 亿达实业 仓储及辅助 张家港市杨舍镇农联村 5,649.54
3 华盛实业 宿舍 张家港市城北加油站北侧 5 套拆迁置换房 707.81
张家港市港城大道与南二环交叉处人才
4 华盛实业 员工宿舍 583.64
公寓第 A 幢 14 层
张家港市港城大道与南二环交叉处人才
5 国华实业 员工宿舍 1,750.92
公寓第 A 幢 7-9 层
张家港市港城大道与南二环交叉处人才
6 国泰华博 员工宿舍 583.64
公寓第 A 幢 4 层
张家港市港城大道与南二环交叉处人才
7 汉帛贸易 员工宿舍 1,584.46
公寓第 A 幢 15-16、18 层
张家港市港城大道与南二环交叉处人才
8 亿达实业 员工宿舍 1,167.28
公寓第 A 幢 5-6 层
张家港市港城大道与滨河路交界处国泰
9 国华实业 办公 27,156.39
金融广场 A 幢 13-25 层
张家港市港城大道与滨河路交界处国泰
10 国华实业 车库 9,933.746
金融广场 3-4 层、地下 1 层
75
（1）截至本补充法律意见书出具之日，仅亿达实业办理完成了上表中序号
1 的 3 套拆迁置换房的产权登记，并取得了如下房屋所有权证。
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落 证载用途
（平方米）
张房权证杨字第 杨舍镇范庄花苑 26
1 亿达实业 143.02 住宅
0000374101 号 幢 1301 室
张房权证杨字第 杨舍镇范庄花苑 19
2 亿达实业 158.58 住宅、车库
0000374100 号 幢 304 室，36#车库
张房权证杨字第 杨舍镇范庄花苑 17
3 亿达实业 148.09 住宅、车库
0000374099 号 幢 205 室，46#车库
（2）关于上表中序号 2 的仓储及辅助用房，根据亿达实业的说明以及张家
港市住房和城乡建设局于 2016 年 2 月 5 日出具的说明，该等房产为亿达实业出
资建设，由于历史原因未办理房屋所有权证，亿达实业正在与房屋权属登记部
门积极协调并在相关材料齐备后办理产权登记，截至本补充法律意见书出具之
日，该等房屋的产权登记仍在办理之中，预计 2017 年 12 月 31 日前办理完成。
（3）关于上表中序号 3 中的 5 套拆迁置换房，根据华盛实业的说明，截至
本补充法律意见书出具之日，该等房屋的产权登记正在办理中，预计 2017 年
12 月 31 日前办理完成。
（4）关于上表中序号 4 至 8 的员工宿舍用房，根据各相关标的公司的说明，
截至本补充法律意见书出具之日，该等房屋的产权登记正在办理中，预计 2017
年 12 月 31 日前办理完成。
（5）关于上表中序号 9 至 10 的办公和车库用房，根据国华实业的说明，
截至本补充法律意见书出具之日，该等房屋的产权登记正在办理中，预计 2017
年 12 月 31 前办理完成。
根据张家港经济开发区规划建设局等相关部门出具的证明以及国泰集团及
相关标的公司的确认，上述未办证房产不存在权属纠纷，相关标的公司办理并
取得其房屋所有权证不存在实质性法律障碍。
根据国泰集团的出具的书面承诺，就上述未办理取得房屋所有权证的房屋，
76
相关标的公司将于 2017 年 12 月 31 日前办理完成前述房屋的产权登记手续，国
泰集团将承担因上述事项产生的各项税费；对于因前述房产事宜造成任何对第
三方的侵权、损害或导致标的公司及其分、子公司遭受任何相关主管政府部门
处罚或因此导致标的公司生产经营遭受的经济损失，国泰集团将对上述款项承
担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，除上表第 1 项房产已办理并
取得房屋所有权证外，上表其他未办证房产正在办理房屋所有权，并将于 2017
年 12 月 31 日前办理取得房屋所有权证，该等未办证房产不存在权属纠纷，相
关标的公司办理并取得其房屋所有权证不存在实质性法律障碍，因办理房屋所
有权证所产生的税费由国泰集团承担。
3. 办理权利人更名手续的注册商标
前述 3 项正在办理权利人更名至华泰实业相关手续的注册商标如下表所
示：
序号 商标名称 注册人 注册号 分类 注册有效期
2009.01.21
江苏国泰国际集团华
1 4683907 25 -
盛进出口有限公司
2019.01.20
2008.12.21
江苏国泰国际集团华
2 4572851 25 -
盛进出口有限公司
2018.12.20
2008.12.14
江苏国泰国际集团华
3 4572852 25 -
盛进出口有限公司
2018.12.13
根据华盛实业提供的资料及其说明，截至本补充法律意见书出具之日，国
家工商行政管理总局商标局已受理了上述 3 项注册商标的权利人更名申请，但
尚未办理完成更名手续，预计于 2016 年 12 月 31 日前办理完成，该等注册商
77
标不存在权属纠纷，该等更名手续的办理不存在法律障碍或不能如期办毕的风
险，办理费用由华盛实业承担。
根据国泰集团出具的书面承诺，华盛实业将于 2016 年 12 月 31 日前完成前
述商标的注册权人变更手续；对于未能及时办理完成商标注册人更名手续而给
上市公司造成损失的，国泰集团将对上市公司进行补偿。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，华盛实业正在办理上述 3 项
注册商标的证载商标注册人名称变更手续，并将于 2016 年 12 月 31 日前办理取
得更名后的商标注册证书，该等注册商标不存在权属纠纷，该等更名手续的办
理不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，办理费用由华盛实业承担。
（四）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组
以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、
解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时
机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的
基础上明确履约时限。
根据国泰集团出具的书面承诺，就标的公司拥有的未办理房屋所有权证的
房产，国泰集团承诺，相关标的公司将于 2017 年 12 月 31 日前办理完成前述房
屋的产权登记手续，国泰集团承担因上述事项产生的各项税费；对于因前述房
产事宜造成任何对第三方的侵权、损害或导致标的公司及其分、子公司遭受任
何相关主管政府部门处罚或因此导致标的公司生产经营遭受的经济损失，国泰
集团将对上述款项承担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。
根据国泰集团出具的书面承诺，就标的公司的注册商标变更登记事宜，国
泰集团承诺，华盛实业将于 2016 年 12 月 31 日前完成前述商标的注册权人变更
78
手续；对于未能及时办理完成商标注册人更名手续而给上市公司造成损失的，
本公司将对上市公司进行补偿。
据此，根据国泰集团出具的相关书面承诺，国泰集团已根据《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》的相关规定，对其承诺进行了完善。
（五）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次
交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
根据前述对反馈意见问题 13 的补充披露，截至本补充法律意见书出具之
日，标的公司及其控股子公司所拥有的土地使用权包含划拨用地和集体建设用
地，部分房产存在尚未办理完成产权登记的瑕疵，并且标的公司的部分注册商
标还存在尚未完成权利人更名手续的情形。
1. 《重组管理办法》第十一条第（一）项
就标的公司及其控股子公司所拥有的国有出让地、划拨用地和集体建设用
地，根据本所律师的核查以及相关国土主管部门对该等土地权属的合法性确认，
相关标的公司及其下属子公司有权依法占有和使用该等土地；标的公司及其下
属控股子公司不存在因违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规而受到
行政处罚的情形。据此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第（一）项之规定。
2. 《重组管理办法》第十一条第（四）项
就标的公司及其控股子公司拥有的尚未办理完成产权登记的部分房产及注
册商标，根据本所律师的核查、相关房产主管部门的确认以及国泰集团出具的
承诺，上述资产权属清晰，尚待办理完成产权登记及权利人更名手续且其权属
证书或权属证书更名手续的办理不存在实质性法律障碍。据此，本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
3. 《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项
79
根据标的公司的确认，截止本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重
组拟购买的标的公司股权，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、
冻结等权利受到限制的情况。根据本所律师的核查，在取得《原法律意见书》
第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重大资
产重组尚需取得的批准、核准和同意后，上述标的资产能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（四）项之规定。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款
第（四）项的相关规定。
十一、 问题 14. 申请材料显示，华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达
实业、力天实业、国泰华博、国泰财务、慧贸通存在租赁房产，部分无房屋所
有权证。请你公司补充披露租赁房产是否存在违约或不能续期的风险，上述情
形对标的公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
根据《原法律意见书》及《重组报告书》的披露，标的公司存在如下 3 处
出租方未能提供租赁物业房屋所有权证的在租房产：
房屋所有 面积
序号 出租方 承租方 房产座落 用途 租赁期限
权人 （平方米）
2013.01.10
江阴市祝塘镇文林 厂房和员
1 董敏 华盛实业 董敏 2,236 -
环南路 60 号 工宿舍
2018.01.09
马鞍山市 山东省青岛市黄岛
马鞍山市大 2015.05.10
大汗物资 区保税港区北京路
2 汗物资有限 国泰华博 421.46 办公 -
有限责任 63 号天智国际大厦
责任公司 2018.05.09
公司 3 层 302 室
2016.01.01
张家港市杨舍镇国
3 国华实业 慧贸通 国华实业 2,000 办公 -
泰金融广场 A 座
2018.12.31
根据标的公司提供的资料及其说明，该等租赁房产均并非不可替代性场所。
80
根据相关标的公司的说明，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在
因该等租赁房产权属问题引起的纠纷或未决诉讼，标的公司租赁上述物业不存
在违约或不能续期的风险。此外，根据国泰集团的书面承诺，如相关标的公司
因该等租赁房产的权属问题遭受损失的，国泰集团将对上市公司进行补偿。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，虽然出租方未能提供上述租
赁房屋的权属证明文件，但基于（1）标的公司不存在因该等租赁房产权属问题
引起的纠纷或未决诉讼，标的公司租赁上述物业不存在违约或不能续期的重大
法律风险；（2）该等租赁房产均并非不可替代性的租赁房产，且（3）国泰集团
已承诺对标的公司因该等租赁房产的权属问题遭受损失将对上市公司进行补
偿，本所律师认为，上述情形不会对标的公司的生产经营稳定性构成重大不利
影响。
十二、 问题 15. 申请材料显示，华盛实业、力天实业将江苏国泰东方天
地置业有限公司 10%的股权质押给国泰集团，华盛实业、国华实业、亿达实业、
力天实业将部分资产抵押或质押，华盛实业、力天实业为子公司提供担保。请
你公司补充披露：1）江苏国泰东方天地置业有限公司与华盛实业、力天实业
的关系，是否存在解除股权质押的安排，是否切实可行，是否已经取得质押权
人同意，是否存在诉讼风险或其他法律风险。2）上述担保对应的被担保人、
债务总金额、债务用途，上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产
权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）江苏国泰东方天地置业有限公司与华盛实业、力天实业的关系，是
否存在解除股权质押的安排，是否切实可行，是否已经取得质押权人同意，是
否存在诉讼风险或其他法律风险
根据江苏国泰东方天地置业有限公司（“国泰东方天地”）现行有效的公司
章程，截至本补充法律意见书出具之日，华盛实业及力天实业均为国泰东方天
地股东，并分别持有国泰东方天地 10%的股权。
根据江苏省张家港保税区工商行政管理局出具的《公司股权出质准予注销
登记通知书》（[2016]第 08120001 号及[2016] 08120002 号），截至本补充法律意
81
见书出具之日，上述华盛实业和力天实业质押国泰东方天地 10%的股权事宜已
经解除，并向工商部门办理了出质注销的登记手续。
根据华盛实业、力天实业及国泰集团的确认，上述质押解除事宜已取得质
押权人国泰集团的同意，质押及解除质押均不存在诉讼风险或其他法律风险。
据此，截至本补充法律意见书出具之日，华盛实业、力天实业质押国泰东
方天地股权事宜已经解除，并向工商部门办理了出质注销登记手续，上述质押
解除事宜已取得质押权人的同意且不存在诉讼风险和其他法律风险。
（二）上述担保对应的被担保人、债务总金额、债务用途，上述担保事项
对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响
1. 相关担保的具体情况
（1）资产抵押情况
根据江苏国泰提供的资料及说明以及《重组报告书》，截至报告期末，标的
公司及其控股子公司中，华盛实业、亿达实业、华茂毛纺（为亿达实业控股子
公司）、力天实业将部分资产抵押，具体情况如下：
序 担保债务总金
标的公司 抵押物 担保期限 担保情况及债务用途
号 额（万元）
国泰大厦 2 贷款反担保（此四项抵押是
1 华盛实业 作为国泰集团为华盛实业获
楼
得银行最高授信额度 42,200
国 泰 大 厦 万元所提供担保的反担保，
2 华盛实业
24、25 楼 2016.2.11 其中包括 4,000 万元短期流
最高授信额度
国泰新世纪 至 动资金贷款额度、1,400 万元
42,200
3 华盛实业 广 场 13-15 2017.2.10 银行承兑汇票额度、17,600
楼 万 元 贸 易 融 资 额 度 、 8,000
国泰新世纪 万元出口退税托管账户质押
4 华盛实业 广 场 16-18 贷款额度及 11,200 万元其他
楼 贷款额度）
杨舍镇人民 贷款反担保（此项抵押是作
2016.3.19
中路新世纪 最高授信额度 为国泰集团为亿达实业获得
5 亿达实业 至
广 场 21-24 16,000 银行最高授信额度 16,000 万
2017.3.18
楼 元所提供担保的反担保，其
82
序 担保债务总金
标的公司 抵押物 担保期限 担保情况及债务用途
号 额（万元）
中包括 4,000 万元短期流动
资金贷款额度、2,100 万元银
行承兑汇票额度及 9,900 万
元贸易融资额度）
亿达实业控股子公司华茂毛
华茂毛纺
2016.4.5 纺通过抵押车间仓库获得银
（为亿达
6 车间仓库等 至 800 行贷款 800 万元，此贷款为
实业控股
2017.3.17 一般流动资金借款，用于购
子公司）
买澳毛条
力天实业获得国泰财务的贷
2015.2.1
款 10,000 万元，此贷款为流
7 力天实业 华天大酒店 至 10,000
动资金借款，用于购买原材
2017.2.1
料
根据相关标的公司提供的文件及其说明、国泰集团的确认以及《重组报告
书》，截至本补充法律意见书出具之日，上表所列第 1 至 5 项抵押已经解除。（2）
资产质押情况
根据江苏国泰提供的资料及说明以及《重组报告书》，截至报告期末，标的
公司中华盛实业、国华实业、力天实业将部分资产质押，具体情况如下：
序 债务总金
出质人 质押物 担保期限 担保情况及债务用途
号 额（万元）
此项质押为华盛实业就国
泰集团提供给江苏国泰东
江苏国泰东方天 2015.4.15
方天地置业有限公司的总
1 华盛实业 地置业有限公司 至 20,000.00
额 20,000 万元的贷款提供
10%的股权 2016.7.2
担保，贷款用途为流动资
金贷款
2,500 万元理财产 2015.11.23 银行为国华实业提供额度
2 国华实业 品及保证金人民 至 2,500.0 为 2,500 万元的商业汇票
币 58.1 万元 2016.5.23 承兑业务
10,000 万元理财
2015.8.7 银行为国华实业提供额度
产品及美元 483.0
3 国华实业 至 13,000.00 为 13,000 万元的出口应收
万元掉期金融衍
2016.8.4 账款融资服务
生工具
83
序 债务总金
出质人 质押物 担保期限 担保情况及债务用途
号 额（万元）
此项质押为力天实业就国
泰集团提供给江苏国泰东
江苏国泰东方天 2015.4.15
方天地置业有限公司的总
4 力天实业 地置业有限公司 至 20,000.00
额 20,000 万元的贷款提供
10%的股权 2016.7.2
担保，贷款用途为流动资
金贷款
根据相关标的公司提供的文件及其说明、国泰集团的确认以及《重组报告
书》，截至本补充法律意见书出具之日，如前述第（一）点所述，就上表第 1 项
及第 4 项的股权质押已经解除，并向工商部门办理了出质注销的登记手续。
（3）标的公司为子公司担保情况
根据江苏国泰提供的资料及说明以及《重组报告书》，截至报告期末，标的
公司中华盛实业、力天实业为子公司提供连带责任保证担保，具体情况如下：
序 担保金额
担保人 被担保人 担保到期日 债务用途
号 （万元）
1 华盛实业 江苏国泰盛大贸易有限公司 2016.7.15 3,600.00 补充流动资金
2 华盛实业 张家港锦兴制衣有限公司 2016.6.23 2,400.00 补充流动资金
3 华盛实业 张家港锦兴制衣有限公司 2017.12.31 1,500.00 支付货款
开立进口信用
4 华盛实业 江苏国泰盛大贸易有限公司 2016.5.23 5,255.00
证以支付货款
5 华盛实业 江苏国泰盛大贸易有限公司 2017.6.29 3,000.00 补充流动资金
开立进口信用
6 华盛实业 江苏国泰盛大贸易有限公司 2016.7.7 5,000.00
证以支付货款
江苏国泰国际集团恒联进出 补充流动资金
7 力天实业 2016.7.1 1,000.00
口有限公司 以支付货款
江苏国泰国际集团恒联进出
8 力天实业 2016.5.19 500.00 补充流动资金
口有限公司
根据相关标的公司提供的文件及其说明以及《重组报告书》，截至本补充法
律意见书出具之日，除上表第 3 项及第 5 项外，其余标的公司对其子公司所提
供的担保均已经解除。
2. 上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营
的影响
84
根据相关标的公司提供的文件及其说明、国泰集团的确认以及《重组报告
书》，截至本补充法律意见书出具之日，就前述所披露的资产抵押及质押的情况：
（1）共计 7 项资产抵押中的 5 项已经解除（该等 5 项均为标的公司向国泰集团
就其向华盛实业或亿达实业进行担保所提供的反担保），且共计 4 项质押中的 2
项已经解除；（2）剩余 2 项抵押及 2 项质押所担保债务均为相关标的公司为日
常经营业务所借款项；（3）尚未解除抵押或质押所涉标的公司均经营正常、财
务状况良好、拥有良好的偿债能力，有能力对尚未清偿的债务进行按时、足额
的清偿；（4）相关标的公司未曾发生有关债务偿还不足或不及时的情况。
根据相关标的公司提供的文件及其说明以及《重组报告书》，截至本补充法
律意见书出具之日，就前述所披露的标的公司为其子公司提供担保的情况：（1）
共计 8 项担保中的 6 项相关担保已经解除；（2）前述担保的债务主要用于华盛
实业及力天实业的子公司支付货款、开具进口信用证或补充流动资金，均为该
等子公司日常经营的需求；（3）就未解除的 2 项担保，张家港锦兴制衣有限公
司及江苏国泰盛大贸易有限公司均经营正常、财务状况良好、拥有良好的偿债
能力，预计有能力按时、足额偿还债务，且未发生相关债务偿还不足或不及时
的情况；及（4）华盛实业及力天实业均确认，计划未来将不会继续对子公司提
供担保，对未履行完毕的担保，待担保到期后，将不再提供新的担保。
综上所述，根据相关标的公司提供的文件及其说明、国泰集团的确认以及
《重组报告书》截至本补充法律意见书出具之日，前述标的公司所进行的资产
抵押及质押担保以及标的公司为其子公司提供担保等有关事项不会对本次交易
及交易完成后上市公司资产权属和生产经营造成重大不利影响。
十三、 问题 16. 申请材料显示，国泰财务为国泰集团提供担保，担保金
额 25,000 万元。请你公司补充披露上述担保事项的原因、履行的决策程序、因
担保取得的资金的实际用途，是否构成国泰集团资金占用，上述担保事项对上
市公司资产独立性、完整性和资产定价的影响，以及相应补救措施。请独立财
务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）补充披露上述担保事项的原因、履行的决策程序、因担保取得的
资金的实际用途，是否构成国泰集团资金占用
85
根据国泰集团与中国进出口银行于 2015 年 9 月 23 日签署的《借款合同》
（合同编号：2040001992015112052），中国进出口银行向国泰集团提供贷款的
贷款金额为 25,000 万元，贷款期限为 12 个月。2015 年 9 月 23 日，国泰财务与
中国进出口银行签署了《保证合同》（合同编号：2040001992015112052BZ01），
国泰财务为上述借款提供了全额连带责任保证担保。
根据国泰集团、国泰财务的说明以及《重组报告书》，上述担保系因贷款
人中国进出口银行发放贷款的要求而提供，上述贷款的实际用途为国泰集团
下属公司进行其所经营的劳动密集型产品出口业务而补充流动资金。
根据国泰财务的公司章程，国泰财务的经营范围包括“对成员单位提供
担保”；国泰财务董事会的职权包括“审批公司对成员单位一定限额以上的担
保业务、贷款业务、资产处置，具体限额见相关议事规则”。根据国泰财务的
内部规章制度及其说明以及国泰财务于 2015 年 8 月 27 日召开的第一届董事
会第三十二次会议所做出的董事会决议，本次担保经国泰财务董事会审议批
准，并履行了信贷调查人-金融业务部-风险管理部-分管副总经理-总经理-董
事长审批流程。
根据国泰财务提供的相关资料及其说明，为成员单位提供担保是国泰财
务的正常业务项目，且国泰财务就此次担保履行了内部审批程序，不构成国
泰集团对国泰财务的非经营性资金占用。此外，根据国泰财务提供的资料，
国泰集团已于 2016 月 7 月 1 日归还了前述贷款，国泰财务的担保责任已解除。
综上所述，前述担保系因国泰财务经营其正常业务而对国泰集团作为成
员单位为其下属公司进行出口业务而举借贷款而提供，国泰财务就此已经履
行了其内部审批程序，该等担保并不构成国泰集团对国泰财务的非经营性资
金占用。
（二）上述担保事项对上市公司资产独立性、完整性和资产定价的影响，
以及相应补救措施。
86
根据国泰财务提供的资料及其说明，国泰财务是经中国银监会批准设立
的非银行金融机构，其设立的主要目的就是服务于成员单位的资金需求，为
成员单位提供担保是其正常的业务项目；本次国泰财务对国泰集团提供担保
履行了国泰财务相关内部审批程序，且截至本补充法律意见书出具之日，该
等担保的担保责任已经全部解除，此次担保事项对拟注入资产的独立性、完
整性和资产定价没有重大不利影响。
根据江苏国泰提供的资料及其说明以及《重组报告书》，本次重组完成后，
国泰财务将注入上市公司；国泰财务届时同未注入上市公司的其他成员单位
之间开展业务时，将严格按照深圳证券交易所相关业务规则以及江苏国泰的
公司章程、关联交易管理制度等公司治理相关规定的要求，履行全部必要的
审批程序并及时向公众投资者披露相关信息。
综上所述，上述担保事项对上市公司资产独立性、完整性和资产定价不
构成重大不利影响，且上市公司及国泰财务已经明确相应措施，以规范本次
重组后，国泰财务同未注入上市公司的其他成员单位之间的业务开展。
十四、 问题 19. 申请材料显示，紫金投资从事投资业务属于广义的金融
服务业；慧贸通主要从事智慧外贸综合服务业务。主要提供出口贸易服务基础
服务、出口垫付退税服务、进口代理服务基础服务、进口贸易服务、信融宝和
赊销宝等金融服务、垫付进口海关综合税服务、进口信用证开证等。请你公司
补充披露上述两家公司是否具有借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持，
以及相应解决方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于紫金投资是否具有借贷或融资职能
根据紫金科技提供的资料及其说明，截至本补充法律意见书出具之日，紫
金科技的经营业务为以物业经营（租赁）为主，房地产及投资为辅，具体情况
如下：
1、物业经营（租赁）业务
根据紫金科技提供的资料及其说明，紫金科技（1）在南京投资建设位于江
87
苏省南京市雨花台区软件园街道郁金香路 36 号的“国泰科创大厦”，总建筑面
积 28,000 平方米，地上建筑面积 21,200 平方米，地下 6,800 平方米为车库和设
备用房；及（2）管理其原有资产位于南京市秦淮区中山南路的“投资大厦”二层，
建筑面积为 2,210 平方米。
根据紫金科技提供的资料及其说明，截至报告期末，“国泰科创大厦”已
签订租赁合同单位 19 家，出租面积 19,915 平方米，自用 1,428 平方米；出租率
93%。“投资大厦”全部出租。
2、对外投资
根据紫金科技提供的资料及其说明，紫金科技投资业务除认购两家上市公
司股票外主要为（1）于 2012 年收购了盱眙和盐城两个污水处理厂，两项目为
当地政府的 BOT 项目, 紫金科技均持股 100%；（2）于 2013 年，紫金科技与
苏州朗诗科技地产有限公司合作，在张家港市开发“朗诗国泰城”住宅房地产
项目，占地 85 亩，紫金科技持有该地产项目的项目公司 45%股权；（3）于 2014
年，紫金科技与南京朗明房地产开发有限公司以及江苏国泰华鼎投资有限公司
合作，在苏州开发“朗诗太湖绿郡”住宅房地产项目，占地 125 亩，紫金科
技持有该地产项目的项目公司 22.5%股权。
综上所述，根据紫金科技提供的资料及其说明，紫金科技的主营业务为物
业经营（租赁）及相关实业投资，不具备借贷或融资功能，未提供金融服务或
信用支持。
（二）慧贸通是否具有借贷或融资功能、提供金融服务或信用支持
根据慧贸通提供的资料及其说明，慧贸通为经江苏省商务厅于 2014 年批准
开展外贸综合服务体系建设试点，主要业务为运用电子商务和互联网技术，为
国内企业提供在线外贸订单成交、单证制作、物流运输、报关报检、收汇结汇、
核销退税等全流程一站式进出口外贸综合服务。
根据慧贸通提供的资料及其说明，慧贸通开展的外贸综合服务主要有两种
88
模式，具体为（1）出口服务模式：国内供应商通过慧贸通出口货物给国外客户，
国内供应商、慧贸通及国外客户签署相关合作及服务协议，明确权利义务关系。
货款由国外客户支付给慧贸通，退税由税务机关直接退给慧贸通，慧贸通向国
内供应商支付货款，并提供报关、报检、物流、退税、保险等一系列出口环节
的相关服务；及（2）进口服务模式：国内客户通过慧贸通向国外供应商进口货
物，国内客户、慧贸通及国外供应商签署相关合作及服务协议，明确权利义务
关系。货款由国内客户支付给慧贸通，再由慧贸通支付给国外供应商，进口相
关手续由慧贸通完成，并支付涉及的关税增值税，相关税费均包含在货款中，
由慧贸通向国内客户收取。并由慧贸通提供购汇、付汇、报关、报检、物流、
外汇核销等一系列进口环节的相关服务。
根据慧贸通提供的资料及其说明，慧贸通所从事的出口贸易服务基础服务、
出口垫付退税服务、进口代理服务基础服务、进口贸易服务、信融宝和赊销宝
等服务、垫付进口海关综合税服务、进口信用证开证等七类业务均为其在上述
两种服务模式的不同环节提供的各种服务。具体情况如下：（1）出口贸易服务
基础服务、进口代理服务基础服务、进口贸易服务均为报关、报检、物流、保
险及相关单证制作等进出口业务最基本的操作环节，所有进出口企业开展业务
均无法避免；（2）进口信用证开证系在进口服务模式下，慧贸通向国外供应商
支付货款，以银行信用证的方式与对方进行结算，因而开展的正常信用证开证
业务；（3）垫付进口海关综合税服务系在进口服务模式下，货款由慧贸通支付
给国外供应商，进口通关手续由慧贸通完成，并支付涉及的关税增值税，相关
税费均包含在国内销售的货款之中，由慧贸通向国内买家收取；（4）出口垫付
退税服务中的“退税”其实已包含在慧贸通向国内供应商支付的货款之中，由
慧贸通作为出口企业在收到退税前先行支付；（5）慧贸通提供的信融宝和赊销
宝服务，是在互联网技术支持下，真实发生的出口贸易过程中，货款快速结算
的方式。“赊销宝”结算方式为：国内供应商通过慧贸通出口货物，在后 T/T（T/T
付款方式是以外汇现金方式结算，由国外客户将款项汇至出口企业指定的外汇
银行账号内。前 T/T 为发货前先汇款，后 T/T 为货到后再汇款）结算方式下，
慧贸通在中国出口信用保险公司已承保该笔业务、确保风险可控的前提下，将
货款及时结算给国内贸易商。“信融宝”结算方式为：国内供应商通过慧贸通出
89
口货物，以银行信用证支付方式结算，国外客户收到货物并对信用证进行承兑
的情况下，慧贸通将货款及时结算给国内生产企业。“赊销宝”、“信融宝”这样
的结算方式，在传统进出口企业中同样存在，并非向客户提供借贷或融资，不
属于金融服务或信用支持。并且，根据慧贸通提供的资料及其说明，截至本补
充法律意见书出具之日，慧贸通开展上述七大类业务，除常规的进出口企业从
业资质外，并无其他特殊要求。
此外，根据慧贸通的说明，慧贸通就其未来自身定位和发展规划主要指向
三个方面，具体如下：
（1）运用互联网及现代通讯技术，创新商业模式，整合集团内部资源，
构建贸易供应链业务全面覆盖、优势互补、协同发展的战略格局。
上市公司及标的公司中的贸易供应链企业目前各自独立经营，均形成了一
整套从研发、设计、打样、生产、通关（报关报检）、物流、保险、退税、客户
服务等全供应链服务体系，有利的一面是强化了供应链综合服务能力，提升了
差异化竞争优势，提高了盈利水平，同时也存在不利影响，所有环节均需配套
专业化的工作人员，导致人均劳动生产效率提升缓慢，运营成本较高。从贸易
供应链各个环节分析来看，由于各自客户不同、市场不同、产品不同，使得研
发、设计、打样、生产、客户服务均存在显著的个性化需求，反观通关（报关
报检）、物流、保险、退税等环节标准比较一致，有相当的整合空间及可能性。
未来慧贸通若能摸索出成熟、高效、低成本的操作模式，上市公司及各相
关标的公司可将上述标准化的业务环节全部外包给慧贸通完成，在前端业务规
模不断扩大的同时，最大限度地降低后端配套服务人员的比例，大幅降低在报
关、报检、物流、保险、退税等环节的运营成本，提升贸易供应链业务整体运
营质量，形成自身独特的差异化竞争优势。
另外，互联网高速发展和全球普及的今天，供应链、价值链起了深刻的变
化，对传统外贸模式产生了一定冲击。在上市公司和相关标的公司多年推进大
客户、品牌客户战略卓有成效的同时，慧贸通结合当前订单碎片化、需求个性
化、供应商采购商小型化等趋势特点，积极开展对国内外中小客户供应链服务
90
模式的大胆尝试和探索，为上市公司贸易供应链业务的持续发展打造新的增长
点，构建客户市场 全面覆盖、优势互补、协同发展的战略格局。
（2）进一步强化跨境电商平台建设，推动进口业务转型升级。
进口业务依托国内庞大的消费市场，未来发展潜力巨大。优质日用消费品、
食品、农产品自营进口业务是上市公司及相关标的公司未来进口业务发展的重
点，通过互联网平台大数据优势，统筹国内国际两个市场资源，不断尝试将国
内不同消费者群体的个性化需求与全球各国各地区优质日用消费品、食品、农
产品无缝对接，将进口业务向零售和品牌延伸，是未来慧贸通发展的广阔蓝海。
目前慧贸通已运用电子商务平台，积极尝试水果、母婴用品等的进口业务，效
果良好。
同时，利用现有平台与资源优势，进一步推进跨境消费品进口业务垂直电
商平台的搭建，为服务跨境贸易、跨境电商的上下游企业提供商流、物流、信
息流、资金流四流合一的供应链整体解决方案。
（3）进一步拓展服务的广度和深度，助力国内外客户转型升级、提效增
益。
慧贸通以电子商务与互联网技术为实现方式，在不断提升在线外贸资讯、
单证制作、物流运输、报检报关、收汇结汇、核销退税、信用保险等各环节服
务效率、服务水平的基础上，将着力从以下两个方面不断拓展服务的深度和广
度：
一是进一步延伸慧贸通信息服务系统的功能，全力争取实现与海关、国检、
国税、商务、信用保险等各部门、各单位信息系统数据端口进行无缝对接，真
正打造全流程、无纸化、一站式的外贸综合服务平台，服务好各类国内外客户，
尤其是国内中小微生产企业。
二是进一步拓展慧贸通信息服务系统的平台功能，全面开发打造物流服务
平台、快递服务平台、纺织面料采购服务等配套子系统、子平台，深度整合各
类资源，降低成本，提高效率，服务好集团内部企业。
综上所述，根据慧贸通提供的资料及其说明，截至本补充法律意见书出具
91
之日，慧贸通系在真实贸易背景下，为进出口客户提供各种服务，但不具备借
贷或融资功能、不提供金融服务及信用支持；并且，在慧贸通未来的业务发展
规划中，同样不存在可能与借贷或融资功能、提供金融服务及信用支持相关的
相关业务。
十五、 问题 20. 申请材料显示，标的公司与国泰集团及其下属企业在原
材料采购等方面将新增一些关联交易；本次重组完成后购销商品、提供和接受
劳务的关联交易较重组前有较大幅度增长。请你公司补充披露：1）标的公司
在报告期内关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。2）补充披露交易完
成后新增关联交易占比，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务
顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）标的公司在报告期内关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。
1、标的公司在报告期内关联交易的具体内容
根据标的公司的审计报告、《重组报告书》及标的公司的说明，标的公司
在报告期内关联交易的具体内容如下：
（1）华盛实业
关联交易金额（万元） 关联交易具体
关联交易对象 关联交易类型
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 内容
张家港保税区国泰华 采购纱线、布
采购商品 12,469.72 69,376.22 40,176.66
盛贸易有限公司 料、成衣
江苏贝德华盛时装有 采购纱线、布
采购商品 1,018.73 2,675.61
限公司 料、成衣
张家港保税区国贸毛 采购纱线、布
采购商品 1.84 114.14
纺有限公司 料、成衣
江苏国泰绿尚服饰有 采购纱线、布
采购商品 0.85 19.68 2.36
限公司 料、成衣
国泰集团 采购固定资产 391.03 人才公寓
江苏国泰国际集团华
接受劳务 112.59 185.96 148.75 餐饮、住宿消费
昇实业有限公司
张家港保税区国泰华
接受劳务 2.21 提供打样服务
盛贸易有限公司
92
关联交易金额（万元） 关联交易具体
关联交易对象 关联交易类型
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 内容
张家港保税区国贸毛
接受劳务 0.77 提供打样服务
纺有限公司
张家港国泰物业管理
接受劳务 43.65 85.07 物业服务
有限公司
张家港保税区国泰华
出售商品 5,168.40 26,224.66 15,270.04 销售纱线、辅料
盛贸易有限公司
江苏贝德华盛时装有
出售商品 159.89 320.47 销售面、辅料
限公司
张家港保税区国贸毛
出售商品 2.56 销售纱线、毛纺
纺有限公司
江苏国泰绿尚服饰有
出售商品 74.77 149.47 销售成衣
限公司
江苏纽斓纺织科技有
出售商品 3.25 销售纱线
限公司
国泰集团 利息支出 148.76 499.64 借款利息支出
国泰集团 利息收入 176.25 235.20 借款利息收入
江苏国泰华鼎投资有
资金托管 1,000.00 1,000.00 受托资产管理
限公司
江苏国泰华鼎投资有
资金托管 75.67 100 受托资产收益
限公司
张家港市国泰农村小
房屋租赁收入 35.64 房屋租赁收入
额贷款有限公司
（2）国华实业
关联交易金额（万元） 关联交易具体
关联交易对象 关联交易类型
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 内容
张家港市裕泰制衣有 采购纱线、布
采购商品 985.02 3,075.40 3,066.85
限公司 料、成衣
江苏国泰国际集团帝 采购纱线、布
采购商品 73.92 31.82
翼服饰有限公司 料、成衣
江苏国泰国际集团波 采购纱线、布
采购商品 5.54 9.44 0.88
迪曼实业有限公司 料、成衣
江苏国泰绿尚服饰有 采购纱线、布
采购商品 0.07 18.47
限公司 料、成衣
江苏国泰国际集团帝
出售商品 140.43 0.51 销售面、辅料
翼服饰有限公司
江苏国泰南园宾馆有
出售商品 10.46 销售红酒
限公司
93
关联交易金额（万元） 关联交易具体
关联交易对象 关联交易类型
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 内容
国泰集团 出售商品 6.70 24.91 销售红酒
江苏国泰国际集团华
出售商品 2.91 19.19 销售红酒
昇实业有限公司
江苏国泰新点软件有
出售商品 1.02 4.77 销售红酒
限公司
张家港市国泰农村小 销售红酒
出售商品 1.02 2.03
额贷款有限公司
江苏国泰国际集团波 销售红酒
出售商品 0.91
迪曼实业有限公司
江苏国泰国际集团恒 销售红酒
出售商品 2.03
源投资发展有限公司
江苏国泰华鼎投资有 销售红酒
出售商品 0.41
限公司
江苏国泰绿尚服饰有
出售商品 21.91 销售成品服装
限公司
国泰集团 担保费用 12.00 111.60 125.43 银行授信担保
江苏国泰新点软件有
工程款 21.79 298.69 弱电设备
限公司
张家港市华通投资开 国泰金融广场 A
采购固定资产 16,730.00
发有限公司 座
国泰集团 采购固定资产 1,440.59 人才公寓
江苏国泰国际集团华
隆进出口贸易有限公 采购固定资产 900.81 采购缝纫设备
司
国泰集团 利息支出 691.03 借款利息支出
国泰集团 利息收入 937.84 284.00 借款利息收入
江苏国泰华鼎投资有
资金托管 1,300.00 1,300.00 受托资产管理
限公司
江苏国泰华鼎投资有
资金托管 101.83 130.00 受托资产收益
限公司
（3）汉帛贸易
关联交易金额（万元） 关联交易具体
关联交易对象 关联交易类型
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 内容
张家港国泰联创制衣 采购纱线、布
采购商品 957.73 8,160.20 9,083.17
有限公司 料、成衣
张家港保税区国贸毛 采购纱线、布
采购商品 146.72 248.92
纺有限公司 料、成衣
张家港华裕制衣有限 采购纱线、布
采购商品 414.34
公司 料、成衣
94
关联交易金额（万元） 关联交易具体
关联交易对象 关联交易类型
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 内容
张家港保税区国泰华 采购纱线、布
采购商品 57.10
懋品牌策划有限公司 料、成衣
江苏国泰国际集团帝 采购纱线、布
采购商品 0.54
翼服饰有限公司 料、成衣
张家港保税区国泰华 销售纺织原材
出售商品 126.86 410.40
懋品牌策划有限公司 料
张家港国泰联创制衣 销售纺织原材
出售商品 69.66 4,239.01 4,279.73
有限公司 料
销售腈纶纱、腈
张家港保税区国贸毛
出售商品 15.61 35.35 111.26 纶、混纺纱等原
纺有限公司
材料
张家港华裕制衣有限 销售纺织原材
出售商品 194.67
公司 料
江苏纽斓纺织科技有 销售纺织原材
出售商品 29.59
限公司 料
国泰集团 担保费用 22.90 69.70 60.10 银行授信担保
张家港市华通投资开 国泰金融广场
工程款 200.00 4,295.76
发有限公司 B 座项目
江苏国泰新点软件有
工程款 175.21 系统维护费用
限公司
国泰集团 采购固定资产 1,182.41 人才公寓
江苏国泰华鼎投资有
资金托管 2,000.00 2,000.00 受托资产管理
限公司
江苏国泰华鼎投资有
资金托管 150.00 200.00 受托资产收益
限公司
张家港杨舍镇
人 民 中 路 125
江苏国泰华联文化传
房产转让 6,423.54 号新世纪广场
播有限公司
B1001、B1101、
B1201
受让内容为华
联持有的张家
江苏国泰华联文化传
股权转让 5,663.46 港市国泰投资
播有限公司
有 限 公 司
13.04%的股权。
（4）亿达实业
关联交易金额（万元） 关联交易具体
关联交易对象 关联交易类型
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 内容
江苏国泰国际集团华 接受劳务 10.00 129.03 餐饮、住宿消费
95
关联交易金额（万元） 关联交易具体
关联交易对象 关联交易类型
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 内容
昇实业有限公司
国泰集团 利息支出 92.25 612.20 1,010.18 借款利息支出
国泰集团 利息收入 57.00 76.00 借款利息收入
盛泰投资 利息收入 242.15 200.50 借款利息收入
国泰集团 担保费用 16.38 38.88 银行授信担保
江苏国泰华鼎投资有
资金托管 5,000.00 5,000.00 受托资产管理
限公司
江苏国泰华鼎投资有
资金托管 378.33 500.00 受托资产收益
限公司
国泰集团 采购固定资产 306.67 人才公寓
国泰集团 资金拆借 6,000.00 6,000.00 流动资金拆借
（5）力天实业
关联交易金额（万元） 关联交易具体
关联交易对象 关联交易类型
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 内容
张家港国贸旅行社有
接受劳务 1.15 旅游费用
限公司
国泰集团 担保费用 37.00 银行授信担保
国泰集团 利息收入 603.53 152.00 借款利息收入
江苏国泰国际集团恒
利息收入 54.40 借款利息收入
源投资发展有限公司
国泰集团 利息支出 157.67 533.22 借款利息支出
（6）国泰华诚
关联交易金额（万元） 关联交易具体
关联交易对象 关联交易类型
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 内容
江苏国泰新点软件有
工程款 22.55 智能化工程
限公司
国泰集团 担保费用 11.83 银行授信担保
（7）国泰华博
关联交易金额（万元） 关联交易具体
关联交易对象 关联交易类型
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 内容
国泰集团 担保费用 220.46 133.17 银行授信担保
96
国泰集团 采购固定资产 361.86 人才公寓
江苏国泰国际集团恒
利息收入 5.42 借款利息收入
源投资发展有限公司
张家港市华通投资开
利息收入 借款利息收入
发有限公司 1.23 1.38
江苏国泰华鼎投资有
资金托管 3,000.00 3,000.00 受托资产管理
限公司
江苏国泰华鼎投资有
资金托管 227.00 300.00 受托资产收益
限公司
（8）国泰上海
关联交易金额（万元） 关联交易具体
关联交易对象 关联交易类型
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 内容
江苏国泰华鼎投资有
资金托管 3,000.00 3,000.00 受托资产管理
限公司
江苏国泰华鼎投资有
资金托管 235.00 300.00 受托资产收益
限公司
（9）国泰财务
关联交易金额（万元） 关联交易具体内
关联交易对象 关联交易类型
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 容
国泰集团 利息支出 304.62 1,246.11 472.91 存款利息支出
江苏国泰华鼎投资有
利息支出 28.65 45.49 86.64 存款利息支出
限公司
江苏进口商品集采分
利息支出 17.20 56.94 37.14 存款利息支出
销中心有限公司
张家港市华通投资开
利息支出 10.59 54.84 22.12 存款利息支出
发有限公司
江苏国泰国际集团华
利息支出 6.21 26.64 20.42 存款利息支出
昇实业有限公司
江苏国泰华泰实业有
利息支出 2.86 18.42 22.35 存款利息支出
限公司
江苏国泰新点软件有
利息支出 2.52 5.43 2.05 存款利息支出
限公司
苏州工业园区国泰万
利息支出 1.61 2.49 1.74 存款利息支出
润投资发展有限公司
张家港市国泰农村小
利息支出 1.58 7.74 7.21 存款利息支出
额贷款有限公司
江苏国泰南园宾馆有
利息支出 1.41 2.06 0.66 存款利息支出
限公司
江苏国泰国际集团实 利息支出 0.87 1.58 1.88 存款利息支出
97
关联交易金额（万元） 关联交易具体内
关联交易对象 关联交易类型
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 容
业管理有限公司
江苏国泰国际集团帝
利息支出 0.52 4.19 0.49 存款利息支出
翼服饰有限公司
江苏国泰国际集团东
利息支出 0.43 2.60 6.91 存款利息支出
方文化传播有限公司
江苏国泰国际集团波
利息支出 0.23 1.20 1.96 存款利息支出
迪曼实业有限公司
江苏国泰绿尚服饰有
利息支出 0.00 0.58 3.80 存款利息支出
限公司
国泰集团 利息收入 51.14 79.22 12.67 贷款利息收入
江苏国泰华泰实业有
利息收入 201.44 3.92 贷款利息收入
限公司
张家港市华通投资开
利息收入 78.45 贷款利息收入
发有限公司
租赁房屋为张家
港市人民路 109
号 国 泰 大 厦 29
国泰集团 房屋租赁支出 17.33 34.67 76.32
层，租赁期间为
2013.5.1-2016.4.
30
（10）紫金科技
关联交易金额（万元）
关联交易对象 关联交易类型 关联交易具体内容
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
租赁房屋为南京市郁金香路 36
江苏国泰新点 号的公司办公楼紫金科技大厦
房租收入 181.98
软件有限公司 A 层 301-310、315-320，租赁
期间为 2015.1.1-2018.12.31
国泰集团 利息支出 39.51 借款利息支出
（11）慧贸通
关联交易金额（万元）
关联交易对象 关联交易类型 关联交易具体内容
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
张家港电子口
接受劳务 49.53 软件维护费
岸有限公司
上海海惠国际
出售商品 180.60 1,700.06 物流运输服务
物流有限公司
江苏国泰新点
工程款 公司智能化工程
软件有限公司 27.00
98
国泰集团 担保费用 12.00 银行授信担保
2. 标的公司在报告期内关联交易的必要性、公允性
（1）采购商品/接受劳务
根据标的公司的审计报告、标的公司的说明及《重组报告书》，标的公司
在报告期内采购商品/接受劳务的关联交易的主要内容可分为原辅料及成衣、
利息支出、接受劳务三类，具体内容如下：
采购原辅料及成衣主要是向关联公司采购纱线、布料、辅料和加工后的
成衣。标的公司中从事进出口贸易业务的公司是外贸综合服务企业，接到海
外客户订单后，需要组织纱线、面料、制衣等各个生产环节去完成订单的需
求，标的公司自身只完成小部分非标准化或难度较高的生产加工环节，其他
生产环节由不同的供应商完成，因此标的公司有着数量巨大的供应商群体，
在这些供应商中有小部分是标的公司的关联公司。标的公司在选择供应商时
主要考虑供应商的生产能力、供货速度、产品品质、价格等因素，没有特别
区分有关联关系的供应商。供应商如果在上述几方面都能满足标的公司的需
求，标的公司会与其结成长期的合作关系。采购原辅料及成衣的定价主要采
用成本加合理利润的模式，成本参考下单时的市场行情因素，合理利润参考
同类型企业的平均毛利水平。
利息支出是国泰集团下属成员单位按照国泰集团财务制度的规定将资金
统一存放至国泰财务，国泰财务向其支付利息。国泰集团下属成员单位在国
泰财务存放资金的利率由国泰财务同国泰集团签订统一的存款协议确定，一
般在人民银行的基准存款利率基础上上浮 20%左右，处于合理水平。
接受劳务的交易金额较小，主要内容是酒店住宿、物业管理、旅游服务
等。
（2）出售商品/提供劳务
根据标的公司的审计报告、标的公司的说明及《重组报告书》，标的公司
99
在报告期内出售商品/提供劳务的关联交易的主要内容可分为原辅料和利息
收入两类，具体内容如下：
原辅料主要是向关联公司销售棉花、纱线、布料、辅料。由于标的公司
是整个生产流程的控制者，因此经常需要将上一环节的产品销往下一环节的
工厂。同时，标的公司下属的工厂也会为关联公司的订单提供生产服务。自
身订单半成品销往下一加工环节时一般采取平价销售的模式，为关联公司订
单提供生产服务时定价机制同前述关联方采购时定价机制相同。
利息收入是国泰集团下属成员单位向国泰财务贷款所支付的利息费用。
国泰集团下属成员向国泰财务贷款的利率由双方签订的贷款合同约定，目前
国泰财务的平均贷款利率为人民银行的基准贷款利率上浮 20%左右，处于合
理水平。
（3）关联租赁
根据标的公司的审计报告、标的公司的说明及《重组报告书》，报告期内
国泰财务向国泰集团租用办公用房，本次交易完成后国泰财务将继续租赁使
用该房产。此笔租赁 2015 年、2016 年 1-4 月确认的费用分别为 346,666.64
元、173,333.3 元，绝对金额较小，对上市公司的生产经营不会产生重大影响。
综上所述，根据标的公司的审计报告、标的公司提供的说明及《重组报
告书》，基于本所律师作为非会计专业人士的有限会计知识判断，标的公司在
报告期内发生的关联交易是标的公司正常经营的结果，基本采用了市场化的
定价方式，价格公允。
（二）补充披露交易完成后新增关联交易占比，本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）
项的相关规定
根据标的公司的审计报告、标的公司的说明及《重组报告书》，本次重组
完成前后，关联交易金额及占比对比如下：
100
单位：万元
2016 年 1-4 月 2015 年
关联交易项目
交易前 交易后 交易前 交易后
采购商品接受劳务金额 1,765.94 15,933.75 11,358.65 114,206.88
采购商品接受劳务/营业总成本 0.81% 2.17% 1.63% 4.23%
出售商品提供劳务金额 1,519.66 6,854.16 6,636.58 34,370.82
出售商品提供劳务/营业总收入 0.66% 0.89% 0.91% 1.24%
如上表所示，本次重组完成后，购销商品、提供和接受劳务的关联交易
绝对金额和占比较重组前均有所上升，主要因素来源于进出口贸易业务和国
泰财务。
根据标的公司的审计报告、标的公司的说明及《重组报告书》，报告期内，
标的公司在开展进出口贸易业务时同张家港保税区国泰华盛贸易有限公司
（以下简称“华盛贸易”）发生金额较大的购销商品交易，2015 年、2016 年
1-4 月分别为：采购商品 6.94 亿元、1.25 亿元，销售商品 0.52 亿元、2.62 亿
元，分别占对应期间同类关联交易总量的 60.75%、78.27%、76.30%、75.41%。
发生此类交易的主要原因是，标的公司中的华盛实业为应对 2012 年的出口退
税政策调整，选择其参股公司华盛贸易归集原材料成本和加工成本，华盛贸
易未在此类交易中获利。根据华盛实业的确认，由于华盛贸易未在标的公司
合并报表范围内，本次重组完成后，华盛实业将选择上市公司范围内的企业、
或在上市公司范围内新设企业代替上述功能，因此此类关联交易在重组后不
会再持续。
根据标的公司的审计报告、标的公司的说明及《重组报告书》，在剔除华
盛贸易后关联交易金额及占比对比如下：
单位：万元
2016 年 1-4 月 2015 年
关联交易项目 除华盛贸易 除华盛贸易
华盛贸易 华盛贸易
交易后 交易后
采购商品接受劳务金额 12,469.72 3,464.03 69,378.01 44,828.87
101
采购商品接受劳务/营业总成本 1.70% 0.47% 2.57% 1.66%
出售商品提供劳务金额 5,168.40 1,685.76 26,224.66 8,146.16
出售商品提供劳务/营业总收入 0.67% 0.22% 0.95% 0.29%
由上表可见，报告期内如剔除同华盛贸易之间的关联交易，备考财务报
表中仅 2015 年度采购商品接受劳务的金额占营业总成本的比例略有上升，
2016 年 1-4 月采购商品接受劳务的金额占营业总成本的比例以及 2015 年度、
2016 年 1-4 月出售商品提供劳务占营业总收入的比例均有所下降。
根据标的公司的审计报告、标的公司的说明及《重组报告书》，除同华盛
贸易发生的关联交易外，其余进出口贸易业务中，标的公司同关联公司之间
购销商品主要发生在标的公司组织生产外贸订单的过程中，关联公司仅是标
的公司众多配套生产企业中的一小部分，标的公司的业务开展不存在依赖关
联公司的情形。
根据国泰集团的确认和承诺，国泰集团将用三到五年时间对本次重组未
注入上市公司的资产进行梳理，将其中经营较好的企业择机注入上市公司，
逐步退出经营较困难的企业，因此国泰财务未来与未注入上市公司的成员单
位之间发生交易的频率将逐步下降。并且，根据国泰集团、江苏国泰及标的
公司的确认，本次重组完成后，标的公司将严格按照《深圳交易所股票上市
规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、上市公司的《公司章程》及关
联交易管理制度的规定对关联交易进行规范，并减少不必要的关联交易。
综上所述，根据标的公司的审计报告、标的公司的说明及《重组报告书》
以及国泰集团、江苏国泰及标的公司的确认和国泰集团的承诺，基于本所律
师作为非会计专业人士的有限会计知识判断，虽然本次重组完成后短期内关
联交易的金额和占比有所上升，但整体占比仍维持在较低水平，新增的关联
交易对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立没有重大不利影响。标的公司拟采取实施的后续规范措施在
未来的生产经营中可以有效降低关联交易的占比。从长期发展角度而言，本
次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
102
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。据此，本次交
易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三
条第一款第（一）项的相关规定。
十六、 问题 21. 申请材料显示，本次交易完成后，国泰集团及其下属控
股及重要参股企业所从事的主营业务与江苏国泰及其下属企业所从事的主营
业务存在进出口贸易业务的潜在同业竞争，解决措施为江苏国泰华泰实业有限
公司在 2015 年之后连续两年盈利后，上市公司在一年内择机收购。请你公司补
充披露：1）上述潜在同业竞争事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，
并根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》进行完善。2）交易完成后是否存在其他同
业竞争。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上述潜在同业竞争事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，
并根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》进行完善
1. 本次交易完成后同业竞争的相关情况及其影响
根据国泰集团提供的文件、江苏国泰的说明及《重组报告书》，本次交易完
成后，江苏国泰所从事的主营业务为贸易及化工新材料；国泰集团及国泰集团
下属控股及重要参股企业（除江苏国泰外）中的江苏国泰华泰实业有限公司（以
下简称“华泰实业”）从事进出口贸易业务，与江苏国泰及其下属企业所从事的
进出口贸易业务存在潜在同业竞争。
根据华泰实业提供的相关资料，截至本补充法律意见书出具之日，国泰集
团持有华泰实业 25%的股权，华泰实业的经营范围为纺织品、机电设备制造（限
分支机构经营）；机电设备安装；电子与智能化工程施工（凭资质经营）；实业
投资、管理；批发和零售贸易，经营和代理各类商品及技术的进出口业务；经
营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；危险化学品（按
许可证所列范围和经营方式）经营；预包装食品批发与零售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据江苏国泰的说明以及《重组报告书》，基于（1）华泰实业 2015 年业绩
103
存在一定波动；（2）根据华泰实业 2015 年未经审计的合并利润表，华泰实业
2015 年营业收入为 162,727.68 万元，根据上市公司 2015 年备考审阅报告，上
市公司 2015 年备考营业收入为 2,774,952.51 万元，华泰实业营业收入规模占本
次交易完成后上市公司营业收入的 5.86%，占比较小，因此重组各方决定本次
重组暂不将华泰实业纳入标的资产范围。
根据国泰集团出具的书面承诺，为消除前述潜在同业竞争，国泰集团承诺
在 2017 年 12 月 31 日前，将国泰集团持有的华泰实业全部股权出售给上市公司
或出售给其他与国泰集团无关联关系的第三方。此外，国泰集团另行作出了如
下承诺：
“1、本公司及其持有权益达 51%以上的子公司（“附属公司”）目前并没有
直接或间接地从事任何与上市公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在同
业竞争的任何业务活动。
2、本公司及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包
括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与上市公司业务存在直接或间接竞
争的任何业务活动。凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股
任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司及附属公司会将上述
商业机会让予上市公司。
3、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的公司
章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照公司法以及上市
公司的公司章程规定，促使经本公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚
信和勤勉责任。
4、本公司将善意履行作为上市公司大股东的义务，不利用大股东地位，就
上市公司与本公司或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上
市公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司
必须与本公司或附属公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易按
照公平合理的和正常商业交易条件进行。本公司及附属公司将不会要求或接受
104
上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
5、本公司及附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易
协议。本公司承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或
收益。
6、如果本公司违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予上市公司赔偿。
7、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再处于上市公司的第一
或并列第一大股东地位为止。
8、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出的
声明、承诺和保证。”
综上所述，基于（1）华泰实业营业收入规模占本次交易完成后上市公司营
业收入占比较小；且（2）国泰集团已经出具相关承诺，承诺在 2017 年 12 月
31 日前解决该等华泰实业的同业竞争事项，并就本次交易完成后上市公司的同
业竞争等事项作出了明确承诺，前述华泰实业所存在的潜在同业竞争事项对本
次交易及交易完成后上市公司不构成重大不利影响。
2. 国泰集团解决同业竞争的相关承诺的完善情况
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组
以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、
解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时
机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的
基础上明确履约时限。
根据国泰集团出具的书面承诺，为消除前述潜在同业竞争，国泰集团承诺
在 2017 年 12 月 31 日前，将国泰集团持有的华泰实业全部股权出售给上市公司
105
或出售给其他与国泰集团无关联关系的第三方。
据此，根据国泰集团出具的相关书面承诺，国泰集团已根据《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》的相关规定，对其承诺进行了完善。
（二）交易完成后是否存在其他同业竞争
根据国泰集团提供的资料、国泰集团的确认以及本所律师的适当核查，截
至本补充法律意见书出具之日，除前述华泰实业的潜在同业竞争外，国泰集团
及其下属企业（除江苏国泰）所从事的主营业务与江苏国泰及其下属企业所从
事的主营业务不存在同业竞争。
十七、 问题 32. 申请材料显示，与本次发行股份及支付现金购买资产议
案、发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，
有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。请你公司补充披露
上述有效期是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据江苏国泰于 2016 年 8 月 16 日召开的江苏国泰第六届董事会第二十五
次（临时）会议所通过的董事会决议以及于 2016 年 9 月 2 日召开的江苏国泰
2016 年第二次临时股东大会所通过的股东大会决议审议通过的决议，江苏国泰
已将本次发行股份及支付现金购买资产议案的决议有效期限以及发行股份募集
配套资金议案有关的决议有效期限均调整为自公司 2016 年第一次临时股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效。
据此，前述调整后的本次发行股份及支付现金购买资产议案的决议有效期
限以及发行股份募集配套资金议案有关的决议有效期限已经通过了江苏国泰的
内部决策程序，江苏国泰已采取措施对上述议案原规定的决议有效期限予以规
范。
十八、 问题 33. 申请材料显示，力天实业、慧贸通目前分别存在 2 起、1
起未决诉讼。请你公司补充披露上述未决诉讼的最新进展，对本次交易及交易
完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
106
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，力天实业、慧贸通存
在的相关未决诉讼的最新进展如下：
（一）力天实业
根据《原法律意见书》的披露，力天实业存在 1 起作为原告与浙江诚盛实
业集团有限公司（以下简称“浙江诚盛”）的代理采购合同纠纷之诉，根据江苏
省苏州市中级人民法院于 2015 年 12 月 29 日作出的《民事判决书》（[2015]苏
中 商 初 字 第 00001 号 ）， 判 决 浙 江 诚 盛 及 其 担 保 人 向 力 天 实 业 支 付 货 款
10,045,503.36 元及逾期付款利息损失（从 2014 年 9 月 26 日起至 2014 年 10 月
24 日的利息损失为 10 万元，从 2014 年 10 月 25 日起利息损失以 10,045,503.36
元为基数，按央行同期同档贷款基准利率计算至实际支付之日止）、律师费损失
200,682 元。
根据《原法律意见书》的披露，力天实业存在 1 起作为原告与浙江诚盛的
代理采购合同纠纷之诉，根据江苏省张家港市人民法院于 2015 年 12 月 17 日
作出的《民事判决书》（[2014]张商初字第 01363 号），判决浙江诚盛及其担保
人向力天实业支付 货款 10,064,214.88 元、律师费 186,050 元及利息（以
10,064,214.88 元为基数，自 2014 年 10 月 28 日起至实际履行之日止按同期央行
流动资金贷款基准利率计算）。
根据力天实业的说明，截至本补充法律意见书出具之日，浙江诚盛及其担
保人尚未依照上述 2 份判决向力天实业支付相关款项，待执行部分金额合计
20,109,718.24 元，2 起诉讼仍在执行过程中。
（二）慧贸通
根据《原法律意见书》的披露，慧贸通存在 1 起作为原告与象山共富针织
厂（以下简称“象山共富”）的进出口代理合同纠纷之诉。
根据慧贸通提供的资料及其说明，江苏省张家港市人民法院已于 2016 年 6
月 7 日作出了《民事判决书》（[2016]苏 0582 民初 3539 号），根据该判决，被
告象山共富应于判决生效后 10 日内向原告慧贸通支付款项合计 5,444,039.86 元
107
及对应的利息、律师费 169,036 元；被告张小成对上述款项中的 5,436,118.64 元
及对应的利息、律师费 169,036 元承担连带清偿责任；象山共富到期不能清偿
上述债务的，被告夏芝芳、张小成对不能清偿部分承担连带清偿责任。
根据慧贸通的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述被告尚未依照
法院判决向慧贸通支付相关款项，该案尚在执行过程中。
根据慧贸通提供的资料及其说明，除上述与象山共富的进出口代理合同纠
纷之诉外，截至本补充法律意见书出具之日，慧贸通还存在 1 起尚未结案的涉
案金额在 300 万元以上的仲裁案件，具体情况如下：
2015 年 12 月，慧贸通就委托合同纠纷向苏州仲裁委员会申请仲裁，要求
无 锡 市 星 念 制 衣 厂 （ 以 下 简 称 “ 无 锡 星念 ” ） 向 慧贸 通 偿 还 款 项 本 息 合 计
4,131,098.68 元；要求无锡星念以 38,412,620.63 元为基数，向慧贸通支付该款
自 2015 年 12 月 1 日起至实际付款之日止的利息（日利率 0.05%计）、以及律师
费损失 146,435 元，并由无锡星念的投资人党训对上述债务承担连带清偿责任。
2016 年 4 月 18 日，苏州仲裁委员会出具《受理通知书》（[2016]苏仲裁字
第 305 号），决定受理该案。根据慧贸通的说明，截至本补充法律意见书出具之
日，该案尚未审结。
综上所述，基于上述未决诉讼及仲裁均为金钱给付之诉，且力天实业和慧
贸通不存在作为被告或被申请人的情况，上述未决诉讼不会对本次交易及交易
完成后上市公司的生产经营构成重大不利影响。
十九、 问题 34. 申请材料显示，国华实业食品流通许可证将于 2016 年到
期,华盛实业 1 项域名于 2016 年到期。请你公司补充披露上述资质续期是否存
在法律障碍或不能如期续期的风险，资质及域名到期对标的公司生产经营的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）国华实业的食品流通许可证
根据《原法律意见书》及《重组报告书》的披露，国华实业持有张家港工
108
商行政管理局颁发的编号为 SP3205821310019756 的《食品流通许可证》，有效
期至 2016 年 11 月 17 日。
根据《关于贯彻实施〈食品经营许可管理办法〉的通知》的相关规定，《食
品经营许可证》是食品经营者取得食品经营许可的合法凭证，从事食品经营的，
应当取得《食品经营许可证》；原食品流通、餐饮服务许可证在有效期内的，许
可证继续有效，不需换发《食品经营许可证》；现行食品流通、餐饮服务许可证
有效期届满，申请延续食品经营许可的，应换发《食品经营许可证》。
根据《食品经营许可管理办法》的相关规定，食品经营者需要延续依法取
得的食品经营许可的有效期的，应当在该食品经营许可有效期届满 30 个工作日
前，向原发证的食品药品监督管理部门提出申请。据此，国华实业应于所持《食
品流通许可证》有效期届满 30 个工作日前，向张家港工商行政管理局提出续期
及换发《食品经营许可证》的申请。
根据国华实业的说明，国华实业将在《食品流通许可证》有效期届满前，
及时办理续期及换发《食品经营许可证》的申请，国华实业办理上述续期申请
手续不存在实质性法律障碍或不能如期续期的法律风险。
（二）华盛实业的域名
根据《原法律意见书》及《重组报告书》的披露，华盛实业拥有如下一项
域名：
序号 权利人 域名名称 注册日期 有效期 所属注册机构
1 华盛实业 gths.cn 2006.12.20 2016.12.20 阿里云计算有限公司（万网）
根据华盛实业提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，华盛实业已
办理完成上述域名的续期手续，域名有效期延长至 2026 年 12 月 20 日。
综上所述，根据国华实业以及华盛实业提供的资料及其说明，国华实业将
在《食品流通许可证》有效期届满前，及时办理续期及换发《食品经营许可证》
的申请，且其办理上述续期申请手续不存在实质性法律障碍或不能如期续期的
109
法律风险；华盛实业已办理完成上述域名的续期手续，域名有效期延长至 2026
年 12 月 20 日，国华实业及华盛实业的上述情况不会对其生产经营构成不利影
响。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书仅供江苏国泰为本次重大资产重组之目的而使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为江苏国泰申请本次
重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本
所律师同意江苏国泰部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求
引用及披露本补充法律意见书的内容，但江苏国泰作上述引用或披露应当全面、
准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文）
110
（此页无正文，为签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：肖 微
律 师：王 忠
律 师：汪亚辉
2016 年 月 日
111
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