贵阳银行股份有限公司内幕信息及
知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范贵阳银行股份有限公司(以下简称“本
行”)内幕信息管理,加强本行内幕信息保密工作,维护信息披露的
公平原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信
息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《贵阳银行股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)、《贵阳银行股份有限公司信息披露事务管
理制度》(以下简称“《信息披露事务管理制度》”)等有关规定,
结合本行实际情况,制定本制度。
第二条 本行董事会是内幕信息的管理机构,董事长为第一责
任人,董事会秘书为内幕信息管理工作负责人。董事会办公室具体负
责公司内幕信息的日常管理工作。本行监事会对内幕信息知情人登记
管理制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息的定义与范围
第三条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者
对公司证券市场价格有重大影响的,尚未在证券监管部门指定的信息
披露媒介上公开披露的信息。
第四条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于:
(一)本行股东大会议案、董事会议案、监事会议案;
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(二)本行定期报告、主要会计数据、主要财务指标;
(三)本行经营方针和经营范围的重大变化;
(四)本行重大权益变动和重大股权结构变动;
(五)本行重大投资行为和重大的购置财产决定;
(六)本行利润分配、资本公积转增股本、发行新股或者其他再
融资方案、股权激励方案,以及与此相关的股东大会和董事会决议;
(七)本行订立重要合同,可能对本行的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响;
(八)本行发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,
或者发生大额赔偿责任;
(九)本行发生重大亏损或者重大损失;
(十)本行生产经营的外部条件发生的重大变化;
(十一)本行的董事、1/3以上监事或者行长发生变动;董事长
或者行长无法履行职责;
(十二)持有本行5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股
份或控制本行的情况发生较大变化;
(十三)本行减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者
依法进入破产程序、被责令关闭;
(十四)涉及本行的重大诉讼、仲裁事项;
(十五)股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效;
(十六)本行涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、
重大行政处罚;本行董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权
机关调查、采取强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任;
(十七)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对本行产生
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重大影响;
(十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持
本行5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权;
(十九)本行主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、
出售;
(二十)本行主要或者全部业务陷入停顿;
(二十一)对外提供除经营业务外的重大担保;
(二十二)获得大额政府补贴等可能对本行资产、负债、权益或
者经营成果产生重大影响的额外收益;
(二十三)变更会计政策、会计估计;
(二十四)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十五)本行重大交易事项;
(二十六)回购股份;
(二十七)变更募集资金投资项目;
(二十八)业绩预告、业绩快报和盈利预测;
(二十九)股票交易异常波动和澄清不实传闻事项;
(三十)可转换公司债券涉及的重大事项;
(三十一)计提大额资产减值准备;
(三十二)本行预计出现股东权益为负值;
(三十三)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,本行对
相应债权未提取足额坏账准备;
(三十四)中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会,
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对本行新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出
审核意见;
(三十五)聘任或者解聘为本行审计的会计师事务所;
(三十六)法律、法规、规章、规范性文件及本行证券上市地证
券监督管理机构规定的其他情形。
第五条 本制度所称“重大”与《上海证券交易所股票上市规
则》、本行《信息披露事务管理制度》的相关规定含义相同、范围相
同。
第三章 内幕信息知情人的定义与范围
第六条 本制度所称内幕信息知情人是指本行内幕信息公开披
露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第七条 本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于:
(一)本行的董事、监事及高级管理人员;
(二)持有本行5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员;本行的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(三)本行的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)因履行工作职责可以获取本行有关内幕信息的单位和个人;
(五)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各中
介机构的有关人员,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节
的相关人员;
(六)法律、法规、规章、规范性文件及本行证券上市地证券监
督管理机构规定的其他内幕信息知情人。
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第四章 内幕信息知情人的登记备案
第八条 内幕知情人登记实行一事一记。本行应根据监管机构
的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、
披露等各环节所有内幕信息知情人名单、知悉内幕信息的内容和时间
等信息,并要求内幕信息知情人填写《贵阳银行股份有限公司内幕信
息知情人档案登记表》(见附件),并由董事会办公室统一存档管理,
供本行自查和相关监管机构查询。
第九条 内幕信息知情人档案登记的内容,包括但不限于内幕
信息内容、内幕信息所处阶段、内幕信息知情人的名称/姓名、组织
机构代码/身份证件号码、所在单位/部门、职务/岗位、与本行的关
系、知悉内幕信息的时间、地点、方式等。
第十条 内幕信息知情人应自知悉内幕信息之日起填写《贵阳
银行内幕信息知情人档案登记表》,并于2个工作日内由相关部门向
董事会办公室备案。未及时填报的,董事会办公室有权要求内幕信息
知情人于规定时间内填报;填写不全的,董事会办公室有权要求内幕
信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十一条 内幕信息知情人报备责任主体:
(一)总行各部门负责搜集、整理并及时向董事会办公室报备本
部门相关的内幕信息知情人。
(二)各分支行的内幕信息知情人由总行相关业务归口部门负责
搜集并及时向董事会办公室报备。
(三)本行控股子公司的内幕信息知情人由董事会办公室负责搜
集。
(四)总行各部门、分支机构及控股子公司根据法律、法规、规
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章、规范性文件及证券监督管理机构的相关规定需向特定外部单位报
送内幕信息的,应将外部单位及相关人员作为内幕信息知情人,按照
上述流程向董事会办公室报备。
(五)本行所聘请的律师事务所、会计师事务所、证券公司、资
产评估机构、广告印刷商、公关公司等中介机构因履行工作职责而掌
握本行内幕信息的,由与该中介机构业务往来的总行各部门按照上述
流程向董事会办公室报备。
第十二条 本行在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性
向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变
化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行
政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内
幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在
知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十三条 本行董事会办公室有权对内幕信息知情人及其关联
方买卖本行证券的情况进行查询,形成书面记录,并根据监管机构要
求向其报备。
第十四条 本行董事、监事、高级管理人员、本行主要股东、
实际控制人、总行各部门、分支机构、控股子公司的有关负责人应当
积极配合本行做好内幕信息知情人登记备案工作,及时提供本行内幕
信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 属于本行并购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、回购股份等重大事项的,除按照规定填写内幕信息知情人档案
外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过
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程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
本行应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十六条 内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起
至少保存10年。
第五章 内幕信息的保密管理
第十七条 本行内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任,
在内幕信息公开前,不得以任何形式对外泄露。本行内幕信息知情人
在获得内幕信息后至信息公开披露前,不得利用内幕信息买卖公司的
证券,或者建议他人买卖公司的证券。本行董事、监事、高级管理人
员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前
将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十八条 内幕信息公开前,本行的主要股东不得滥用其股东
权利要求本行向其提供内幕信息。
第十九条 内幕信息公开前,内幕信息知情人应将载有内幕信
息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管,不准借
给他人阅读、复制,不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人
应采取相应措施,保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十条 本行定期报告公告前,财务、证券、统计、审计、
核算等工作人员不得将本行季度、半年度、年度报表及有关数据向外
界泄露和报送,不得在任何网站上以任何形式进行传播。
第二十一条 确实需向不能回避的行政执法部门如税务、工商、
统计、国有资产管理部门,以及签约的律师事务所、会计师事务所等
中介机构报送内幕信息的,负责信息报送的总行各部门以及各分支行、
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控股子公司应按程序报经董事会秘书同意后方能向上述执法部门或
中介机构报送。报送信息应注明“保密”字样,必要时可签订保密协
议。
第二十二条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非
内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度
约束。
第六章 罚 则
第二十三条 本行应根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人
买卖本行股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进
行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,
本行应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人
员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送本行
注册地中国证监会派出机构。
第二十四条 内幕信息知情人发生以下违反本制度规定的行为,
本行将按情节轻重对责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、辞退
等相应的处罚;在社会上造成严重后果、给本行造成重大损失(包括
声誉上)的,本行可要求其承担民事赔偿责任;触犯国家有关法律法
规的,将依法移交司法机关处理。
相关行为包括但不限于:
(一)未按照本制度的规定及时向董事会办公室报告内幕信息;
(二)内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信
息知情人档案》有关信息的;
(三)在内幕信息公开前,对外泄露的;
(四)利用内幕信息买卖本行的证券,或者建议他人买卖本行的
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证券的。
第二十五条 本行持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公
司及其董事、监事、高级管理人员,以及证券监管机构规定的其他内
幕信息知情人员发生第二十四条所述违反本制度的行为,本行保留追
究其责任的权利。
第七章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜,适用有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。如本制度与新颁布的法律、法规、规范性
文件及相关规定产生差异,按新的法律、法规、规范性文件及相关规
定执行,并适时修订本制度,报董事会审议通过。
第二十七条 本制度由本行董事会负责解释和修订,作为《信
息披露事务管理制度》的补充。
第二十八条 本制度经董事会审议通过后,自本行首次公开发
行股票并上市之日起生效并实施。
附:贵阳银行股份有限公司内幕信息知情人档案登记表
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附
贵阳银行股份有限公司内幕信息知情人档案登记表
证券简称: 贵阳银行 证券代码:601997 登记日期: 年 月 日
知情人 自然人姓名/法人名称/ 所在单位/ 职务/ 组织机构代码/身 与贵阳银行 获取内幕信 获取内幕信 获取内幕信 内幕信息 内幕信息所
类型 政府部门名称 部门 岗位 份证件号码 的关系 息时间 息地点 息方式 内容 处阶段
登记人: 登记单位/部门签章:
注:
1.《贵阳银行股份有限公司内幕信息知情人档案登记表》一式两份,一份由登记部门保管,一份报送贵阳银行董事会办公室备案。
2.内幕信息事项应一事一报,即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单应分别备案。对于因履行工作职责而长期掌握多项内幕信息的知情人(例如公
司董事、监事、高级管理人员等),可在任职期间内每年填报一次。
3.“知情人类型”一栏,填写“自然人”或“法人”或“政府部门”。
4.“与贵阳银行的关系”一栏可填写:(1)公司内部人;(2)股东;(3)政府相关部门;(4)中介机构;(5)其他。
5.“获取内幕信息时间”一栏,请填入内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
6.“获取内幕信息方式”一栏,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
7.“内幕信息所处阶段”一栏,包括但不限于:商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、 编制、决议等。
8.“登记人/记录人”一栏,如为行内人员登记,填写登记人姓名;如为外部单位或个人登记,请同时填写外部人员和行内交接人员信息。
*内幕信息知情人保密书面提示:
1.所有内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务,不得以任何形式泄漏公司内幕信息,不得利用所获取的内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
2.所有能接触到公司定期报告等重大内幕信息的知情人,在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内及其他重大信息披露期间等敏感期内严禁买卖公司股票。
3.所有内幕信息知情人应当严格履行保密义务,如违反以上保密规定,致使公司遭受经济损失的,公司将依法要求其承担赔偿责任;如涉嫌犯罪的,公司将依法送司法机关处理。
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