贵阳银行：信息披露事务管理制度_股票频道

贵阳银行股份有限公司信息

披露事务管理制度

第一章总则

第一条为规范贵阳银行股份有限公司(以下简称“本行”)信

息披露工作,加强信息披露事务管理,保护投资者的合法权益,依据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监

督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司信息披露管理办

法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——商业银

行信息披露特别规定》、中国银行业监督委员会(以下简称“中国银

监会”)《商业银行信息披露管理办法》和《商业银行资本管理办法》

(试行)及《商业银行公司治理指引》、《上海证券交易所股票上市规

则》等法律、法规、规范性文件及《贵阳银行股份有限公司章程》(以

下简称“《公司章程》”)等有关规定,结合本行实际情况,制定本制

度。

第二条本制度所称“信息”指所有可能对本行股票及其衍生

品种交易价格产生重大影响的信息、相关监管机构要求披露的信息以

及本行主动披露的信息。

本制度所称“披露”系指将前述信息在规定的时间内、在规定的

媒体上、以规定的方式向社会公众公布,并按规定报送证券监管机构。

本制度所称“相关监管机构”指中国证监会、中国银监会、上海

证券交易所及其各自的派出机构,以及其他有关监管机构。

信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、

定期报告和临时报告等。

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第三条本制度适用于如下机构和人员:

(一)本行董事会和董事;

(二)本行监事会和监事;

(三)本行高级管理人员;

(四)本行董事会秘书、董事会办公室;

(五)总行各部门、各分支机构、控股子公司及其负责人;

(六)本行控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东;

(七)其他负有信息披露职责的本行部门和人员。

第二章信息披露原则

第四条本行和相关信息披露义务人应遵循真实性、准确性、

完整性、及时性和可比性原则,不得有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。披露预测性信息及其他涉及未来经营和财务状况等信息,应

当合理、谨慎、客观。

第五条本行董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履

行职责,保证本行披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

本行信息披露文件应当使用事实描述性语言,简明扼要、通俗易

懂地说明应披露事件,不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的

词句。

第六条本行信息披露文件应当采用中文文本,同时采用外文

文本的,信息披露义务人应当保证两种文本内容的一致。两种文本发

生歧义时,以中文文本为准。

第七条本行不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义

务;本行和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得

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先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披

露或泄露未公开重大信息。

第八条本行和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公

开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得向

单个或部分投资者透露或泄漏。

第九条本行和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管

理人员和其他内幕知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制

在最小范围内,所有知情人不得公开或泄露本行内幕信息,不得进行

内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十条除监事会公告外,本行披露的信息应当以董事会公告

的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得

对外发布本行未披露信息。

第十一条本行发生的或与之有关的事件没有达到监管机构规

定的披露标准,或者没有具体规定,但监管机构或本行董事会认为该

事件可能对本行股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,本行应

当比照管理制度及时披露。

第十二条如本行拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商

业秘密或上海证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害本行利

益或误导投资者,并且符合以下条件的,本行可以向上海证券交易所

申请暂缓披露,经上海证券交易所同意后暂缓披露相关信息:

(一)披露的信息尚未泄漏;

(二)有关内幕人士已书面承诺保密及承诺不会买卖本行证券及

其衍生品种;

(三)本行证券及其衍生品种的交易或价格或成交量未发生异常

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波动。

暂缓披露申请未获上海证券交易所同意,暂缓披露的原因已经消

除或者暂缓披露的期限届满的,本行应当及时披露。

第十三条本行拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交

易所认可的其他情形,履行相关披露义务可能导致违反国家有关保密

的法律法规或损害本行利益的,本行可以向上海证券交易所申请豁免

披露或履行相关义务。

第十四条本行股东及其他相关信息披露义务人,应主动配合

本行做好信息披露工作,及时告知本行已发生或拟发生的重大事项,

并严格履行其所作出的承诺。

第三章信息披露的内容

第一节发行材料

第十五条有关发行的信息披露文件如招股说明书、募集说明

书、上市公告书等的编制及披露,本行遵照《上市公司信息披露管理

办法》第二章规定以及其他相关监管规则执行。

第二节定期报告

第十六条本行应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报

告和季度报告。

第十七条年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货

相关业务资格的会计师事务所审计。半年度报告中的财务报告可以不

经审计,但本行有下列情形之一的,应当经具有相应业务资格的会计

师事务所审计:

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(一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损;

(二)证券监管机构认定的其他需要进行审计的情形。

第十八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,

半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季度

报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制

完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披

露时间。

第十九条本行除应遵循中国证监会、上海证券交易所等相关

监管机构有关定期报告等信息披露的一般规定外,还应遵循针对商业

银行信息披露的特别规定。

第二十条本行董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面

确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核

程序是否符合法律、行政法规以及相关监管机构的规定,报告的内容

是否能够真实、准确、完整地反映本行的实际情况。董事、监事、高

级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者

存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。定期报告中财

务会计报告被出具非标准审计报告的,本行董事会应针对该审计意见

涉及事项作出专项说明。

第二十一条本行预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,

又或本行曾经作公开盈利预测,但后来发觉预测所采用的假设可能不

正确,或者最终数据与早前预测数据会有重大出入,应当及时进行业

绩预告或公告。

定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且本行证券及

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其衍生品种交易或价格或成交量出现异常波动的,本行应当及时披露

本报告期相关财务数据。

第二十二条年度报告应当记载以下内容:

(一)董事长致辞、行长致辞;

(二)重要提示及释义;

(三)本行基本情况;

(四)会计数据和业务数据摘要;

(五)董事会报告,包括各类风险管理信息;

(六)重要事项;

(七)本行股本变动及股东情况;

(八)董事、监事、高级管理人员和员工情况;

(九)公司治理;

(十)内部控制;

(十一)财务会计报告和审计报告全文;

(十二)相关监管机构规定的其他事项。

第二十三条半年度报告应当记载以下内容:

(一)重要提示及释义;

(二) 本行基本情况;

(三)会计数据和业务数据摘要;

(四)董事会报告,包括各类风险管理信息;

(五)银行业数据摘要;

(六)重要事项;

(七)本行股本变动及股东情况

(八)董事、监事、高级管理人员情况;

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(九)财务会计报告;

(十)相关监管机构规定的其他事项。

第二十四条季度报告应当记载以下内容:

(一)重要提示;

(二)主要财务数据和股东变化;

(三)银行业数据;

(四)重要事项;

(五)财务报表;

(六)相关监管机构规定的其他事项。

第三节临时报告

第二十五条本行披露的除定期报告之外的其他公告为临时报

告。临时报告应当由董事会发布并加盖本行或者董事会公章(监事会

决议公告加盖监事会公章)。

第二十六条本行将及时披露股东大会召开通知、股东大会决

议、监事会决议以及部分董事会决议。

前述部分董事会决议指涉及须经股东大会表决的事项的董事会

决议和涉及监管机构规定应予以披露的重大事项董事会决议;涉及其

他事项的董事会决议,如监管机构认为有必要披露的,本行也将及时

披露。

第二十七条本行应及时披露下列达到监管规定标准的交易:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

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(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)证券监管机构或者本行认定的其他交易。

第二十八条本行应及时披露本行或本行控股子公司与关联人

之间发生并达到监管规定标准的关联交易。

第二十九条本行应按照证券监管机构规定的标准和程序及时

披露下列重大事项:

(一)重大诉讼和仲裁;

(二)变更募集资金投资项目;

(三)业绩预告、业绩快报和盈利预测;

(四)利润分配和资本公积金转增股本;

(五)股票交易异常波动和传闻澄清;

(六)回购股份;

(七)吸收合并;

(八)可转换公司债券;

(九)权益变动和收购;

(十)股权激励;

(十一)破产;

(十二)证券监管机构或者本行认定需要披露的其他事项。

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第三十条本行应当及时披露下列使本行面临重大风险的情形:

(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;

(二)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;

(三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

(四)计提大额资产减值准备;

(五)本行决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

(六)本行预计出现股东权益为负值;

(七)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,本行对相应

债权未提取足额坏账准备;

(八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(九)主要或者全部业务陷入停顿;

(十)本行法定代表人或者行长无法履行职责;

(十一)本行因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行

政、刑事处罚;

(十二)本行董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权

机关调查或采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚;

(十三)监管机构或者本行认定的其他重大风险情况。

第三十一条本行应及时向上海证券交易所报告并披露的其

他情形:

(一)变更本行名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址、

主要办公地址和联系电话等,其中章程发生变更的,还应当将新的章

程在上海证券交易所网站上披露;

(二)经营方针和经营范围发生重大变化;

(三)变更会计政策或者会计估计;

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(四)董事会就本行发行新股、可转换公司债券或者其他再融资

方案形成相关决议;

(五)证券监管机构对本行新股、可转换公司债券发行申请或者

其他再融资方案提出了相应的审核意见;

(六)持有本行 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或

者控制本行的情况发生或者拟发生较大变化;

(七)董事长、高级管理人员、董事(含独立董事)或者三分之

一以上的监事提出辞职或者发生变动;

(八)经营情况、外部条件或者环境发生重大变化;

(九)订立重要合同,可能对本行的经营成果产生重大影响;

(十)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对本行经

营产生重大影响;

(十一)聘任或者解聘为本行审计的会计师事务所;

(十二)法院裁定禁止本行控股股东转让其所持本行股份;

(十三)任一股东所持本行 5%以上的股份被质押、冻结、司法

拍卖、托管或者设定信托;

(十四)获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备

或者发生可能对本行资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其

他事项;

(十五)证券监管机构或者本行认定的其他情况。

第三十二条本行应当在最先发生的以下任一时点,及时履行

重大事项的信息披露义务:

(一)董事会或监事会就该重大事项形成决议时;

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附

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加条件或期限)时;

(三)任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大

事项时。

第三十三条在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,本

行应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事项难以保密;

(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻或报道;

(三)本行证券及衍生品种交易价格出现异常交易情况。

第三十四条本行披露重大事项后,已披露的重大事项出现可

能对本行证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,

本行及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十五条涉及本行的收购、合并、分立、发行股份、回购

股份等行为导致本行股本总额、股东、实际控股人等发生重大变化的,

本行或其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益

变动情况。

第三十六条本行应当关注本行证券及其衍生品种的异常交易

情况及媒体关于本行的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在

媒体中出现的消息可能对本行证券及其衍生品种的交易产生重大影

响时,本行应当及时向相关各方了解真实情况,必要时发布公告予以

澄清。

第三十七条本行证券及衍生品种交易被中国证监会或证券交

易所认定为异常交易的,本行应当及时了解造成证券及衍生品种交易

异常波动的影响因素,并及时披露。

第三十八条涉及中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法》

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(试行)中资本充足率的信息披露,本行遵照《商业银行资本管理办

法》(试行)第九章规定执行。

第四章信息披露的职责

第三十九条董事长是本行实施本制度的第一责任人,由董事

会秘书负责具体协调。

董事应当了解并持续关注本行生产经营情况、财务状况和本行已

经发生的或者可能发生的重大事项及其影响,主动调查、获取决策所

需要的资料。

第四十条监事应当对本行董事、高级管理人员履行信息披露

职责的行为进行监督;关注本行信息披露情况,发现信息披露存在违

法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的

程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否

能够真实、准确、完整地反映本行的实际情况。

第四十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关本行经

营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况

及其他相关信息。

第四十二条董事会秘书负责组织和协调本行信息披露事务,

汇集本行应予披露的信息并报告董事会,办理本行信息对外公布等相

关事宜,持续关注媒体对本行的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级

管理人员相关会议,有权了解本行的财务和经营情况,查阅涉及信息

披露事宜的所有文件。

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第四十三条本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,

财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

本行董事会办公室作为本行信息披露的日常工作部门,是本行的

信息披露事务管理部门。董事会办公室在董事会秘书领导下,负责统

一办理本行应公开披露信息的制作、报送和披露工作。

第四十四条总行各部门、各分支行和控股子公司的主要负责

人是所在各部门和机构的信息报告第一责任人,应当指定专人作为信

息报告联络人,及时、主动报送本制度所要求的各类信息,确保本部

门和机构发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书及董事

会办公室,并对报送信息的真实性、准确性、完整性、及时性和公平

性负责。分管行领导应当督促总行各部门、各分支行以及控股子公司

的负责人做好本部门或机构信息披露事务管理和内部报告工作。

第四十五条本行的股东、实际控制人发生以下事件时,应当

主动告知本行董事会,并配合本行履行信息披露义务。

(一)持有本行 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股

份或者控制本行的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持本

行 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

法限制表决权;

(三)拟对本行进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

第四十六条应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体

上传播或者本行证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实

际控制人应当及时、准确地向本行作出书面报告,并配合本行及时、

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准确地公告。

本行的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得

要求本行向其提供内幕信息。

第四十七条本行非公开发行股票时,控股股东、实际控制人

和发行对象应当及时向本行提供相关信息,配合本行履行信息披露义

务。

第四十八条本行董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的

股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向本行董事会报送本行关

联人名单及关联关系的说明。本行应当履行关联交易的审议程序,并

严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或

者采取其他手段,规避本行的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十九条通过接受委托或信托等方式持有本行 5%以上股

份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知本行,配合本

行履行信息披露义务。

第五章信息传递、审核及披露程序

第五十条定期报告的编制组织与审议程序:

(一)行长、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责定期

报告的编制组织工作,董事会办公室为定期报告编制的具体牵头部门,

计划财务部、统计信息部等总行各相关部门及控股子公司负责相关内

容的编制;

(二)定期报告在董事会及监事会会议召开前送达本行董事、监

事和高级管理人员,并保证董事和监事有足够的时间审阅定期报告;

(三)董事会审议和批准定期报告;

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(四)董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,

明确表示是否同意定期报告的内容;

(五)监事会应当对定期报告进行审核,并以监事会决议的形式

提出书面审核意见。

第五十一条临时报告的编制与审核程序:

(一)信息通报。本行董事、监事、高级管理人员,总行各部门

以及各分支行、控股子公司的负责人、指定联络人,本行持股 5%以

上的股东及其他负有信息披露职责的本行人员和部门在知晓本制度

所认定的应披露信息后,应在规定时间内向董事会秘书和董事会办公

室通报信息并提供相关材料。

(二)文稿拟订。董事会办公室负责根据信息披露内容与格式要

求,草拟拟披露的信息文稿,并报董事会秘书进行程序性审查。

(三)审核。在公告披露前,董事会秘书应将以董事会名义发布

的临时公告信息文稿报送董事长审核,将以监事会名义发布的临时公

告信息文稿报送监事会进行审核。

第五十二条招股说明书、募集说明书与上市公告书编制、审

核应遵循以下程序:

(一)聘请保荐人、证券服务机构;

(二)编制、出具专业报告;

(三)董事会秘书及董事会办公室组织核对相关内容,并提出披

露申请;

(四)董事长审核。

第五十三条组织披露。董事会秘书组织将审核后的定期报告、

临时报告及公告文稿及时披露。包括提交相关监管机构,并按照有关

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规定在监管机构指定的报刊及网站上发布。

本行公告中出现错误、遗漏或误导的情形时,本行应按照监管机

构的要求及时作出说明,发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五十四条本行信息披露相关文件、资料的档案由董事会办

公室负责归档保管。

第六章信息保密

第五十五条原则上不向除监管机构以外的任何单位或部门报

送拟披露信息。确实需向不能回避的行政执法部门如税务、工商、统

计、国有资产管理部门,以及签约的律师事务所、会计师事务所等中

介机构报送信息的,负责信息报送的总行各部门以及各分支行、控股

子公司应按程序报经董事会秘书同意后方能向上述部门或中介机构

报送。报送信息应注明“保密”字样,必要时可签订保密协议。报送

信息的总行各部门以及各分支行、控股子公司相关人员应切实履行信

息保密义务,防止信息泄漏。如认为报送的信息较难保密时,应同时

报告董事会秘书,由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进

行公开披露。

第五十六条本行寄送给董事、监事的各种文件资料,包括但

不限于会议文件、公告草稿等,在未对外公告前董事、监事均须予以

严格保密。

第五十七条本行在媒体上登载宣传文稿以及本行相关部门和

人员接受媒体采访时,如有涉及本行重大决策、财务数据以及其他属

于信息披露范畴的内容,应由董事会办公室审查同意并报董事会秘书

核准。

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第七章信息披露媒体

第五十八条本行信息披露媒体指定为上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

《证券日报》。

本行应披露的信息也可以刊载于其他公共媒体(包括本行内部网

等),但刊载时间不得先于指定媒体。

第五十九条本行可以通过业绩说明会、分析师会议、路演及

反向路演、接受投资者调研等形式,为投资者/分析师创造实地调研

及了解本行的机会。应遵守公平信息披露的原则,不得向个别投资者

提供内幕信息。

第八章监督与处罚

第六十条本行董事会应当定期对本行信息披露事务管理制

度的实施情况进行自查,发现问题的,应当及时改正。

第六十一条本行监事会应当对本行信息披露事务管理制度的

实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促本行董

事会进行改正,并根据需要要求董事会对制度予以修订;对发现的违

法违规问题或重大差错,应进行调查和提出处理建议,并按照相关法

律、法规和监管要求及时向有关部门报告。

第六十二条披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、

义务或其他个人原因,存在有意泄露未公开信息、重大错报或虚假陈

述等相关行为,对本行造成不良影响或重大经济损失的,应追究相应

责任。