*ST济柴：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

中信建投证券股份有限公司

关于

济南柴油机股份有限公司

重大资产置换并发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一六年九月

目录 .......................................................................................................................................................... 1

声明与承诺 .............................................................................................................................................. 4

释义 .......................................................................................................................................................... 6

重大事项提示 ........................................................................................................................................ 10

一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 10

二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 11

三、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 12

四、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 12

五、置入资产和置出资产评估作价情况 ....................................................................................... 13

六、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ............................................................................... 13

七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 23

八、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................................... 25

九、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................... 27

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................... 37

十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................... 39

重大风险提示 ........................................................................................................................................ 40

一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................... 40

二、本次交易标的的业务、经营风险 ........................................................................................... 45

三、财务风险 ................................................................................................................................... 58

四、金融市场波动风险 ................................................................................................................... 59

五、其他风险 ................................................................................................................................... 61

第一章本次交易概况 .......................................................................................................................... 63

一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 63

二、本次交易的背景及目的 ........................................................................................................... 64

三、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................................... 69

四、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 71

五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 84

六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 84

七、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 84

八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ............................................................... 85

九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 85

第二章上市公司基本情况 .................................................................................................................. 88

一、公司基本情况简介 ................................................................................................................... 88

二、历史沿革和股本变动情况 ................................................................................................... 88

三、公司最近三年控制权变动情况 ........................................................................................... 91

四、公司最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 92

五、公司主营业务发展情况和主要财务数据及指标 ............................................................... 92

六、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................... 94

七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ............................... 95

第三章交易对方基本情况 .................................................................................................................. 97

一、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产的交易对方的详细情况 ....................... 97

二、募集配套资金认购方的详细情况 ..................................................................................... 103

三、募集配套资金认购方其他事项说明 ................................................................................. 155

第四章置出资产基本情况 ................................................................................................................ 160

一、置出资产范围..................................................................................................................... 160

二、置出资产主要财务数据 ..................................................................................................... 160

三、置出资产的主要资产、负债情况 ..................................................................................... 161

四、置出资产涉及的权利负担及涉诉情况 ............................................................................. 171

五、置出资产员工安置情况 ..................................................................................................... 173

第五章置入资产基本情况 ................................................................................................................ 174

一、中油资本的基本情况 ......................................................................................................... 174

二、中油财务的基本情况 ......................................................................................................... 198

三、昆仑银行的基本情况 ......................................................................................................... 237

四、昆仑金融租赁的基本情况 ................................................................................................. 317

五、中油资产的基本情况 ......................................................................................................... 340

六、专属保险的基本情况 ......................................................................................................... 387

七、中意财险的基本情况 ......................................................................................................... 399

八、昆仑保险经纪的基本情况 ................................................................................................. 416

九、中意人寿的基本情况 ......................................................................................................... 439

十、中债信增的基本情况 ......................................................................................................... 483

十一、中银国际的基本情况 ..................................................................................................... 493

第六章发行股份情况 ........................................................................................................................ 521

一、发行股份及支付现金购买资产拟发行股份情况 ............................................................. 521

二、募集配套资金拟发行股份情况 ......................................................................................... 525

三、本次交易募集配套资金的用途及必要性分析 ................................................................. 529

四、本次募集配套资金采取锁价方式发行 ............................................................................. 542

五、募集配套资金获准与交易实施情况 ................................................................................. 542

六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ............................................................. 543

七、发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................................. 543

八、发行前后的主要财务指标变化 ............................................................................................. 543

第七章置出资产、置入资产的评估情况 ........................................................................................ 545

一、置出资产评估作价情况 ......................................................................................................... 545

二、置入资产评估作价情况 ......................................................................................................... 571

三、中油资本 100.00%股权评估情况 .......................................................................................... 571

四、董事会对本次评估的意见 ..................................................................................................... 693

五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................................. 696

第八章本次交易主要合同 ................................................................................................................ 698

一、《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ........................................... 698

二、《股份认购协议》主要内容 ................................................................................................... 703

第九章独立财务顾问意见 ................................................................................................................ 708

一、基本假设 ................................................................................................................................. 708

二、本次交易的合规性分析 ....................................................................................................... 708

三、本次交易定价依据及合理性分析 ......................................................................................... 718

四、本次交易评估合理性分析 ..................................................................................................... 722

五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析 ..................................................... 724

六、本次交易对上市公司的其他影响分析 ................................................................................. 730

七、资产交付安排分析 ................................................................................................................. 732

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ............................................................................. 733

九、减值测试补偿及计算公式、补偿方式 ................................................................................. 734

第十章独立财务顾问结论意见 ........................................................................................................ 736

第十一章内核程序及内核意见 ........................................................................................................ 738

一、独立财务顾问内核程序 ......................................................................................................... 738

二、独立财务顾问内核意见 ......................................................................................................... 738

声明与承诺

受济南柴油机股份有限公司委托，中信建投证券担任本次济南柴油机股份有

限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则

第 26 号》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关法律、

法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，

遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本

次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交

易做出独立、客观和公正的评价，以供石油济柴全体股东及公众投资者参考。

（一）本独立财务顾问作如下声明

1、本独立财务顾问与石油济柴及其交易对方无其他利益关系，就本次交易

所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，

有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的

内容不存在实质性差异；

3、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由石油济柴及交易对方提供。石

油济柴及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。

4、本核查意见不构成对石油济柴的任何投资建议或意见，对投资者根据本

核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见

中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请石油济柴的全体股东和公众投资者认真阅读石油济

柴就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

（二）本独立财务顾问作如下承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的

重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信

息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内

核机构审查，公司内核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

释义

在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如

下含义：

中信建投证券股份有限公司关于济南柴油机股份有限公司重

本独立财务顾问报告指大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之独立财务顾问报告

济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现

重组报告书指

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司/上市公司/石油济

指济南柴油机股份有限公司

柴/*ST 济柴

中石油集团、重组交易

指中国石油天然气集团公司

对方

中石油股份指中国石油天然气股份有限公司

济柴总厂指中国石油集团济柴动力总厂

截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司持有的经审计及评估确认

置出资产指

的全部资产及负债

置入资产/标的资产/交截至 2016 年 5 月 31 日，中石油集团持有的经审计和评估确

指

易标的/拟购买资产认的中油资本 100%股权

标的公司、中油资本、中国石油集团资本有限责任公司，原名北京金亚光房地产开

指

金亚光发有限公司

中油财务指中油财务有限责任公司

昆仑银行、克拉玛依市昆仑银行股份有限公司，原名克拉玛依市商业银行股份有限

指

商业银行公司

昆仑金融租赁指昆仑金融租赁有限责任公司

中油资产指中油资产管理有限公司

昆仑信托、金港信托指昆仑信托有限责任公司，原名金港信托有限责任公司

专属保险指中石油专属财产保险股份有限公司

中意财险指中意财产保险有限公司

昆仑保险经纪指昆仑保险经纪股份有限公司

中意人寿指中意人寿保险有限公司

中债信增指中债信用增进投资股份有限公司

中银国际指中银国际证券有限责任公司

中建资本指中建资本控股有限公司

航天信息指航天信息股份有限公司

中国航发指中国航空发动机集团有限公司

北京燃气指北京市燃气集团有限责任公司

国有资本风险投资基金指中国国有资本风险投资基金股份有限公司

泰康资产指泰康资产管理有限责任公司

海峡能源指海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司

中海集运指中海集装箱运输股份有限公司

中信证券指中信证券股份有限公司

中车金证投资有限公司，原名大同机车前进轨道交通装备有

中车金证指限责任公司、大同前进投资有限责任公司和北京北车投资有

限责任公司

中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险

募集配套资金认购方指投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中

车金证

交易对方指重组交易对方和募集配套资金认购方

中油财务香港指中国石油财务（香港）有限公司

中意资产指中意资产管理有限责任公司

中国石油物资指中国石油物资装备（集团）总公司

天津开发区国资公司指天津经济技术开发区国有资产经营公司

忠利保险指意大利忠利保险有限公司或 Assicurazioni Generali S.P.A

重庆机电控股指重庆机电控股（集团）公司

竞盛保险经纪指竞盛保险经纪股份有限公司

国开投指国家开发投资公司

上海国资指上海国有资产经营有限公司

中信建投证券指中信建投证券股份有限公司

中金公司指中国国际金融股份有限公司

独立财务顾问指中信建投证券、中金公司

普华会计师指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

中天运会计师指中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

金杜律师指北京市金杜律师事务所

中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

石油济柴通过资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集

本次重组指

团持有的中油资本 100%股权

本次交易/本次重大资产石油济柴通过资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集

指

重组团持有的中油资本 100%股权并募集配套资金

上市公司以 10.81 元/股向中建资本、航天信息、中国航发、

本次募集配套资金/本次

指北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、

配套融资

中海集运、中信证券和中车金证等 10 名符合条件的特定对象

非公开发行 175,763.18 万股 A 股股票募集配套资金，配套募

集资金总额不超过 1,900,000 万元

石油济柴以其截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全

资产置换指部资产与负债与中石油集团所持中油资本 100%股权的等值

部分进行置换之行为

《资产置换并发行股份

石油济柴与中石油集团关于中油资本 100%股权之资产置换

及支付现金购买资产协指

并发行股份及支付现金购买资产协议

议》

《股份认购协议》指石油济柴与募集配套资金认购方签署的股份认购协议

定价基准日指石油济柴第七届董事会 2016 年第七次会议决议公告日

为实施本次交易而由双方协商一致后选定的对标的资产及置

基准日指

出资产进行审计和评估的基准日，即 2016 年 5 月 31 日

石油济柴向中石油集团交付置出资产，中石油集团向石油济

柴交付标的资产的日期，由双方协商确定，原则上为不晚于

交割日指

生效日当月月末；自交割日起，标的资产及置出资产的所有

权利、义务和风险发生转移

报告期/两年一期指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月

指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日

过渡期间指当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系

指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间

经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、

A股指

以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

国务院指中华人民共和国国务院

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

财政部指中华人民共和国财政部

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

中国银监会/银监会指中国银行业监督管理委员会

中国保监会/保监会指中国保险监督管理委员会

国家工商总局指国家工商行政管理总局

外管局指国家外汇管理局

深交所指深圳证券交易所

上交所指上海证券交易所

中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目

《中油资本资产评估报

指所涉及的中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值

告》

评估报告》（中企华评报字[2016]第 1216-01 号）

中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目

《石油济柴资产评估报

指所涉及的济南柴油机股份有限公司净资产市场价值评估报

告》

告》（中企华评报字[2016]第 1216-02 号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

《26 号准则》指

上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证

《128 号文》指

监公司字[2007]128 号）

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

《暂行规定》指

的暂行规定》

元、万元、百万元、亿无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人

指

元民币亿元

注：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，

系数据计算时四舍五入造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集团持有

的中油资本 100%股权并募集配套资金。本次交易包括三个环节：重大资产置换、

发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。

具体地，中石油集团以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将其持有的金融业务

资产（包含中油财务 28%股权、昆仑银行 77.10%股份、中油资产 100%股权、

昆仑金融租赁 60%股权、专属保险 40%股份、昆仑保险经纪 51%股份、中意财

险 51%股权、中意人寿 50%股权、中银国际 15.92%股权和中债信增 16.50%股

份）无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中

油资本 100%股权为本次重组的置入资产（置入资产的审计、评估基准日为 2016

年 5 月 31 日）。上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资

产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的前述中油资本 100%股权中的等值

部分进行置换。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，

由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。同时，上市公司拟向中建

资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、

海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10 名符合条件的特定对象非公开

发行 A 股股票募集配套资金。

本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以*ST

济柴在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。本次交

易完成后，中油资本将成为上市公司的全资子公司。

（一）重大资产置换

上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及负债作

为置出资产与中石油集团持有的中油资本 100%股权中的等值部分进行置换。置

出资产将由中石油集团指定的济柴总厂承接。

根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的

中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字

[2016]第 1216-01 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，置入资产的评估值

为 7,550,898.08 万元；根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产

重组项目所涉及的济南柴油机股份有限公司净资产市场价值评估报告》（中企华

评报字[2016]第 1216-02 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，置出资产的

评估值为 46,213.94 万元。交易双方由此确定置入资产的交易价格为 7,550,898.08

万元，置出资产的交易价格为 46,213.94 万元。上述评估结果尚未经国务院国资

委备案。双方同意并确认，置入资产及置出资产的最终交易价格为具有证券业

务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。

（二）发行股份及支付现金购买资产

上述资产置换后置入资产和置出资产交易价格的差额部分为 7,504,684.14

万元。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由上市公

司向中石油集团发行股份及支付现金购买，其中，上市公司为购买置入资产须

向中石油集团支付的现金为 603,617.30 万元。置入资产与置出资产及上市公司

所支付现金之间的差额部分，由上市公司向中石油集团发行股份购买。

（三）募集配套资金

上市公司拟向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险

投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10 名符合

条件的特定对象非公开发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过

1,900,000.00 万元，不超过本次重组所涉及的发行股份购买资产的总交易金额的

100%，扣除相关中介机构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银

行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营

业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过 50%，

且资产净额超过 5,000 万元。本次交易拟置入资产与上市公司 2015 年度/2015 年

末财务指标对比如下：

单位：百万元

项目资产总额营业收入资产净额

拟置入资产 2015 年度/末 751,187 21,770 56,677

成交金额 75,509 - 75,509

上市公司 2015 年度/末 2,215 902 527

拟置入资产（或成交金额）/

33,913% 2,414% 14,326%

上市公司

《重组管理办法》规定的 50%且

50% 50%

重大资产重组标准金额>5,000 万元

是否达到重大资产重组标准是是是

根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规

定进行相应信息披露；本次交易涉及重大资产置换，同时涉及发行股份购买资产，

需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

三、本次交易构成关联交易

本次重大资产重组涉及上市公司与实际控制人中石油集团进行重大资产置

换并向其发行股份及支付现金购买资产，中石油集团为上市公司关联方，故本次

交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；

在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成借壳上市

自上市以来，上市公司控制权未发生变更，控股股东一直为济柴总厂，实

际控制人一直为中石油集团（中石油集团于 1998 年 7 月在原中国石油天然气总

公司的基础上重组成立）。本次交易后，上市公司控股股东由济柴总厂变更为中

石油集团，实际控制人仍为中石油集团。本次交易不会导致上市公司控制权变

更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上

市。

五、置入资产和置出资产评估作价情况

（一）置入资产评估作价情况

根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的

中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字

[2016]第 1216-01 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，评估机构使用资产

基础法对中油资本 100%股权进行了评估，置入资产母公司口径的净资产账面值

为 5,081,665.36 万元，置入资产的评估值为 7,550,898.08 万元，增值额为

2,469,232.72 万元，评估增值率为 48.59%。交易双方由此确定置入资产的交易

价格为 7,550,898.08 万元。上述评估结果尚未经国务院国资委备案。双方同意

并确认，置入资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出

具并经国务院国资委备案的评估结果。

（二）置出资产评估作价情况

根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的

济南柴油机股份有限公司净资产市场价值评估报告》（中企华评报字[2016]第

1216-02 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，评估机构使用市场法和资产

基础法对置出资产进行了评估，并使用市场法评估结果作为最终的评估结论，

置出资产母公司口径的净资产账面值为 37,878.98 万元，置出资产的评估值为

46,213.94 万元，增值额为 8,334.96 万元，评估增值率为 22.00%。交易双方由此

确定置出资产的交易价格为 46,213.94 万元。上述评估结果尚未经国务院国资委

备案。双方同意并确认，置出资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的

评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。

六、本次交易支付方式及募集配套资金安排

上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及负债作

为置出资产与中石油集团持有的中油资本 100%股权中的等值部分进行资产置

换。

具体地，中石油集团以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将其持有的金融业务

资产（包含中油财务 28%股权、昆仑银行 77.10%股份、中油资产 100%股权、

昆仑金融租赁 60%股权、专属保险 40%股份、昆仑保险经纪 51%股份、中意财

险 51%股权、中意人寿 50%股权、中银国际 15.92%股权和中债信增 16.50%股

份）无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中

油资本 100%股权为本次重组的置入资产（置入资产的审计、评估基准日为 2016

年 5 月 31 日）。上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资

产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的前述中油资本 100%股权中的等值

部分进行置换。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，

由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。同时，上市公司拟向中建

资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、

海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10 名符合条件的特定对象非公开

发行 A 股股票募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次发行的股份向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中石油集团。

（3）认购方式

本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，中石油集团以其持有的中

油资本的股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日

为本次交易的董事会决议公告日，即上市公司第七届董事会 2016 年第七次会议

决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发

行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易

均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议

公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股

票交易总量”。

定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股

票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

不低于交易

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90%

均价的 90%

前 20 个交易日 12.001 10.801 10.81

前 60 个交易日 10.974 9.876 9.88

前 120 个交易日 12.879 11.591 11.60

本次交易由上市公司实际控制人中石油集团向上市公司注入优质资产，能

够根本性改善上市公司目前主营业务经营不善的情况，为充分兼顾上市公司长

期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发

行价格以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次

发行价格确定为 9.88 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交

易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

本或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为

配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价

格。

4、股份及现金支付数量

（1）发行股份数量

本次发行股份数量将按照下述公式确定：

向中石油集团发行股份数量=（中石油集团所持置入资产的交易价格-置出

资产的交易价格-上市公司需支付现金金额）÷发行价格。

向中石油集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，置入资产中价格不

足一股的部分，由上市公司以现金购买。

按照上述计算公式，本次交易中，上市公司向中石油集团发行的股份数为

698,488.55 万股。

本次发行股份数量以中国证监会最终核准确定的发行股份数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

本或配股等除息、除权行为，则本次重组下所发行股份数量将根据发行价格的

调整相应进行调整。

（2）现金支付数量

上市公司为购买置入资产须向中石油集团支付的现金为 603,617.30 万元。

5、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

6、股份锁定安排

中石油集团在本次发行中所认购的石油济柴股份（以下简称“对价股份”），

自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。中石油集团基于对价股份而享有的石

油济柴送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次发行完成后

6 个月内如石油济柴股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的发行价，或

者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份的发行价的，对价股份将在

上述限售期基础上自动延长 6 个月。

若中石油集团的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，

中石油集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

7、过渡期间损益安排

（1）置入资产过渡期间损益安排

置入资产过渡期间的损益，由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的

审计机构在置入资产交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具

专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置入资产交割日当月月末。过渡期间，

增加或减少的置入资产股东权益均由中石油集团享有或承担。

（2）置出资产过渡期间损益安排

置出资产过渡期间的损益，由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的

审计机构在置出资产交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具

专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置出资产交割日当月月末。过渡期间，

增加或减少的置出资产净值均由上市公司享有或承担。

（3）置入资产及置出资产的过渡期损益均以现金方式支付。

8、滚存未分配利润安排

自本次重组评估基准日之后一日（即 2016 年 6 月 1 日）至本次发行完成日

前上市公司的滚存未分配利润（如有）将由上市公司新老股东按照发行完成后股

份比例共享。

9、决议有效期

公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司

已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延

长至本次交易完成日。

10、减值测试补偿及计算公式、补偿方式

为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，中石油集团就中油资

本减值补偿事宜，出具以下承诺：

“1、本次重组的减值补偿期间为本次重组实施完毕（即石油济柴本次重组

新发行的股份过户至本公司名下）之日起连续 3 个会计年度（含本次重组股权

过户日的当年）。在本次重组实施完毕后，石油济柴可在补偿期内每一会计年度

结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对中国石油集团资本有限责

任公司 100%股权（以下简称“标的资产”）进行减值测试并在不晚于公告补偿

期内每一个会计年度的年度审计报告后三十日内由会计师事务所出具减值测试

结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情

形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对石油济柴进行股份补

偿。

2、如石油济柴进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事

务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日内以其所持石油济柴

股份对石油济柴进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次

重组新发行的股份发行价格－已补偿股份数量。前述减值额为标的资产交易作

价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接

受赠与以及利润分配的影响。石油济柴在补偿期内实施送股、转增或股票股利

分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数

×（1＋转增或送股比例）。石油济柴将以总价 1 元的价格定向回购专门账户中

存放的全部补偿股份，并予以注销。

3、石油济柴在补偿期内相应会计年度实施股利现金分配的，则本公司在按

照本承诺第二条补偿股份的同时，应返还补偿股份所对应的股利现金，计算公

式为：返还股利现金金额=补偿期内当年每股已获得的现金股利×应补偿股份数

量。

4、如按本承诺第二条计算应补偿股份数量超过本公司届时所持石油济柴股

份数量，超过部分由本公司以现金补偿，计算公式为：补偿金额=标的资产期末

减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份发行价格。

5、在任何情况下，本公司对标的资产减值补偿的总金额不得超过本次交易

的标的资产作价。

6、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，

按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

7、本承诺自本公司与石油济柴签署的《中国石油集团资本有限责任公司

100%股权之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

如上述协议被解除或终止或被认定为无效，本承诺亦随之同时终止或失效。”

（二）募集配套资金安排

1、发行股份的种类和面值

上市公司本次发行以及中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资

本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证本次认

购的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中建资本、航天信息、中

国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、

中信证券和中车金证等 10 名符合条件的特定对象发行股票。

其中，中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、

海峡能源、中海集运和中车金证以自有或自筹资金认购本次配套融资股份；泰康

资产以“泰康资产丰华股票专项养老金产品”认购本次配套融资股份；中信证券

以其设立的定向资产管理计划认购本次配套融资股份。以上投资者均以现金认

购。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

上市公司本次配套融资发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易的

首次董事会决议公告日（即上市公司第七届董事会 2016 年第七次会议决议公告

日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%

（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易

总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 10.81 元/股。经交易各方协

商，确定发行价格为 10.81 元/股。

在本次配套融资的定价基准日至发行日至本次发行完成日期间，上市公司如

有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相

应的除权、除息处理。

4、发行数量及募集配套资金总额

本次拟非公开发行股份不超过 175,763.18 万股，募集配套资金总额不超过

1,900,000.00 万元，不超过上市公司在本次重组中发行股份购买的置入资产交易

价格的 100%。

募集配套资金认购对象认购本次发行股份的数量将按照下述公式确定：

认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷认购价格。

若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整精确至个

位。具体发行情况如下表所示：

序号配套资金认购对象发行数量（万股）募集金额（万元）

1 中建资本 17,576.32 190,000.00

序号配套资金认购对象发行数量（万股）募集金额（万元）

2 航天信息 17,576.32 190,000.00

3 中国航发 17,576.32 190,000.00

4 北京燃气 17,576.32 190,000.00

5 国有资本风险投资基金 17,576.32 190,000.00

6 泰康资产 18,963.92 205,000.00

7 海峡能源 17,576.32 190,000.00

8 中海集运 8,788.16 95,000.00

9 中信证券 35,152.64 380,000.00

10 中车金证 7,400.56 80,000.00

合计 175,763.18 1,900,000.00

如认购本次配套融资发行股份的资金金额发生调整，则认购本次配套融资发

行股份的股份数亦相应调整。

在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、

送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量将根据认购价格的

调整进行相应调整。

本次配套融资发行股份数量实际以中国证监会最终核准确定的股份数量为

准。如本次发行的股票总数应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减

的，则募集配套资金认购方本次实际所认购的股票数量将由石油济柴根据本次配

套融资实际发行股份数量予以调整和确认。

5、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

6、股份锁定安排

中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰

康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证本次认购的股份自本次发

行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过

协议方式转让。上述 10 名符合条件的特定对象基于本次认购而享有的上市公司

送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若募集配套资金认购方

的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机

构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有

关规定执行。

7、募集资金用途

本次交易中募集配套资金总额不超过 1,900,000.00 万元，扣除相关中介机

构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆

仑信托增资等。具体募集资金用途如下：

单位：万元

序号项目名称实施主体拟使用募集资金

1 支付置入资产现金对价石油济柴 603,617.30

2 向昆仑银行增资昆仑银行 584,789.00

3 向昆仑金融租赁增资昆仑金融租赁 117,674.00

4 向昆仑信托增资昆仑信托 593,919.70

合计 1,900,000.00

本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以上市公

司在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。

在上市公司本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件、本次交

易予以实施的情况下，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资

金总额，则上市公司优先将实际募集资金净额用于支付置入资产现金对价，对于

向昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资，则根据实际募集资金净额，按照项

目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及具体投资额，不足

部分由上市公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一

致，上市公司或中油资本可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位

后再予以置换。向昆仑银行、昆仑金融租赁增资的具体方式为，上市公司使用实

际募集资金净额向中油资本增资，中油资本再以增资资金对昆仑银行、昆仑金融

租赁增资；向昆仑信托增资的具体方式为，上市公司使用实际募集资金净额向中

油资本增资，中油资本以增资资金对中油资产增资，中油资产再以增资资金对昆

仑信托增资等。

8、滚存未分配利润安排

自本次重组评估基准日之后一日（即 2016 年 6 月 1 日）至本次发行完成日

前上市公司滚存的所有未分配利润（如有），由上市公司在本次配套融资完成后

的新老股东自本次发行完成日起按照其在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司登记的股份比例共同享有。

9、决议有效期

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之

日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核

准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配套融资完成日。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对公司业务的影响

本次交易完成前，上市公司的主营业务为内燃机的制造、研发及销售，公

司当前主要产品是 190mm 缸径中高速柴油机、气体机及发电机组，主要应用于

石油石化，近海、内河航运及渔业捕捞，煤层气、高炉尾气、沼气等气体发电

等领域。

本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中油资本 100%股权的置

入，上市公司将持有中油资本 100%股权，并通过中油资本及其下属全资公司持

有中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、中意人寿、中意财险、专

属保险、昆仑保险经纪、中银国际、中债信增等公司的相关股权。上市公司的

业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等

多项金融业务，成为全方位综合性金融业务公司。

通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产，置入优质金融资产，上市公

司将实现业务转型；能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能

力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东

的利益。

（二）本次重组对公司主要财务指标的影响

根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次重组前后财务数

据如下（不含募集配套资金影响）：

2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

归属于母公司的所有

379 47,091 527 50,642

者权益（百万元）

归属母公司所有者的

-149 2,928 -76 6,074

净利润（百万元）

基本每股收益

-0.52 0.40 -0.26 0.84

（元/股）

本次交易完成后公司的净资产规模显著增加，盈利能力得到根本性改善。

本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体

股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次重组对置入资产、置出资产的评估结果和交易方式测算，本次交

易完成前后（含募集配套资金影响），上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：万股

本次交易前本次交易后

股东

持股数量占比持股数量占比

中石油集团 - - 698,488.55 77.35%

济柴总厂 17,252.35 60.00% 17,252.35 1.91%

募集配套资金认购方 - - 175,763.18 19.46%

其他股东 11,501.57 40.00% 11,501.57 1.27%

总股本 28,753.92 100.00% 903,005.65 100.00%

最终交易完成后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次交易完

成后，公司的控制权未发生变化，公司的控股股东由济柴总厂变更为中石油集

团，实际控制人仍为中石油集团。

八、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已获得的授权和批准

1、上市公司履行的决策程序

2016 年 9 月 5 日，上市公司第七届董事会 2016 年第七次会议审议通过本

次重大资产重组相关议案，并同意签订本次重大资产重组涉及的相关协议，独

立董事发表了独立意见。

2、交易对方履行的决策程序

（1）2016 年 7 月 19 日，本次重组的交易对方中石油集团董事会审议同意

进行本次重大资产重组；

（2）本次交易的募集配套资金认购对象中建资本、航天信息、中国航发、

北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证

券和中车金证已履行了必要的内部决策程序。

3、国有资产监督管理部门的批准程序

（1）作为国有资产授权经营机构，中石油集团已批准本次交易涉及的企业

股权无偿划转事项：

1）2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于昆仑银行股份有限公司等 5

家金融企业股权无偿划转的通知》（中油资[2016]199 号），决定以 2015 年 12 月

31 日为划转基准日，将其所持昆仑银行 77.10%股权、中油资产 100%股权、昆

仑金融租赁 60%股权、昆仑保险经纪 51%股权、中意财产 51%股权无偿划转至

中油资本；

2）2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于中石油专属财产保险股份有

限公司股权无偿划转的通知》（中油资[2016]201 号），决定以 2015 年 12 月 31

日为划转基准日，将其所持专属保险 40%股权无偿划转至中油资本；

3）2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于中油财务有限责任公司股权

无偿划转的通知》（中油资[2016]203 号），决定以 2015 年 12 月 31 日为划转基

准日，将其所持中油财务 28%股权无偿划转至中油资本；

4）2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于中银国际证券有限责任公司

股权无偿划转的函》（中油资函[2016]29 号），决定以 2015 年 12 月 31 日为划转

基准日，将其所持中银国际 15.92%股权无偿划转至中油资本；

5）2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于中债信用增进投资股份有限

公司股权无偿划转的函》（中油资函[2016]31 号），决定以 2015 年 12 月 31 日为

划转基准日，将其所持中债信增 16.50%股权无偿划转至中油资本；

6）2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于中意人寿保险有限公司股权

无偿划转的函》（中油资函[2016]32 号），决定以 2015 年 12 月 31 日为划转基准

日，将其所持中意人寿 50%股权无偿划转至中油资本；

（2）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。

4、行业主管部门的批准程序

（1）2016 年 6 月 27 日，中国保监会以《中国保监会关于中国石油天然气

集团公司金融业务整合上市有关事宜意见的复函》（保监函[2016]78 号）原则支

持中石油集团通过“重大资产重组”方式，整合旗下金融业务并上市；

（2）2016 年 8 月 11 日，中国银监会新疆监管局以《中国银监会新疆监管

局关于昆仑银行变更股权的批复》（新银监复[2016]93 号）同意中石油集团将其

持有的昆仑银行 77.10%股份无偿划转至中油资本；

（3）2016 年 8 月 11 日，中国银监会重庆监管局以《关于昆仑金融租赁有

限责任公司变更股权及调整股权结构的批复》（渝银监复[2016]89 号）同意中石

油集团将其持有的昆仑金融租赁 60%股权无偿划转至中油资本；

（4）2016 年 8 月 19 日，中国银监会北京监管局以《北京银监局关于中油

财务有限责任公司变更股权的批复》（京银监复[2016]459 号）同意中石油集团

将其持有的中油财务 28%股权无偿划转至中油资本；

（5）2016 年 8 月 22 日，中国证监会上海监管局以《关于核准中银国际证

券有限责任公司变更持有 5%以上股权股东的批复》（沪证监许可[2016]92 号）

同意中石油集团将其持有的中银国际 15.92%股权无偿划转至中油资本；

（6）2016 年 8 月 31 日，中国银监会新疆监管局以《中国银监会新疆监管

局关于昆仑银行 2016 年增资扩股方案的批复》（新银监复[2016]104 号）同意本

次交易方案中募集配套资金用于向昆仑银行增资。

（二）本次交易尚需获得的批准和核准

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、中国保监会正式批准中石油集团将其持有的专属保险 40%股份、中意人

寿 50%股权、中意财险 51%股权无偿划转至中油资本；

2、国务院国资委对于本次交易置入资产、置出资产的评估结果进行备案；

3、国务院国资委批准本次重大资产重组交易事项；

4、相关行业主管部门批准本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑金融租

赁和昆仑信托增资；

5、上市公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；

6、中国证监会对本次交易的核准；

7、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、

核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资

风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不

能实施。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

中石油集团关于提供信息真 1、本公司保证为本次交易所提供有关信息均为真实、准确和完

承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

实、准确、完整的整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

承诺函 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务；

4、如本公司为本次交易提供的有关文件、资料和信息并非真实、

准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿

意就此承担相应法律责任；如因本次交易所提供的有关信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券

监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂

停转让本公司在石油济柴拥有权益的股份。

1、本次重组的减值补偿期间为本次重组实施完毕（即石油济柴

本次重组新发行的股份过户至本公司名下）之日起连续 3 个会计年度

（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重组实施完毕后，石油济

柴可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的

会计师事务所对中国石油集团资本有限责任公司 100%股权（以下简

称“标的资产”）进行减值测试并在不晚于公告补偿期内每一个会计

年度的年度审计报告后三十日内由会计师事务所出具减值测试结果

的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减

值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对石油济

柴进行股份补偿。

2、如石油济柴进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以

会计师事务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日

内以其所持石油济柴股份对石油济柴进行补偿。应补偿的股份数量

为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份发行价格－已补偿

股份数量。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估

关于减值补偿事

值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分

项的承诺函

配的影响。石油济柴在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，

则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份

数×（1＋转增或送股比例）。石油济柴将以总价 1 元的价格定向回购

专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。

3、石油济柴在补偿期内相应会计年度实施股利现金分配的，则

本公司在按照本承诺第二条补偿股份的同时，应返还补偿股份所对应

的股利现金，计算公式为：返还股利现金金额=补偿期内当年每股已

获得的现金股利×应补偿股份数量。

4、如按本承诺第二条计算应补偿股份数量超过本公司届时所持

石油济柴股份数量，超过部分由本公司以现金补偿，计算公式为：补

偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的

股份发行价格。

5、在任何情况下，本公司对标的资产减值补偿的总金额不得超

过本次交易的标的资产作价。

6、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数

承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

7、本承诺自本公司与石油济柴签署的《中国石油集团资本有限

责任公司 100%股权之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协

议》生效之日起生效。如上述协议被解除或终止或被认定为无效，本

承诺亦随之同时终止或失效。

关于最近五年未 1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑

受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，

事处罚以及涉及亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在境内证券交易市场做出的

重大民事诉讼或承诺、以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管

者仲裁情况及不措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

存在不得参与任 2、本公司未因涉嫌石油济柴本次重大资产重组相关的内幕交易

何上市公司重大被立案调查或者立案侦查。本公司自 2013 年 1 月 1 日以来不存在因

资产重组情形的涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关追究

声明刑事责任的情形。

1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信

关于不存在内幕息进行内幕交易的情形；

交易的承诺函 2、本公司如违反上述承诺，将承担因此而给石油济柴及其股东

造成的损失。

1、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在质押或其他任何

关于所持标的公形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在股权纠纷

司股权权属的声的情形；

明 2、本公司所持标的公司股权不存在代持的情况；

3、如该等声明及承诺不实，本公司愿意承担相应法律责任。

1、本公司在本次重组中所获得的对价股份，自对价股份发行完

成之日（“发行完成之日”指石油济柴本次发行股份登记至本公司名

下且经批准在深圳证券交易所上市之日，下同）起 36 个月内（以下

简称“锁定期”）不进行转让；

2、本次重组完成后，本公司基于对价股份而享有的石油济柴送

红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；

3、对价股份发行完成后 6 个月内，如石油济柴股票连续 20 个交

关于股份锁定的

易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者对价股份发行完成后

承诺函

6 个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，对价股份将在上述

锁定期基础上自动延长 6 个月；

4、如本公司所持对价股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新

监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相

应调整；

5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳

证券交易所的有关规定执行。

1、本次重组完成后，本公司及所控制的其他企业将尽可能减少

关于规范关联交

与上市公司及其下属企业的关联交易。

易的承诺函

2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司及所

承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

控制的其他企业将与上市公司及其下属企业按照公正、公平、公开的

原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司公

司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，

保证不通过关联交易恶意损害上市公司及其他股东的合法权益，并按

照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露，将保证该等

关联交易按公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。

3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司

章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及

所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

1、本公司作为上市公司实际控制人期间，除非上市公司明确书

面表示不从事该类金融业务或放弃相关机会，本公司将不再新设立从

事与上市公司相同或者相似金融业务并对上市公司构成实质性同业

竞争的控股子公司；如本公司在上述条件下设立新的控股子公司从事

与上市公司构成实质性同业竞争的融业务，本公司将同意在该等子公

司或业务具备注入上市公司的条件（包括但不限于产权清晰、资产合

规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），且符合法律法规及

证券监管规则的条件下，择机适时以公允价格将该等公司或业务转让

给上市公司或目标公司、第三方或者停止其与上市公司构成实质性同

业竞争的业务；

2、本公司承诺促使现有与上市公司从事类似金融业务但不构成

实质性同业竞争的其他控股子公司调整相应业务，以避免可能出现的

同业竞争；

关于避免同业竞 3、本公司及所属其他控股子公司在境内外如获知任何新增业务

争的承诺函机会，而该业务机会可能导致与上市公司产生同业竞争的，本公司应

立刻通知或促使其他所属控股子公司尽快通知上市公司或目标公司

该项业务机会，并（i）经上市公司决议（如适用）、且（ii）不违反

所适用的法律法规强制性规定条件下、（iii）在同等条件下，将该等

商业机会优先全部让与上市公司或目标公司；经上市公司决议不予接

受该等业务机会的，方可由本公司或本公司所属其他控股子公司经营

该等业务；

4、如本公司所属其他控股子公司存在除本公司以外的其他股东

的，本公司将尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司

构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本

承诺函的规定尽最大努力与该等股东协商一致；

5、本公司将根据法律法规及证券监管机关要求行使股东权力，

不利用自身对上市公司的实际控制能力，谋取不当利益，恶意损害上

市公司以及上市公司其他股东的权益。

1、保持上市公司业务的独立性

关于保持上市公

本公司将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所独立，并能

司独立性的承诺

够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制，具备独立面向市

函

场经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正

承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

常经营活动进行干预。

2、保持上市公司资产的独立性

本公司将保证上市公司的资金、资产和其他资源将由自身独立控

制并支配。本公司不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用上市

公司的资产、资金及其他资源。

3、保持上市公司人员的独立性

本公司将确保上市公司的董事、监事及高级管理人员将严格按照

《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生，上市公司总经理、副

总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的

其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公

司将确保并维持上市公司在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面

的完整和独立性。

4、保持上市公司财务的独立性

本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的

会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的

具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他

关联企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控

制的其他关联企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作

出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金

使用调度的情况。截至本承诺函出具日，除中油财务有限责任公司和

昆仑银行股份有限公司根据业务经营范围向本公司成员单位提供担

保的情况外，上市公司及其控制的企业不存在为本公司及控制的其他

关联企业提供担保的情况。

5、保持上市公司机构的独立性

本公司将确保上市公司与本公司及控制的其他关联企业的机构

保持独立运作。本公司保证上市公司保持健全的股份制公司法人治理

结构。上市公司在机构设置方面具有自主权，不存在混业经营、合署

办公的情形。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能

部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司除依法行

使股东的权利外，不会干涉上市公司相关机构进行运行和经营决策。

关于最近五年未 1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事

受过行政处罚、刑处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦

事处罚以及涉及不存在未按期偿还的大额债务、未履行在境内证券交易市场做出的承

中石油集团

重大民事诉讼或诺、以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措

董事、监事

者仲裁情况及不施或受到证券交易所纪律处分的情形。

和高级管理

存在不得参与任 2、本人未因涉嫌石油济柴本次重大资产重组相关的内幕交易被

人员

何上市公司重大立案调查或者立案侦查；本人自 2013 年 1 月 1 日以来不存在因涉嫌

资产重组情形的内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关追究刑事

声明责任的情形。

关于本次重组实 1、本公司持有的石油济柴 172,523,520 股股份，自石油济柴本次

济柴总厂

施完毕之日起 12 交易涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公

承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

个月内不转让济司深圳分公司完成新增股份登记之日）起 12 个月内（以下简称“锁

南柴油机股份有定期”）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让

限公司股份的承或通过协议方式转让该等股份。

诺函 2、本公司基于上述股份而享有的石油济柴送股、转增股本等原

因相应增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定；

3、若本公司所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监

管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的

有关规定执行。

根据本次重组安排，如石油济柴在交割日前尚未就置出资产中某

关于上市公司债

项债务的转让取得相关债权人同意，由石油济柴在该等债务到期时按

权债务处理的承

照相关合同约定对该等债权人进行偿还，本厂在收到石油济柴通知

诺函

后，就石油济柴对该等债务的偿付金额进行全额补偿。

1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和

完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

关于提供信息真 3、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务；

实、准确、完整的 4、如本公司为本次重组提供的有关文件、资料和信息并非真实、

承诺函准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿

意就此承担相应法律责任；如因本次重组所提供的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监

督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停

转让本公司在石油济柴拥有权益的股份。

1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和

完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确

上市公司关于提

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

供信息真实、准

3、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务；

确、完整的承诺函

4、如本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并

非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

上市公司

本公司愿意就此承担法律责任。

上市公司关于最

近三年未受过行本公司最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处

政处罚、刑事处罚罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不

以及涉及重大民存在未履行在证券交易市场所作出的承诺、以及因涉嫌犯罪正被司法

事诉讼或者仲裁机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

情况的声明

上市公司董关于提供信息真 1、本人保证为本次交易所提供的信息披露和申请文件，不存在

事、监事和实、准确、完整的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

高级管理人承诺函 2、如本人为本次重组提供的有关文件、资料和信息并非真实、

承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

员准确、完整的，或涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人

愿意就此承担相应的法律责任；

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管

理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本

人在石油济柴拥有权益的股份。

关于最近三年未

受过行政处罚、刑本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，

事处罚以及涉及也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在

重大民事诉讼或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

者仲裁情况的声立案调查的情形。

明

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合

法权益。

2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不得采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费

确保发行股份购活动。

买资产并募集配 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员

上市公司董

套资金暨关联交会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

事、高级管

易填补回报措施 6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围

理人员

得以切实履行的内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执

承诺函行情况相挂钩。

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能

够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，

本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监

督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的

有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；

给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信

关于不存在内幕息进行内幕交易的情形；

交易的承诺函 2、本公司如违反上述承诺，将承担因此而给石油济柴及其股东

造成的损失。

1、本公司将及时向石油济柴提供本次重组的相关信息，并保证

募集配套资

为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假

金认购方

关于提供信息真记载、误导性陈述或者重大遗漏；

实、准确、完整的 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为

承诺函真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与

其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文

件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记

承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司保证为本次交易/本次重组所出具的说明及确认均为真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

5、如本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并

非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组因涉嫌所提

供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机

关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查

结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在石油济柴拥有权益的股

份。

1、本公司/本公司管理的资产管理计划本次认购取得石油济柴发

行的股份，自发行结束之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内将不

以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方

式转让；

2、本次重大资产重组配套融资发行股份结束后，本公司/本公司

管理的资产管理理计划基于本次认购而享有的石油济柴送红股、转增

关于认购股份锁

股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；

定期的承诺函

3、若本公司/本公司管理的资产管理计划基于本次认购所取得股

份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本公

司管理的资产管理计划将根据相关证券监管机构的监管意见进行相

应调整；

4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的

有关规定执行。

1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过任何行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠

关于无违法违规纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及本公司主要管理人员最近

募集配套资行为以及符合作五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

金认购方为上市公司非公政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（除中信证开发行股票发行 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，

券之外）对象条件的承诺不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公

函开发行股票发行对象的情形。

3、本公司与石油济柴本次重大资产重组及配套融资项目聘请的

审计、评估、法律顾问、财务顾问等中介机构不存在关联关系。

关于无违法违规最近五年本公司及本公司主要管理人员的被监管部门出具处罚

行为以及符合作和行政监管措施的情况如下：

为上市公司非公 1、被监管部门采取行政监督管理措施

中信证券

开发行股票发行 2013 年 7 月，深圳证监局针对内部合规检查事项向公司出具《深

对象条件的承诺圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查

函次数措施的决定》（深圳证监局[2013]20 号），公司执行委员会对监管

承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

决定高度重视，在前期整改落实工作基础上，进一步完善整改方案，

补充内部合规检查的具体方案，并在 2013 年完成了对股票收益互换

业务、资产管理业务的合规检查。

2014 年 4 月，深圳证监局针对公司融资类业务和代销金融产品业

务向公司出具了《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令

改正措施的决定》（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书

[2014]9 号）。公司在收到上述监管函件后高度重视，多次讨论、完善

整改方案，并及时将整改结果上报深圳证监局。

2015 年 1 月，中国证监会针对公司融资类业务和期权业务向公司

出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户

信用账户 3 个月措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书

[2015]1 号）。公司在收到上述监管函件后对逾期客户进行强制平仓，

未来将按照监管规定，不为公司及与公司具有控制关系的其他证券公

司从事证券交易的时间连续计算不足半年的客户融资融券。

2015 年 1 月，公司收到中国证监会非上市公众公司监管部（以下

简称“非公部”）《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的

决定》，公司有关业务负责人接受了中国证监会非公部监管谈话。公

司收到上述监管函件后，高度重视并立即进行整改，整改措施包括：

组织投行部门员工加强业务学习，提高专业判断水平，增强对监管规

定理解的深入性及全面性；加强质控和内核环节的质量控制，进一步

提高项目执行质量，加强对重点问题的把握；将本项目作为重点案例

进行宣讲，避免在后续工作中再次出现类似问题；要求在今后业务开

展过程中，加强与监管部门的沟通，更好地把握监管政策和精神。

2016 年 3 月，因公司泉州宝洲路营业部存在员工违反监管规定和

公司内部制度为客户融资提供便利的问题，证监会福建监管局对公司

泉州宝洲路营业部出具《关于对中信证券股份有限公司泉州宝洲路证

券营业部采取出具警示函措施的决定》。公司此前已根据福建证监局

的要求认真开展了自查自纠工作，在收到上述监管函件后，公司高度

重视，深刻总结反思，汲取教训，将对相关责任人进行公司内部通报

批评并处以经济处罚，杜绝此类事件再次发生。

2、被中国证监会立案调查

2015 年 11 月 26 日，公司收到中国证监会调查通知书（稽查总队

调查通字 153121 号），提及：因中信证券涉嫌违反《证券公司监督管

理条例》相关规定，中国证监会决定对中信证券进行立案调查。经核

实，本次调查的范围是本公司在融资融券业务开展过程中，存在违反

《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务

合同”规定之嫌。中信证券高度重视，全面积极配合相关调查工作。

截至本独立财务顾问报告出具日，中信证券尚未收到中国证监会的调

查结果。

3、其他情况说明

最近五年，本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在其他处

承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

罚和被监管部门采取监管措施情况。

2015 年 8 月 25 日以来，中信证券部分人员先后协助或接受公安

机关的调查。目前中信证券事件已趋于平稳，中信证券管理层已进行

相应调整，中信集团常振明董事长兼任中信证券党委书记，张佑君先

生任公司董事长、党委副书记。此外，公司前期协助或接受有关机关

调查的部分人员已陆续返回工作单位或住所。目前中信证券内部经营

正常，员工队伍稳定，各项业务有序开展。

除上述事项外，本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过任

何其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或被中

国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

本公司及本公司主要管理人员目前没有涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁、最近五年不存在未按期偿还大额债务和未履

行承诺等。

本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存

在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发

行股票发行对象的情形。

本公司与石油济柴本次发行股份购买资产并募集配套资金项目

聘请的审计、评估、法律顾问、财务顾问等中介机构不存在关联关系。

1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和

完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

关于提供信息真 3、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不

中油资本实、准确、完整的存在应当披露而未披露的合同、协议；

承诺函 4、本公司如在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并

非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；

5、本公司将促使本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子

公司出具同等承诺函。

中油财务、 1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和

昆仑金融租完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

赁、专属保 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确

险、昆仑保关于提供信息真和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

险经纪、中实、准确、完整的 3、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不

意财险、中承诺函存在应当披露而未披露的合同、协议；

意人寿、中 4、本公司如在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并

银国际、中非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

债信增本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。

昆仑银行、关于提供信息真 1、本公司将及时向石油济柴提供本次重组的相关信息，并保证

中油资产、实、准确、完整的为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假

昆仑信托承诺函记载、误导性陈述或者重大遗漏；

承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

2、本公司保证向石油济柴和参与本次交易的各中介机构所提供

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本

或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实

的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

5、本公司如在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并

非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易定价公平、公允

上市公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的置入资产和置出资产

进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将

对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律

师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进

行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披

露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所

有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易。本次交易的方案在提交董事会讨论时，关联董事

回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司已聘请独立财务顾问、

律师、会计师事务所、资产评估机构等相关证券服务机构，对本次交易相关事

宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其

他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市

公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按

照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。

（四）股份锁定安排

中石油集团在本次发行中所认购的石油济柴股份，自本次发行完成日起 36

个月内不得转让。中石油集团基于对价股份而享有的石油济柴送红股、转增股

本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次发行完成后 6 个月内如石油济柴股

票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的发行价，或者本次发行完成后 6 个

月期末收盘价低于对价股份的发行价的，对价股份将在上述限售期基础上自动

延长 6 个月。若中石油集团的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见

不相符，中石油集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述

限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰

康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10 名符合条件的特定对

象本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通

过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述 10 名符合条件的特定对象基于

本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约

定。若上述 10 名符合条件的特定对象的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管

意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期

满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次重组前后归属母

公司所有者的净利润和基本每股收益如下（不含募集配套资金影响）：

2016 年 1-5 月 2015 年度

项目

交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

归属母公司所有者的

-149 2,928 -76 6,074

净利润（百万元）

基本每股收益

-0.52 0.40 -0.26 0.84

（元/股）

本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次

交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东

的利益。

（六）减值测试安排

为保护中小投资者权益，本次重组针对中油资本安排了减值补偿事宜，详细

情况请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示六（一）10、减值测试补偿及计

算公式、补偿方式”。

（七）提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易的表决提供网络

投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信建投证券和中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中

信建投证券和中金公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机

构资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需取得下述审批或核准方可

实施，包括但不限于：

1、中国保监会正式批准中石油集团将其持有的专属保险 40%股份、中意人

寿 50%股权、中意财险 51%股权无偿划转至中油资本；

2、国务院国资委对于本次交易置入资产、置出资产的评估结果进行备案；

3、国务院国资委批准本次重大资产重组交易事项；

4、相关行业主管部门批准本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑金融租

赁和昆仑信托增资；

5、上市公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；

6、中国证监会对本次交易的核准；

7、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、

核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资

风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不

能实施。

（二）本次交易相关资产评估结果尚未经备案的风险

本次交易双方同意并确认，置入资产及置出资产的最终交易价格为具有证

券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。本次

交易置入资产和置出资产的评估结果尚未经国务院国资委备案，最终交易价格

存在按照经国务院国资委备案后的评估值进行调整的风险。另外，上市公司第

七届董事会 2016 年第七次会议已经审议通过本次重组有关议案，若上市公司不

能按照预期时间取得国务院国资委对于置入资产和置出资产评估结果的备案，

以及国务院国资委对于本次重组方案的核准批复，或者最终未能取得有关备案

和批复，则本次交易进程将会受到影响，提请投资者关注有关风险。

（三）本次交易被暂停、中止、取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条

件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以

下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者注意相关风险。

1、本次重组拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响

事项；

2、在未来重组工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调

查或立案侦查”的情形；

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自

的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方可能无法就调整和完善交易方案的

措施达成一致；

4、其他原因可能导致本次交易被中止或取消。

（四）本次交易完成后上市公司股权分布不符合上市要求的风险

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具

备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额

超过 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上

市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高

级管理人员及其他关联人。本次重组完成后，公司股本总额超过 4 亿元，社会

公众持股数量占本次交易完成后总股本的比例不低于 10%。

本次交易中，拟以定价发行的方式向中建资本、航天信息、中国航发、北

京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券

和中车金证等10名符合条件的特定对象募集配套资金总额不超过1,900,000.00

万元。本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以上

市公司在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提，受股

市波动及投资者预期的影响，若配套募集资金不能足额募集，可能导致本次交

易完成后股权分布不符合上市要求，进而导致本次重组无法实施，提醒投资者

注意相关风险。

（五）本次交易置入资产估值较高的风险

根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的

中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字

[2016]第 1216-01 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，对中油资本 100%

股权采用资产基础法进行评估，中油资本净资产账面价值为 5,081,665.36 万元，

净资产评估价值为 7,550,898.08 万元，增值额为 2,469,232.72 万元，增值率为

48.59%，其中长期股权投资评估增值率 37.29%，投资性房地产评估增值率

506.78%，中油资本各项资产的评估增值情况如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 21,306.03 21,306.03 - -

非流动资产 5,073,077.50 7,542,310.22 2,469,232.72 48.67%

其中：长期股权投资 4,942,798.25 6,786,140.11 1,843,341.86 37.29%

投资性房地产 121,827.04 739,224.44 617,397.40 506.78%

固定资产 7,231.06 16,945.67 9,714.61 134.35%

在建工程 - - - -

无形资产 1,221.15 - -1,221.15 -100.00%

其中：土地使用权 1,221.15 - -1,221.15 -100.00%

其他非流动资产 - - -

资产总计 5,094,383.53 7,563,616.25 2,469,232.72 48.47%

流动负债 12,718.17 12,718.17 - -

非流动负债 - - -

负债总计 12,718.17 12,718.17 - -

账面价值评估价值增减值增值率

项目

A B C=B-A D=C/A×100

净资产 5,081,665.36 7,550,898.08 2,469,232.72 48.59%

上述长期股权投资的具体评估情况参见“第七章置出资产、置入资产的评

估情况”。

本次交易置入资产的估值较账面净资产增值较高，主要由于：（1）公司投

资性房地产评估增值较高；（2）中油资本下属主要公司采用市场法评估，市场

法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，反映

在正常公平交易条件下公开市场对于企业价值的评定。市场公平交易受整个宏

观市场环境及风险偏好等多种因素影响，提醒投资者注意本次交易置入资产的

估值较账面净资产增值较高的风险。

（六）未进行业绩补偿的风险

根据《重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基

于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依

据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况

签订明确可行的补偿协议。

由于本次重组中置入资产以资产基础法或市场法的评估结果为依据，不以

收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，而且

金融行业公司业绩波动性较大，未来收益难以通过历史数据进行客观、可靠、

准确的预先判断和估计，因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补

偿协议。敬请投资者注意投资风险。

（七）*ST济柴被暂停或终止上市的风险

由于*ST 济柴 2014 年、2015 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，

根据《上市规则》，深圳证券交易所于 2016 年 4 月 1 日起，对公司实施退市风

险警示特别处理。

根据《上市规则》的有关规定，如果*ST 济柴 2016 年度经审计的净利润仍

为负数，公司股票将自 2016 年年度报告公告之日起暂停上市交易。如暂停上市

后公司未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告或暂停上市后首个年

度报告显示公司未能实现盈利，*ST 济柴股票将面临终止上市的风险。提醒投

资注意相关风险。

（八）经营管理风险

金融行业系受高度监管的行业。一方面，公司经营受到我国政府和相关行

业主管部门颁布的诸多法律、法规、规章和其他规范性文件的规范和监管；一

方面，企业运作也会受到会计、税收、外汇和利率等多方面的政策、法规、规

章和其他规范性文件的制约限制。金融业的日常经营既要符合相关法律、法规

及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不

断变化而进行相应调整。

本次交易完成前，上市公司的主营业务为内燃机的制造、研发及销售，公

司产品主要应用于石油石化，近海、内河航运及渔业捕捞，煤层气、高炉尾气、

沼气等气体发电等领域。本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中

油资本 100%股权的置入，上市公司将持有中油资本 100%股权，并通过中油资

本持有中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、中意人寿、中意财险、

专属保险、昆仑保险经纪、中银国际和中债信增等公司的相关股权。上市公司

的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券

等多项金融业务，成为全方位综合性金融业务集团。上市公司主营业务对应的

行业法规、监管部门、主要市场、经营与管理模式等均发生了根本变化，各项

业务经营管理的复杂性大大提高，上市公司能否合理有效地经营管理好各项金

融业务存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

（九）人员、组织架构调整风险

本次交易完成后，上市公司的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、

信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务，上市公司在组织架构、内部控

制、风险管理和人员选聘等方面均将进行适当调整。考虑到管理大型金融业务

集团的特殊性及复杂性，上市公司能否在短期内建立起符合大型金融业务集团

公司经营特点的内部管理架构存在不确定性，进而可能对公司经营带来挑战和

风险。

金融行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求较高，尤其是从事

各项金融业务的关键管理人员。本次交易完成后，上市公司成为持有多种金融

业务牌照的大型控股公司，在控股公司层面，人员素质要求高、人事管理难度

大，公司内部组织架构的复杂性亦会提高，可能导致各项整合措施需要较长时

间才能达到预期效果，一段时间内可能存在人员不能完全整合到位的风险以及

人员流失的风险，提醒投资者注意相关风险。

二、本次交易标的的业务、经营风险

本次重组完成后，中油资本将成为上市公司的全资子公司。中油资本通过

下属中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、中意人寿等参控股公司

开展财务公司、银行、金融租赁、信托、寿险等金融业务。各类金融业务的主

要风险情况如下：

（一）财务公司业务的主要风险

鉴于财务公司业务的特殊性质，中油财务的经营情况主要受到中石油集团

成员企业经营状况影响。目前中油财务的收入主要来源于中石油集团成员企业，

若未来中石油集团成员企业经营出现大幅波动，则中油财务的盈利水平、资产

规模及资产质量均将受到影响。同时，财务公司行业受到严格的监管，若未来

财务公司监管体系或政策出现重大变动，中油财务的经营可能受到影响。具体

风险情况如下：

1、政策风险

中油财务所处的行业受到严格监管，业务经营开展受到银监会的法律、法

规及规范性文件的监管。同时，由于中油财务为中石油集团下属企业，其同时

受到国有资产监督管理委员会的相应监管。如果国家关于财务公司行业的有关

法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、监管政策、收费标准及收费方式

等发生变化，可能会引起财务公司行业的波动和行业发展环境的变化，进而对

中油财务的业务开展产生影响。

财务公司作为一种企业形式在我国出现时间较晚，监管体制处于不断建设

规范的过程之中。2004 年银监会出台《企业集团财务公司管理办法》银监令（2004

年第 5 号），后对该办法进行修订调整，对财务公司设立、市场定位、准入标

准、分支机构设立及业务范围等进行重新规范。2006 年银监会出台《企业集团

财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发[2006]96 号），设定了各项风

险监管指标，并建立检查监督监管体系。2015 年以后，财务公司按照中国银行

业监督管理委员会（下简称“银监会”）监管架构改革总体部署，监管权限下

放给属地银监局，行业协会建立自律机制。中央企业财务公司由国资委及银监

会、属地银监局等共同监管指导。另外，中央企业财务公司由国有资产监督管

理委员会实施监管，就重大事项，国有资产监管，及国有资产监督进行监督管

理。相关法律、法规、规章和其他规范性文件的持续变化可能会对财务公司行

业的经营模式和竞争方式产生影响，中油财务无法保证上述变化不会对其业务、

经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也无法保证能够及时调整以充分适应

上述变化。如果中油财务未能完全遵守相关法律、法规、规章和其他规范性文

件的变化，可能导致中油财务的业务、经营业绩和财务状况受到不利影响。

2、宏观经济风险

2015 年度，中国国内生产总值增长率降至 1991 年来新低，经济增速换挡、

结构调整阵痛、新旧动能转换相互交织，经济下行压力加大。同时，自 2015 年

初以来，全球油价呈现持续走跌趋势，国内成品油供大于求，天然气需求增速

大幅回落，中国部分重化工业产能过剩明显，这些因素对石油相关行业中的企

业的盈利能力和资产质量会带来不利影响，有可能降低相关企业经济活动的活

跃程度。中油财务收入有较大比例来自于向集团成员企业提供信贷服务，如果

中国经济增长持续放缓，或石油行业相关企业的经营状况出现持续低迷，中油

财务的业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。

另外，中石油集团作为中油财务的母公司，2015 年盈利规模同比大幅度下

降，中油财务的业务规模及服务的需求可能会因此受到不利影响。

3、金融要素价格波动风险

金融要素包括利率及汇率等。投资业务是中油财务收入的主要来源之一，

因此金融要素价格波动将会对中油财务投资业务收入带来较大影响，从而对中

油财务整体收入带来影响。

2015 年，我国利率市场化加速推进，资金成本和投资收益波动性增大，投

资收益较不稳定。央行明确推进利率市场化，既导致中油财务公司的净息差明

显收窄，也对其加强资产负债管理、提高风险管理能力等方面提出了更高要求。

同时，人民币汇改后带来的汇率大幅波动对大型跨国企业集团的汇率风险管控

能力提出了更高的要求。如果金融要素价格在未来出现大幅度波动，中油财务

无法保证能够保持自身投资业务盈利水平。

4、业务经营风险

（1）流动性风险

中油财务公司承担了中石油集团内部的结算职能，确保支付为其首要任务，

因此中油财务公司流动性风险主要来源于中石油集团及中石油股份的资金紧

张。另外，随着大司库逐步推进，中油财务将集团所属成员企业基本纳入司库

体系管理，导致中油财务结算资金占用量增大，存款平均余额下降，较易出现

流动性偏紧。

（2）信息系统风险

中油财务公司的大司库系统支撑体系的有效运行，大司库系统实现结算集

中、现金池统一、多渠道融资、多元化投资、司库风险全面管控，统筹金融资

源，控制金融风险。因此，系统安全和信息安全尤为重要，如果系统遭到破坏

或信息泄漏将直接影响集团公司自身经济活动秩序。另外，大司库系统承载着

中石油集团及成员单位资金管理业务，尤其是资金结算业务，因此司库系统的

不稳定将会导致资金风险。

（二）银行业务的主要风险

昆仑银行的经营情况与宏观经济紧密相关，会受到宏观经济政策、市场行

情周期性变化等多重因素影响，业务、财务状况和经营业绩状况可能出现波动。

同时近年来行业竞争逐步加剧，客户争夺日益激烈，对银行的经营业绩也可能

产生较大影响。目前昆仑银行的主要收入来源于信贷业务中收取息差和在中间

业务中收取手续费，若未来宏观市场出现大幅波动，昆仑银行不能有效保证贷

款组合的质量，则昆仑银行的盈利水平、净资产及实际资本受其影响将出现下

降，给昆仑银行经营带来不良影响，具体风险情况如下：

1、行业竞争风险

近年来中国银行业的竞争日趋激烈，昆仑银行面临来自大型国有商业银行、

全国股份制商业银行、中国邮政储蓄银行、其他城市商业银行、农村金融机构

及外资银行在资本实力、资产规模、市场影响力和金融技术等方面的激烈竞争。

大型商业银行在我国银行业中占据优势地位，拥有较大的资产规模和客户基础；

其他商业银行通过深化战略调整和经营转型，加强产品和业务创新，形成了差

异化和特色化的市场竞争力，市场份额不断提高；农村中小金融机构则进一步

强化在农业、农村和农民市场中的定位，提高涉农金融服务质量和服务能力；

随着中国对经营地域和客户对象限制的取消，外资银行在华业务稳步增长。

同时，随着直接融资渠道的多样化以及高科技企业和互联网金融企业的快

速发展，银行业面临来自其他形式投资选择的竞争。例如，资本市场的发展为

银行客户提供了多样化的投资选择。随着中国的股票及债券市场持续发展，昆

仑银行的存款客户可能选择将其资金转投股票和债券，因此可能会削弱昆仑银

行的存款基础并对昆仑银行的业务开展、经营业绩造成不利影响。此外，昆仑

银行与竞争对手就大致相同的贷款、存款及中间业务客户基础进行竞争。该等

竞争可能会对昆仑银行及未来前景造成不利影响，如降低昆仑银行主要产品及

服务的市场份额、减少手续费及佣金收入、影响贷款或存款组合及其他相关产

品与服务的增长及加剧对招揽高级管理层及符合资格专业人员的竞争。倘若昆

仑银行在与其他银行及金融机构的竞争中不能维持竞争优势，则会对昆仑银行

的经营业绩造成不利影响。

2、宏观经济政策、货币政策变化的风险

昆仑银行的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏

观经济政策和产业结构调整的影响。国家过去多次实行调控措施，例如，2014

年四季度以来，面对最新的宏观经济环境，中国人民银行（以下简称“人民银

行”）于 2014 年 11 月、2015 年 3 月、2015 年 5 月、2015 年 6 月、2015 年 8

月、2015 年 10 月六次下调存贷款基准利率；于 2015 年 2 月、2015 年 4 月、2015

年 6 月、2015 年 9 月、2015 年 10 月、2016 年 3 月多次下调金融机构人民币存

款准备金率或有针对性地对金融机构实施定向降准等；于 2015 年 9 月起改革存

款准备金考核制度，决定实施平均法考核存款准备金，并于 2016 年 7 月进一步

完善平均法考核存款准备金。

商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策的变化必然会影响商业银

行的经营和盈利能力。近年来，人民银行对货币政策调控方式进行了全方位改

革，但由于货币政策的调控作用是双向的，如果昆仑银行未能有效开拓其他盈

利增长点以及采取其他行之有效的措施，则不同的货币政策可能导致昆仑银行

相应出现利息净收入增速降低、准备金不足、流动性不足、资金成本提高等不

同情形，对昆仑银行的经营业绩、财务状况产生不利影响。

3、行业政策监管风险

银行业是受高度监管的行业，监管政策的取向，将在很大程度上决定银行

业的发展走势。中国银监会自 2003 年成立以来，已颁布一系列旨在改善中国商

业银行运营及风险管理的银行业法规及指引，包括若干针对指定行业及客户的

贷款指引、应对不同类别风险的管理指引以及为实施巴塞尔协议而制定的资本

管理办法等。未来，银行业将面临更为严格的监管环境：一是监管层面对银行

风险管理的要求将进一步加强。监管层始终秉承稳健监管的理念，随着巴塞尔

协议Ⅲ对银行的资本约束进一步增强，银行经营成本将随之提升。二是利率市

场化将进一步深入推进银行间的竞争，将使市场总体利差水平有所降低，银行

差异化经营、精细化定价将成为趋势，行业内部分化将进一步加速。预计未来

监管政策仍可能采取分类监管，包括但不限于资本充足率水平、存款保险费率、

跨区域经营、混业经营政策。

银行的监管制度和法律法规变化将对昆仑银行的业务、经营业绩造成不利

影响。此外，部分涉及银行业的法律、法规和政策较新，其解释和应用尚待完

善，这也将有可能对昆仑银行的业务、经营业绩造成一定影响。

4、银行业务经营风险

（1）信用风险

昆仑银行所面临的信用风险是指由于借款人或交易对手未能履行合同所规

定的义务或信用质量发生变化，影响金融产品价值，从而给昆仑银行造成经济

损失的风险。信用风险是昆仑银行在经营活动中所面临的最重要的风险，昆仑

银行的信用风险主要源于发放贷款及垫款、表外信贷承诺等信贷业务，和非我

国财政部及人民银行发行的国债和票据的投资组合，和与非我国人民银行外的

金融机构的资金往来投资组合等业务。

虽然在信贷信用风险管理方面，昆仑银行管理层根据中国银监会颁布的《项

目融资业务指引》、《固定资产贷款管理暂行办法》、《流动资金贷款管理暂

行办法》以及《个人贷款管理暂行办法》等法律法规的要求对信贷资产的信用

风险敞口采取审慎的原则进行管理。虽然昆仑银行内部通过对信用风险的识别、

计量、监测、控制、报告来实现管理目标；通过设计合理的规章制度和规范具

体的业务流程来保证信用风险的有效识别；持续建设完善的信用风险监测体系、

授信客户风险预警体系和授信后风险管理体系，但未来仍有可能面临来自客户

或交易对象的信用风险，给昆仑银行经营带来不利影响。

（2）信息技术系统风险

银行的业务经营在很大程度上依靠其信息系统能否及时正确处理涉及多个

市场和多种产品的大量交易。银行的财务控制、风险管理、会计、客户服务和

其他数据处理系统、各分行与主数据处理中心之间通讯网络的正常运行，对于

银行的业务和有效竞争力都非常关键。昆仑银行风险管理和内部控制政策及流

程的实施也依赖于昆仑银行信息技术系统的运行和完善。假如昆仑银行未能及

时地改进和升级信息技术系统，不能有效完善风险管理和内部控制政策及流程，

或未能如期达到有关政策及流程的预期效果，则昆仑银行的资产质量、业务、

财务状况和经营业绩可能受到实质性的不利影响。

目前昆仑银行已按照《两地三中心总体规划》建成了生产中心、同城灾备

中心、异地数据备份中心的两地三中心架构，重要系统服务可用率保持在

99.99%以上，保证了昆仑银行业务持续运行发展和信息科技风险防控的需求，

提升了生产安全运行、应急响应、灾难抵御和风险防控能力。上述技术保障手

段可保障可预测的异常情况下系统正常运行；但若出现不可预测的极端情形，

昆仑银行业务活动的连续性将面临一定威胁。

（三）金融租赁业务的主要风险

1、政策风险

我国融资租赁行业自 2004 年以来，进入持续高速发展阶段。银监会对金融

租赁公司的监管亦日趋严格。2006 年银监会颁布了《商业银行合规风险管理指

引》（银监发〔2006〕76 号），对金融租赁公司日常经营的合规性提出了详细

的监管要求；2010 年银监会颁布了《商业银行稳健薪酬监管指引》（银监发

[2010]14 号），对金融租赁公司的激励机制提出了指引性规定；2012 年银监会

颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令 2012 年第 1 号），对金

融租赁公司的资本管理提出了指引性规定；2014 年银监会发布实施了新修订的

《金融租赁公司管理办法》（银监会令 2014 年第 3 号），新办法进一步强化了

股东风险责任意识，实施分类管理，完善监管规则；同年，银监会发布《金融

租赁公司专业子公司管理暂行规定》（银监办发[2014]198 号），依法对金融租

赁公司专业子公司实施监督管理。

以上政策的颁布实施表明我国监管部门对融资租赁行业，特别是金融租赁

行业监管措施不断趋严，未来行业监管政策、会计税收政策、风险管控措施等

政策的变化都将会对租赁行业造成较大影响。

2、行业风险

近年来，金融租赁行业发展迅速，租赁业务涉及多种行业，各个行业内的

波动都有可能对金融租赁公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大的影响。

国内融资租赁公司及金融租赁公司呈几何式增长，以银行系为代表的金融租赁

公司实力雄厚，行业竞争加剧。同时，金融租赁市场需求受国内外宏观经济环

境变化、租赁业务相关行业波动等多种因素的影响，在经济形势下行时，社会

融资租赁市场总需求可能下降，金融租赁业务部分行业盈利能力可能存在一定

不确定性，从而可能对昆仑金融租赁的租赁业务开展带来一定风险。

3、金融租赁业务经营风险

（1）信用风险

金融租赁业务中的信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因

未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的风险。信用风险

是租赁公司面临的主要风险之一。由于金融租赁的租金回收期一般较长，若承

租人信用发生变化，或因其他银行信贷政策、产业政策等变化，或因承租人所

处行业发生巨大变化，影响企业的盈利能力和现金流状况，进而未能及时、足

额支付租金或履行其义务，均有可能导致昆仑金融租赁的利益受损。

（2）利率风险

昆仑金融租赁向承租人收取的租赁收入以及就负债支付的利息均受到市场

利率的影响，市场利率的大幅波动直接影响融资成本、租赁收入以及净利息收

益率，继而影响利润率和财务状况。市场利率波动取决于中国银行与金融行业

的监管制度以及国内外经济及政治环境。

（3）租赁物资产质量风险

租赁资产组合可能因为多种原因而恶化，其中包括宏观因素，如中国或全

球经济增长放缓，全球信贷危机或其他不利的市场趋势。承租人所在行业的任

何重大变化，都可能对承租人的经营、财务状况和现金流量产生不利影响，亦

可能由于技术迭代、市场变化等多方面的原因导致租赁物资产出现价值贬损，

从而降低昆仑金融租赁的资产质量，增加经营风险。

（四）信托业务的主要风险

1、政策风险

伴随着我国信托业的发展，行业监管不断完善，尤其是 2014 年中国经济进

入新常态的大背景下，严控信托风险传导，保持信托行业稳健发展成为信托行

业的首要监管任务。2007 年，银监会发布实施《信托公司管理办法》和《信托

公司集合资金信托计划管理办法》，与《信托法》共同构成新“一法两规”；

2010 年，银监会发布实施《信托公司净资本管理办法》，将信托业纳入资本金

管理的监管范畴；2014 年，银监会陆续发布《关于信托公司风险监管的指导

意见》（99 号文），以及《关于 99 号文的执行细则》，重申加快推进信托资

金池业务的清理进程，对信托公司的风险控制进行了系统强化；2014 年，银监

会、财政部共同发布《信托业保障基金管理办法》，标志着我国信托行业风险

防范的闭环式体系正式构建，将有效防范个案信托项目风险及个别信托公司风

险的系统传导；2015 年，银监会单设监管部门-信托监管部并颁布《中国银监会

信托公司行政许可事项实施办法》，专业化的监管对信托业发展产生推动作用，

有助于信托业制度性建设的进一步完善。

以上政策的颁布实施表明我国监管部门对信托行业监管措施不断加强，信

托业作为金融行业的子行业之一，未来行业监管政策、会计税收制度、风险管

控措施等政策的变化都将会对信托行业造成较大影响，若昆仑信托未能及时调

整以充分适应上述变化，则其经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

2、行业风险

我国信托业经过多年的快速增长后，目前已步入行业发展增速放缓的阶段，

主要是基于：

近年来我国宏观经济下行，进入调结构、转方式的“新常态”，传统行业

面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”的压力，弱经济周期显现；2014 年

中国资产管理行业全面进入变革时代，信托行业面临来自于证券、基金、保险

等金融子行业在资产管理领域的正面竞争，市场份额逐渐被蚕食；信托公司处

于传统向创新转型的过渡阶段，受体制、机制等因素影响，信托行业面临来自

于其自身行业转型所带来的发展瓶颈压力；另外，互联网金融等新势力兴起，

促使行业向信托产品结构复杂化、增值服务多样化方向发展，信托业面临着更

为激烈的市场竞争局面，昆仑信托未来业务的发展面临一定的不确定性。

3、信托业务经营风险

（1）信用风险

信用风险是指由于信托公司各项金融业务的交易对手不能履行合同义务，

或者信用状况的不利变动而造成损失的风险。主要表现为：在运用自有资金和

信托财产开展贷款、担保、履约承诺等交易过程中，借款人、担保人、保管人

等交易对手不能或不愿履行合约承诺而使自有资金或信托财产遭受潜在损失的

可能性。目前而言，虽然信托业单体产品风险暴露增大，但是信托产品之间风

险隔离的制度安排以及信托业资本实力、风险处置能力的整体增强，行业稳定

机制的建立，是信托业能够控制整体风险、不引发系统性风险的基础。同时，

受宏观经济形势总体下行影响，在金融行业的不良资产率均有上升的情况下，

信托业以非标资产配置为主，且资产风险属性高于银行业，面临的经营风险也

相应增加。若未来宏观经济形势进一步下行，或者信托公司没有及时根据宏观

经济形势作出调整，信托公司将会面临较高的信用风险。

（2）市场风险

市场风险包括经济周期风险、通货膨胀风险、利率风险、汇率风险、商品

风险和金融市场风险等，市场的波动导致信托业务资产存在遭受损失的可能性。

这些市场波动主要包括：利率、证券价格、商品价格、汇率、其他金融产品价

格的波动；市场发展方向、供求关系的变动；市场流动性的变动等。信托行业

的市场风险源于金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价值的金融产

品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或信

托公司固有财产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，

某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。

（3）操作风险

操作风险是指信托公司由于内部控制程序、人员、系统的不完善或失误及

外部事件给信托财产带来损失的风险。操作风险可以具体分为：1）执行风险，

执行人员对有关条款、高管人员的意图理解不当或有意误操作等；2）流程风险，

指由于业务运作过程的低效率而导致不可预见的损失；3）信息风险，指信息在

公司内部或公司内外产生、接受、处理、存储、转移等环节出现故障；4）人员

风险，指缺乏能力合格的员工、对员工业绩不恰当的评估、员工欺诈等；5）系

统事件风险，如公司信息系统出现故障导致的风险等。上述信托业务经营风险

导致昆仑信托经营业绩存在一定不确定性。

（五）寿险业务的主要风险

中意人寿的经营情况受到中国寿险市场行情周期性变化等多重因素影响，

盈利状况可能出现波动。同时近年来行业竞争逐步加剧，客户争夺日益激烈，

对寿险公司的经营业绩也可能产生较大影响。目前中意人寿的主要收入来源于

保险业务，若未来寿险市场出现大幅波动，则中意人寿的盈利水平、净资产及

实际资本受其影响而出现下降，对风险监管指标产生负面影响，从而导致中意

人寿监管评级下降等不良结果，给中意人寿经营带来不良影响，具体风险情况

如下：

1、政策风险

中意人寿所处的行业受到严格监管，业务经营开展受到国家各种法律、法

规及规范性文件的监管。如果国家关于寿险行业的有关法律、法规和政策，如

税收政策、业务许可、监管政策、保险产品收费标准及收费方式等发生变化，

可能会引起寿险市场的波动和寿险行业发展环境的变化，进而对中意人寿的主

要业务产生影响。

目前，随着中国金融业改革不断深化，保险监管体系不断完善，偿付能力

监管不断改进加强。保监会于 2012 年启动了“中国风险导向偿付能力体系”（偿

二代）建设工作，2015 年出台《保险公司偿付能力监管规则》，针对偿二代全

部主干技术标准出具共 17 项监管规则，包括实际资本、最低资本、寿险合同负

债评估、保险风险最低资本、市场风险最低资本等。相关法律、法规、规章和

其他规范性文件的变化可能会对寿险行业的经营模式和竞争方式产生影响，中

意人寿无法保证上述变化不会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影

响，也无法保证能够及时调整以充分适应上述变化。如果中意人寿未能完全遵

守相关法律、法规、规章和其他规范性文件的变化，可能导致中意人寿受到监

管部门的监管措施，从而对中意人寿的业务、经营业绩和财务状况产生不利影

响。

2、宏观经济风险

近年来，以国内生产总值增长率衡量，中国是全世界增长最快的经济体之

一。然而，随着中国步入经济发展新常态，中国经济增速出现放缓倾向。

同时，居民消费、企业及政府开支、商业投资、资本市场的波动通胀等诸

多因素，均会影响中意人寿所处的商业环境，并最终影响中意人寿的盈利能力。

未来的任何灾难（例如自然灾害、传染病爆发或社会动荡）也可能降低经济活

动的程度，并对中国、亚洲及世界其它地区的经济增长产生不利影响。在以失

业率高企、家庭收入及企业盈利增长放缓、商业投资及消费者开支低迷为特征

的经济衰退中，对中意人寿保险产品及服务的需求可能会受到不利影响。此外，

中意人寿还可能遭遇索赔率上升、大规模的保单失效、减保或退保行为。中意

人寿的投保人也可能选择递延或完全停止支付保费。因此，宏观经济的波动可

能会对中意人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响

3、行业风险

中国寿险行业市场集中度较高，但近年来，中国寿险市场的参与者数目不

断增加，竞争程度日趋激烈。随着中国保险市场的逐步开放，合资寿险公司的

数量不断增加，同时各合资寿险公司在中国发展的时间逐渐增加，服务市场的

能力不断提升，客户资源不断扩展，逐渐占据了更多的市场份额。中意人寿在

业务上面临着激烈的竞争。

此外，中国保险市场上未来也可能出现其他的潜在竞争对手，如来自商业

银行的潜在竞争。据公开报道，中国部分商业银行已经投资于现有的保险公司

或与其建立战略合作关系，提供对中意人寿构成竞争的保险产品及服务。该等

商业银行也可能成立自己的下属公司从事保险业务。中意人寿的部分内资及外

资竞争对手可能拥有更多的资本、技术及政策资源，在销售渠道、地域覆盖、

产品多元化等方面可能比中意人寿更具竞争力。

另外，近年来，国内金融机构已加大力度开发新型投资产品，以满足公众

不断增长的多元化金融投资需求。随着有关证券及证券投资基金的监管政策的

放开，金融投资产品的供应量将更大，品种将更丰富。该等产品可能会对公众

更具吸引力，从而对中意人寿提供的一些具备类似投资功能的保险产品的销售

造成不利影响。

4、业务经营风险

（1）市场风险

市场风险指的是因利率、市场价格、外汇汇率和其他市场价格相关因素的

变动引起金融工具的价值变化，从而导致资产损失的风险，主要包括利率风险、

权益市场风险及汇率风险。目前，中意人寿的主要投资资产仍为固定收益类资

产，因此，收益率曲线的变动是中意人寿资产面临最大的风险，其次，股票市

场的波动也会引起中意人寿持有的股票资产和基金的价值变化。

（2）保险风险

保险风险的衡量主要以各类风险因素定价假设为容忍度基准，主要风险因

素包括死亡率、疾病率、赔付率、持续率、退保率等。从退保率看，2015 年中

意人寿整体退保率为 4%，处于容忍度范围以内，但个别业务渠道退保率偏高，

存在一定风险。

（3）信用风险

中意人寿信用风险主要是指由于债务人或交易对手不能履行或按时履行其

合同义务，或者信用状况的不利变动而导致的风险。具体包括违约风险、利差

风险、迁移风险、再保险风险等。

三、财务风险

（一）经营业绩下降风险

本次交易完成后，上市公司成为核心业务为财务公司、银行、金融租赁、

信托及保险等业务的综合性金融业务集团，金融行业经营状况与国家宏观经济、

世界经济环境密切相关，伴随着我国宏观经济的快速发展，我国金融业经历了

多年的高速发展，资本金、经营规模以及盈利能力大幅提高，抗风险能力大幅

增强，但同时也积累了较高的经营风险。

目前，我国宏观经济下行，进入调结构、转方式的新常态下，受此影响，

传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”，弱经济周期显现，服务

于传统行业的金融行业亦受到不同程度的影响，借款人偿还债务的压力加大；

具体表现在银行不良贷款率提高、信托违约产品数量增加、保险公司投资收益

降低等。虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，但短期看资本

市场波动较大，对金融行业的影响亦较大，国家货币政策、外汇政策以及新兴

互联网经济等因素均对金融行业产生较大影响。另外，2016 年 3 月 7 日，财政

部与国家税务总局印发《关于做好全面推开营业税改征增值税试点准备工作的

通知》（财税（2016）32 号），自 2016 年 5 月 1 日起，增值税在包括建筑业、

房地产业、金融业、生活服务业全面推开。“营改增”的实施也可能降低公司经

营业绩。

受上述因素的影响，中油资本未来可能出现营业收入下降，甚至不排除极

端情况下出现本次重组完成当年中油资本营业利润大幅下滑的情况，提醒投资

者注意相关风险。

（二）净资本管理风险

目前，监管机构对财务公司、银行、金融租赁、信托和保险等行业实施以

净资本为核心的风险控制指标管理，对资本规模提出了具体要求，并将其业务

规模与净资本水平动态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，或某些不可预知的

突发性事件导致中油资本下属公司的风险控制指标出现不利变化，而中油资本

下属公司又不能及时调整资本结构补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，

从而给中油资本的经营造成负面影响。

（三）流动性管理风险

流动性管理风险是指中油资本无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿

付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。

金融企业的流动性风险管理，通常从存量和流量两个方面着手。从存量角度来

看，它要求金融企业必须保留一定的现金资产或其他容易变现的资产，而且其

流动性资产还必须与预期的流动性需要相匹配。从流量角度来看，资金的流动

性可以通过金融企业的各种资金流入来获得，比如存款的存入、贷款的归还、

利息收入、资金拆借等。目前，金融企业均将流动性管理作为公司最重要的风

险管理要求，保持良好的流动性是金融类公司正常运行、寻找投资机会以及风

险缓冲的重要基础。

本次交易完成后，公司对于下属各金融企业的流动性管理难度大、要求高。

中油资本的流动性风险主要源于资产负债期限结构错配，客户集中提款等，中

油资本运用多种手段对流动性情况进行监测分析，主要包括流动性缺口分析、

流动性指标监测（包括但不限于存贷比、流动性比例、流动性缺口率、超额备

付率等监管指标和内部管理目标）、情景分析和压力测试等，并建立了流动性风

险的定期报告机制，及时向管理层报告流动性风险最新情况。

尽管中油资本建立了较为完善的流动性风险管理机制，但仍存在由于人为

操作失误、不可预期的重大事件的发生等导致突发流动性风险的可能，提醒投

资者注意相关风险。

四、金融市场波动风险

金融市场风险是指因金融市场价格（利率、汇率、股票价格和大宗商品价

格）的不利变动而使中油资本表内和表外业务发生损失的风险。主要表现为资

本市场波动风险、利率风险和汇率风险。中油资本建立了涵盖市场风险识别、

计量、监测和控制环节的市场风险管理制度体系，通过产品准入审批和限额管

理对市场风险进行管理，将潜在的金融市场风险损失控制在可接受水平。

（一）资本市场波动风险

我国资本市场经过二十多年的发展，但仍然处于新兴加转轨时期，资本市

场还存在诸多的问题，法律法规建设尚未完善，上市公司治理有待提高，资本

市场违法违规不断出现，二级市场暴涨暴跌等。目前我国资本市场的投资者以

散户为主，投资理念不成熟，进一步加大了资本市场的波动，2015上半年，我

国资本市场经历了一轮快速增长，上证指数年内最高点5,178.19点，之后经过一

轮快速下跌，年内最低点2,850.71点，年内振幅高达81.65%。金融行业的盈利能

力与资本市场的波动密切相关，资本市场的大幅波动加大了公司的资产配置及

风险控制难度。

投资业务是中油资本收入的重要来源之一，中油资本下属公司的持有证券、

信托产品、保险产品收益情况也与资本市场波动密切相关，因此资本市场大幅

波动对公司的经营业绩影响较大，提醒投资者注意市场波动风险。

（二）利率波动风险

对于银行业来讲，利率变动则会影响银行业存、贷款收益的变化；租赁行

业的主要利润来源是租金利息收入与融资成本之间的利差，如果市场利率出现

不利于行业方向的波动，将会挤压租赁企业的利润空间；保险业务寿险产品的

盈利能力及投资回报对利率变动高度敏感，并且利率变动可能对公司资产的投

资回报及经营业绩造成不利影响；同时信托公司赢利能力和信托业务的开展也

会随着利率的变动而变化。因此，利率变动情况是影响金融企业经营的最重要

因素之一。

中油资本利率风险主要来源于资产负债利率重新定价期限错配对收益的影

响，以及市场利率变动对资金交易头寸的影响。对于资产负债业务的重定价风

险，中油资本主要通过缺口分析进行评估、监测，并根据缺口现状调整浮动利

率贷款与固定利率贷款比重、调整贷款重定价周期、优化存款期限结构等。对

于资金交易头寸的利率风险，中油资本采用久期分析、敏感度分析、压力测试

和情景模拟等方法进行有效监控、管理和报告。

由于利率对诸多因素高度敏感，包括政府的货币政策和财政政策、国内及

国际经济及政治因素、监管规定及公司控制范围以外的其他因素。尽管公司建

立了应对利率风险的相关机制，但如果未来利率大幅变动，仍可能对公司的经

营业绩产生较大影响，提醒投资者注意利率变动风险。

（三）汇率波动风险

汇率波动风险是指因汇率的不利变动而使金融企业表内和表外业务发生损

失的风险。随着我国对外汇市场管制的逐渐放开，人民币汇率自由化程度的提

高，汇率的波动弹性也得以加大，如 2015 年下半年人民币汇率经历了快速贬值，

对我国海外业务占比较大的企业经营造成了较大影响。我国汇率主要受到国内

经济环境和国外经济、政治环境的双重影响。从国内来看，我国中央及地方政

府已经相继出台相关政策推进我国企业供给端改革，但是改革实际的实施力度、

改革进度和改革效果都存在较大不确定性，从而导致我国国内经济环境不确定

性增大，进一步影响汇率水平。从国外经济、政治环境来看，欧洲国家经济状

况长期处于低迷态势，美国经济复苏速度放缓，加之英国退欧、土耳其政变等

政治因素，国外经济、政治环境不确定性增大，从而影响我国人民币兑外国货

币的汇率水平。

中油资本主要采用外汇敞口分析来衡量汇率风险的大小，并通过即期和远

期外汇交易及将以外币为单位的资产与相同币种的对应负债匹配来管理其外汇

风险，同时适当运用衍生金融工具（主要是外汇掉期）理外币资产负债组合。

尽管公司已采取有效措施，进行外汇风险管理，但如果汇率向不利于中油资本

的方向变化，仍可能会对中油资本的经营业绩产生影响，提醒投资者注意汇率

波动风险。

五、其他风险

（一）境外经营风险

中油资本下属公司中油财务、昆仑银行存在部分境外经营业务，主要是为

中石油集团下属子公司的海外经营提供金融服务。目前，中石油集团下属公司

的经营业务遍布北非、西亚、中东、俄罗斯、北美洲、拉丁美洲等世界各地区，

中油资本下属公司中油财务、昆仑银行在对中石油集团下属公司海外业务提供

服务时，可能受到当地经济、政治及监管环境变化等多种因素的影响，特别是

在北非、中东等政治环境不稳定地区，可能受到当地政治变动、战争等不稳定

因素的影响，公司开展正常的金融服务也可能会受到当地法律或其他国家的制

裁等（如 2012 年，昆仑银行因为中石油集团在能源领域与伊朗开展正常的商业

合作提供金融服务而受到美国的制裁），进而对中油资本财务状况和经营业绩造

成不利影响，提醒投资者注意相关风险。

（二）诉讼风险

截至本独立财务顾问报告出具日，中油资本及其控股公司共有争议金额

1,000 万元以上的重大未决诉讼案件 16 起、重大未决仲裁 1 起。中油资本及其

控股公司合计 16 起争议金额 1,000 万元以上的重大未决诉讼案件中，其作为原

告的 15 起，作为被告的 1 起。诉讼内容主要为借款合同纠纷、信托合同纠纷和

融资租赁合同纠纷等。

虽然上述诉讼中油资本主要为原告，中油资本及其下属控股公司已考虑上

述风险事件的性质、保障措施及处置策略，但未来如果上述诉讼败诉或需中油

资本及其控股公司进行赔偿，则将会对标的公司的业绩产生不利影响。提醒投

资者注意相关风险。

第一章本次交易概况

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集团持有

的中油资本 100%股权并募集配套资金。本次交易包括三个环节：重大资产置换、

发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。

具体地，中石油集团以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将其持有的金融业务

资产（包含中油财务 28%股权、昆仑银行 77.10%股份、中油资产 100%股权、

昆仑金融租赁 60%股权、专属保险 40%股份、昆仑保险经纪 51%股份、中意财

险 51%股权、中意人寿 50%股权、中银国际 15.92%股权和中债信增 16.50%股

份）无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中

油资本 100%股权为本次重组的置入资产（置入资产的审计、评估基准日为 2016

年 5 月 31 日）。上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资

产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的前述中油资本 100%股权中的等值

部分进行置换。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，

由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。同时，上市公司拟向中建

资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、

海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10 名符合条件的特定对象非公开

发行 A 股股票募集配套资金。

本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以*ST

济柴在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。本次交

易完成后，中油资本将成为上市公司的全资子公司。

1、重大资产置换

上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及负债作

为置出资产与中石油集团持有的中油资本 100%股权中的等值部分进行置换。置

出资产将由中石油集团指定的济柴总厂承接。

根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的

中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字

[2016]第 1216-01 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，置入资产的评估值

为 7,550,898.08 万元；根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产

重组项目所涉及的济南柴油机股份有限公司净资产市场价值评估报告》（中企华

评报字[2016]第 1216-02 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，置出资产的

评估值为 46,213.94 万元。交易双方由此确定置入资产的交易价格为 7,550,898.08

万元，置出资产的交易价格为 46,213.94 万元。上述评估结果尚未经国务院国资

委备案。双方同意并确认，置入资产及置出资产的最终交易价格为具有证券业

务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。

2、发行股份及支付现金购买资产

上述资产置换后置入资产和置出资产交易价格的差额部分为 7,504,684.14

万元。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由上市公

司向中石油集团发行股份及支付现金购买，其中，上市公司为购买置入资产须

向中石油集团支付的现金为 603,617.30 万元。置入资产与置出资产及上市公司

所支付现金之间的差额部分，由上市公司向中石油集团发行股份购买。

3、募集配套资金

上市公司拟向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险

投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10 名符合

条件的特定对象非公开发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过

1,900,000.00 万元，不超过本次重组所涉及的发行股份购买资产的总交易金额的

100%，扣除相关中介机构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银

行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。

二、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、贯彻落实国企深化改革目标，把握优质国有资产整合契机

2013 年 11 月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的

决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、

提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。2015 年

8 月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》中发[2015]22

号），提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，

大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015 年 8 月，

中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上

市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），鼓励国

有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发

展质量和效益；鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司通过注资等方式，提

高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提

升企业整体价值。2015 年 10 月，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理

体制的若干意见》（国发[2015]63 号），强调提高国有资本配置和运营效率，推

进国有资本优化重组，要求加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基

础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域

集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。2016 年 7 月，国务院办公厅印发《关

于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》，提出到 2020 年，中央企业战略

定位更加准确，功能作用有效发挥；总体结构更趋合理，国有资本配置效率显

著提高；发展质量明显提升，形成一批具有创新能力和国际竞争力的世界一流

跨国公司。

在国企改革的大浪潮下，金融业务整合已成为中石油集团“十三五”改革

创新的重要战略任务，本次重组将金融板块相关资产注入上市公司，打造综合

性金融服务平台和资本运营平台，符合国有企业混合所有制的改革精神，有利

于完善金融业务体制机制，优化国有资产资源配置和运行效率。

2、经济转型及金融市场化改革为我国金融行业带来发展机遇

我国经济发展已经进入中高速增长的“新常态”，转变经济增长方式已成为

政府宏观调控的重点和经济发展的必然趋势。金融作为现代经济活动的核心，

不仅是宏观经济调控的重要杠杆，也是各类微观市场主体主动配置资源的重要

工具。作为资源配置的重要平台，金融业具有服务和支持“中国制造 2025”的

独特优势。经济发展方式的转型、产业结构向技术和资本密集型的升级，均对

金融服务提出更多、更新、更专业的多层次市场需求，为金融行业发展提供更

大的市场机遇。金融业可以为企业提供多样化的融资方式，通过降低企业杠杆

率和融资成本来支持企业并购重组，帮助企业化解产能压力和盘活存量，不断

探索和培育新产业、新业态和新商业模式，通过服务企业激发经济增长新动力。

随着一系列国家战略的稳步推进，国家在“一带一路”、“长江经济带”和“京

津冀协同发展”建设方面动作频繁，并强调通过金融助推实体经济建设，国家

对金融行业的高度重视，为金融行业提供了较好的政策环境。

利率市场化、互联网金融蓬勃发展、民营银行设立常态化、保险“偿二代”、

存款保险制度推出、人民币国际化、大资管时代等一系列金融改革措施，都将

推动我国金融业进入由政策开放和金融创新拉动的业务增长以及发展模式改变

的发展阶段，金融业将面临挑战与机遇并存，优胜劣汰的关键转型时期。随着

各项改革措施的逐步落地，我国金融行业的市场化程度将不断提高，全行业服

务创新能力、风险管理水平等将全面提升。在金融市场化的进程中，银行、金

融租赁、信托、保险、证券等金融业参与主体，将获得历史性发展机遇，进入

以市场化为导向，以客户需求为中心的差异化发展阶段，通过多层次的金融市

场，服务实体经济，在促进资源有效配置中实现自身价值。

3、响应央行金融监管精神，增强抗风险能力

中国人民银行《中国金融稳定报告（2014）》指出：“‘母公司控股、子公司

分业经营’的控股公司模式有利于发挥综合经营优势并实现风险的有效管控，

也能较好地适应分业经营和分业监管现状，可作为我国金融业综合经营试点的

重要模式”，中石油集团设立中油资本满足上述监管导向。

对于投资金融业务的实业企业集团，中国人民银行鼓励在企业集团内下设

公司专门管理金融业务，实现实业与金融业的风险隔离。将金融业务整合并注

入上市公司后，将改变目前中石油集团直接持有各金融企业股权的情况，可以

提升中石油集团、中油资本和金融子公司的抗风险能力。

（二）本次交易的目的

1、实现优质资产注入，维护中小投资者利益

受全球经济放缓、原油和煤炭价格持续下跌等因素影响，国内石油动力装

备需求下降，对上市公司生产经营造成较大冲击，内燃机产品业务连年亏损，

不利于上市公司长远发展。上市公司 2014 年、2015 年亏损，并被实施退市风

险警示。

通过本次交易将盈利性较弱的资产剥离出上市公司，同时置入行业前景良

好、盈利能力较强的优质金融资产，打造综合性金融业务公司，实现上市公司

主营业务转型；能够改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，

可以最大程度地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。

2、充分对接资本市场，提升企业经营市场化水平

金融业是高度市场化、竞争性的行业。金融企业整合上市，有利于激活金

融企业的体制机制，提高企业市场应对能力和创效水平，能够推动解决人才流

失、效益增长等问题，有效化解实业企业经营金融业务的矛盾。通过将中石油

集团金融业务资产推向资本市场，可以促进并逐步实现中石油集团金融业务与

市场的充分对接。

金融业务整合上市，有利于通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约

束、市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平。上市后，需

要对公司重大事项履行规范的内部决策和信息披露义务，能够强化经营决策的

约束力和科学性，提高公司经营的透明度，有利于提升公司整体经营水平；同

时，上市公司经营的独立性要求也会促使上市公司进一步提升独立面对市场竞

争的能力；此外，企业上市也便于实现混合所有制改革，有利于探索建立管理

层持股、员工股权激励等市场化考核激励机制。

3、借助上市平台拓宽融资渠道、提高财务抗风险能力

在金融行业转型改革和创新发展的背景下，中石油集团金融业务近年来抓

住机遇，实现了快速发展。资本是金融企业的生命，需要股东持续补充资本金，

随着各项金融业务的进一步发展，未来有可能面临资本金不足的情况。同时，

与各金融子行业内的领先者相比，中石油集团部分下属金融企业与之仍有一定

的差距，资本金规模也是差距之一。由于资本证券化率相对较低，融资渠道有

限，在当前低油价环境下，资本金可能成为中石油集团金融业务未来持续发展

的瓶颈。

本次中石油集团金融业务整体上市，有利于利用资本市场平台建立持续资

本补充机制，有利于企业扩大业务规模、提升企业整体竞争力；有利于优化公

司整体资本结构，提高财务抗风险能力；有利于形成多元化的股东结构，符合

国有企业混合所有制改革精神；有利于优化国有资产资源配置和运行效率，实

现国有资产保值增值。此外，企业上市也便于以股份支付等方式进行并购，为

企业实现跨越式发展创造有利条件。

4、强化产融结合、融融协同的资本运作平台

本着“以产促融、以融支产、协同发展”的原则，中石油集团金融业务上

市有利于形成中石油集团“专业程度高、服务质量优、业务覆盖广、发展能力

强”的金融业务新格局，打造国内大型企业集团产融结合的典范。

一是产融协同。金融业务公司以服务集团主业为根本，在满足独立性要求

和风险控制等监管要求的前提下，大力支持主业发展，提供优质金融服务，推

进油气产业链产融协同；同时，通过中石油集团产业资源和品牌优势为金融业

务发展提供全面支持，助力金融业务发展，实现金融业务股权多元化。金融业

务发展壮大后，能够在产业资本平滑油气价格周期波动、提供全方位金融服务

等方面发挥积极作用，助力产业资本增强竞争能力。

二是融融协同。通过业务互补、资源共享，实施综合经营，建设共用的金

融基础设施，统筹配置金融资源等多种方式，发挥各不同行业金融企业之间的

融融协同效应，有利于形成统一品牌，提供“一站式”金融服务和各类业务与

产品之间的交叉销售，有效拓展业务和降低企业经营成本（包括资金成本），统

筹协调、形成合力，提升整体竞争优势，实现金融资源价值最大化。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已获得的授权和批准

1、上市公司履行的决策程序

2016 年 9 月 5 日，上市公司第七届董事会 2016 年第七次会议审议通过本

次重大资产重组相关议案，并同意签订本次重大资产重组涉及的相关协议，独

立董事发表了独立意见。

2、交易对方履行的决策程序

（1）2016 年 7 月 19 日，本次重组的交易对方中石油集团董事会审议同意

进行本次重大资产重组；

（2）本次交易的募集配套资金认购对象中建资本、航天信息、中国航发、

北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证

券和中车金证已履行了必要的内部决策程序。

3、国有资产监督管理部门的批准程序

（1）作为国有资产授权经营机构，中石油集团已批准本次交易涉及的企业

股权无偿划转事项：

1）2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于昆仑银行股份有限公司等 5

家金融企业股权无偿划转的通知》（中油资[2016]199 号），决定以 2015 年 12 月

31 日为划转基准日，将其所持昆仑银行 77.10%股权、中油资产 100%股权、昆

仑金融租赁 60%股权、昆仑保险经纪 51%股权、中意财产 51%股权无偿划转至

中油资本；

2）2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于中石油专属财产保险股份有

限公司股权无偿划转的通知》（中油资[2016]201 号），决定以 2015 年 12 月 31

日为划转基准日，将其所持专属保险 40%股权无偿划转至中油资本；

3）2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于中油财务有限责任公司股权

无偿划转的通知》（中油资[2016]203 号），决定以 2015 年 12 月 31 日为划转基

准日，将其所持中油财务 28%股权无偿划转至中油资本；

4）2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于中银国际证券有限责任公司

股权无偿划转的函》（中油资函[2016]29 号），决定以 2015 年 12 月 31 日为划转

基准日，将其所持中银国际 15.92%股权无偿划转至中油资本；

5）2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于中债信用增进投资股份有限

公司股权无偿划转的函》（中油资函[2016]31 号），决定以 2015 年 12 月 31 日为

划转基准日，将其所持中债信增 16.50%股权无偿划转至中油资本；

6）2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于中意人寿保险有限公司股权

无偿划转的函》（中油资函[2016]32 号），决定以 2015 年 12 月 31 日为划转基准

日，将其所持中意人寿 50%股权无偿划转至中油资本；

（2）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。

4、行业主管部门的批准程序

（1）2016 年 6 月 27 日，中国保监会以《中国保监会关于中国石油天然气

集团公司金融业务整合上市有关事宜意见的复函》（保监函[2016]78 号）原则支

持中石油集团通过“重大资产重组”方式，整合旗下金融业务并上市；

（2）2016 年 8 月 11 日，中国银监会新疆监管局以《中国银监会新疆监管

局关于昆仑银行变更股权的批复》（新银监复[2016]93 号）同意中石油集团将其

持有的昆仑银行 77.10%股份无偿划转至中油资本；

（3）2016 年 8 月 11 日，中国银监会重庆监管局以《关于昆仑金融租赁有

限责任公司变更股权及调整股权结构的批复》（渝银监复[2016]89 号）同意中石

油集团将其持有的昆仑金融租赁 60%股权无偿划转至中油资本；

（4）2016 年 8 月 19 日，中国银监会北京监管局以《北京银监局关于中油

财务有限责任公司变更股权的批复》（京银监复[2016]459 号）同意中石油集团

将其持有的中油财务 28%股权无偿划转至中油资本；

（5）2016 年 8 月 22 日，中国证监会上海监管局以《关于核准中银国际证

券有限责任公司变更持有 5%以上股权股东的批复》（沪证监许可[2016]92 号）

同意中石油集团将其持有的中银国际 15.92%股权无偿划转至中油资本；

（6）2016 年 8 月 31 日，中国银监会新疆监管局以《中国银监会新疆监管

局关于昆仑银行 2016 年增资扩股方案的批复》（新银监复[2016]104 号）同意本

次交易方案中募集配套资金用于向昆仑银行增资。

（二）本次交易尚需获得的批准和核准

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、中国保监会正式批准中石油集团将其持有的专属保险 40%股份、中意人

寿 50%股权、中意财险 51%股权无偿划转至中油资本；

2、国务院国资委对于本次交易置入资产、置出资产的评估结果进行备案；

3、国务院国资委批准本次重大资产重组交易事项；

4、相关行业主管部门批准本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑金融租

赁和昆仑信托增资；

5、上市公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；

6、中国证监会对本次交易的核准；

7、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、

核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资

风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不

能实施。

四、本次交易的具体方案

（一）重大资产置换

上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及负债作

为置出资产与中石油集团持有的中油资本 100%股权中的等值部分进行资产置

换。

具体地，中石油集团以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将其持有的金融业务

资产（包含中油财务 28%股权、昆仑银行 77.10%股份、中油资产 100%股权、

昆仑金融租赁 60%股权、专属保险 40%股份、昆仑保险经纪 51%股份、中意财

险 51%股权、中意人寿 50%股权、中银国际 15.92%股权和中债信增 16.50%股

份）无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中

油资本 100%股权为本次重组的置入资产（置入资产的审计、评估基准日为 2016

年 5 月 31 日）。上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资

产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的前述中油资本 100%股权中的等值

部分进行置换。置出资产由济柴总厂承接。

1、交易对方

资产置换的交易对方为中石油集团。

2、置出资产

截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司持有的经审计及评估确认的全部资产及负

债。

3、置入资产

截至 2016 年 5 月 31 日，中石油集团持有的经审计和评估确认的中油资本

100%股权。具体地，中石油集团以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将其持有的金

融业务资产（包含中油财务 28%股权、昆仑银行 77.10%股份、中油资产 100%股

权、昆仑金融租赁 60%股权、专属保险 40%股份、昆仑保险经纪 51%股份、中

意财险 51%股权、中意人寿 50%股权、中银国际 15.92%股权和中债信增 16.50%

股份）无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中

油资本 100%股权为本次重组的置入资产。

4、定价原则

根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的

中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字

[2016]第 1216-01 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，置入资产的评估值

为 7,550,898.08 万元；根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产

重组项目所涉及的济南柴油机股份有限公司净资产市场价值评估报告》（中企华

评报字[2016]第 1216-02 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，置出资产的

评估值为 46,213.94 万元。交易双方由此确定置入资产的交易价格为 7,550,898.08

万元，置出资产的交易价格为 46,213.94 万元。上述评估结果尚未经国务院国资

委备案。双方同意并确认，置入资产及置出资产的最终交易价格为具有证券业

务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。

5、置换资产的处理方式

上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及负债作

为置出资产与拟置入的中石油集团持有的中油资本 100%股权中的等值部分进

行置换。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产及其所支付现金之间的差

额部分，由上市公司向中石油集团发行股份购买。置出资产将由中石油集团指

定的济柴总厂承接。

6、过渡期损益安排

（1）置入资产过渡期间损益安排

置入资产过渡期间的损益，由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的

审计机构在置入资产交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具

专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置入资产交割日当月月末。过渡期间，

增加或减少的置入资产股东权益均由中石油集团享有或承担。

（2）置出资产过渡期间损益安排

置出资产过渡期间的损益，由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的

审计机构在置出资产交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具

专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置出资产交割日当月月末。过渡期间，

增加或减少的置出资产净值均由上市公司享有或承担。

（3）置入资产及置出资产的过渡期损益均以现金方式支付。

7、滚存未分配利润

自本次重组评估基准日之后一日（即 2016 年 6 月 1 日）至本次发行完成日

前上市公司的滚存未分配利润（如有）将由上市公司新老股东按照发行完成后股

份比例共享。

8、资产置换的人员安排

（1）置入资产的人员安排

置入资产的转让，不涉及员工安置问题。原由中油资本聘任的员工在交割日

后仍然由中油资本继续聘任。

（2）置出资产的人员安排

置出资产对应员工的安置，以“人随资产走”为原则，就其所涉及的员工劳

动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，石油济柴与济柴总厂将根据《劳动法》、

《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以协商处理，并在石油济柴职

工代表大会审议通过相关员工安置方案后具体执行。

9、资产置换的债务安排

（1）置入资产的债务安排

置入资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由中油资本承担的债权债务在

交割日后仍然由中油资本承担。

（2）置出资产的债务安排

置出资产由中石油集团指定的济柴总厂承接。上市公司应在交割日之前就置

出资产中的债务转让取得相关债权人的同意，对于截至交割日仍无法取得债权人

同意的债务，由上市公司在该等债务到期时，按照相关合同约定对相关债权人进

行偿还。中石油集团将督促济柴总厂对上市公司所偿还的金额进行全额补偿。

10、资产置换的交割安排

在《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易双方将互

相协助分别办理置入资产、置出资产的交割手续。

（1）置入资产的交割

交易双方应立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等相关文件，并

在《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10 日内办理将置入

资产过户至上市公司的工商变更登记。在办理过程中如需根据《资产置换并发行

股份及支付现金购买资产协议》另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协

议的内容不应与《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》的约定相违背。

（2）置出资产的交割

上市公司应将置出资产全部移交给中石油集团指定的济柴总厂。上市公司与

济柴总厂应就置出资产共同编制资产交接清单。如相关工商、税务等主管机关对

置出资产的移交存在不同要求，各方将在满足主管机关相关要求后办理置出资产

的移交。对于需要办理变更登记和过户手续的资产（包括但不限于土地使用权、

房屋所有权、知识产权等），上市公司与济柴总厂应共同向相应的主管机关提交

必要材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记和过户

手续的资产（包括置出资产所含债务），上市公司与济柴总厂应按照交接清单进

行清点及交付。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团。

2、标的资产/置入资产

截至 2016 年 5 月 31 日，中石油集团持有的经审计和评估确认的中油资本

100%股权。具体地，中石油集团以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将其持有的金

融业务资产（包含中油财务 28%股权、昆仑银行 77.10%股份、中油资产 100%股

权、昆仑金融租赁 60%股权、专属保险 40%股份、昆仑保险经纪 51%股份、中

意财险 51%股权、中意人寿 50%股权、中银国际 15.92%股权和中债信增 16.50%

股份）无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中

油资本 100%股权为本次重组的置入资产。

3、交易金额

上述资产置换后置入资产和置出资产交易价格的差额部分为 7,504,684.14 万

元。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由上市公司向

中石油集团发行股份及支付现金购买，其中，上市公司为购买置入资产须向中石

油集团支付的现金为 603,617.30 万元。置入资产与置出资产及其所支付现金之间

的差额部分，由上市公司向中石油集团发行股份购买。

4、发行股份种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

5、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次发行的股份向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中石油集团。

（3）认购方式

本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，中石油集团以其持有的中

油资本的股权认购本次发行的股份。

6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日

为本次交易的董事会决议公告日，即上市公司第七届董事会 2016 年第七次会议

决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发

行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易

均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议

公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股

票交易总量”。

定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股

票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

不低于交易

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90%

均价的 90%

前 20 个交易日 12.001 10.801 10.81

前 60 个交易日 10.974 9.876 9.88

前 120 个交易日 12.879 11.591 11.60

本次交易由上市公司实际控制人中石油集团向上市公司注入优质资产，为

充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交

易双方协商，本次发行价格以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价

为市场参考价，本次发行价格确定为 9.88 元/股，不低于定价基准日前 60 个交

易日上市公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

本或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为

配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价

格。

7、股份及现金支付数量

（1）发行股份数量

本次发行股份数量将按照下述公式确定：

向中石油集团发行股份数量=（中石油集团所持置入资产的交易价格-置出

资产的交易价格-上市公司需支付现金金额）÷发行价格。

向中石油集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，置入资产中价格不

足一股的部分，由上市公司以现金购买。

按照上述计算公式，本次交易中，上市公司向中石油集团发行的股份数为

698,488.55 万股。

本次发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的发行股份数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

本或配股等除息、除权行为，则本次重组下所发行股份数量将根据发行价格的

调整相应进行调整。

（2）现金支付数量

上市公司为购买置入资产须向中石油集团支付的现金为 603,617.30 万元。

8、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

9、股份锁定安排

中石油集团在本次发行中所认购的石油济柴股份，自本次发行完成日起 36

个月内不得转让。中石油集团基于对价股份而享有的石油济柴送红股、转增股

本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次发行完成后 6 个月内如石油济柴股

票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的发行价，或者本次发行完成后 6 个

月期末收盘价低于对价股份的发行价的，对价股份将在上述限售期基础上自动

延长 6 个月。

若中石油集团的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，

中石油集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

10、过渡期间损益安排

（1）置入资产过渡期间损益安排

置入资产过渡期间的损益，由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的

审计机构在置入资产交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具

专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置入资产交割日当月月末。过渡期间，

增加或减少的置入资产股东权益均由中石油集团享有或承担。

（2）置出资产过渡期间损益安排

置出资产过渡期间的损益，由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的

审计机构在置出资产交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具

专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置出资产交割日当月月末。过渡期间，

增加或减少的置出资产净值均由上市公司享有或承担。

（3）置入资产及置出资产的过渡期损益均以现金方式支付。

11、滚存未分配利润安排

自本次重组评估基准日之后一日（即 2016 年 6 月 1 日）至本次发行完成日

前上市公司的滚存未分配利润（如有）将由上市公司新老股东按照发行完成后股

份比例共享。

12、决议有效期

公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司

已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延

长至本次交易完成日。

（三）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

上市公司本次发行以及中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资

本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10

名符合条件的特定对象本次认购的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元。

2、发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中建资本、航天信息、中

国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、

中信证券和中车金证等 10 名符合条件的特定对象发行股票。

其中，中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、

海峡能源、中海集运和中车金证以自有或自筹资金认购本次配套融资股份；泰康

资产以“泰康资产丰华股票专项养老金产品”认购本次配套融资股份；中信证券

以其设立的定向资产管理计划认购本次配套融资股份。以上投资者均以现金认

购。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

上市公司本次配套融资发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易的

首次董事会决议公告日（即上市公司第七届董事会 2016 年第七次会议决议公告

日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%

（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易

总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 10.81 元/股。经交易各方协

商，确定发行价格为 10.81 元/股。

在本次配套融资的定价基准日至发行日至本次发行完成日期间，上市公司如

有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相

应的除权、除息处理。

4、发行数量及募集配套资金总额

本次拟非公开发行股份不超过 175,763.18 万股，募集配套资金总额不超过

1,900,000.00 万元，不超过上市公司在本次重组中发行股份购买的置入资产交易

价格的 100%。

募集配套资金认购对象认购本次发行股份的数量将按照下述公式确定：

认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷认购价格。

若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整精确至个

位。具体发行情况如下表所示：

序号配套资金认购对象发行数量（万股）募集金额（万元）

1 中建资本 17,576.32 190,000.00

2 航天信息 17,576.32 190,000.00

3 中国航发 17,576.32 190,000.00

4 北京燃气 17,576.32 190,000.00

5 国有资本风险投资基金 17,576.32 190,000.00

6 泰康资产 18,963.92 205,000.00

7 海峡能源 17,576.32 190,000.00

8 中海集运 8,788.16 95,000.00

9 中信证券 35,152.64 380,000.00

10 中车金证 7,400.56 80,000.00

合计 175,763.18 1,900,000.00

如认购本次配套融资发行股份的资金金额发生调整，则认购本次配套融资发

行股份的股份数亦相应调整。

在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、

送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量将根据认购价格的

调整进行相应调整。

本次配套融资发行股份数量实际以中国证监会最终核准确定的股份数量为

准。如本次发行的股票总数应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减，

则中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资

产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10 名符合条件的特定对象本

次实际所认购的股票数量将由石油济柴根据本次配套融资实际发行股份数量予

以调整和确认。

5、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

6、股份锁定安排

中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰

康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证本次认购的股份自本次发

行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过

协议方式转让。上述 10 名符合条件的特定对象基于本次认购而享有的上市公司

送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若募集配套资金认购方

的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机

构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有

关规定执行。

7、募集资金用途

本次交易中募集配套资金总额不超过 1,900,000.00 万元，扣除相关中介机

构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆

仑信托增资等。具体募集资金用途如下：

单位：万元

序号项目名称实施主体拟使用募集资金

1 支付置入资产现金对价石油济柴 603,617.30

2 向昆仑银行增资昆仑银行 584,789.00

3 向昆仑金融租赁增资昆仑金融租赁 117,674.00

4 向昆仑信托增资昆仑信托 593,919.70

合计 1,900,000.00

本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以上市公

司在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。

在上市公司本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件、本次交

易予以实施的情况下，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资

金总额，则上市公司优先将实际募集资金净额用于支付置入资产现金对价，对于

向昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资，则根据实际募集资金净额，按照项

目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及具体投资额，不足

部分由上市公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一

致，上市公司或中油资本可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位

后再予以置换。向昆仑银行、昆仑金融租赁增资的具体方式为，上市公司使用实

际募集资金净额向中油资本增资，中油资本再以增资资金对昆仑银行、昆仑金融

租赁增资；向昆仑信托增资的具体方式为，上市公司使用实际募集资金净额向中

油资本增资，中油资本以增资资金对中油资产增资，中油资产再以增资资金对昆

仑信托增资。

8、滚存未分配利润安排

自本次重组评估基准日之后一日（即 2016 年 6 月 1 日）至本次发行完成日

前上市公司滚存的所有未分配利润（如有），由上市公司在本次配套融资完成后

的新老股东自本次发行完成日起按照其在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司登记的股份比例共同享有。

9、决议有效期

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之

日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核

准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配套融资完成日。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营

业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过 50%，

且资产净额超过 5,000 万元。本次交易拟置入资产与上市公司 2015 年度/2015 年

末财务指标对比如下：

单位：百万元

项目资产总额营业收入资产净额

拟置入资产 2015 年度/末 751,187 21,770 56,677

成交金额 75,509 - 75,509

上市公司 2015 年度/末 2,215 902 527

拟置入资产（或成交金额）/

33,913% 2,414% 14,326%

上市公司

《重组管理办法》规定的 50%且

50% 50%

重大资产重组标准金额>5,000 万元

是否达到重大资产重组标准是是是

根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规

定进行相应信息披露；本次交易涉及重大资产置换，同时涉及发行股份购买资产，

需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易构成关联交易

本次重大资产重组涉及上市公司与实际控制人中石油集团进行重大资产置

换并向其发行股份及支付现金购买资产，中石油集团为上市公司关联方，故本次

交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；

在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

七、本次交易不构成借壳上市

自上市以来，上市公司控制权未发生变更，控股股东一直为济柴总厂，实

际控制人一直为中石油集团（中石油集团于 1998 年 7 月在原中国石油天然气总

公司的基础上重组成立）。本次交易后，上市公司控股股东由济柴总厂变更为中

石油集团，实际控制人仍为中石油集团。本次交易不会导致上市公司控制权变

更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上

市。

八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具

备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额

超过 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上

市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高

级管理人员及其他关联人。

本次重组完成后，公司股本总额超过 4 亿元，社会公众持股数量占本次交

易完成后总股本的比例不低于 10%，上市公司不会因为本次交易的实施导致公

司不符合股票上市条件。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对公司业务的影响

本次交易完成前，上市公司的主营业务为内燃机的制造、研发及销售，公

司当前主要产品是 190mm 缸径中高速柴油机、气体机及发电机组，主要应用于

石油石化，近海、内河航运及渔业捕捞，煤层气、高炉尾气、沼气等气体发电

等领域。

本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中油资本 100%股权的置

入，上市公司将持有中油资本 100%股权，并通过中油资本及其下属全资公司持

有中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、中意人寿、中意财险、专

属保险、昆仑保险经纪、中银国际和中债信增等公司的相关股权。上市公司的

业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等

多项金融业务，成为全方位综合性金融业务公司。

通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产，置入优质金融资产，上市公

司将实现业务转型；能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能

力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东

的利益。

（二）本次重组对公司主要财务指标的影响

根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次重组前后财务数

据如下（不含募集配套资金影响）：

2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

归属于母公司的所有

379 47,091 527 50,642

者权益（百万元）

归属母公司所有者的

-149 2,928 -76 6,074

净利润（百万元）

基本每股收益

-0.52 0.40 -0.26 0.84

（元/股）

本次交易完成后公司的净资产规模显著增加，盈利能力得到根本性改善。

本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体

股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次重组对置入资产、置出资产的评估结果和交易方式测算，本次交

易完成前后（含募集配套资金影响），上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：万股

本次交易前本次交易后

股东

持股数量占比持股数量占比

中石油集团 - - 698,488.55 77.35%

济柴总厂 17,252.35 60.00% 17,252.35 1.91%

募集配套资金认购方 - - 175,763.18 19.46%

其他股东 11,501.57 40.00% 11,501.57 1.27%

总股本 28,753.92 100.00% 903,005.65 100.00%

最终交易完成后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次交易完

成后，公司的控制权未发生变化，公司的控股股东由济柴总厂变更为中石油集

团，实际控制人仍为中石油集团。

第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称济南柴油机股份有限公司

股票简称 *ST 济柴

股票代码 000617

营业执照注册号 370000018007734

企业类型股份有限公司（上市）

注册资本 28,753.92 万元

法定代表人吴根柱

成立日期 1996 年 10 月 11 日

营业期限长期

注册地济南市经十西路 11966 号

主要办公地济南市经十西路 11966 号

普通货运；汽车维护。（有效期限以许可证为准）。柴油机、气体发

动机、双燃料发动机、发电机及发电机组（以上不含车辆用）、泵、

压缩机及机组、石油钻采专用设备及上述产品零配件的设计、研发、

制造、销售、维修、租赁及相关技术咨询、技术服务；机械设备、输

配电及控制设备、仪器仪表的生产、销售；液力传动产品、建筑材料、

经营范围汽车配件、电器元件、计算机元器件、船用配套设备、齿轮箱、压力

容器、金属及金属矿、办公及其他机械、润滑油、焦炭、五金交电的

销售；机械加工；备案范围进出口业务；理化测试；房屋租赁；起重

装卸服务；国内贸易代理服务（以上国家另有规定的，须凭批准或许

可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）。

二、历史沿革和股本变动情况

（一）1996 年石油济柴设立并首次公开发行股票上市

1996 年 6 月 6 日，中国石油天然气总公司下发（96）中油体改字第 281 号

《对设立“济南柴油机股份有限公司”的批复》，同意对济南柴油机厂现有资产

存量进行分离重组，调整资产结构，由划出的主业部分，改组为“济南柴油机

股份有限公司”，面向社会公开募股。中国石油天然气总公司将国家下达的股票

发行额度 2,500 万元分配到济南柴油机厂。

1996 年 8 月 16 日，国家经济体制改革委员会下发体改生 [1996]115 号《关

于设立济南柴油机股份有限公司的批复》，同意济南柴油厂作为唯一发起人，以

募集方式设立济南柴油机股份有限公司（筹），公司总股份为 8,000 万股，其中

济南柴油厂持有 5,500 万股，占股本的 68.75%；向社会公开募集 2,500 万股，

占股本的 31.25%。公司股票每股面值为人民币一元。原则同意《济南柴油机股

份有限公司章程》。

1996 年 9 月 16 日，中国证监会下发证监发字[1996]229 号《关于济南柴油

机股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》，同意济南柴油机股份有限公

司（筹）本次向社会公开发行人民币普通股 2,500 万股（含公司职工股 250 万

股），每股面值一元。股票发行结束后，该公司可向已选定的深交所提出上市申

请。

1996 年 10 月 10 日，石油济柴召开公司创立暨第一届股东大会，审议通过

了石油济柴筹建工作报告、《济南柴油机股份有限公司章程（草案）》，并选举了

首届董事会 5 名董事、监事会 3 名监事。

1996 年 10 月 16 日，深交所下发深证发[1996]323 号《上市通知书》，同意

石油济柴在深交所挂牌交易，石油济柴股份总额为 8,000 万股，全部为 A 股，

本次可流通股份为 2,250 万股，股票简称为“石油济柴”，证券编码为“0617”，

开始挂牌交易时间为 1996 年 10 月 22 日。

1996 年 10 月 11 日，公司取得了山东省工商行政管理局核发的注册号为

16309828 的《企业法人营业执照》，企业名称为“济南柴油机股份有限公司”。

（二）首次公开发行股票上市以来的历次股权变动

1、1997 年送股及转增股本

1997 年 5 月 6 日，石油济柴召开第二届股东大会（一九九六年会），审议

通过了一九九六年利润分配及资本公积金转增股本的方案，向全体股东每 10 股

派送 1 股红利，共计送红股 800 万股，其余可分配利润 1,030.39 万元转入下一

年度；同时从资本公积金中提取 1,600 万元转增股本，即向全体股东每 10 股转

增 2 股。本次送股及转增股本实施后，石油济柴总股本增至 10,400 万股。

1998 年 4 月 26 日，山东省工商行政管理局向公司换发了新的《企业法人

营业执照》。

2、2004 年送股及转增股本

2004 年 9 月 16 日，石油济柴召开 2004 年第二次临时股东大会，审议通过

了《2004 年中期利润分配预案、公积金转增股本预案》，以 2004 年 6 月 30 日

公司总股本 10,400 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派发现金红

利 0.50 元（含税），共计送红股 2,080 万股，派发现金 520 万元，同时使用资本

公积金向全体股东每 10 股转增股本 4 股。本次送股及转增股本实施后，石油济

柴总股本增加至 16,640 万股。

2004 年 11 月 29 日，山东省工商行政管理局向公司换发了新的《企业法人

营业执照》。

3、2005 年送股

2005 年 6 月 16 日，石油济柴召开 2004 年度股东大会，审议通过了《2004

年度利润分配预案》，以 2004 年末总股本 16,640 万股为基数，向全体股东每 10

股送 2 股红股，派 0.5 元现金（含税），共计送红股 3,328 万股，派发现金 832

万元。本次送股实施后，石油济柴总股本增加至 19,968 万股。

2005 年 12 月 2 日，山东省工商行政管理局向公司换发了新的《企业法人

营业执照》。

4、2006 年送股

2006 年 6 月 28 日，石油济柴召开 2005 年度股东大会，审议通过了《2005

年度利润分配预案》，以 2005 年末总股本 19,968 万股为基数，向全体股东每 10

股送 2 股红股，派 0.5 元现金（含税），共计送红股 3,993.6 万股，派发现金 998.4

万元。本次送股实施后，石油济柴总股本增加至 23,961.6 万股。

2007 年 1 月 24 日，山东省工商行政管理局向公司换发了新的《企业法人

营业执照》。

5、2009 年送股

2009 年 6 月 25 日，石油济柴召开 2008 年度股东大会，审议通过了《2008

年度利润分配方案》，以 2008 年末总股本 23,961.6 万股为基数，向全体股东每

10 股送 2 股红股，每 10 股派 0.25 元现金（含税），共计派发现金 599.04 万元。

本次送股实施后，石油济柴总股本增加至 28,753.92 万股。

2009 年 9 月 16 日，山东省工商行政管理局向公司换发了新的《企业法人

营业执照》。

（三）上市公司前十大股东

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司总股本 28,753.92 万股，前十大股东情况

如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 中国石油集团济柴动力总厂 17,252.35 60.00%

中国建设银行股份有限公司-华商双债丰

2 683.31 2.38%

利债券型证券投资基金

中国工商银行股份有限公司-华夏领先股

3 200.00 0.70%

票型证券投资基金

4 顾力平 175.03 0.61%

5 顾力权 146.67 0.51%

交通银行股份有限公司-工银瑞信国企改

6 106.66 0.37%

革主题股票型证券投资基金

7 左本霞 89.34 0.31%

中国建设银行股份有限公司-上投摩根民

8 80.00 0.28%

生需求股票型证券投资基金

9 唐磊建 78.76 0.27%

10 胡晶 70.73 0.25%

三、公司最近三年控制权变动情况

截至 2016 年 4 月 19 日，济柴总厂持有上市公司 172,523,520 股股份，持股

比例为 60.00%，为上市公司的控股股东；中石油集团持有济柴总厂 100%的股

权，为上市公司的实际控制人。

最近三年公司控制权未发生变更。

四、公司最近三年重大资产重组情况

除本次重组外，最近三年公司未发生重大资产重组事项。

五、公司主营业务发展情况和主要财务数据及指标

（一）公司主营业务发展情况

公司当前主要产品是 190mm 缸径中高速柴油机、气体机及发电机组，主要

应用于石油石化，近海、内河航运及渔业捕捞，煤层气、高炉尾气、沼气等气

体发电等领域。受宏观经济不景气影响，近期市场需求低迷，市场竞争激烈，

产品销售存在较大压力。

公司最近两年主营业务收入按产品分类情况如下表所示：

单位：万元

2015 年度 2014 年度

产品类别

金额占比金额占比

直列型柴油机 6,898.78 7.85% 7,613.14 8.40%

V型柴油机 22,571.00 25.69% 22,366.05 24.66%

柴油发电机组 13,260.20 15.09% 17,513.22 19.31%

气体机及气体发

25,356.17 28.86% 19,065.05 21.02%

电机组

柴油机配件及其

18,548.98 21.11% 21,957.44 24.21%

他

柴油机大修 1,220.91 1.39% 2,169.18 2.39%

合计 87,856.03 100.00% 90,684.07 100.00%

（二）公司主要财务数据及指标

根据中天运会计师出具的中天运[2016]审字第 90874 号《审计报告》，上

市公司最近两年一期的主要财务数据和依此计算的主要财务指标情况如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 199,036.73 221,506.40 220,483.45

负债总额 161,157.75 168,798.55 160,583.90

净资产 37,878.98 52,707.85 59,899.55

2、利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 17,092.50 90,178.78 92,951.87

利润总额 -13,066.44 -7,820.76 -11,689.51

净利润 -14,848.27 -7,618.11 -11,518.06

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -5,213.57 -2,495.42 1,778.83

投资活动产生的现金流量净额 -25.79 -38.80 -85.31

筹资活动产生的现金流量净额 -954.63 685.73 429.44

现金及现金等价物净增加额 -6,193.99 -1,848.50 2,112.10

4、主要财务指标

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

毛利率 -14.66% 12.74% 11.30%

基本每股收益（元） -0.52 -0.26 -0.40

加权平均净资产收益率 -32.78% -13.53% -17.60%

每股经营活动产生的现金

-0.18 -0.09 0.06

流量净额（元）

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率 80.97% 76.20% 72.83%

每股净资产（元/股） 1.32 1.83 2.08

六、控股股东及实际控制人概况

（一）上市公司控股股东基本情况

截至 2016 年 5 月 31 日，济柴总厂直接持有上市公司 60%的股份，为上市

公司的控股股东。济柴总厂的基本情况如下：

企业名称中国石油集团济柴动力总厂

企业性质全民所有制

住所济南市长清区经十西路11966号

通讯地址济南市长清区经十西路11966号

法定代表人吴根柱

注册资本 368,882.591613万元

统一社会信用代码 9137010016315053XN

加工、销售：主食、热菜、凉菜；零售：酒水；住宿（以上范围分

支机构经营）。内燃机及机组，泵，压缩机及机组，液压机械及附

件，石油钻采专用设备及上述产品零配件的设计、开发、制造、销

售、维修、租赁、测试、技术咨询、技术服务；发电机及发电机组

的设计、制造、销售、租赁；环境污染防治专用设备制造、安装及

经营范围修理，销售：机械设备及配件、电子产品及配件、建筑材料，汽车

配件，压力容器，润滑油，焦炭，化工产品（不含危化品），五金

交电，金属材料，办公设备，文具用品，体育用品，日用百货，玩

具，服装；机械加工；铆焊加工；物业管理（凭资质证经营）；房

屋租赁；会议及展览服务；经济贸易咨询；进出口贸易。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 1991年05月06日

（二）上市公司实际控制人基本情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中石油集团为上市公司的实际控制人。中石油集

团持有济柴总厂 100%的股权，为代表国务院国资委履行出资人职责的全民所有

制企业。中石油集团的基本情况如下：

企业名称中国石油天然气集团公司

企业性质全民所有制

住所北京市西城区六铺炕

通讯地址东城区东直门北大街9号

法定代表人王宜林

注册资金 37,986,346万元

统一社会信用代码 91110000100010433L

组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、

生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产

品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气

生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产

建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国

经营范围内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承

包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出

口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。（企业依法自主

选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动。）

成立日期 1990年2月9日

（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

截至 2016 年 5 月 31 日，济柴总厂持有上市公司 172,523,520 股股份，持股

比例为 60%，为上市公司的控股股东，实际控制人为中石油集团，股权控制关

系图如下：

中石油集团

100%

济柴总厂

60%

石油济柴

（四）公司自上市以来控股权变动情况

公司自上市以来控股权未发生变动。

七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、

诚信情况

上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处

罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。

第三章交易对方基本情况

一、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产的交易

对方的详细情况

（一）基本情况

公司名称中国石油天然气集团公司

统一社会信用代码 91110000100010433L

企业类型全民所有制

注册资金 37,986,346 万元

法定代表人王宜林

成立日期 1990 年 2 月 9 日

营业期限 1990 年 2 月 9 日至长期

注册地址北京市西城区六铺炕

主要办公地点北京市东城区东直门北大街 9 号

组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生

产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、

副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建

设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产

品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、

经营范围天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工

程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用

外资项目方面的对外谈判、签约。（企业依法自主选择经营项目，开

展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

（二）历史沿革

中石油集团根据《国务院关于组建中国石油天然气集团公司有关问题的批

复》（国函[1998]57 号），于 1998 年 7 月在原中国石油天然气总公司的基础上

重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构。

自 1998 年成立以来，国家以财政退税和直接注资的方式为中石油集团多次

增加注册资本，中石油集团注资资本由 1998 年成立时的 1,149 亿元增加至

3,798.63 亿元。截至 2016 年 5 月 31 日，中石油集团注册资本已全部到位。

（三）股权结构及控制关系

中石油集团为全民所有制企业，现注册资本为 3,798.63 亿元，根据国务院

办公厅《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的

通知》（国办发[2003]88 号），由国资委履行出资人职责。

截至 2016 年 5 月 31 日，国务院国资委持有中石油集团权益不存在任何质

押或其他有争议的情况。

（四）主要业务发展状况

中石油集团是一家集油气投资业务、工程技术服务、石油工程建设、石油

装备制造、金融服务和新能源开发于一体的综合性国际能源公司。在中国石油

天然气生产、加工和销售市场中占据重要地位，是中国第一大石油和天然气生

产商，是中国主要的化工产品生产和销售商之一，是中国最大的天然气运输和

销售商。中石油集团主要业务领域涵盖：原油及天然气的勘探、开发、生产和

销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和

销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气

的销售；原油、天然气、成品油和石油化工等产品的进出口贸易；石油工程技

术服务、石油工程建设和石油装备制造；银行、金融服务等。主要业务板块包

括：勘探与生产、炼油与化工、销售、天然气与管道、贸易、工程技术服务、

工程建设、装备制造等。

中石油集团不断优化勘探与生产业务投资结构和生产组织方式，推进管理

创新和技术创新，国内油气储量产量基本保持稳定增长态势。油气勘探通过实

施有利区带和层系精细勘探，落实了多个亿吨级规模石油储量区及千亿立方米

级规模天然气储量区。油气生产以投资成本最优化、整体综合效益最大化为目

标，通过加强项目优选和方案优化、强化成本控制等措施，实现了油气生产的

平稳运营。

中石油集团炼化业务紧跟市场变化，优化生产组织和产品结构，按照效益

优先原则安排资源流向和装置负荷，停产没有边际贡献的装置，科学组织检修，

实现了安全平稳运行，装置运行水平和业务盈利能力明显提升。公司 2015 年全

年国内加工原油 15,132 万吨，生产成品油 10,369 万吨。

中石油集团销售业务以市场需求和顾客需要为导向，持续优化销售结构，

强化“油（成品油）卡（加油卡）非（非油品业务）润（润滑油产品）”一体

化营销，积极探索“互联网+营销”等新模式，市场应对能力有效提升。

中石油集团天然气业务平稳发展，主要气区天然气产量保持稳定，重点区

域管网和储气库的建设稳步推进。在天然气市场相对疲软的状况下，天然气产

销量均实现小幅增长，2015 年全年销售天然气 1,226.6 亿立方米，同比增长 2.7%。

截至 2015 年底，国内运营的油气管道总里程达到 79,936 千米。资源多元、调

度灵活、安全可靠的油气供应网络基本建成。

国际油气业务克服国际油价持续低迷、汇率大幅波动等困难，根据外部环

境变化积极调整发展策略，实现了海外项目的安全平稳有效发展。海外风险和

滚动勘探取得多项新发现；油气田开发生产在逆境中实现产量持续增长；管道

炼化项目生产受控，在建工程取得新进展；与“一带一路”沿线国家的油气合

作进一步深化。中石油集团继续依托海外油气运营中心和营销网络，在全球 80

多个国家和地区开展原油、成品油、天然气、石化产品、节能减排国际贸易业

务、海外份额油销售及原油、成品油境外期货业务，贸易规模和运营质量进一

步提升。

（五）主要财务数据

中石油集团最近两年经审计的简要财务数据如下：

1、简要合并资产负债表

单位：亿元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 40,340.98 39,383.71

负债合计 16,358.09 16,829.62

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

所有者权益合计 23,982.89 22,554.09

归属于母公司所有者权益合计 20,793.96 19,783.65

2、简要合并利润表

单位：亿元

项目 2015 年度 2014 年度

营业总收入 20,167.57 27,299.56

营业利润 830.09 1,707.92

利润总额 824.69 1,734.10

净利润 562.42 1,238.45

归属于母公司所有者的净利润 445.60 1,007.98

（六）主要下属企业情况

截至 2015 年 12 月 31 日，除本次交易涉及的置入资产之外，中石油集团主

要下属企业情况如下：

实收资本

序号企业名称持股比例

（万元）

1 中国石油天然气股份有限公司 18,302,098 86.01%

2 中国石油天然气勘探开发公司 15,561,898 100.00%

3 中国联合石油有限责任公司 127,174 70.00%

4 中国石油哈尔滨炼油厂 5,507 100.00%

5 中国石油大庆石油化工总厂 959,826 100.00%

6 中国石油林源炼油厂 47,172 100.00%

7 中国石油抚顺石油化工公司 940,786 100.00%

8 中国石油锦州石油化工公司 129,821 100.00%

9 中国石油锦西炼油化工总厂 134,812 100.00%

10 中国石油乌鲁木齐石油化工总厂 216,807 100.00%

11 中国石油宁夏化工厂 90,371 100.00%

12 中国石油大连石油化工公司 43,452 100.00%

13 中国石油兰州石油化工公司 620,173 100.00%

14 新疆独山子石油化工总厂 175,465 100.00%

15 中国石油辽阳石油化纤公司 399,072 100.00%

100

实收资本

序号企业名称持股比例

（万元）

16 吉化集团公司 1,506,885 100.00%

17 中国石油集团海洋工程有限公司 637,774 100.00%

18 中国石油集团长城钻探工程有限公司 2,598,304 100.00%

19 中国石油集团渤海钻探工程有限公司 1,677,456 100.00%

20 中国石油集团西部钻探工程有限公司 1,402,434 100.00%

21 中国石油集团川庆钻探工程有限公司 2,129,012 100.00%

21 中国石油集团东北炼化工程有限公司 161,182 100.00%

22 中国石油天然气管道局 838,348 100.00%

23 中国石油天然气运输公司 801,205 100.00%

中国石油天然气集团公司中东公司 -杰布阿

24 173 100.00%

里自由贸易区公司

25 宝鸡石油钢管有限责任公司 277,952 100.00%

中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公

26 1,618,222 100.00%

司

27 中国石油集团测井有限公司 250,006 100.00%

28 中国石油集团西部管道有限责任公司 23,408 100.00%

29 中国石油集团东南亚管道有限公司 1,100,000 100.00%

30 中国石油工程建设公司 267,973 100.00%

31 中国昆仑工程公司 46,495 100.00%

32 中国寰球工程公司 151,666 100.00%

33 中国石油集团工程设计有限责任公司 164,201 100.00%

34 宝鸡石油机械有限责任公司 499,415 100.00%

35 宝鸡石油钢管厂 500 100.00%

36 中国石油技术开发公司 100,000 100.00%

37 北京石油机械厂 42,450 100.00%

38 中国石油集团渤海石油装备制造有限公司 838,308 100.00%

39 中国石油物资公司 153,382 100.00%

40 中国石油天然气集团公司管材研究所 53,602 100.00%

41 中国石油集团钻井工程技术研究院 45,116 100.00%

42 中国石油集团安全环保技术研究院 42,378 100.00%

43 华北石油管理局 1,208,833 100.00%

44 新疆维吾尔自治区石油管理局 2,684,271 100.00%

45 长庆石油勘探局 1,021,053 100.00%

101

实收资本

序号企业名称持股比例

（万元）

46 四川石油管理局 1,468,832 100.00%

47 吐哈石油勘探开发指挥部 192,624 100.00%

48 石油工业出版社有限公司 27,967 100.00%

49 中国石油报社 16,412 100.00%

50 中国石油集团经济技术研究院 10,245 100.00%

51 中国石油审计服务中心 6,060 100.00%

52 中国石油学会 102 100.00%

53 中国石油集团工程咨询有限责任公司 900 100.00%

54 中国石油天然气集团公司机关服务中心 316,715 100.00%

55 中国石油北京华昌置业有限公司 2,900 100.00%

56 中国华油集团公司 1,614,008 100.00%

57 中国石油天然气集团公司国际事业部 10,254 100.00%

58 中石油（北京）科技开发有限公司 20,000 100.00%

59 中国华铭国际投资有限公司 183,393 70.00%

60 北京石油管理干部学院 51,884 100.00%

61 广州石油培训中心 19,310 100.00%

62 中国石油天然气香港有限公司 94,501 100.00%

63 广西中石油储备油有限公司 15,018 100.00%

64 大庆石油管理局 5,193,801 100.00%

65 辽河石油勘探局 1,822,799 100.00%

66 大港油田集团有限责任公司 813,492 100.00%

67 玉门石油管理局 22,412 100.00%

68 冀东石油勘探开发公司 27,527 100.00%

69 塔里木石油勘探开发指挥部 326,807 100.00%

70 吉林石油集团有限责任公司 853,026 100.00%

71 中国石油集团科学技术研究院 17,533 100.00%

72 中国石油集团西南管道有限公司 2,925,497 100.00%

73 北京华美世纪国际技术有限公司 11,732 100.00%

（七）交易对方与上市公司之间的关联关系

济柴总厂为上市公司的控股股东，中石油集团为济柴总厂的控股股东及实

际控制人。因此，交易对方中石油集团与上市公司之间存在关联关系。

102

（八）交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况

截至 2016 年 5 月 31 日，交易对方不存在直接向上市公司推荐董事、监事

及高级管理人员的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至 2016 年 5 月 31 日，交易对方及其主要管理人员（董事、监事及高级

管理人员）最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至 2016 年 5 月 31 日，交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良

好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（十一）交易对方控制其他上市公司的情况说明

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方控制其他 A 股上市公司的情况

如下：

序注册

企业名称上市地点持股数量（股）持股比例

号地

直接持股

1 中国石油天然气股份有限公司上交所北京 157,409,693,528

86.01%

黑龙间接持股

2 大庆华科股份有限公司深交所 71,339,700

江 55.03%

新疆独山子天利高新技术股份间接持股

3 上交所新疆 94,471,638

有限公司 16.34%

二、募集配套资金认购方的详细情况

（一）中建资本

1、基本情况

103

公司名称中建资本控股有限公司

企业类型有限责任公司（法人独资）

成立日期 2015 年 08 月 20 日

注册资本 300,000 万元

法定代表人巢刚

营业执照号 110108019719026

住所北京市海淀区三里河路 15 号中建大厦 A 座 11 层

投资管理；项目投资。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开

交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资

经营范围企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受

损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动。）

2、历史沿革及股本变动情况

中建资本是中国建筑股份有限公司于 2015 年 8 月 20 日注册设立的全资子

公司。注册资本为 30 亿元。

中建资本设立至今未存在股本变动情况。

3、股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，中建资本的控股股东为中国建筑股份有

限公司，实际控制人为国务院国资委，其股权控制关系如下图所示：

104

4、主营业务情况

中建资本自 2015 年 8 月设立以来，定位于中国建筑股份有限公司的金融控

股平台和金融投资平台，实施金融业务投资（包括但不限于发起设立产业投资

基金、融资租赁公司，参控股商业银行、信托公司、保险公司、保险经纪公司

等金融股权投资以及企业年金投资、境内外一二级市场股票交易、债券投资、

信托计划、资管计划等金融产品投资）。中建资本注册资本为 30.00 亿元，首期

出资为 5,000 万元，剩余注册资金将根据业务需要逐步完成注入。

5、主要下属企业情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中建资本主要控股企业如下：

注册资本企业所属产

序号企业名称注册地持股比例

（万元）业类别

中建投资基金管理

1 北京 100.00% 20,000 金融

（北京）有限公司

6、主要财务数据

中建资本成立于 2015 年 8 月 20 日，其截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 5

月 31 日的合并资产负债表主要数据及 2015 年 8 月 20 日至 2015 年 12 月 31 日、

2016 年 1-5 月的合并利润表主要数据如下：

（1）简要资产负债表

105

单位：万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 19,996.85 5,000.75

负债总额 - 0.38

所有者权益 19,996.85 5,000.37

注： 2015 年 12 月 31 日财务数据经审计，2016 年 5 月 31 日财务数据未经审计。

（2）简要利润表

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年 8 月 20 日至 2015 年 12 月 31 日

营业收入 - -

利润总额 -3.51 0.49

净利润 -3.74 0.37

注：2015 年 8 月 20 日至 2015 年 12 月 31 日财务数据经审计，2016 年 1-5 月财务数据

未经审计。

7、最终受益人情况

最终受益人为中国建筑股份有限公司。

8、认购资金来源情况

中建资本拟以自有或自筹资金认购石油济柴本次发行的股票。

9、中建资本的控股股东中国建筑股份有限公司的情况

（1）基本情况

公司名称中国建筑股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（上市）

成立日期 2007 年 12 月 10 日

注册资本 3,000,000 万元

法定代表人官庆

营业执照号 100000000041378

住所北京市海淀区三里河路 15 号

106

承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施

项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设

的堪察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包

经营范围

境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑

用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（2）历史沿革及股本变动情况

经国务院国资委于 2007 年 12 月 6 日以国资改革[2007]1495 号文批准，由

中国建筑工程总公司作为主发起人，联合中国石油天然气集团公司、宝钢集团

有限公司和中国中化集团公司共同发起设立中国建筑股份有限公司。中国建筑

股份有限公司成立时股本为 1,800,000 万股。

经中国证监会证监许可[2009]627 号文批准，中国建筑股份有限公司向社会

公开发行人民币普通股 1,200,000 万股，股本增加至 3,000,000 万股。2009 年 7

月 29 日，中国建筑股份有限公司股票在上交所挂牌交易。

（3）股权结构及控制关系

截至 2016 年 6 月 30 日，中国建筑股份有限公司的控股股东为中国建筑工

程总公司，实际控制人为国务院国资委，其股权控制关系如下图所示：

国务院国资委

100.00%

中国建筑工程总公司

56.45%

中国建筑股份有限公司（601668.SH）

（4）主营业务情况

中国建筑股份有限公司主营业务包括房屋建筑工程、基础设施建设与投资、

107

房地产开发与投资和设计勘察。

2015 年，中国建筑股份有限公司建筑业务新签合同额 15,190 亿元，同比增

长 7.1%；地产业务合约销售额 1,550 亿元，同比增长 28.8%。

2016 年 1-6 月，中国建筑股份有限公司建筑业务新签合同额约 8,943 亿元，

同比增长 26.8%；地产业务合约销售额 816 亿元，同比增长 18.4%。

（5）主要下属企业情况

截至 2016 年 6 月 30 日，中国建筑股份有限公司主要控股企业如下：

序持股比注册资本企业所属产

企业名称注册地

号例（万元）业类别

1 中国海外集团有限公司香港 100.00% 1,543,226 投资控股

房地产开发

2 中国海外发展有限公司香港 61.18% 3,463,270

与经营

开曼群

3 中国建筑国际集团有限公司 62.09% 132,075 建筑安装

岛

开曼群

4 中海物业集团有限公司 61.18% 0.3 亿港币物业管理

岛

5 中国建筑一局（集团）有限公司北京 100.00% 376,685 建筑安装

6 中国建筑第二工程局有限公司北京 100.00% 287,529 建筑安装

7 中国建筑第三工程局有限公司武汉 100.00% 503,987 建筑安装

8 中国建筑第四工程局有限公司广州 100.00% 272,884 建筑安装

9 中国建筑第五工程局有限公司长沙 100.00% 301,800 建筑安装

10 中国建筑第六工程局有限公司天津 100.00% 257,795 建筑安装

11 中国建筑第七工程局有限公司郑州 100.00% 312,154 建筑安装

12 中国建筑第八工程局有限公司上海 100.00% 566,279 建筑安装

工程勘察设

13 中国中建设计集团有限公司北京 100.00% 130,897

计

工业装修

14 中国建筑装饰集团有限公司北京 100.00% 69,000

装饰

基础设施

15 中建方程投资发展有限公司北京 100.00% 500,000

建设业务

乌鲁木

16 中建新疆建工（集团）有限公司 85.00% 81,748 建筑安装

齐

乌鲁木

17 中建西部建设股份有限公司 68.73% 51,612 建筑材料

齐

108

序持股比注册资本企业所属产

企业名称注册地

号例（万元）业类别

房地产开发

18 深圳中海投资管理有限公司深圳 100.00% 195,000

与经营

19 中建财务有限公司北京 80.00% 300,000 金融

开曼群

20 远东环球集团有限公司 45.98% 1 亿港币建筑安装

岛

21 中建筑港集团有限公司青岛 69.88% 36,334 建筑安装

基础设施

22 中建港务建设有限公司上海 50.00% 80,000

建设业务

（6）主要财务数据

中国建筑股份有限公司最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 107,490,490 91,910,622

负债总额 83,612,218 72,219,274

所有者权益合计 23,878,272 19,691,348

归属于母公司所有者权益 16,797,739 13,901,946

2）简要利润表

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 88,057,713 80,002,875

利润总额 4,769,679 4,333,610

净利润 3,594,281 3,317,681

归属于母公司所有者的净利润 2,606,190 2,256,997

（二）航天信息

1、基本情况

公司名称航天信息股份有限公司

109

企业类型其他股份有限公司（上市）

成立日期 2000 年 11 月 1 日

注册资本 92,340 万元

法定代表人时旸

营业执照号 100000000034508

住所北京市海淀区杏石口路甲 18 号

第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（增值电信业务经营许可证有

效期至 2020 年 05 月 07 日）；计算机软件的技术开发、技术咨询和技

术服务；企业管理咨询；计算机数据库服务；计算机软件、打印纸的

销售；电子及通信设备、计算机及外部设备、智能机电产品、财税专

用设备的研制、生产、销售；信息安全技术、信息技术、网络及终端

技术、多媒体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术

经营范围的开发、转让、咨询、培训；化工材料（不含危险化学品）销售；经

济信息咨询；进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电子标签的研制、

生产、销售；电子产品专业设备的研制、生产、销售、技术服务；物

联网及传感网相关技术研发、生产、销售及服务；有线及无线通讯终

端产品和个人数字终端产品的研发、生产和销售；农业机械设备研发、

销售和服务；技术服务，售后服务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

注：2016 年 5 月 6 日，航天信息召开 2015 年度股东大会，批准航天信息资本公积转

增股本方案。目前注册资本变更正在办理过程当中。

2、历史沿革及股本/合伙份额变动情况

（1）股份有限公司的设立

航天信息系经国家经贸委国经贸企改[2000]793 号批准，由中国航天科工集

团（原“中国航天机电集团公司”）、中国航天科技集团第一研究院（即“中国

运载火箭技术研究院”）、中国长城总公司、中国航天科工集团第三研究院（即

原“中国航天机电集团第三研究院”）、中国航天科技集团公司第五研究院（即

“中国空间技术研究院”）、中国航天科工集团第四总体设计部（即原“中国航

天机电集团第四总体设计部”）、哈尔滨工业大学、北京遥测技术研究院、上海

航天实业有限公司、北京市爱威电子技术公司、航天新概念科技有限公司、中

国牧工商（集团）总公司等十二家单位分别以其拥有的原航天金穗高技术有限

110

公司、原北京航天金卡电子工程公司和北京航天斯大电子有限公司 75%股份以

及现金出资，以发起方式设立了航天信息，股本总额为 12,000 万元。2000 年

11 月 1 日，经国家工商行政管理总局核准，航天信息取得企业法人营业执照，

注册资本为 12,000 万元。

（2）首次公开发行并上市

2003 年 7 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]61 号文件

核准，航天信息通过向二级市场投资者定价配售方式公开发行人民币普通股

4,200 万股，并在上交所挂牌上市。2003 年 11 月 11 日，航天信息完成工商变

更登记，注册资本由 12,000 万元变更为 16,200 万元。

（3）公司上市后的主要股权变动

1）2004 年度公积金转增股本

2005 年 4 月 26 日，航天信息召开 2004 年度股东大会，批准了航天信息资

本公积转增股本方案，即以 2004 年 12 月 31 日原有总股本 16,200 万元、原有

股份总数 16,200 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 9 股的比例，实施资

本公积金转增股本。此次转增完成后，航天信息股本总额增加至 30,780 万元，

股份总数增加至 30,780 万股。2005 年 7 月 4 日，航天信息完成工商登记，注册

资本由 16,200 万元变为 30,780 万元。

2）2007 年度公积金转增股本

2008 年 4 月 24 日，航天信息召开 2007 年度股东大会，批准了航天信息资

本公积转增股本方案，即以 2007 年 12 月 31 日原有总股本 30,780 万元、原有

股份总数 30,780 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 10 股的比例，实施资

本公积金转增股本。此次转增完成后，航天信息股本总额增加至 61,560 万元，

股份总数增加至 61,560 万股。2008 年 5 月 14 日，航天信息完成工商登记，注

册资本由 30,780 万元变为 61,560 万元。

3）2008 年度公积金转增股本

111

2009 年 4 月 27 日，航天信息召开 2008 年度股东大会，批准了航天信息

资本公积转增股本方案，即以 2007 年 12 月 31 日原有总股本 61,560 万元、原

有股份总数 61,560 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例，实施

资本公积金转增股本。此次转增完成后，航天信息股本总额增加至 92,340 万元，

股份总数增加至 92,340 万股。2009 年 6 月 4 日，航天信息完成工商登记，注册

资本由 61,560 万元变为 92,340 万元。

4）2016 年度转增股本

2016 年 5 月 6 日，航天信息召开 2015 年度股东大会，批准了航天信息资

本公积转增股本方案，即以 2016 年 5 月 24 日原有总股本 92,340.4367 万元、原

有股份总数 92,340.4367 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 10 股的比例，

实施利润分配转增股本。此次转增完成后，航天信息股本总额增加至

184,680.8734 万元，股份总数增加至 184,680.8734 万股。

3、股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，航天信息控股股东为中国航天科工集团

公司，实际控制人为国资委。股权关系如下图所示：

国务院国资委

100%

中国航天科工集团公司

40.15%

航天信息

4、主营业务情况

航天信息主营业务共包括三大产业板块，即金税及企业市场业务、金融电

112

子支付及服务业务、物联网技术及应用业务。

（1）金税及企业市场业务。作为我国税务信息化领域的领军企业，航天信

息是国家“金税工程”的主要承担者之一，承建了增值税防伪税控系统和增值

税系统升级版的建设，开发了多种税务领域相关产品，包括防伪税控核心业务

产品、防伪税控增值产品、普通发票综合管理系统、电子发票系统等约百种系

解决方案及软硬件产品；同时，开展了财税管理软件等企业财税信息化业务、

产业化培训、IT 服务以及电子商务等企业增值业务。

（2）金融电子支付及服务业务。航天信息以金融支付核心技术及金融 POS、

金融 IC 卡等关键产品为基础，主要涉及收单解决方案及运营、自助服务解决方

案及运营相关业务。

（3）物联网技术及应用业务。航天信息主要承担了国家“金卡工程”“金

盾工程”业务及其他物联网相关业务，包括公安、交通、粮食、电子政务、食

药品监管、出入境大通关、跨境电商服务平台等行业解决方案，以及智能 IC 卡、

RFID 电子标签及其读写终端、存储服务器等的研发、生产、销售和技术服务。

5、主要下属企业情况

截至 2016 年 5 月 31 日，航天信息主要下属企业如下：

持股比注册资本企业所属

序号企业名称

例（%）（万元）产业类别

江苏爱信诺航天信息科

1 51.00 8,300.00 信息技术服务业

技有限公司

航天信息系统工程（北

2 100.00 3,000.00 信息技术服务业

京）有限公司

3 湖南航天信息有限公司 52.00 2,000.00 信息技术服务业

北京航天世纪投资咨询

4 51.00 1,168.00 信息技术服务业

有限公司

华迪计算机集团有限公

5 40.00 11,024.00 信息技术服务业

司（注）

四川航天金穗高技术有

6 34.00 1,000.00 信息技术服务业

限公司

浙江爱信诺航天信息有

7 62.00 5,000.00 信息技术服务业

限公司

113

持股比注册资本企业所属

序号企业名称

例（%）（万元）产业类别

航天信息软件技术有限

8 100.00 5,100.00 信息技术服务业

公司

上海爱信诺信息有限公

9 34.00 3,000.00 信息技术服务业

司（注）

10 江苏航天信息有限公司 51.00 2,000.00 信息技术服务业

11 烟台航天信息有限公司 40.00 100.00 信息技术服务业

12 江西航天信息有限公司 39.00 1,100.00 信息技术服务业

泉州航天信息科技有限

13 51.00 100.00 信息技术服务业

公司

上海爱信诺航芯电子科

14 60.00 5,000.00 信息技术服务业

技有限公司

15 无锡航天信息有限公司 51.00 500.00 信息技术服务业

北京航天金盾科技有限

16 46.00 1,960.00 信息技术服务业

公司（注）

北京航天联志科技有限

17 55.00 3,000.00 信息技术服务业

公司

北京航天在线网络科技

18 100.00 500.00 信息技术服务业

有限公司

大连航天金穗科技有限

19 51.00 1,000.00 信息技术服务业

公司

内蒙古航天信息有限公

20 51.00 300.00 信息技术服务业

司

西部安全认证中心有限

21 100.00 3,000.00 信息技术服务业

责任公司

北京市海淀区航天信息

22 100.00 200.00 信息技术服务业

培训学校

福建航天信息科技有限

23 51.00 500.00 信息技术服务业

公司

贵州爱信诺航天信息有

24 60.00 300.00 信息技术服务业

限公司

25 海南航天信息有限公司 51.00 500.00 信息技术服务业

26 山东航天信息有限公司 51.00 500.00 信息技术服务业

27 镇江航天信息有限公司 51.00 100.00 信息技术服务业

28 淄博航天信息有限公司 51.00 100.00 信息技术服务业

29 常州航天信息有限公司 51.00 500.00 信息技术服务业

30 辽宁航天信息有限公司 51.00 500.00 信息技术服务业

31 天津航天金穗科技开发 63.00 500.00 信息技术服务业

114

持股比注册资本企业所属

序号企业名称

例（%）（万元）产业类别

有限公司

湖北航天信息技术有限

32 34.00 1,500.00 信息技术服务业

公司

安徽航天信息科技有限

33 67.00 1,010.00 信息技术服务业

公司

北京爱信诺航天科技有

34 55.00 500.00 信息技术服务业

限公司

北京航天金税技术有限

35 34.00 500.00 信息技术服务业

公司

宁波爱信诺信息技术有

36 56.00 1,298.00 信息技术服务业

限公司

37 青岛航天信息有限公司 51.00 700.00 信息技术服务业

38 青海航天信息有限公司 51.00 200.00 信息技术服务业

39 苏州航天信息有限公司 96.00 500.00 信息技术服务业

40 甘肃航天信息有限公司 34.00 500.00 信息技术服务业

41 航天信息重庆有限公司 100.00 2,000.00 信息技术服务业

42 山西航天信息有限公司 40.00 700.00 信息技术服务业

广西航天信息技术有限

43 51.00 501.00 信息技术服务业

公司

44 陕西航天信息有限公司 51.00 500.00 信息技术服务业

黑龙江金穗科技有限公

45 58.00 500.00 信息技术服务业

司

46 新疆航天信息有限公司 72.00 1,600.00 信息技术服务业

航天信息（广东）有限

47 51.00 1,000.00 信息技术服务业

公司

48 美国爱瑞技术开发公司 100.00 150 万美元信息技术服务业

河北航天信息技术有限

49 100.00 5,000.00 信息技术服务业

公司

50 航天信息河南有限公司 51.00 1,000.00 信息技术服务业

北京捷文科技股份有限

51 60.00 5,400.00 信息技术服务业

公司

深圳德诚信用咭制造有

52 56.00 5,606.00 信息技术服务业

限公司

福建爱信诺航天信息科

53 51.00 500.00 信息技术服务业

技有限公司

香港爱信诺（国际）有

54 100.00 100 万美元信息技术服务业

限公司

115

持股比注册资本企业所属

序号企业名称

例（%）（万元）产业类别

淄博爱信诺航天信息有

55 41.00 300.00 信息技术服务业

限公司

泰安爱信诺航天信息有

56 51.00 500.00 信息技术服务业

限公司

潍坊爱信诺航天信息有

57 51.00 200.00 信息技术服务业

限公司

威海爱信诺航天信息有

58 47.00 200.00 信息技术服务业

限公司

59 山东航天金税有限公司 46.00 1,000.00 信息技术服务业

临沂爱信诺航天信息有

60 47.00 300.00 信息技术服务业

限公司

济宁爱信诺航天信息有

61 51.00 300.00 信息技术服务业

限公司

吉林爱信诺航天信息有

62 51.00 500.00 信息技术服务业

限公司

63 深圳航天信息有限公司 84.00 2,000.00 信息技术服务业

64 爱信诺征信有限公司 100.00 10,000.00 信息技术服务业

注：航天信息间接持有华迪计算机集团有限公司 26%股权、上海爱信诺信息有限公司

26%股权、北京航天金盾科技有限公司 23%股权。

6、主要财务数据

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 1,449,185.10 1,063,804.16

负债合计 491,371.44 258,870.09

所有者权益合计 957,813.67 804,934.07

注：2014 年、2015 年财务数据经审计。

（2）简要利润表

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业总收入 2,238,342.05 1,995,919.05

116

项目 2015 年度 2014 年度

营业利润 223,335.37 194,299.41

利润总额 256,873.84 206,194.33

净利润 213,954.42 167,183.96

注：2014 年、2015 年财务数据经审计。

7、最终受益人情况

最终受益人为航天信息。

8、认购资金来源情况

航天信息拟以自有或自筹资金认购石油济柴本次发行的股票。

（三）中国航发

1、基本情况

公司名称中国航空发动机集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有控股）

成立日期 2016 年 5 月 31 日

注册资本 5,000,000 万元

法定代表人曹建国

统一社会信用代码 91110000MA005UCQ5P

住所北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号

军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统

的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务；航空发动机技术衍生

产品的设计、研制、开发、生产、维修、营销、售后服务；飞机、发

动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域用先进材料的研制、开

发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术等方面研究；

经营范围

经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、

技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、

委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及股本/合伙份额变动情况

117

中国航发是经国务院批准，2016 年 5 月 31 日国务院国有资产监督管理委

员会、北京国有资本经营管理中心、中国航空工业集团公司、中国商用飞机有

限责任公司等共同出资组建，注册资本 500 亿元，成立至今，中国航发注册资

本未发生变化。

中国航发设立时出资安排情况如下：

单位：亿元

股东名称出资金额占比

国务院国有资产监督管理委员会 350.00 70.00%

北京国有资本经营管理中心 100.00 20.00%

中国航空工业集团公司 30.00 6.00%

中国商用飞机有限责任公司 20.00 4.00%

合计 500.00 100.00%

股东出资合计 500 亿元，其中货币出资 300 亿元，股权（资产）出资 200

亿元。

3、股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，中国航发的控股股东为国务院国资委，

实际控制人为国务院国资委，其股权控制关系如下图所示：

国务院国资委

70.00%

中国航空发动机集团有限公司

4、主营业务情况

中国航发是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，主营

业务涉及军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统

的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务；航空发动机技术衍生产

118

品的设计、研制、开发、生产、维修、营销、售后服务等业务；飞机、发动机、

直升机及其他国防科技工业和民用领域用先进材料的研制、开发和产业化，从

事材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术等方面研究。

5、主要财务数据

中国航发成立于 2016 年 5 月 31 日，无最近两年财务数据。

6、最终受益人情况

最终受益人为中国航发。

7、认购资金来源情况

中国航发拟以自有或自筹资金认购石油济柴本次发行的股票。

（四）北京燃气

1、基本情况

公司名称北京市燃气集团有限责任公司

企业类型有限责任公司（台港澳法人独资）

成立日期 2006 年 10 年 27 日

注册资本 588,363 万元

法定代表人李雅兰

统一社会信用代码 91110000795951626B

住所北京市西城区西直门南小街 22 号

燃气供应与销售；销售燃气设备用具、燃气专用设备和施工材料（批

发）；燃气设备的检测、检修、安装；燃气、热力技术开发、技术转

让、技术咨询、技术服务；房地产开发（不含土地成片开发；高档宾

馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园

经营范围

的建设、经营）；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（该企业

2007 年 03 月 20 日前为内资企业，于 2007 年 03 月 20 日变更为外商

投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动。）

2、历史沿革及股本变动情况

（1）2006 年 10 月，北京燃气设立

119

2004 年 11 月 29 日，北京市人民政府下发《关于京泰实业（集团）有限公

司（以下简称“京泰集团”）、北京控股有限公司与北京市燃气集团有限责任公

司重组及组建北京控股集团有限公司有关问题的批复》（市政函[2004]114 号），

北京市人民政府在京泰集团和北京燃气的基础上组建成立北京控股集团有限公

司（以下简称“北控集团”），北京燃气成为北控集团的全资子公司。

2006 年 10 月 27 日北京燃气有限公司（后改名为北京燃气）成立，为一家

依照《公司法》设立并有效存续的国有独资公司。

2006 年 10 月 11 日，北京市国资委下发《关于北京控股集团有限公司所属

北京市燃气集团有限责任公司的批复》（京国资改革字[2006]15 号），北京燃气

以存续分立方式重组，分立为新设立的北京燃气有限公司和存续公司。

2006 年 10 月 18 日，北京兴中海会计师事务所有限公司出具兴中海验字

[2006]第 9 号验资报告，经其审验，截至 2005 年 12 月 31 日，北京燃气有限公

司已收到注册资本 198,363 万元。

2006 年 11 月 10 日，北京燃气有限公司变更为北京市燃气集团有限责任公

司。

设立时，北京燃气注册资本为 198,363.00 万元，股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 北京控股集团有限公司 198,363.00 100.00%

合计 198,363.00 100.00%

（2）2006 年 11 月，股权转让

2006 年 11 月 14 日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管

理委员会关于北京控股集团有限公司燃气资产注资境外的批复》（京国资改革字

[2006]18 号），同意北京控股集团有限公司将北京燃气的资产划转给北京控股集

团（BVI）有限公司，并由北京控股集团（BVI）有限公司设立北京燃气集团（BVI）

有限公司受让北京燃气的资产，然后择机将北京燃气集团（BVI）有限公司注

入在香港红筹上市的北京控股有限公司。

120

2007 年 2 月 17 日，商务部下发《商务部关于同意北京市燃气集团有限责

任公司转为外商投资企业的批复》（商资批[2007]299 号），同意北京燃气的股东

变更为北京控股集团（BVI）有限公司，北京燃气变更为外商独资企业。

该次股权变更后的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 北京燃气集团（BVI）有限公司 198,363.00 100.00%

合计 198,363.00 100.00%

（3）2008 年 4 月，股权转让与增资

2008 年 1 月 30 日，北京燃气召开董事会作出以下决议：一、同意股东北

京燃气集团（BVI）有限公司将其持有的北京燃气 100%股权转让给其在香港注

册成立的子公司“北京燃气集团有限公司”；二、同意北京燃气集团有限公司向

北京燃气增资相当于 200,000 万元人民币的港币，增资后北京燃气注册资本为

398,363 万元。

2008 年 2 月 15 日，北京燃气集团（BVI）有限公司与北京燃气集团有限公

司签订股权转让协议，约定北京燃气集团（BVI）有限公司将其持有的北京燃

气 100%股权转让给北京燃气集团有限公司。

2008 年 4 月 21 日，商务部下发《商务部关于同意北京市燃气集团有限责

任公司股权转让及增加注册资本的批复》（商资批[2008]553 号），同意上述股权

转让与增资事宜。

2011 年 9 月 29 日，该次增资事项中 200,000 万元出资已经北京兴中海会计

师事务所出具兴中海验字[2011]号第 8 号、兴中海验字[2011]号第 9 号、兴中海

验字[2011]号第 10 号验资报告予以验证。

该次股权转让及增资后，北京燃气的注册资本变更为人民币 398,363 万元。

变更后的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

121

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 北京燃气 398,363 100.00%

合计 398,363 100.00%

（3）2014 年 2 月，增资

2013 年 1 月 30 日，北京燃气董事会作出决议，同意北京燃气增加 190,000

万元注册资本，使注册资本增加至 588,363 万元。

2013 年 3 月 8 日，商务部颁发《商务部关于同意北京市燃气集团有限责任

公司增资的批复》（商资批[2013]260 号），同意上述增资事宜。

2014 年 1 月 7 日，北京市商务委员会颁发《北京市商务委员会关于北京市

燃气集团有限责任公司变更出资方式的批复》（京商务资字[2014]22 号），同意

上述增资事宜。

2014 年 2 月 18 日止，该项增资事项中港币 129,870.1048 万元，折合

102,279.20 万元，以及 2007 年税后未分配利润人民币 38,000 万元转增实收资本，

该出资经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2014]第 1-00014 号

验资报告，至此，北京燃气累计收到股东新增出资计人民币 140,279.20 万元。

2014 年 6 月 24 日，北京燃气股东北京燃气集团有限公司以港币出资

62,637.22 万元，折合人民币 49,734.579 万元，变更后，北京燃气实收资本为人

民币 588,376.78 万元。

该次增资后，北京燃气的注册资本变更为人民币 588,363 万元。变更后的

股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 北京燃气集团有限公司 588,363 100.00%

合计 588,363 100.00%

3、股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，北京燃气的股权控制关系如下图所示：

122

北京市国资委

100%

北京控股集团有限公司

100%

北控集团（BVI）有限公司

53%

北京控股有限公司（于香港交易所上市编号：392）

100%

北京燃气集团（BVI）有限公司

100%

北京燃气集团有限公司

100%

北京市燃气集团有限责任公司

4、主营业务情况

北京燃气是目前全国最大的单体城市燃气供应商，管网规模、燃气用户数、

年用气量、年销售收入均位列全国前茅。2015 年，天然气供应量 138.5 亿立方

米，京内外管道燃气用户约 660 万户、运行天然气管线 2.28 万公里，北京市成

为国内首个天然气年购销量均突破百亿立方米的城市，跃居世界城市第三位。

天然气的应用范围也从民用炊事发展到工业、采暖、制冷、发电、燃气汽车、

分布式能源等诸多领域。

5、主要下属企业情况

截至 2016 年 5 月 31 日，北京燃气主要下属企业情况如下：

序持股注册资本

企业名称注册地企业所属类别

号比例（万元）

1 北京燃气怀柔有限北京市怀柔区开放路 99.58% 32,328.00 燃气生产和供

123

序持股注册资本

企业名称注册地企业所属类别

号比例（万元）

公司 68 号 1 幢应业

北京燃气密云有限北京市密云县新东路燃气生产和供

2 99.48% 28,137.53

公司 128 号应业

北京市平谷区林荫北

北京燃气平谷有限燃气生产和供

3 街7号2幢1至4层 99.06% 9,875.00

公司应业

全部

北京市延庆县延庆经

北京燃气延庆有限燃气生产和供

4 济开发区百泉街 10 号 96.67% 4,500.00

公司应业

2 栋 518 室

北京市昌平区科技园

北京燃气昌平有限燃气生产和供

5 区超前路甲 1 号 1 号 98.02% 21,012.20

公司应业

楼

北京燃气绿源达清北京市海淀区成府路燃气生产和供

6 100.00% 34,778.00

洁燃料有限公司 4号应业

北京燃气集团和田新疆和田地区和田市燃气生产和供

7 100.00% 4,800.00

燃气有限公司阿恰勒西路 124 号应业

鹤岗聚源煤层气有黑龙江省鹤岗市向阳燃气生产和供

8 100.00% 4,000.00

限责任公司区 52 委 16 组应业

黑龙江省绥化市庆安

北京燃气集团安庆燃气生产和供

9 县庆建社区御景园小 100.00% 1,000

有限公司应业

区南院二层楼

新疆乌鲁木齐市乌鲁

新疆北燃乌热能源燃气生产和供

10 木齐县板房沟乡南华 70.00% 7,615

有限公司应业

路 99 号

北京市北京经济技术

北京北燃港华燃气燃气生产和供

11 开发区荣华中路 19 号 50.00% 4,440

有限公司应业

1 号楼 B 座 309

北京市昌平区城南街

北京北燃新奥清洁燃气生产和供

12 道超前路 37 号院 2 号 51.00% 5,000

能源有限公司应业

楼4层

北京燃气集团藤县藤县藤州镇藤州大道燃气生产和供

13 51.00% 3,000

有限公司 92 号应业

北京市通州区中关村

北京燃气能源发展科技园区通州园金桥热力生产和供

14 100.00% 22,470.66

有限公司科技产业基地景盛北应

一街 19-17 号

北京天彩燃气工程北京市东城区青年湖

15 92.00% 500.00 建筑业

有限责任公司东里 9 号楼迤南

124

序持股注册资本

企业名称注册地企业所属类别

号比例（万元）

北京天兴燃气工程北京市朝阳区育慧里管道和设备安

16 87.07% 2,300.00

有限公司 15 号装

北京市朝阳区小红门

北京燃气用户服务

17 南小店村（小红门调 51.00% 5,000.00 零售业

有限公司

压站）

北京市北京经济技术

北京昊海达燃气设专业技术服务

18 开发区宏达北路 5 号 75.00% 160.00

备维修有限公司业

二层

北京市海淀区志新路

北京永逸舒克防腐专业技术服务

19 6-1 号三层 301、302、 80.00% 500.00

蚀技术有限公司业

303 室

北京市鼎新新技术北京市海淀区志新路专业技术服务

20 100.00% 12,576.00

有限责任公司 6-1 号业

北京中石化北燃清

北京市东城区广渠家其他科技推广

21 洁能源科技有限公 50.00% 9,800.00

园六号楼 308 室和应用服务业

司

北京安华恒泰投资北京市西城区西直门投资与资产管

22 100.00% 1,500.00

有限公司南小街 22 号 719 室理

P.O. Box 957, Offshore

北京燃气有限公司 Incorporations Centre,

23 100.00% 1 万美元 BVI

（BVI 1） Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

6、主要财务数据

北京燃气最近两年主要财务数据（合并报表）如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 4,330,762.47 4,107,797.55

负债总额 1,323,460.62 1,466,913.59

所有者权益总额 3,007,301.84 2,640,883.97

归属于母公司所有者权益 2,988,960.38 2,625,852.27

注：2014 年、2015 年财务数据经审计。

（2）简要利润表

125

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

营业总收入 3,614,570.91 2,611,583.19

利润总额 350,386.67 278,105.37

净利润 325,715.50 262,902.40

归属于母公司所有者的净

323,934.36 260,965.72

利润

注：2014 年、2015 年财务数据经审计。

7、最终受益人情况

最终受益人为北京市国资委。

8、认购资金来源情况

北京燃气拟以自有或自筹资金认购石油济柴本次发行的股票。

（五）国有资本风险投资基金

1、基本情况

公司名称中国国有资本风险投资基金股份有限公司

企业类型股份有限公司

成立日期 2016 年 08 月 08 日

注册资本 10,000,000 万元

统一社会信用代码 91440300MA5DHX6U4H

法定代表人刘东生

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商

住所

务秘书有限公司）

126

产业投资基金/产业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得

从事公开募集基金管理业务）；创业投资基金/创业投资基金管理（不

得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨

询（不含限制项目）；股权投资基金/股权投资基金管理（不得以公

经营范围开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；开展股权投资

和企业上市咨询业务；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资

企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业

提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾

问。

2、历史沿革及股本变动情况

国有资本风险投资基金成立于 2016 年 8 月 8 日。设立情况及实收资本缴纳

情况如下：

（1）国有资本风险投资基金依法设立

公司系由国新（深圳）投资有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责

任公司、建信资本管理有限责任公司和深圳市投资控股有限公司共同出资设立，

设立经过如下：

1）工商登记：2016 年 8 月 8 日，深圳市工商行政管理局向国有资本风险

投资基金核发了统一社会信用代码为 91440300MA5DHX6U4H 的《营业执照》。

2）国有资本风险投资基金设立时的股权结构及认缴出资情况如下：

认缴出资额

序号股东名称持股比例

（亿元）

1 国新（深圳）投资有限公司 340.00 34.00%

建信（北京）投资基金管理有限责任

2 300.00 30.00%

公司

3 建信资本管理有限责任公司 200.00 20.00%

4 深圳市投资控股有限公司 160.00 16.00%

合计 1,000.00 100.00%

3、股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，国有资本风险投资基金控股股东为国新

（深圳）投资有限公司，实际控制人为中国国新控股有限责任公司（以下简称

127

“中国国新”），其股权控制关系如下图：

4、主营业务情况

国有资本风险投资基金将立足于运用市场机制推进国家战略实施，按照市

场化、专业化原则运作，在回报良好的前提下，主要投资于中央企业的技术创

新、产业升级项目，并通过对资本的专业化管理、市场化流动，助力中央企业

发展，优化国有资本布局结构，实现国有资本保值增值。

其中，直接投资方面将投资于符合国家创新驱动战略方向的项目，如新一

代信息技术、智能绿色制造、空间和海洋产业、资源高效利用和生态环保、智

慧城市等；符合党的十八届五中全会提出的和国家“十三五”规划明确的创新

领域、重点发展的项目，如先进半导体、机器人、物联网、新一代航空装备、

空间技术综合服务系统、智能交通、智能材料等；国家制造业升级重大工程相

关的具有商业可持续类的项目，如智能化改造工程、高端装备发展工程、航空

航天能力建设工程、重大产业基地建设工程等。

子基金偏向支持创新型小微企业成长，支持并购重组和资源整合，参股有

发展前途的民间投资，促进资本与技术的融合，在全球配置资源，推动产业向

中高端转型升级。

5、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，国有资本风险投资基金尚未有下属企业。

128

6、主要财务数据

截至本独立财务顾问报告出具日，国有资本风险投资基金还未有财务报表

及审计报告。

7、最终受益人情况

最终受益人为国有资本风险投资基金。

8、认购资金来源情况

国有资本风险投资基金拟以自有或自筹资金认购石油济柴本次发行的股

票。

9、国有资本风险投资基金的实际控制人中国国新的情况

（1）基本情况

公司名称中国国新控股有限责任公司

企业类型有限责任公司（国有独资）

成立日期 2010 年 12 月 1 日

注册资本 1,150,000 万

法定代表人刘东生

营业执照号 91110000717828315T

住所北京市海淀区复兴路 9 号博兴大厦 6 层

从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；受托

经营范围管理；资本运营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革及股本变动情况

1）中国国新的设立

2009 年 5 月 18 日，国资委提交国务院《国资委关于设立中国国新控股有

限责任公司的请示》（国资发改革〔2009〕110 号），申请设立中国国新作为

国有资产经营公司。

129

2010 年 3 月 17 日，国务院批复国资委《国务院关于组建中国国新控股有

限责任公司有关问题的批复》（国函〔2010〕29 号）。

2010 年 12 月 1 日，中国国新在国家工商总局注册设立，取得《企业法人

营业执照》（注册号：100000000042879），初始注册资本为 450,000 万元，全

部以货币出资，由中央国有资本经营预算安排。

2）第一次增资

2013 年 8 月，中国国新的注册资本增加至 750,000 万元。国务院国有资产

监督管理委员会于 2013 年 7 月 23 日批准了中国国新本次变更后的公司章程。

天职国际会计师事务所天职京 QJ[2012]T406 号《验资报告》，验证中国国新变

更后的实收资本为 750,000 万元。2013 年 8 月 1 日，国家工商行政管理总局向

中国国新核发了注册资本增加后的《企业法人营业执照》（注册号：

100000000042879）。

3）第二次增资

2014 年 5 月，中国国新的注册资本增加至 1,150,000 万元。国务院国有资

产监督管理委员会于 2014 年 3 月 31 日批准了中国国新本次变更后的公司章程。

天职国际会计师事务所天职京 QJ[2012]T406 号《验资报告》，验证中国国新变

更后的实收资本为 1,150,000 万元。2014 年 5 月 12 日，国家工商行政管理总局

向中国国新核发了注册资本增加后的《营业执照》（注册号：100000000042879）。

4）第三次增资

2014 年 12 月 22 日，根据《财政部、国资委关于下达中国国新控股有限责

任公司 2014 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财资［2014］84 号），

中国国新的注册资本增加至 1,550,000 万元。2016 年 6 月 16 日，北京市工商行

政管理总局向中国国新核发了注册资本增加后的《营业执照》（统一社会信用

代码：91110000717828315T）。

（3）股权结构及控制关系

130

截至 2016 年 5 月 31 日，中国国新的控股股东及实际控制人均为国务院国

资委，其股权控制关系如下图所示：

国务院国资委

100.00%

中国国新控股有限责任公司

（4）主营业务情况

中国国新致力于建设成为一流的国有资本运营公司，以优化中央企业国有

资本布局结构和服务中央企业提质增效、创新发展为中心，以提高国有资本运

营效率和回报为导向，以市场化、专业化运营为基础，以资本运作和金融服务

为途径，高效开展国有资本运营。

截至 2015 年末，中国国新资产总额为 1,517.15 亿元，2015 年实现业务收

入 119.05 亿元、利润总额 45 亿元。

（5）主要下属企业情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中国国新主要控股企业如下：

序持股比注册资本注册资本企业所属

企业名称注册地

号例（万元）币种产业类别

投资和资

1 国新控股（上海）有限公司上海 100% 50,000.00 人民币

产管理

投资和资

2 国新控股香港有限公司香港 100% 18,000.00 人民币

产管理

其他文化

3 中国文化产业发展集团公司北京 100% 110,000.00 人民币

艺术业

投资和资

4 中国华星集团公司北京 100% 82,879.00 人民币

产管理

投资和资

5 国星集团有限公司北京 100% 36,000.00 人民币

产管理

投资和资

6 国新资本有限公司北京 100% 102,378.00 人民币

产管理

7 国新科创股权投资基金（有北京 47.74% 102,277.54 人民币其他金融

131

序持股比注册资本注册资本企业所属

企业名称注册地

号例（万元）币种产业类别

限合伙）业

投资和资

8 中国华信邮电经济开发中心北京 100% 35,000.00 人民币

产管理

投资和资

9 国新国际投资有限公司香港 100% 974,666.70 美元

产管理

（6）主要财务数据

中国国新最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 15,171,539 10,619,316

负债总额 3,298,692 879,103

所有者权益合计 11,872,847 9,740,213

归属于母公司所有者权益 5,580,946 5,290,425

2）简要利润表

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业总收入 1,190,803 577,748

利润总额 387,472 269,799

净利润 376,577 265,098

归属于母公司所有者的净利润 956 41,776

（六）泰康资产

1、基本情况

公司名称泰康资产管理有限责任公司

企业类型有限责任公司（国内合资）

成立日期 2006 年 02 月 21 日

注册资本 100,000 万元

132

法定代表人段国圣

统一社会信用代码 9110000784802043P

住所中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室

管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务

相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允

经营范围

许的其他资产管理业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动。

2、历史沿革及股本变动情况

（1）2006 年 2 月，泰康资产成立

2006 年 1 月 24 日，中国保监会出具《关于同意泰康资产管理有限责任公

司开业的批复》（保监发改[2006]69 号），同意成立泰康资产，性质为有限责任

公司，拟注册资本金为 1.5 亿元，由泰康人寿保险股份有限公司和中诚信托投

资有限责任公司现金出资。

2005 年 12 月 16 日，中科华会计师事务所有限公司出具编号为中科华验字

（2004）第 059 号《验资报告》。经其审验，截至 2005 年 12 月 16 日，泰康人

寿保险股份有限公司与中诚信托投资有限责任公司以货币资金出资缴纳的注册

资本合计 1.5 亿元。

2006 年 2 月 28 日，泰康资产取得北京市工商行政管理局核发的《企业法

人营业执照》（注册号：1100001934036）。

泰康资产成立时，注册资本为 1.5 亿元，股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）

（万元）（万元）

1 泰康人寿保险股份有限公司 14,850.00 14,850.00 99.00

2 中诚信托投资有限责任公司 150.00 150.00 1.00

合计 15,000.00 15,000.00 100.00

（2）2009 年，第一次增资

2009 年 11 月 30 日，中国保监会出具《关于泰康资产管理有限责任公司变

133

更注册资本的批复》（保监发改[2009]1248 号），同意泰康资产变更注册资本。

在原有注册资本金 1.5 亿元的基础上由泰康人寿保险股份有限公司以货币方式

出资 411,676,406.26 元，由公司未分配利润和法定盈余公积转增注册资本

438,323,593.74 元。增资后泰康资产注册资本金由 1.5 亿元增加至 10 亿元。

2009 年 9 月 3 日，北京永拓会计师事务所有限公司出具编号为京永验字

（2009）第 22012 号《验资报告》。经其审验，截至 2009 年 8 月 31 日，泰康资

产已收到由泰康人寿保险股份有限公司以货币方式新增注册资本

411,676,406.26 元，法定盈余公积转增实收资本 10,127,476.50 元，未分配利润

转增实收资本 428,196,117.24 元。变更后的累计注册资本为 10 亿元。

2009 年 12 月 11 日，泰康资产工商变更获北京市工商行政管理局批准，完

成工商变更，于 2009 年 12 月 18 日取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：

110000009340363）。

该次增资完成后，泰康资产注册资本为 100,000 万元，股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1 泰康人寿保险股份有限公司 99,411.68 99.41%

2 中诚信托有限责任公司 588.32 0.59%

合计 100,000.00 100.00%

注：中诚信托投资有限公司于 2007 年 11 月 23 日经国家工商行政管理总局批准更名为

中诚信托有限责任公司。

3、股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，泰康资产控股股东及实际控制人为泰康

人寿保险股份有限公司。股权关系如下图所示：

134

注：2016 年 8 月 19 日，中国保监会出具《关于更名设立泰康保险集团股份有限公司

并进行集团化改组的批复》（保监许可〔2016〕816 号），同意泰康人寿保险股份有限公司

变更名称为泰康保险集团股份有限公司。泰康人寿保险股份有限公司于 2016 年 8 月 25 日

经北京市工商行政管理局批准更名为泰康保险集团股份有限公司。

4、主营业务情况

泰康资产成立于 2006 年 2 月，是国内资本市场大型机构投资者之一，其业

务范围涵盖固定收益投资、权益投资、境外投资、基础设施及不动产投资、股

权投资、金融产品投资等。

5、主要下属企业情况

截至 2016 年 5 月 31 日，泰康资产主要下属企业基本情况如下：

企业所属

序号公司名称注册地持股比例注册资本

产业类别

泰康资产管理（香 30,000 万

1 香港 100% 金融保险

港）有限公司港元

深圳泰康资产股权 10,000 万

2 深圳 100% 金融保险

投资管理有限公司元

6、主要财务数据

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 771,321.68 537,392.24

负债合计 207,950.84 124,053.83

135

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

所有者权益合计 563,370.84 413,338.42

注：2014 年、2015 年财务数据经审计。

（2）简要利润表

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业总收入 341,073.64 189,109.59

营业利润 188,497.56 104,392.17

利润总额 188,467.14 104,466.21

净利润 143,233.13 80,480.09

注：2014 年、2015 年财务数据经审计。

7、最终受益人情况

泰康资产拟通过“泰康资产丰华股票专项养老金产品”认购石油济柴股份，

该养老金产品的最终受益人为中国石油天然气集团公司企业年金计划。

8、资管计划备案情况

泰康资产拟通过“泰康资产丰华股票专项养老金产品”认购石油济柴股份。

根据人力资源社会保障部 2013 年颁布的《关于企业年金养老金产品有关问题的

通知》（人社部发[2013]24 号）规定，“投资管理人申请发行养老金产品，应当

报送人力资源社会保障部备案”，泰康资产前期已按照相关要求提供产品投资管

理合同、说明书、托管合同等材料履行备案手续，并于 2016 年 8 月 16 日获得

人力资源社会保障部备案通过的确认函（函号为人社厅函[2016]318 号），产品

登记号为 99PF20160320。

9、认购资金来源情况

泰康资产拟通过“泰康资产丰华股票专项养老金产品”认购石油济柴股份，

该养老金产品的认购资金来源于中国石油天然气集团公司企业年金计划。

（七）海峡能源

136

1、基本情况

公司名称海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司

企业类型企业法团

成立日期 2016 年 8 月 1 日

注册资本 5,000 万元

法定代表人戴宪生

统一社会信用代码 91350200MA34A2268W

中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路 45

住所

号 4 楼 02 单元之 686

受托管理股权投资，提供相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有

经营范围

规定的除外）

2、历史沿革及股本变动情况

海峡能源系 2016 年 8 月 1 日由 StraitEnergyLimited 海峡能源有限公司（以

下简称“海峡能源有限公司”）、高能天汇创业投资有限公司、厦门高能海滨股

权投资基金合伙企业（有限合伙）共同成立，于 2016 年 8 月 1 日在厦门市市场

监督管理局注册登记，取得营业执照。其设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

StraitEnergyLimited 海峡能源有

1 2,350.00 47.00%

限公司

2 高能天汇创业投资有限公司 1,750.00 35.00%

厦门高能海滨股权投资基金合

3 900.00 18.00%

伙企业（有限合伙）

合计 5,000.00 100.00%

海峡能源自成立以来，股本未发生变动。

3、股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，海峡能源的股权控制关系如下图所示：

137

王晓滨

99%

赖坤跃

共青城高能投资合伙

赖坤跃

企业（有限合伙）

7.70%

99.50%

王晓滨

林秀惠

0.50%

92.30%

海峡能源有限公司高能天汇创业投资有限公司厦门高能海滨股权投资基金合伙

企业（有限合伙）

47% 35% 18%

海峡能源

138

4、主营业务情况

海峡能源主营业务为受托管理股权投资基金，投资管理以及对外直接投资。

由于海峡能源于 2016 年 8 月 1 日正式设立，经营活动正在开展过程中，尚未取

得经营收入。截至本独立财务顾问报告出具日，海峡能源已在基金业协会完成备

案。

5、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，海峡能源无控股公司或分支机构。

6、主要财务数据

海峡能源于 2016 年 8 月 1 日设立，尚未取得经营收入。

7、最终受益人情况

配套融资认购方涉及主体数量序号最终受益人名称

1 海峡能源有限公司

2 王晓滨

海峡能源 4

3 赖坤跃

4 林秀惠

8、认购资金来源情况

海峡能源拟以自有或自筹资金认购石油济柴本次发行的股票。

9、海峡能源的第一大股东 StraitEnergyLimited 海峡能源有限公司的情况

（1）基本情况

公司名称 StraitEnergyLimited 海峡能源有限公司

登记证号码 61143899-000-03-16-6

企业类型法人商事主体［有限责任公司（台港澳与境内合资）］

注册资本 30,000 万股

成立日期 2013 年 7 月 27 日

住所香港特别行政区湾仔区港湾道 1 号会展广场办公大楼 21 层 2101 室

139

天然气管道建设及运营；油气勘探开发；原油、成品油、天然气的加

经营范围工及贸易；可再生能源、节能减碳等项目的直接或间接投资与运营；

投资设立产业投资基金及基金管理公司等业务。

（2）历史沿革及股本变动情况

海峡能源有限公司于 2013 年 7 月 27 日由海峡能源投资有限公司、

ONECHOICEHOLDINGSLIMITED、CHINAALCOHOLLIMITED 中醇有限公司

共同出资成立，初始注册资本总额 10 亿港元。其设立时的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万股）持股比例

1 海峡能源投资有限公司 50,000.00 50.00%

2 ONECHOICEHOLDINGSLIMITED 30,000.00 30.00%

CHINAALCOHOLLIMITED 中醇有限

3 20,000.00 20.00%

公司

合计 100,000.00 100.00%

2015 年 12 月，三方股东同意注册资本同比例减资至 2 亿港元。2016 年 7

月，三方股东同意将之前注册资本同比例减资至 2 亿港元的决议调整为注册资本

同比例减资至 3 亿港币，并于 7 月完成减资事宜。截至目前，有关公司此次注册

资本变动的香港公司注册处变更登记工作正在安排办理中。

（3）股权结构及控制关系

序号股东姓名出资额（万股）持股比例

1 海峡能源投资有限公司 15,000 50.00%

2 ONECHOICEHOLDINGSLIMITED 9,000 30.00%

CHINAALCOHOLLIMITED 中醇有

3 6,000 20.00%

限公司

合计 30,000.00 100.00%

（4）主营业务情况

海峡能源有限公司主营业务为能源投资。海峡能源有限公司成立伊始即积极

推动台湾海峡天然气管道项目前期工作，于 2015 年 10 月获得项目建设“路条”。

目前共有三笔对外长期股权投资：2014 年 2 月出资 1.421 亿元与中石油股份合资

成立中油海峡（厦门）有限公司；2015 年 8 月出资 0.50 亿元参与北京中瑞蓝科

电动汽车技术有限公司定向增发；2015 年 6 月出资 1.665 亿元投资中国石油兰州

140

石油化工公司控股的中油（长汀）催化剂有限公司。

（5）主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，海峡能源有限公司主要下属企业情况如

下：

序注册资本

公司名称持股比例住所成立日期

号（万元）

厦门市海沧区海沧大道

中油海峡（厦门）

1 49.00% 893 号泰地海西中心写字 2014/1/23 29,000.00

有限公司

楼 B 座 2 层 201 单元

北京中瑞蓝科电

北京市北京经济技术开发

2 动汽车技术有限 6.94% 2010/7/16 14,400.00

区中和街 9 号 4、11 幢

公司

中油（长汀）催化福建（龙岩）稀土工业园

3 25.00% 2015/3/10 66,600.00

剂有限公司区 5、8、10、21 地块

（6）主要财务数据

海峡能源有限公司最近两年主要财务数据（合并报表）如下：

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 60,532.74 82,951.77

负债总额 40,482.86 1,626.47

所有者权益总额 20,049.88 81,325.30

归属于母公司所有者权益 20,049.88 81,325.30

注：2014 年、2015 年财务数据经审计。

2）简要利润表

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

营业总收入 - -

利润总额 1,602.09 3,287.43

净利润 1,602.09 2,745.00

141

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

归属于母公司所有者的净

1,602.09 2,745.00

利润

注：2014 年、2015 年财务数据经审计。

（八）中海集运

1、基本情况

公司名称中海集装箱运输股份有限公司

社会信用代码 91310000759579978L

企业类型股份有限公司（中外合资、上市）

注册资本 1,168,312.50 万元

法定代表人孙月英

成立日期 2004 年 3 月 3 日

营业期限 2004 年 3 月 3 日至不约定期限

住所中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦 A-538 室

国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运

输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，

船舶租赁，自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船（散货船

经营范围

除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、

资产管理及其他船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及股本变动情况

中海集运前身为中海集装箱运输有限公司，于 1997 年 8 月 28 日由中国海运

（集团）总公司（以下简称“中海运集团”）、中海发展股份有限公司、广州海运

（集团）有限公司共同投资 68,737 万元组建成立的有限责任公司。期后，经数

次注册资本变更和股权转让。

根据经批准的公司章程、中海运集团签署的中海集运发起人决议、国务院国

资委《关于设立中海集装箱运输股份有限公司的批复》国资改革（2004）49 号

文批准，中海集装箱运输股份有限公司由中海运集团作为发起人，将原中海集运

有限公司截止 2003 年 10 月 31 日的净资产折股，独家发起设立。

142

经中海集运 2004 年第一届董事会第二次会议提议、第一次临时股东大会批

准同意，公司向境外投资者首次发行不超过 27.83 亿股境外上市的外资股 H 股股

票，并在香港联合证券交易所上市交易。根据证监会证监国合字[2004]14 号文《关

于同意中海集装箱运输股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，公司截止

2004 年 6 月 16 日完成了向境外投资者首次发行 24.2 亿股境外上市的外资股 H

股股票（其中包括国有股减持 2.2 亿股）。

根据中海集运 2007 年 9 月 29 日召开的临时股东大会批准，并经证监会“证

监发行字[2007]447 号”《关于核准中海集装箱运输股份有限公司首次公开发行股

票的通知》的核准，公司向境内投资者首次发行不超过 2,336,625,000 股 A 股，

并在上海证券交易所上市交易，变更后注册资本为人民币 11,683,125,000 元。

2014 年 6 月 26 日，中海集运召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于

修订中海集运<章程>的议案》，中海集运控股股东中海集团根据国家财政部等部

委的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和国务院

有关规定，于 2009 年 9 月将其所持有的公司 233,662,500 股 A 股划转给全国社

会保障基金理事会持有；前述国有股转持完成后，公司的股本结构为：发起人中

海集团持有 5,361,837,500 股，约占已发行的普通股总数的 45.89%，H 股股东持

有 3,751,000,000 股，约占已发行的普通股总数的 32.11%，除发起人之外的其他

A 股股东持有 2,570,287,500 股，占已发行的普通股总数的 22%。

经国资委批准，2016 年一季度中国海运（集团）总公司将其所持有的中海

集运 388,674,125 股 A 股无偿划转给国家开发投资公司；将所持有的中海集运

467,325,000 股 A 股无偿划转给国新投资有限公司。划转完成后，截至 2016 年 3

月 31 日，中国海运（集团）总公司及关联企业持有中海集运 A 股 4,458,195,175

股，约占中海集运已发行的普通股总数的 38.16%，H 股 100,944,000 股，占中海

集运已发行的普通股总数的 0.86%，合计占中海集运总股本 39.02%。

2016 年 5 月，根据国务院国资委《关于中国远洋运输（集团）总公司与中

国海运（集团）总公司重组的通知》（国资发改革[2015]165 号）批复，国务院国

资委以无偿划转方式将中国远洋运输（集团）总公司、中国海运（集团）总公司

整体划入中国远洋海运集团有限公司。本次交易完成后，中国远洋海运集团有限

143

公司通过中国海运（集团）总公司间接控制中海集运 4,559,139,175 股股份（占

总股本的 39.02%）。

中海集运自 2007 年 A 股上市以来，股本未发生变动。

3、股权结构及控制关系

截至 2016 年 6 月 30 日，中海集运的控股股东为中国海运（集团）总公司，

实际控制人为国务院国资委，其股权控制关系如下图所示：

国务院国资委

100.00%

中国远洋海运集团有限公司

100.00%

中国海运（集团）总公司

37.75%

中海集装箱运输股份有限公司

注：该持股比例根据中国海运（集团）总公司直接及间接所持有中海集运的股数计算。

4、主营业务情况

中海集运目前正在进行重大资产重组，重组完成后，中海集运及其下属子公

司将主要从事船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综

合金融服务。

5、主要下属企业情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中海集运主要控股企业如下：

持股注册资本企业所属产

序号企业名称注册地注册币种

比例（万元）业类别

中国海运（南美）巴西圣保

1 100% 585.20 巴西镭亚尔控股公司

控股有限公司罗

中国海运（非洲）南非约翰

2 100% 1,708.64 南非兰特控股公司

控股有限公司内斯堡

144

持股注册资本企业所属产

序号企业名称注册地注册币种

比例（万元）业类别

中海集装箱运输 100.00 港元

航运、租船、

3 （香港）有限公香港 100%

162,755.88 美元租箱

司

60,000.00

中海集团财务有

4 上海 100% （含 500 万人民币财务公司

限责任公司

美元）

中海集团租赁有

5 上海 100% 150,000.00 人民币租赁公司

限公司

中海集团投资有

6 上海 100% 821,300.00 人民币投资公司

限公司

6、主要财务数据

中海集运最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 5,687,708.41 5,354,115.09

负债总额 3,463,975.44 2,866,366.88

所有者权益合计 2,223,732.97 2,487,748.21

归属于母公司所有者权益 2,217,423.32 2,479,243.63

注：2014 年、2015 年财务数据经审计。

（2）简要利润表

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业总收入 3,186,146.86 3,623,348.22

利润总额 -289,672.40 164,200.02

净利润 -293,869.59 108,467.35

归属于母公司所有者的净利润 -294,911.40 106,128.20

注：2014 年、2015 年财务数据经审计。

7、最终受益人情况

最终受益人为中海集运。

145

8、认购资金来源情况

中海集运拟以自有或自筹资金认购石油济柴本次发行的股票。

（九）中信证券

1、基本情况

公司名称中信证券股份有限公司

企业类型上市股份有限公司

成立日期 1995 年 10 月 25 日

注册资本 1,211,690.84 万元

法定代表人张佑君

营业执照号 914403001017814402

住所广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区

域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

经营范围证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基

金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做

市（有效期至 2018 年 02 月 05 日）。

2、历史沿革及股本变动情况

中信证券前身为中信证券有限责任公司。中信证券有限责任公司成立于

1995 年 10 月 25 日，注册地北京市，注册资本 3 亿元，主要股东为中信集团，

其直接持股比例为 95%。

1999 年 12 月 29 日，中信证券有限责任公司完成增资扩股工作，改制为中

信证券，注册资本增至 208,150 万元，中信集团的直接持股比例降至 37.85%。

2000 年 4 月 6 日，经中国证监会和国家工商总局批准，公司注册地变更至

深圳市。

2002 年 12 月，中信证券首次公开发行 A 股 40,000 万股，发行价格 4.50 元/

股，于 2003 年 1 月 6 日在上交所上市交易。发行完成后，中信证券股数变更为

248,150 万股，中信集团的直接持股比例降至 31.75%。

2005 年 8 月 15 日，中信证券实施股权分置改革，非流通股股东按 10：3.5

146

的比例（即：流通股股东每持有 10 股流通股获得 3.5 股股票）向流通股股东支

付对价以换取非流通股份的上市流通权，此外，全体非流通股股东还提供了总量

为 3,000 万股的股票作为首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成后，

中信证券总股数仍为 248,150 万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件流通

股的股数为 194,150 万股，占总股数的 78.24%，中信集团的直接持股比例降至

29.89%。2008 年 8 月 15 日，发起人限售股份全部上市流通。

2006 年 6 月 27 日，中信证券向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险

股份有限公司非公开发行的 50,000 万股 A 股于上交所上市交易，发行价格 9.29

元/股，总股数由 248,150 万股变更至 298,150,万股，中信集团的直接持股比例降

至 24.88%。

2007 年 9 月 4 日，中信证券公开发行的 33,373.38 万股 A 股于上交所上市交

易，发行价格 74.91 元/股，中信证券总股数由 298,150 万股变更至 331,523.38 万

股，中信集团的直接持股比例降至 23.43%。

2008 年 4 月，中信证券完成 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案，

即，每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税）、资本公积每 10 股转增 10 股，资

本公积转增完成后，中信证券总股数由 331,523.38 万股变更至 663,046.76 万股。

2010 年 6 月，中信证券完成 2009 年度利润分配及资本公积转增股份方案，

即，每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税）、资本公积每 10 股转增 5 股，资

本公积转增完成后，中信证券总股数由 663,046.76 万股变更至 994,570.14 万股。

2011 年 9 月-10 月，中信证券首次公开发行 H 股 107,120.70 万股（含部分行

使超额配售权的部分），发行价格 13.30 港元/股，每股面值人民币 1 元，全部为

普通股。中信证券 13 家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办

法》和财政部的批复，将所持 10,712.07 万股（含因部分行使超额配售权而减持

的部分）国有股划转予全国社保基金持有并转换为 H 股。该次根据全球发售而

发行及转持的 109,493 万股 H 股（含相应的国有股转换为 H 股的部分）、根据部

分行使超额配售权而发行的 7,590.70 万股 H 股及相应的国有股转换为 H 股的

759.07 万股，已先后于 2011 年 10 月 6 日、2011 年 11 月 1 日、2011 年 11 月 7

日在香港联交所主板挂牌上市并交易。发行完成后，中信证券总股数由

147

994,570.14 万股变更至 1,101,690.84 万股，其中，A 股 983,858.07 万股，H 股

117,832.77 万股。中信集团的直接持股比例降至 20.30%。

2011 年 12 月 27 日，中信证券第一大股东中信集团整体改制为国有独资公

司，并更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产。根

据整体重组改制方案，中信集团及其绝大部分经营性净资产（含所持中信证券

20.30%的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，于 2011 年 12 月 27 日

共同发起设立中国中信股份有限公司（2014 年更名为“中国中信有限公司”，以

下称“中信有限”）。经中国证监会核准，中信集团、中信有限于 2013 年 2 月 25

日办理完毕股权过户手续，中信证券第一大股东变更为中信有限，其直接持股比

例为 20.30%。2014 年 4 月 6 日，中信有限的股东中信集团及北京中信企业管理

有限公司，与中信泰富签署了股份转让协议，同意将其所持中信有限 100%的股

权转让予中信泰富。相关股权转让已于 2014 年 8 月 25 日完成，中信泰富已成为

中信证券第一大股东中信有限的单一直接股东。2014 年 8 月 27 日，中信泰富更

名为“中国中信股份有限公司”。

2015 年 6 月 23 日，中信证券向科威特投资局等 10 为投资者非公开发行的

11 亿股 H 股于香港联交所上市交易，发行价格 24.60 港元/股，中信证券总股数

由 1,101,690.84 万股变更至 1,211,690.84 万股，其中 A 股 983,858.07 万股，H 股

227,832.77 万股。发行完成后，中信有限的直接持股比例变更为 15.59%。2016

年 2 月 26 日、2016 年 2 月 29 日，中信有限通过自身股票账户增持中信证券股

份合计 110,936,871 股 A 股。本次增持完成后，中信有限持有中信证券股份总数

由 1,888,758,875 股增至 1,999,695,746 股，直接持股比例由 15.59%增至 16.50%。

3、股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，中信证券的股权控制关系如下图所示：

148

注：中信盛荣有限公司和中信盛星有限公司为中信集团的全资附属公司，于英属维京群

岛注册成立。

4、主营业务情况

中信证券主营业务包括投资银行业务、经纪业务、交易业务、资产管理业务、

投资业务等。中信证券的投资银行业务包括股权融资、债券及结构化融资和财务

顾问业务。中信证券的经纪业务主要从事证券及期货经纪业务，代销金融产品。

中信证券的交易业务主要从事权益产品、固定收益产品、衍生品的交易及做市、

融资融券业务、另类投资和大宗交易业务。中信证券的资产管理业务包括：集合

资产管理、定向资产管理、专项资产管理、基金管理及其他投资账户管理。中信

证券的投资业务主要包括私募股权投资、战略本金投资及其他业务。

5、主要下属企业情况

截至 2016 年 6 月 30 日，中信证券主要控股企业如下：

序持股比例注册资本

公司名称注册地址成立日期

号（%）（万元）

中信证券（山东）有青岛市崂山区深圳路

1 100.00 1988/6/2 250,000

限责任公司 222 号 1 号楼 2001

中信证券国际有限香港中环添美道 1 号港币

2 100.00 1998/4/9

公司中信大厦 26 楼 651,605

北京市朝阳区亮马桥

3 金石投资有限公司 100.00 2007/10/11 720,000

路 48 号

149

序持股比例注册资本

公司名称注册地址成立日期

号（%）（万元）

青岛市崂山区深圳路

中信证券投资有限

4 100.00 222 号国际金融广场 2012/4/1 300,000

公司

1 号楼 2001 户

深圳市福田区中心三

路 8 号卓越时代广场

5 中信期货有限公司 93.47 1993/3/30 160,479

（二期）北座 13 层

1301-1305、14 层

华夏基金管理有限北京市顺义区天竺空

6 62.20 1998/4/9 23,800

公司港工业区 A 区

6、主要财务数据

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 61,610,824.22 47,962,645.02

负债总额 47,437,114.37 37,849,496.51

所有者权益合计 14,173,709.85 10,113,148.51

归属于母公司所有者权益合计 13,913,778.70 9,909,867.03

注：2014 年、2015 年财务数据经审计。

（2）简要利润表

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业总收入 5,601,343.60 2,919,753.11

利润总额 2,728,714.43 1,542,194.67

净利润 2,036,034.40 1,186,149.92

归属于母公司所有者的净利润 1,979,979.34 1,133,719.38

注：2014 年、2015 年财务数据经审计。

7、最终受益人情况

涉及主体

配套融资认购方序号委托人名称最终受益人名称

数量

中信证券 1 宁波梅山保税港区招财鸿 2 招商银行股份有限公司、

150

涉及主体

配套融资认购方序号委托人名称最终受益人名称

数量

道投资管理有限责任公司招商证券股份有限公司

中国华融资产管理股份有

工银瑞信投资管理有限公限公司、天津友发管道科

2 3

司技股份有限公司、华融证

券股份有限公司

中国长城资产管理有限公

3 1 财政部

司

广西壮族自治区国资委、

中安资本投资管理有限公广西铁路投资集团、安徽

4 5

司省国资委、安徽省国土资

源厅、国家开发银行

中航资本控股股份有限公

5 中航信托股份有限公司 2

司、新加坡华侨银行

8、资管计划备案情况

该资产管理计划尚未完成备案。

9、认购资金来源情况

中信证券拟以其设立并管理的资管计划认购本次非公开发行股份。资管计划

委托人及其认购金额如下表列示。

单位：亿元

序号资管计划名称委托人名称认购金额

中信证券鸿道济海 1 号定向资产管理宁波梅山保税港区招财鸿道

1 9.50

计划投资管理有限责任公司

中信证券定增优选 58 号定向资产管

2 中航信托股份有限公司 4.75

理计划

中信证券华融公望定向资产管理计

3 工银瑞信投资管理有限公司 9.50

划

中信证券中国长城资产定向资产管

4 中国长城资产管理公司 9.50

理计划

中信证券中安资本 1 号定向资产管理

5 安徽中安资本管理有限公司 3.00

计划

中信证券中安资本 2 号定向资产管理

6 安徽中安资本管理有限公司 0.75

计划

中信证券中安资本 3 号定向资产管理

7 安徽中安资本管理有限公司 1.00

计划

合计 38.00

151

（十）中车金证

1、基本情况

公司名称中车金证投资有限公司

企业类型有限责任公司（法人独资）

成立日期 2007 年 7 月 10 日

注册资本 81,507.3662 万元

法定代表人张军

统一社会信用代码 91110000664456334L

住所北京市丰台区芳城园一区 15 号楼 1101

项目投资、投资管理、资产管理；管理咨询。（“1、未经有关部门批

准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融

衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其

经营范围他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺

最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从

事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及股本变动情况

（1）中车金证的设立

2007 年 7 月，中车金证成立于山西省大同市，初始注册名称为“大同机车

前进轨道交通装备有限责任公司”，根据 2007 年 7 月 6 日山西大同高新会计师事

务所有限责任公司出具的同高新设验〔2007〕0092 号《验资报告》，截至 2007

年 7 月 6 日，大同机车前进轨道交通装备有限责任公司已收到股东缴纳的注册资

本（实收资本）合计 100 万元。

大同机车前进轨道交通装备有限责任公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 中国北方机车车辆工业集团公司 100.00 100.00%

合计 100.00 100.00%

（2）2008 年更名及增资

2008 年 1 月，根据山西国友会计师事务所有限公司出具的晋国友变验〔2008〕

0005 号验资报告，中国北方机车车辆工业集团公司向大同机车前进轨道交通装

152

备有限责任公司增资 110,000 万元，大同机车前进轨道交通装备有限责任公司注

册资本变更为 110,100 万元。同时，大同机车前进轨道交通装备有限责任公司名

称变更为“大同前进投资有限责任公司”。

该次增资完成后，大同前进投资有限责任公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 中国北方机车车辆工业集团公司 110,100.00 100.00%

合计 110,100.00 100.00%

（3）2011 年迁址及更名

2011 年 8 月，大同前进投资有限责任公司由山西省大同市迁入北京市，名

称变更为“北京北车投资有限责任公司”。

（4）2014 年减资

北京北车投资有限责任公司根据其股东中国北方机车车辆工业集团公司的

决定，并经 2014 年 7 月 25 日于《北京日报》公告后，将其注册资本减少到

81,507.366168 万元。

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 中国北方机车车辆工业集团公司 81,507.366168 100.00%

合计 81,507.366168 100.00%

（4）2015 年股东变更

2015 年 9 月，中国北方机车车辆工业集团公司和中国南车集团公司重组合

并为中国中车集团公司。2015 年 11 月，北京北车投资有限责任公司变更为中国

中车集团公司全资子公司。

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 中国中车集团公司 81,507.366168 100.00%

合计 81,507.366168 100.00%

（5）2016 年更名

2016 年 1 月，北京北车投资有限责任公司名称变更为“中车金证投资有限

153

公司”。

截至目前，中车金证注册资本为 81,507.366168 万元，实缴资本为

81,507.366168 万元，股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 中国中车集团公司 81,507.366168 100.00%

合计 81,507.366168 100.00%

3、股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，中车金证股权结构如下图所示：

4、主营业务情况

中车金证作为中车集团公司旗下的资本运作平台，主营业务为金融证券投

资，积极涉足战略性基石投资、定向增发与配股、并购重组、二级市场主动性投

资、新股申购等权益性投资；以及所持上市公司股票的流动性市值管理、融资融

券、投资其它金融证券产品等，同时，积极拓展境外金融证券市场投资等。

5、主要下属企业情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中车金证的主要下属企业情况如下：

序持股注册资本企业所属产

企业名称注册地

号比例（万元）业类别

上海市张江高科技园区蔡

上海北车永电电

1 伦路 1690 号 3 号楼 105 室、 68.00% 6,000.00 集成电路

子科技有限公司

107 室

2 青岛北车日立轨山东省青岛市市北区瑞昌 51.00% 10,000.00 轨道交通装

154

序持股注册资本企业所属产

企业名称注册地

号比例（万元）业类别

道通信信号有限路 231 号-2 备制造业

公司

6、主要财务数据

中车金证最近两年主要财务数据（合并报表）如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 523,332.46 673,500.90

负债总额 110,505.00 628,175.26

所有者权益总额 412,827.46 45,325.64

归属于母公司所有者权益 408,120.56 49,121.67

注：2014 年、2015 年财务数据经审计。

（2）简要利润表

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

营业总收入 33,266.58 12,500.19

利润总额 38,634.10 -39,170.97

净利润 38,527.62 -38,508.61

归属于母公司所有者的净利润 40,906.65 -26,633.28

注：2014 年、2015 年财务数据经审计。

7、最终受益人情况

最终受益人为国务院国资委。

8、认购资金来源情况

中车金证拟以自有或自筹资金认购石油济柴本次发行的股票。

三、募集配套资金认购方其他事项说明

155

（一）募集配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的

股东的关联关系

本次交易前，中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投

资基金、泰康资产、中海集运、中信证券、中车金证与上市公司及其控股股东、

持股比例超过 5%的股东之间不存在关联关系。

中石油集团持有海峡能源投资有限公司 100%股权，海峡能源投资有限公司

持有海峡能源有限公司 50%股权，海峡能源有限公司持有海峡能源 47%股权。

泰康资产以其管理的“泰康资产丰华股票专项养老金产品”（该养老金产品的最

终受益人为中石油集团企业年金计划）认购本次募集配套资金。

（二）募集配套资金认购方之间、募集配套资金认购方与重组交易对方之间

存在的关联关系或一致行动关系

除海峡能源与中石油集团存在间接股权关系，以及泰康资产以其管理的“泰

康资产丰华股票专项养老金产品”（该养老金产品的最终受益人为中石油集团企

业年金计划）认购本次募集配套资金外，募集配套资金认购方之间、募集配套资

金认购方与重组交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。

（三）募集配套资金认购方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况说明

中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康

资产、海峡能源、中海集运、中信证券、中车金证未向上市公司推荐董事或者高

级管理人员。

（四）募集配套资金认购方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告出具日，本次募集配套资金认购方中建资本、航天

信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中

海集运、中车金证及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年内

未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

156

中信证券及其主要管理人员最近 5 年受到的行政处罚情况如下：

1、被监管部门采取行政监督管理措施

2013 年 7 月，深圳证监局针对内部合规检查事项向中信证券出具《深圳证

监局关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》

（深圳证监局[2013]20 号），中信证券执行委员会对监管决定高度重视，在前期

整改落实工作基础上，进一步完善整改方案，补充内部合规检查的具体方案，并

在 2013 年完成了对股票收益互换业务、资产管理业务的合规检查。

2014 年 4 月，深圳证监局针对中信证券融资类业务和代销金融产品业务向

中信证券出具了《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的

决定》（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书[2014]9 号）。中信证券在收

到上述监管函件后高度重视，多次讨论、完善整改方案，并及时将整改结果上报

深圳证监局。

2015 年 1 月，中国证监会针对中信证券融资类业务和期权业务向中信证券

出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户 3

个月措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书[2015]1 号）。中信证券在收

到上述监管函件后对逾期客户进行强制平仓，未来将按照监管规定，不为中信证

券及与中信证券具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不

足半年的客户融资融券。

2015 年 1 月，中信证券收到中国证监会非上市公众公司监管部（以下简称

“非公部”）《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》，中信证

券有关业务负责人接受了中国证监会非公部监管谈话。中信证券收到上述监管函

件后，高度重视并立即进行整改，整改措施包括：组织投行部门员工加强业务学

习，提高专业判断水平，增强对监管规定理解的深入性及全面性；加强质控和内

核环节的质量控制，进一步提高项目执行质量，加强对重点问题的把握；将相关

项目作为重点案例进行宣讲，避免在后续工作中再次出现类似问题；要求在今后

业务开展过程中，加强与监管部门的沟通，更好地把握监管政策和精神。

2016 年 3 月，因中信证券泉州宝洲路营业部存在员工违反监管规定和中信

157

证券内部制度为客户融资提供便利的问题，证监会福建监管局对中信证券泉州宝

洲路营业部出具《关于对中信证券股份有限公司泉州宝洲路证券营业部采取出具

警示函措施的决定》。中信证券此前已根据福建证监局的要求认真开展了自查自

纠工作，在收到上述监管函件后，中信证券高度重视，深刻总结反思,汲取教训，

将对相关责任人进行中信证券内部通报批评并处以经济处罚，杜绝此类事件再次

发生。

2、被中国证监会立案调查

2015 年 11 月 26 日，中信证券收到中国证监会调查通知书（稽查总队调查

通字 153121 号），提及：因中信证券涉嫌违反《证券公司监督管理条例》相关规

定，中国证监会决定对中信证券进行立案调查。根据中信证券出具的说明函，“本

次调查的范围是上市公司在融资融券业务开展过程中，存在违反《证券公司监督

管理条例》第八十四条‘未按照规定与客户签订业务合同’规定之嫌”。中信证

券高度重视，全面积极配合相关调查工作。截至本独立财务顾问报告出具日，中

信证券尚未收到中国证监会的调查结果。

3、其他情况说明

最近五年，中信证券现任董事、监事、高级管理人员不存在其他处罚和被监

管部门采取监管措施情况。

2015 年 8 月 25 日以来，中信证券部分人员先后协助或接受公安机关的调查。

目前中信证券事件已趋于平稳，中信证券管理层已进行相应调整，中信集团常振

明董事长兼任中信证券党委书记，张佑君先生任中信证券董事长、党委副书记。

此外，中信证券前期协助或接受有关机关调查的部分人员已陆续返回工作单位或

住所。目前中信证券内部经营正常，员工队伍稳定，各项业务有序开展。

除上述事项外，中信证券及中信证券主要管理人员最近五年未受过任何其他

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或被中国证监会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（五）募集配套资金认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、新疆国新、泰康资产、海峡能

158

源、中海集运、中车金证及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易

所纪律处分的情况。

中信证券主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等

情况，关于被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况详

见本节“（四）募集配套资金认购方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”中关于

中信证券的相关阐述。

159

第四章置出资产基本情况

一、置出资产范围

本次交易的置出资产为截至基准日 2016 年 5 月 31 日上市公司全部资产及负

债。

二、置出资产主要财务数据

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“中天

运[2016]审字第 90874 号”审计报告，截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司的资产、

负债情况如下表所示：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 199,036.73 221,506.40 220,483.45

负债总额 161,157.75 168,798.55 160,583.90

净资产 37,878.98 52,707.85 59,899.55

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 17,092.50 90,178.78 92,951.87

利润总额 -13,066.44 -7,820.76 -11,689.51

净利润 -14,848.27 -7,618.11 -11,518.06

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -5,213.57 -2,495.42 1,778.83

投资活动产生的现金流量净额 -25.79 -38.80 -85.31

160

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

筹资活动产生的现金流量净额 -954.63 685.73 429.44

现金及现金等价物净增加额 -6,193.99 -1,848.50 2,112.10

三、置出资产的主要资产、负债情况

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“中天

运[2016]审字第 90874 号”审计报告，截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司的资产、

负债情况如下表所示：

单位：万元

项目金额

货币资金 4,221.91

应收票据 3,246.53

应收账款 67,631.80

预付款项 796.80

其他应收款 742.80

存货 54,103.65

其他流动资产 1,009.52

流动资产合计 131,753.01

投资性房地产 2,519.90

固定资产 53,143.32

无形资产 11,620.50

递延所得税资产 -

非流动资产合计 67,283.72

资产总计 199,036.73

短期借款 80,000.00

应付票据 5,783.83

应付账款 47,513.17

预收款项 3,590.20

应付职工薪酬 571.22

应交税费 252.35

应付利息 551.00

其他应付款 11,321.12

161

项目金额

流动负债合计 149,582.89

递延收益 11,574.86

非流动负债合计 11,574.86

负债合计 161,157.75

（一）股权资产情况

截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司不存在任何全资或控股子公司。

（二）非股权资产情况

1、涉及的房屋建筑物产权情况

截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司共有 52 处房屋建筑物，总建筑面积

226,685.71 平方米。其中 1 处房屋已办理房屋所有权证，具体情况如下：

序号权证编号证载权利人坐落位置权属性质面积（㎡）

房权证清州镇济南柴油机股份有清州镇八里庄村

1 国有 4,655.09

字第 961 号限公司河北分公司南

上市公司其余 51 处、建筑面积总计为 222,030.62 平方米的房屋尚未取得《房

屋所有权证》。石油济柴与济柴总厂就该房产事宜共同承诺如下：“济柴动力总

厂承接石油济柴全部资产及负债后，因房屋产权问题发生的纠纷、诉讼及涉及债

务问题的事项均由石油济柴承担，济柴动力总厂不承担任何法律责任。”

2、涉及的土地使用权、商标等无形资产情况

（1）自有土地

截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司共拥有 3 宗土地，面积总计为 565,764.87

平方米，均已取得《国有土地使用证》，具体情况如下：

使用权面积

序号权证编号证载权利人坐落位置土地用途性质终止日期

（m2）

济南长清区

长清国用平安街道办

济南柴油机股

1 （2009）第事处平安店 470,304.00 工业用地出让 2055/8/21

份有限公司

0700091 号村南，220 国

道东侧

162

使用权面积

序号权证编号证载权利人坐落位置土地用途性质终止日期

（m2）

济南长清区

长清国用平安街道办

济南柴油机股

2 （2011）第事处平安店 20,200.00 工业用地出让 2061/1/25

份有限公司

0700015 号村南，220 国

道东侧

河北省青县

青国用济南柴油机股

八里庄村南

3 （2005）第份有限公司河 75,260.87 工业出让 2054/7/12

石油一机厂

329 号北分公司

东侧

上述土地均未设定抵押、留置及他项权利，无权属纠纷，但长清国用（2009）

第 0700091 号和长清国用（2011）第 0700015 号两宗土地作为财产保全担保抵押

物处于法院查封状态。

（2）租赁土地

截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司的土地租赁情况如下：

是否设置了

序租赁面

出租方承租方坐落位置性质租赁期限质押或其他

号积（m2）

第三人权益

中国石油

集团渤海济南柴油

2016/1/1-

石油装备机股份有河北省青

1 82,443.80 租赁 2016/12/31 否

制造有限限公司河县

（注）

公司第一北分公司

机械厂

注：土地租赁协议双方约定每年进行一次续签。

163

（3）商标情况

截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司拥有和被许可使用的商标如下：

有无质押等许可使用单位及

序号商标名称注册号/申请号商品类别取得时间取得方式备注

他项权利许可使用方式

1 6547487 1 2010/3/28 注册无无

2 4086690 7 2008/4/7 注册无无

3 6547488 2 2010/3/28 注册无无

4 6547555 5 2010/3/28 注册无无

5 6547554 6 2010/3/28 注册无无

6 6547552 8 2010/4/28 注册无无

7 6547553 7 2010/3/28 注册无无

8 7886240 7 2011/2/7 注册无无

9 6547556 4 2013/5/7 注册无无

10 6547489 3 2010/11/7 注册无无

11 6547551 9 2010/9/14 注册无无

12 6547550 10 2010/3/28 注册无无

13 6547549 11 2010/6/21 注册无无

14 4086630 12 2006/7/14 注册无无

15 6547548 13 2010/4/7 注册无无

164

有无质押等许可使用单位及

序号商标名称注册号/申请号商品类别取得时间取得方式备注

他项权利许可使用方式

16 6547547 14 2010/6/14 注册无无

17 6547497 15 2010/3/28 注册无无

18 6547498 16 2010/3/28 注册无无

19 6547499 17 2010/6/28 注册无无

20 6547500 18 2012/2/7 注册无无

21 6240747 19 2010/6/7 注册无无

22 6547501 19 2010/10/14 注册无无

23 6547502 20 2010/3/28 注册无无

24 6547503 21 2010/3/28 注册无无

25 6547504 22 2012/2/7 注册无无

26 6547505 23 2012/2/7 注册无无

27 6547506 24 2012/2/7 注册无无

28 6547447 25 2012/2/7 注册无无

29 6547448 26 2010/10/14 注册无无

30 6547449 27 2012/2/7 注册无无

31 6547450 28 2010/7/28 注册无无

32 6547451 29 2009/12/7 注册无无

33 6547452 30 2010/3/28 注册无无

165

有无质押等许可使用单位及

序号商标名称注册号/申请号商品类别取得时间取得方式备注

他项权利许可使用方式

34 6547453 31 2009/12/7 注册无无

35 6547454 32 2010/3/28 注册无无

36 6547455 33 2010/3/28 注册无无

37 6547456 34 2010/2/7 注册无无

38 4086628 35 2007/5/21 注册无无

39 6547457 36 2010/3/28 注册无无

40 4086627 37 2007/5/21 注册无无

41 6547458 37 2011/1/7 注册无无

42 6547459 38 2011/1/7 注册无无

43 6547460 39 2010/8/7 注册无无

44 6547461 40 2010/3/28 注册无无

45 6547462 41 2010/8/7 注册无无

46 6547463 42 2011/1/28 注册无无

47 6547464 43 2010/5/14 注册无无

48 6547465 44 2010/5/14 注册无无

49 6547466 45 2010/5/14 注册无无

50 5378127 7 2009/5/14 注册无无

51 5378125 9 2009/5/28 注册无无

166

有无质押等许可使用单位及

序号商标名称注册号/申请号商品类别取得时间取得方式备注

他项权利许可使用方式

52 5386441 12 2009/5/14 注册无无

53 5386439 35 2009/9/7 注册无无

54 5386440 37 2009/10/28 注册无无

55 济柴 4086629 9 2006/10/7 注册无无

56 4086613 35 2007/5/21 注册无无

57 4086612 37 2007/5/21 注册无无

58 4086614 12 2006/7/14 注册无无

59 4086611 9 2006/10/7 注册无无

60 6240736 7 2010/2/7 注册无无

61 6240740 9 2010/5/28 注册无无

62 6240732 6 2010/2/21 注册无无

63 6240743 12 2010/2/7 注册无无

64 326597 7 2008/10/20 注册无无

65 303416 7 2007/11/20 注册无无

66 6240749 35 2010/6/14 注册无无

67 6240754 37 2010/3/28 注册无无

68 6240756 39 2010/6/14 注册无无

69 6240759 40 2010/3/28 注册无无

167

有无质押等许可使用单位及

序号商标名称注册号/申请号商品类别取得时间取得方式备注

他项权利许可使用方式

70 6240760 43 2010/3/28 注册无无

71 332125 7 2008/12/10 注册无无

72 驰动 989307 7 2008/8/26 马德里注册无无

73 济柴 978048 7 2008/6/27 马德里注册无无

74 济柴 143312974 7 2012/10/28 逐一注册无无沙特阿拉伯

75 济柴 35421 7 2008/8/7 逐一注册无无也门

76 济柴 52687 7 2008/8/10 逐一注册无无伊拉克

77 济柴 54611 7 审查中逐一注册无无伊拉克

78 济柴 253326 7 2008/7/16 逐一注册无无巴基斯坦

79 济柴 KH/33079/10 7 2008/7/17 逐一注册无无柬埔寨

80 济柴 156573 7 2009/9/7 逐一注册无无秘鲁

81 济柴 81192 7 2008/7/28 逐一注册无无尼日利亚

82 济柴 1075858 7 2008/7/28 逐一注册无无墨西哥

83 济柴 3711032 7 2009/11/17 逐一注册无无美国

84 济柴 1377593 7 2009/9/16 逐一注册无无台湾

168

有无质押等许可使用单位及

序号商标名称注册号/申请号商品类别取得时间取得方式备注

他项权利许可使用方式

85 济柴 IDM000255622 7 2008/7/18 逐一注册无无印尼

86 济柴 T0809330D 7 2008/7/16 逐一注册无无新加坡

87 济柴 8014283 7 2008/7/21 逐一注册无无马来西亚

88 济柴 KOR308203 7 2008/8/4 逐一注册无无泰国

89 济柴 4/1690/2012 7 2012/2/15 逐一注册无无缅甸

90 济柴 1583/2009 7 2009/3/4 逐一注册无无缅甸

91 济柴 117308 7 审查中逐一注册无无孟加拉国

92 济柴 1715031 7 2008/7/28 逐一注册无无印度

93 济柴 EE081839 7 2008/7/17 逐一注册无无突尼斯

94 济柴 2.305.316 7 2009/8/13 逐一注册无无阿根廷

坦桑尼亚

95 济柴 ZN/T/2008/000366 7 2008/11/25 逐一注册无无

（尚吉巴）

坦桑尼亚

96 济柴 TZ/T/2008/580 7 2008/7/21 逐一注册无无（坦干伊

加）

97 济柴 901062979 7 2010/10/19 逐一注册无无巴西

98 济柴 64647 7 2010/5/28 逐一注册无无非知组织

99 济柴 20761 7 审查中逐一注册无无利比亚

100 济柴 LK/T/1/155924 7 审查中逐一注册无无斯里兰卡

169

有无质押等许可使用单位及

序号商标名称注册号/申请号商品类别取得时间取得方式备注

他项权利许可使用方式

101 济柴 4/2010/006120 7 2010/12/23 逐一注册无无菲律宾

102 济柴 429924 7 2011/8/11 逐一注册无无哥伦比亚

103 济柴 154392 7 2011/3/16 逐一注册无无阿联酋

104 济柴 Nov/22 7 2011/10/24 逐一注册无无厄瓜多尔

105 济柴 27973 7 审查中逐一注册无无安哥拉

106 济柴 P315223 7 2012/2/17 逐一注册无无委内瑞拉

107 济柴 978048 7 2008/6/27 逐一注册无无土耳其

注：上述有部分处于展期及即将过期的商标，石油济柴已委托山东千慧知识产权代理有限公司办理商标续展工作。

170

3、涉及的固定资产情况

上市公司的固定资产主要为设备、设施及房屋等。

数量是否设置了质押或

资产名称使用状况账面净值（万元）

（个、间）其他第三人权益

房屋及建筑物 104 在用 30,572.83 否

机器设备 4,587 在用 17,591.57 否

运输设备 129 在用 547.98 否

其他 1,680 在用 4,430.95 否

合计 6,500 - 53,143.32 -

（三）债务转移保障措施

根据《公司法》、《合同法》和《资产置换并发行股份及支付现金购买资产

协议》的相关规定和约定：

1、上市公司需要向债权人发出有关本次资产置出事宜的通知和公告，并将

依法按照债权人在法定期限内提出的要求清偿债务或提供担保。

2、置入资产由济柴总厂承接。石油济柴应在交割日之前就置出资产中的债

务转让取得相关债权人的同意，对于截至交割日仍无法取得债权人同意函的债

务，由上市公司在该等债务到期时对相关债权人进行偿还，中石油集团将督促济

柴总厂对上市公司所偿还的金额进行全额补偿。

四、置出资产涉及的权利负担及涉诉情况

（一）置出资产抵押、质押、留置等权利负担情况

截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司不存在资产抵押、质押、留置等影响权利

转移的情况。

（二）置出资产的担保情况

截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司已将其拥有的长清国用 2009 第 0700091

号土地和长清国用 2011 第 0700015 号土地向法院提供担保以查封以下诉讼中诉

讼相对方财产：

171

根据山西省晋城市中级人民法院民事裁定书（[2014]晋市法民初字第 35-1）

号，因买卖合同纠纷案件，上市公司作为原告于 2014 年 4 月 24 日向山西省晋城

市中级人民法院提出财产保全申请，要求冻结被告晋城市润宏新能源发电股份有

限公司在银行的存款 3,800 万元或查封、扣押、冻结被告同等价值的其他财产，

并以上市公司所有的长清国用[2009]第 0700091 号土地使用权提供担保。法院裁

定，将原告坐落于济南长清区平安街道办事处平安店村南，220 国道东侧，使用

权面积为 470,304 平方米，证号为清国用[2009]第 0700091 号土地使用权予以查

封。查封期间不得买卖、过户、抵押。财产保全日期自 2014 年 5 月 4 日开始。

根据太原市小店区人民法院民事裁定书（[2014]小仲保字第 00012-1 号），因

建设工程施工合同纠纷案件，上市公司作为申请人向太原仲裁委员会提出财产保

全申请，太原仲裁委员会于 2014 年 12 月 17 日将申请提交太原市小店区人民法

院，请求该法院冻结被申请人山西宝莱电力开发有限公司、山西宝莱电力开发有

限公司晋城分公司银行存款 1,735.5232 万元或相同价值的不动产及其他财产，并

以上市公司所有的长清国用[2011]第 0700015 号土地使用权提供担保。法院裁定，

查封申请人位于济南长清区平安街道办事处平安店村南，220 国道东侧的工业用

地（地号：0702651；国有土地使用权证号：长清国用[2011]第 0700015 号）。财

产保全日期自 2014 年 12 月 17 日开始。

根据山西省晋中市人民法院民事裁定书（（2014）晋中中法商初字第 56 号），

因欠款合同纠纷案件，上市公司作为申请人向山西省晋中市人民法院提出财产保

全申请，要求冻结山西潞安集团和顺一缘煤业有限责任公司银行存款 1,453 万元

或查封、扣押其相应价值的财产。上市公司提供上市公司所有的土地（土地证号

为：长清国用（2009）第 0700091 号）作为担保。法院裁定，查封申请人向法院

提供的土地（国有土地证号为：长清国用（2009）第 0700091 号）。财产保全日

期自 2014 年 6 月 25 日开始。

根据成都市武侯区人民法院民事裁定书（（2015）武侯民保字第 87 号），因

买卖合同纠纷案件，上市公司作为申请人向成都市武侯区人民法院提出财产保全

申请，请求该法院对被申请人四川安之源贸易有限责任公司所有的财产在 125

万元限额范围内予以保全，并由上市公司提供上市公司名下财产为本次申请保全

172

提供财产担保。法院裁定，查封申请人位于济南长清区平安街道办事处平安店村

南，220 国道东侧的工业用地（地号：0702651；国有土地使用权证号：长清国

用[2011]第 0700015 号）（限额 125 万元）。财产保全日期自 2015 年 1 月 13 日开

始。

除上述担保事项外，上市公司不存在正在履行的担保。

（三）置出资产重大未决诉讼情况

截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司存在 3 起争议金额在 1,000 万元以上的重

大未了结诉讼，详见下表：

争议金额

序号原告被告案由进展情况

（万元）

晋城市润宏新能源

1 石油济柴合同纠纷 3,330.00 一审中

发电股份有限公司

山西宝莱电力开发

买卖合同

2 石油济柴开发有限公司、及 1,735.20 仲裁中

纠纷

其晋城分公司

山西潞安集团和顺

3 石油济柴一缘煤业有限责任合同纠纷 1,368.00 强制执行中

公司

五、置出资产员工安置情况

根据上市公司与中石油集团签署的《资产置换并发行股份及支付现金购买资

产协议》，上市公司截至资产交割日全部员工劳动关系转移至济柴总厂。

置出资产由济柴总厂承接。石油济柴应在交割日之前就置出资产中的债务转

让取得相关债权人的同意，置出资产对应员工的安置，应以“人随资产走”为原

则，就其所涉及的员工劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，石油济柴与济

柴总厂将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以协

商处理，并在石油济柴职工代表大会审议通过相关员工安置方案后具体执行。

173

第五章置入资产基本情况

一、中油资本的基本情况

（一）基本情况

公司名称中国石油集团资本有限责任公司

企业类型有限责任公司（法人独资）

成立日期 1997 年 5 月 27 日

注册资本 129,113.304389 万元

实收资本 129,113.304389 万元

法定代表人胡宝顺

统一社会信用代码 91110102600064390A

住所北京市西城区金融大街 1 号金亚光大厦 A 座 5 层 504 室

项目投资；投资管理；资产管理；投资顾问；物业管理；出租自有办

公用房；企业策划；企业管理咨询；机动车公共停车场服务。（“1、

未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证

券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投

经营范围

资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不

受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营

活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

1、北京金亚光房地产开发有限公司的设立和变更

（1）北京金亚光房地产开发有限公司的设立

1997 年 3 月 5 日，北京阳光房地产综合开发公司与香港盛利集团有限公司

签订《北京金亚光房地产开发有限公司合同书》，北京金亚光房地产开发有限公

司的注册资本为 1,200 万美元，北京阳光房地产综合开发公司出资 900 万美元，

占 75%；香港盛利集团有限公司出资 300 万美元，占 25%。

1997 年 4 月 4 日，北京市对外经济贸易委员会出具《关于合资经营“北京

金亚光房地产开发有限公司”合同、章程及董事会组成的批复》（京经贸资字

[1997]237 号），批准北京阳光房地产综合开发公司与香港盛利集团有限公司签

174

订的合资经营北京金亚光房地产开发有限公司合同、批准章程生效。

1997 年 4 月 8 日，北京市人民政府向北京金亚光房地产开发有限公司核发

《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸京字[1997]0117 号）。

1997 年 10 月 14 日，北京会计师事务所出具《验资报告》（97 京会师字第

1053 号），截至 1997 年 10 月 14 日，北京金亚光房地产开发有限公司已收到其

股东北京阳光房地产综合开发公司投入资本 74,603,741.17 元，折合美元投入资

本 900 万美元；香港盛利集团有限公司以美元投入资本 300 万美元，分别计入北

京金亚光房地产开发有限公司实收资本账户共计 1,200 万美元，折合

99,475,091.17 元，均为货币出资。

1997 年 5 月 27 日，国家工商总局核发了《企业法人营业执照》（注册号：

企合京总副字第 012238 号）。

北京金亚光房地产开发有限公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万美元）股权比例

1 北京阳光房地产综合开发公司 900 75.00%

2 香港盛利集团有限公司 300 25.00%

合计 1,200 100.00%

（2）2002 年第一次股权转让

2001 年 12 月 6 日，香港盛利集团有限公司与超英投资签署《股权转让协议》，

同意香港盛利集团有限公司将其持有北京金亚光房地产开发有限公司 25%的股

权转让给超英投资。同日，北京阳光房地产综合开发公司与北京首创阳光房地产

有限责任公司签署《股权转让协议》，同意北京阳光房地产综合开发公司将其持

有北京金亚光房地产开发有限公司 75%的股权转让给北京首创阳光房地产有限

责任公司。本次股权转让事宜已经北京金亚光房地产开发有限公司董事会审议通

过。

2002 年 3 月 1 日，北京首创阳光房地产有限责任公司与超英投资签署《北

京金亚光房地产开发有限公司合同及公司章程的修改协议》。2002 年 4 月 4 日，

北京市对外经济贸易委员会出具《关于北京金亚光房地产开发有限公司股权转让

175

及修改合同章程的批复》（京经贸资字[2002]172 号），批准股权转让以及修改

合同、章程。

2002 年 4 月 20 日，北京市人民政府向北京金亚光房地产开发有限公司换发

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京字[1997]0509 号）。

2002 年 5 月 30 日，北京市工商行政管理局核准了北京金亚光房地产开发有

限公司上述股权转让变更的工商登记，并换发了《企业法人营业执照》（注册号：

企合京总字 012238 号）。

本次股权转让完成后，北京金亚光房地产开发有限公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）股权比例

1 北京首创阳光房地产有限责任公司 900 75.00%

2 超英投资 300 25.00%

合计 1,200 100.00%

（3）2002 年第二次股权转让

2002 年 12 月 9 日，北京金亚光房地产开发有限公司董事会决议：同意北

京首创阳光房地产有限责任公司将其持有北京金亚光房地产开发有限公司 75%

的股权转让予首创置业，香港盛利集团有限公司放弃对该等股权的优先受让权，

并同意修改公司章程、合营合同。

2002 年 12 月 9 日，北京首创阳光房地产有限责任公司与首创置业签署《股

权转让协议》，同意北京首创阳光房地产有限责任公司将其持有北京金亚光房地

产开发有限公司 75%的股权转让给首创置业。

2002 年 12 月 9 日，首创置业与超英投资签署《北京金亚光房地产开发有限

公司合同及公司章程的修改协议》。

2002 年 12 月 17 日，北京市对外经济贸易委员会出具《关于首创置业股份

有限公司所涉及的合资、合作企业的股权转让、变更的批复》（京经贸资字

[2002]799 号），批准股权转让。

2002 年 12 月 18 日，北京市人民政府向北京金亚光房地产开发有限公司换

发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京字[1997]0509 号）。

176

2002 年 12 月 30 日，北京市工商行政管理局核准了北京金亚光房地产开发

有限公司上述股权转让变更的工商登记，并换发了《企业法人营业执照》（注册

号：企合京总字 012238 号）。

本次股权转让完成后，北京金亚光房地产开发有限公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）股权比例

1 首创置业 900 75.00%

2 超英投资 300 25.00%

合计 1,200 100.00%

（4）2006 年股权转让

2006 年 12 月 8 日，北京金亚光房地产开发有限公司董事会决议：同意首创

置业向北京利多邦转让北京金亚光房地产开发有限公司 30%的股权并对合资合

同和章程做相应修改。

2006 年 12 月 11 日，首创置业与北京利多邦签署《关于北京金亚光房地产

开发有限公司股权转让协议》，首创置业将其所持有北京金亚光房地产开发有限

公司 30%的股权转让给北京利多邦。

2006 年 12 月 11 日，首创置业、超英投资和北京利多邦签署《北京金亚光

房地产开发有限公司合同、章程补充修改协议》，修改公司章程以及合营合同。

2006 年 12 月 29 日，北京市商务局出具京商资字[2006]1767 号《北京市商

务局关于北京市金亚光房地产开发有限公司变更投资者股权的批复》，同意北京

金亚光房地产开发有限公司股东首创置业将其所持有北京金亚光房地产开发有

限公司 30%的股权转让给北京利多邦。

2006 年 12 月 29 日，北京市人民政府向北京金亚光房地产开发有限公司换

发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[1997]0509 号）。

2006 年 12 月 30 日，北京市工商行政管理局核准了北京金亚光房地产开发

有限公司上述股权转让变更的工商登记，并换发了《企业法人营业执照》（注册

号：企合京总字 012238 号）。

本次股权转让完成后，北京金亚光房地产开发有限公司的股权结构如下：

177

序号股东名称出资额（万美元）股权比例

1 首创置业 540 45.00%

2 超英投资 300 25.00%

3 北京利多邦 360 30.00%

合计 1,200 100.00%

（5）2007 年股权转让

2007 年 6 月 14 日，首创置业、北京利多邦分别与茂名侨光置业有限公司（以

下简称“茂名侨光”）签订《股权转让协议》，首创置业、北京利多邦分别将其

持有北京金亚光房地产开发有限公司 45%、30%的股权转让给茂名侨光。

同日，超英投资与 O&P LIMITED 签订《股权转让协议》，超英投资同意将

其持有北京金亚光房地产开发有限公司 25%的股权转让给 O&P LIMITED。

2007 年 6 月 14 日，北京金亚光房地产开发有限公司董事会审议通过前述股

权转让事宜并同意对北京金亚光房地产开发有限公司原合同和章程做相应修改。

2007 年 6 月 14 日，茂名侨光和 O&P LIMITED 签署《北京金亚光房地产开

发有限公司合同、章程补充修改协议》。

2007 年 6 月 29 日，北京市人民政府向北京金亚光房地产开发有限公司换发

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[1997]0509 号）。

2007 年 6 月 29 日，北京市商务局出具京商资字[2007]887 号《北京市商务

局关于北京市金亚光房地产开发有限公司股权变更的批复》。同意首创置业将持

有北京金亚光房地产开发有限公司 45%的股权转让给茂名侨光；同意北京利多邦

将持有北京金亚光房地产开发有限公司 30%的股权转让给茂名侨光；同意超英投

资将持有北京金亚光房地产开发有限公司 25%的股权转让给 O&P LIMITED。

2007 年 7 月 5 日，北京市工商行政管理局核准了北京金亚光房地产开发有

限公司上述股权转让变更的工商登记，并换发了《企业法人营业执照》（注册号：

110000410122382）。

本次股权转让完成后，北京金亚光房地产开发有限公司的股权结构如下：

178

序号股东名称出资额（万美元）股权比例

1 茂名侨光 900 75.00%

2 O&P LIMITED 300 25.00%

合计 1,200 100.00%

（6）2010 年股权转让并变更为内资企业

2010 年 4 月 19 日，北京金亚光房地产经营管理有限公司董事会审议通过

O&P LIMITED 将其所持有的北京金亚光房地产经营管理有限公司 25%股权转让

给北京华融基础设施投资有限公司（以下简称“华融基础”）。

2010 年 4 月 21 日，北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会核发《北

京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京华融基础设施投资

有限责任公司收购“金融街一号”项目的请示的批复》（西国资复[2010]11 号），

同意华融基础出资收购 O&P LIMITED 所持有的北京金亚光房地产经营管理有

限公司 25%的股权。

2010 年 4 月 30 日，O&P LIMITED 与华融基础签署《股权转让协议》，约

定 O&P LIMITED 将其所持有的北京金亚光房地产经营管理有限公司 25%的股

权全部转让给华融基础。

2010 年 6 月 1 日，北京金亚光房地产经营管理有限公司召开股东会并形成

如下决议：同意华融基础收购 O&P LIMITED 持有的北京金亚光房地产经营管理

有限公司 25%股权，北京金亚光房地产经营管理有限公司股东变更为华融基础和

茂名侨光；同意通过北京金亚光房地产经营管理有限公司新章程。

2010 年 6 月 2 日，北京市商务委员会出具京商务资字[2010]424 号《北京市

商务委员会关于北京市金亚光房地产经营管理有限公司变更为内资企业的批

复》，同意北京金亚光房地产经营管理有限公司港方股东 O&P LIMITED 将其所

持有的股权全部转让给华融基础。转让后，北京金亚光房地产经营管理有限公司

变更为内资企业，并收回《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外

资京字[1997]0509 号）。

2010 年 6 月 8 日，北京市工商行政管理局核准了北京金亚光房地产经营管

理有限公司上述股权转让变更的工商登记，并向北京金亚光房地产经营管理有限

179

公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：110000410122382）。

本次股权转让完成后，北京金亚光房地产经营管理有限公司的股权结构如

下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 华融基础 2,487.1350 25.00%

2 茂名侨光 7,460.374117 75.00%

合计 9,947.509117 100.00%

（7）2012 年第一次股权转让

2012 年 3 月 21 日，茂名侨光与华融基础签署《股权转让协议》，茂名侨光

将持有的北京金亚光房地产经营管理有限公司 74,603,741.17 元的出资额，占公

司注册资本的 75%的股权转让给华融基础。

2012 年 3 月 21 日，北京金亚光房地产经营管理有限公司召开股东会审议通

过茂名侨光将其所持北京金亚光房地产经营管理有限公司 75%的股权转让给华

融基础。并同意修改公司章程。

2012 年 3 月 27 日，北京市工商行政管理局向北京金亚光房地产经营管理有

限公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：110000410122382）。

本次股权转让完成后，北京金亚光房地产经营管理有限公司的股权结构如

下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 华融基础 9,947.509117 100%

合计 9,947.509117 100.00%

（8）2012 年第二次股权转让

2012 年 10 月 17 日，北京金亚光房地产经营管理有限公司召开股东会并作

出如下决议：同意华融基础将其所持的金亚光 100%的股权及 119,165.795272 万

元债权通过北京产权交易所公开挂牌转让。挂牌期间只产生中石油集团一个意向

受让方。

2012 年 7 月 30 日，华融基础与中石油集团签署《产权交易合同》，双方约

180

定华融基础将其所持的北京金亚光房地产经营管理有限公司 100%的股权及其对

北京金亚光房地产经营管理有限公司拥有的 119,165.795272 万元的债权转让予

中石油集团。该合同项下产权交易已于 2012 年 6 月 15 日经北京产权交易所公开

挂牌，挂牌期间只产生中石油集团一个意向受让方。

2012 年 9 月，北京产权交易所有限公司对上述交易出具了《企业国有产权

交易凭证》（NO.1200368）。

2012 年 10 月 31 日，北京市工商行政管理局向北京金亚光房地产经营管理

有限公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：110000410122382）。

本次股权转让完成后，北京金亚光房地产经营管理有限公司的股权结构如

下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中石油集团 9,947.509117 100.00%

合计 9,947.509117 100.00%

（9）2016 年增资

2016 年 5 月 12 日，中石油集团作出股东决定，同意将北京金亚光房地产经

营管理有限公司的注册资本由原来的 9,947.509117 万元变更为 129,113.304389

万元。中石油集团以债转股的方式增加出资 119,165.795272 万元。同意修改公司

章程。

2016 年 5 月 16 日，北京市工商局向北京金亚光房地产经营管理有限公司换

发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110102600064390A）。

本次增资完成后，北京金亚光房地产经营管理有限公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中石油集团 129,113.304389 100.00%

合计 129,113.304389 100.00%

（10）2016 年公司名称变更

2016 年 5 月，北京金亚光房地产经营管理有限公司股东中石油集团作出决

181

定：同意北京金亚光房地产经营管理有限公司变更为“中国石油集团资本有限责

任公司”；同意修改章程。

2016 年 6 月 2 日，北京市工商行政管理局西城分局核发（国）名称变核内

字[2016]第 1912 号《企业名称变更核准通知书》，核准北京金亚光房地产经营

管理有限公司企业名称变更为“中国石油集团资本有限责任公司”。

（三）股权结构及控制关系情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中石油集团是中油资本唯一法人股东也是中油资本

的实际控制人。中油资本股权结构图如下：

中石油集团

100%

中油资本

中油资本公司章程中不存在限制本次交易的内容。

（四）下属企业情况

1、中油资本下属企业概况

将中油财务 28%股权、昆仑银行 77.10%股份、中油资产 100%股权、昆仑金

融租赁 60%股权、专属保险 40%股份、昆仑保险经纪 51%股份、中意财险 51%

股权、中意人寿 50%股权、中银国际 15.92%股权和中债信增 16.50%股份划转至

中油资本后，中油资本主要下属企业情况如下图所示：

182

中油资本

15.92%

28% 77.1% 60% 100% 40% 51% 51% 50% 16.5%

中昆昆中专中昆中中中

油仑仑油属意仑意债银

财银金资保财保人信国

务行融产险险险寿增际

租经

赁纪

82.18% 25%

昆山

仑东

信信

托托

中油资本主要下属企业简要公司信息如下：

注册资本

序号公司名称住所成立日期股权比例

（万元）

北京市西城区鼓楼

1 中油财务 1995/12/08 833,125 28.00%

外大街 5 号

新疆克拉玛依市世

2 昆仑银行 2002/12/9 738,052.3495 77.10%

纪大道 7 号

昆仑金融租重庆市江北区金港

3 2010/7/21 600,000 60.00%

赁新区 34 号

北京市东直门北大

4 中油资产 2000/04/29 494,598.348368 100.00%

街9号

新疆克拉玛依市世

5 专属保险 2013/12/26 500,000 40.00%

纪大道 7 号

北京市朝阳区建国

6 中意财险门外大街乙 12 号双 2007/4/13 130,000 51.00%

子座西塔 9 层

7 昆仑保险经北京市丰台区角门 2003/11/25 14,285.7143 51.00%

183

注册资本

序号公司名称住所成立日期股权比例

（万元）

纪 18 号枫竹苑二区 1 号

楼 1101 室

光华路 5 号院 1 号楼

8 中意人寿 12 层 1501 和 13 层 2002/1/31 370,000 50.00%

1601

北京市西城区金融

9 中债信增大街 4 号金益大厦 2009/9/7 600,000 16.50%

5-7 层

上海市浦东新区银

10 中银国际城中路 200 号中银大 2002/2/28 250,000 15.92%

厦 39 层

注 1：中石油集团将中油财务 40%股权和专属保险 11%股份对应的表决权委托给中油资

本行使。

注 2：昆仑保险经纪 2016 年增资正在办理工商变更。

2、中油资本分支机构情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中油资本无分公司及分支机构。

（五）主营业务发展情况

1、主营业务概况

（1）中油资本为控股型公司，通过中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、

昆仑信托、专属保险、中意财险、昆仑保险经纪、中意人寿、中银国际和中债信

增等金融机构，分别经营财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、

证券、信用增进等业务，成为全方位综合性金融业务公司。中油财务、昆仑银行、

昆仑金融租赁、昆仑信托、专属保险、中意财险、昆仑保险经纪、中意人寿、中

银国际、中债信增具体公司信息参见本章相应部分。

（2）主营业务收入情况

根据普华会计师出具的《中国石油集团资本有限责任公司及拟无偿划转至中

国石油集团资本有限责任公司的业务截至 2016 年 5 月 31 日止五个月期间、2015

年度及 2014 年度备考财务报表及专项审计报告》（普华永道中天特审字[2016]

第 1893 号），最近两年一期中油资本合并报表口径各类收入构成情况如下：

184

1）营业收入构成

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

利息净收入 4,824 11,085 12,315

手续费及佣金净收入 597 2,149 2,430

投资收益 853 4,265 2,431

公允价值变动损益 10 1 234

汇兑损益 160 543 139

其他业务收入 1,384 3,727 4,062

营业收入合计 7,828 21,770 21,611

2）营业收入分类

①利息净收入构成：

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

利息收入 9,567 23,898 25,431

存放中央银行款项 251 663 824

存放同业款项 298 433 1,084

拆出资金 33 74 94

买入返售金融资产 307 1,282 1,408

应收款项类投资 1,144 3,191 2,948

发放贷款及垫款 6,250 14,674 13,565

公司类贷款及垫款 5,321 13,069 12,049

个人类贷款及垫款 148 316 227

贴现贷款 781 1,289 1,289

债券投资 1,156 3,280 5,240

其他 128 301 268

利息支出 4,743 12,813 13,116

向中央银行借款 - 1 1

同业及其他金融机构存放款

861 2,853 2,882

项

拆入资金 350 682 670

卖出回购金融资产款 165 628 389

185

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

吸收存款 1,959 5,365 5,820

已发行债务凭证 835 1,561 1,229

其他 573 1,723 2,125

利息净收入 4,824 11,085 12,315

②手续费及佣金净收入构成：

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

手续费及佣金收入 676 2,268 2,554

银行卡手续费 10 25 21

理财产品手续费 23 31 40

代理业务手续费 325 1,288 1,184

托管及其他受托业务佣金 175 398 521

结算与清算手续费 54 336 514

其他 89 190 274

手续费及佣金支出 79 119 124

手续费及佣金净收入 597 2,149 2,430

③投资收益构成：

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

以公允价值计量且其变动计入当

128 645 594

期损益的金融资产

衍生金融工具 30 191 -

可供出售金融资产 457 2,170 1,325

长期股权投资 212 1,107 432

其他 25 152 80

合计 853 4,265 2,431

④其他业务收入构成：

186

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

租赁业务收入 998 3,010 3,539

保费收入 261 474 262

其他 125 243 261

合计 1,384 3,727 4,062

中油财务、昆仑银行和中意人寿的相关财务指标达到了中油资本（合并报表

口径）最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润 20%的标准之

一。中油财务、昆仑银行、中意人寿、中油资产和昆仑金融租赁的基本情况参见

本章相应部分。

2、主要业务流程

中油资本为控股型公司。作为金融业务公司，中油资本经营财务公司、银行、

金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券、信用增进等业务，各类业务通过中油

资本下属的中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、专属保险、中意财

险、昆仑保险经纪、中意人寿、中银国际、中债信增等金融机构分别开展。具体

业务流程参见本章相应部分。

（六）交易标的合法合规性

1、主要资产权属情况

（1）土地权属情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中油资本本部拥有土地使用权情况如下：

序

权证编号权利人坐落位置面积（m2）土地用途性质终止日期

号

北京金亚

京西国用光房地产北京市西城区

1 （2010 更）经营管理金融大街 1 号 11,494.07 办公出让 2052/12/27

第 20710 号有限公司楼，甲 1 号楼

[注]

注：北京金亚光房地产经营管理有限公司为中油资本曾用名，土地使用权的证载权利人

名称正在办理变更手续。

187

（2）房产、无形资产权属情况

1）自有房产

截至 2016 年 5 月 31 日，中油资本本部的自有房产情况如下：

序房屋所有权证建筑面积

证载权利人坐落位置房产用途

号编号（m2）

北京金亚光房地产北京市西城区金

京房权证西字

1 经营管理有限公司融大街 1 号楼等 2 办公 90,061.93

第 035597 号

[注] 幢

注：北京金亚光房地产经营管理有限公司为中油资本曾用名，房屋所有权的证载权利人

名称正在办理变更手续。

2）租赁房产

截至 2016 年 5 月 31 日，中油资本本部无承租房产。

3）商标权属和专利权属情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中油资本本部无拥有和被许可使用的或尚在申请过

程中的商标，无专利权。

4）计算机软件著作权情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中油资本本部无拥有和被许可使用的或尚在申请过

程中的计算机软件著作权。

2、固定资产情况（合并口径）

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

一、账面原值小计 5,105 4,750 4,338

其中：房屋、建筑物 3,037 3,001 2,691

机器工具 5 5 4

运输工具 1,260 927 925

计算机及电子设备 390 374 330

其他设备 329 325 294

在建工程 84 118 94

188

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

二、累计折旧小计 1,194 1,092 796

其中：房屋、建筑物 387 359 242

机器工具 1 1 1

运输工具 349 314 229

计算机及电子设备 274 255 206

其他设备 183 163 118

三、账面价值合计 3,911 3,658 3,542

其中：房屋、建筑物 2,650 2,642 2,449

机器工具 4 4 3

运输工具 911 613 696

计算机及电子设备 116 119 124

其他设备 146 162 176

在建工程 84 118 94

3、主要负债情况（合并口径）

单位：百万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

短期借款 8,318 1.25% 8,800 1.36% 9,970 1.61%

向中央银行借款 320 0.05% 603 0.09% 25 0.00%

同业及其他金融

99,345 14.94% 119,204 18.46% 130,102 21.00%

机构存放款项

拆入资金 82,073 12.34% 62,433 9.67% 49,040 7.92%

衍生金融负债 380 0.06% 770 0.12% 364 0.06%

卖出回购金融资

12,550 1.89% 13,147 2.04% 12,834 2.07%

产款

吸收存款 377,951 56.82% 349,490 54.13% 320,782 51.78%

应付职工薪酬 161 0.02% 78 0.01% 64 0.01%

应交税费 745 0.11% 873 0.14% 1,037 0.17%

应付利息 4,782 0.72% 3,988 0.62% 3,773 0.61%

应付股利 23,164 3.51% 14,119 2.19% - -

递延收益 59 0.01% 62 0.01% 86 0.01%

应付债券 45,077 6.78% 55,669 8.62% 74,605 12.04%

189

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

长期借款 - - 4,400 0.68% 6,760 1.09%

递延所得税负债 189 0.03% 198 0.03% 229 0.04%

其他负债 9,798 1.47% 11,764 1.82% 9,886 1.60%

负债合计 664,912 100.00% 645,598 100.00% 619,557 100.00%

4、对外担保情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中油资本本部不存在对外担保的情况。

5、抵押、质押情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中油资本本部不存在抵押、质押的情况。

6、非经营性资金占用情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中油资本本部不存在关联方非经营性资金占用的情

况。

7、合规经营及重大诉讼、仲裁情况

报告期内，中油资本本部存在一起行政处罚，具体情况如下：

2015 年 10 月 23 日，中油资本应交所得税指标上报数为 16,017 千元，检查

数为 24,987 千元，相差 8,970 千元，已构成提供不真实统计资料的违法行为，北

京市统计局出具《北京市统计局行政处罚决定书》（京统执罚决字（2015）第 0153

号），对中油资本处以警告并 5,000 元罚款的行政处罚，中油资本已缴纳完毕。

截至 2016 年 5 月 31 日，中油资本本部存在 1 起争议金额 1,000 万元以上的

重大未了结仲裁，具体情况如下：

序

申请人被申请人案由争议金额（万元）进展情况

号

第一被申请人：标准基金

投资有限公司

1 中油资本租赁协议纠纷 1,701.21 执行中

第二被申请人：内蒙古凯

创投资集团有限责任公司

（七）最近两年一期主要财务数据

190

根据普华会计师出具的《中国石油集团资本有限责任公司及拟无偿划转至中

国石油集团资本有限责任公司的业务截至 2016 年 5 月 31 日止五个月期间、2015

年度及 2014 年度备考财务报表及专项审计报告》（普华永道中天特审字[2016]

第 1893 号），中油资本经审计的最近两年一期合并财务报表主要财务数据情况如

下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 767,295 751,187 709,399

负债总额 664,912 645,598 619,557

所有者权益总额 102,383 105,589 89,842

归属于母公司所有

53,127 56,677 49,516

者权益

2、合并利润表主要数据

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 7,828 21,770 21,611

利润总额 7,227 13,657 13,336

净利润 6,277 11,591 10,992

归属于母公司股东的

2,928 6,074 5,792

净利润

扣除非经常性损益后

的归属于母公司股东 2,905 5,889 5,756

净利润

3、非经常性损益（合并口径）

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

计入当期损益的政府补助 21 324 57

与本集团正常经营业务无关的或有事项产

6 - -26

生的损益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转

- 13 22

回

191

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6 - 12

非经常性损益总额 33 337 65

减：所得税影响额 8 57 10

减：少数股东权益影响额（税后） 2 95 19

归属于公司普通股股东的非经常性损益净

23 185 36

额

归属于公司普通股股东的净利润 2,928 6,074 5,792

非经常性损益占比 0.79% 3.14% 0.63%

2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月，中油资本确认的归属于公司普通股股东

的非经常性损益净额分别为 36 百万元、185 百万元和 23 百万元，占同期归属于

母公司股东净利润的比例分别为 0.63%、3.14%和 0.79%，对中油资本各期经营

成果不存在重大影响。

（八）会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

收入是中油资本在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与股东投入

资本无关的经济利益的总流入。收入在相关的经济利益很可能流入且金额能够可

靠计量，同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。

（1）利息收入

金融资产的利息收入按实际利率法计算并计入当期损益。利息收入包括折价

或溢价摊销，或生息资产的初始账面价值与其按实际利率基准计算的到期日金额

之间其他差异的摊销。实际利率法是指按金融资产或金融负债的实际利率计算其

摊余成本及利息收入或利息支出的方法。实际利率是将金融工具在预期存续期间

或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融工具当前账面价值所使用的

利率。在计算实际利率时，中油资本会在考虑金融工具如提前还款权、看涨期权

或类似期权等）的所有合同条款（但不会考虑未来信用损失）的基础上预计未来

现金流量。计算项目包括属于实际利率组成部分的订约方之间所支付或收取的各

项收费、交易费用及溢价或折价。

已减值金融资产的利息收入，按确定减值损失时对未来现金流量进行折现采

192

用的折现率作为利率计算确认。

（2）手续费及佣金收入

手续费及佣金收入在提供相关服务时计入当期损益。中油资本将由于形成或

取得金融资产而收取的初始费收入或承诺费收入进行递延，作为对实际利率的调

整；如中油资本在贷款承诺期满时还没有发放贷款，有关收费将确认为手续费及

佣金收入。

（3）保险业务收入

保费收入及分保费收入于保险合同成立并承担相应保险责任，与保险合同相

关的经济利益很可能流入，并与保险合同相关的净收入能够可靠计量时予以确

认，根据原保险合同约定的保费总额确定保费收入金额。分入业务根据相关再保

险合同的约定，计算确定分保费收入金额。

从金额重大性考虑，中油资本财务报表中保险业务收入和支出在其他业务收

入及支出中列示。

（4）经营租赁的租金收入

除非有更具代表性的基础能反映从租赁资产获取利益的模式，经营租赁租出

资产所产生的租金收入会在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁协议所涉及

的激励措施均在利润表内确认为租赁净收入总额的组成部分。

（5）融资租赁及分期付款合约的财务收入

融资租赁和分期付款合同内含的融资收入会在租赁期内确认为利息收入，使

每个会计期间租赁的投资净额的回报率大致相同，或有租金在实际发生时确认为

收入。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

中油资本会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础

（1）财务报表的编制基础

193

财务报表以持续经营为基础编制。

（2）合并财务报表的编制范围

本次无偿划转完成后，中油资本将持有中油财务 28%股权、昆仑银行 77.10%

股权、中油资产 100%股权、中意财险 51%股权、专属保险 40%股权、昆仑保险

经纪 51%股权、昆仑金融租赁 60%股权、中意人寿 50%股权、中银国际 15.92%

股权及中债信增 16.5%股权。其中，中石油集团拟将其未无偿划转至中油资本的

中油财务 40%股权对应的表决权、专属保险 11%股权对应的表决权委托给中油

资本。上述无偿划转及委托投票权完成之后，中油资本将对中油财务、昆仑银行、

中油资产、中意财险、专属保险、昆仑保险经纪及昆仑金融租赁实现控制；对中

意人寿、中银国际及中债信增将构成共同控制或重大影响。

（3）合并财务报表的编制方法

对于拟重组子公司，由于在本次无偿划转前后中油资本和拟无偿划转子公司

同受中石油集团控制且该控制并非暂时性，故中油资本在两年一期财务报表中按

照同一控制下的企业合并进行处理，即确认取得的拟重组子公司的资产、负债为

拟重组子公司原已确认的资产和负债，且均按照账面价值计量。中油资本与拟重

组子公司之间所有重大往来余额、交易及未实现利润在编制两年一期财务报表时

予以抵销。对于拟重组联营及合营公司的股权，考虑到对这些公司的参股权构成

中石油集团金融业务的组成部分且金额并不重大，因此两年一期财务报表的合并

报表对拟重组联营及合营公司参照同一控制企业合并的原理，自 2014 年 1 月 1

日起即按照联营及合营公司核算。

2012 年中石油集团通过购买取得中油资本 100%股权，考虑到两年一期合并

报表的使用目的，在编制两年一期合并报表时，对于中油资本的资产、负债的账

面价值，按照 2012 年中石油集团购买时的公允价值作为初始确认成本并持续计

量的基础进行编制；中油资本的两年一期个别资产负债表按照中油资本自身的历

史成本为基础编制。

在中油资本的两年一期个别资产负债表中，中油资本拟通过无偿划转取得的

拟收购子公司的股权按照假设 2016 年 5 月 31 日完成了无偿划转，采用该时点的

194

拟收购子公司账面净资产及中油资本将持有的比例计算出的净值入账，同时确认

资本公积；中油资本拟通过无偿划转取得的拟收购的联营及合营公司的股权按照

假设 2016 年 5 月 31 日完成了无偿划转，采用该时点的拟收购联营及合营公司账

面净资产及中油资本持有的比例并考虑中石油集团确认和计量时的调整因素计

算得出，同时确认资本公积。

根据中油财务 2016 年第二次临时股东大会决议，中油财务将向股东分配利

润人民币 137.73 亿元；根据中油财务第三次临时股东决议，中石油集团将向中

油财务单方增资人民币 194.71 亿元，增资后中石油集团持有中油财务所有权比

例由 51%上升到 68%。两年一期财务报表假设中油财务于 2015 年 12 月 31 日已

经宣告了上述股利，中石油集团于 2015 年 12 月 31 日已完成了对中油财务的增

资人民币 194.7 亿元，持股比例上升为 68%。

根据昆仑保险经纪 2016 年第三次临时股东大会决议，昆仑保险经纪将向股

东分配利润人民币 2.91 亿元；根据昆仑保险经纪拟定股东决议，中石油集团将

向昆仑保险经纪单方增资人民币 3.21 亿元，增资后中石油集团持有昆仑保险经

纪所有权比例由 30%上升到 51%。两年一期财务报表假设昆仑保险经纪于 2015

年 12 月 31 日已经宣告了上述股利，中石油集团于 2015 年 12 月 31 日已完成了

对昆仑保险经纪的增资人民币 3.21 亿元，持股比例上升为 51%。

根据昆仑银行 2016 年第一次临时股东大会决议，昆仑银行将向股东分配利

润人民币 59.93 亿元；根据昆仑信托 2016 年第二次临时股东会决议，昆仑信托

将向股东分配利润人民币 11.43 亿元；根据中油资产 2016 年拟定股东会决定，

中油资产将向股东分配利润 9.39 亿元；根据昆仑金融租赁 2016 年第一次股东会

决议，昆仑金融租赁将向股东分配利润人民币 9.61 亿元。两年一期财务报表假

设上述公司于 2016 年 5 月 31 日已经宣告了上述股利。

（4）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并

非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，

195

按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对

价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本

公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关

费用，于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交

易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。合并日为合并方实际取

得对被合并方控制权的日期。

2）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一

控制下的企业合并。中油资本作为购买方，为取得被购买方控制权而支付的资产

（包括购买日之前所持有的被购买方的股权）、发生或承担的负债以及发行的权

益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公

允价值份额的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数则计入当期损益。为进行

企业合并发生的直接相关费用，计入企业合并成本。为企业合并而发行权益性证

券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。中

油资本在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认

资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

4、重大会计政策或会计估计差异情况

截至 2016 年 5 月 31 日，石油济柴与中油资本不存在重大会计政策与会计估

计的差异情况。

5、行业特殊会计处理政策

中油资本不存在行业特殊会计处理政策。

（九）业务资质

中油资本主要作为控股公司管理下属金融企业，无特殊的业务资质。

（十）拟购买资产为股权时的说明

1、关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明

中油资本为中石油集团 100%持股的子公司，石油济柴本次交易拟购买中油

196

资本 100%股权。

2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本独立财务顾问报告出具日，中油资本股权权属清晰、完整，不存在设

置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行

等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。

3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

中油资本自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门

并获得相应批准。截至本独立财务顾问报告出具日，中油资本股东不存在虚假出

资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中油

资本自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其

公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法

存续的情形。

（十一）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

中油资本最近三年曾进行一次增资，未进行股权转让，具体情况如下：

1、增资情况

2016 年 5 月 12 日，中油资本股东做出决定，同意中油资本的注册资本由

9,947.509117 万元增加到 129,113.304389 万元，新增资本为债转股形式。中石油

集团以债转股的方式增加出资 119,165.795272 万元，增资价格为 1 元/每元注册

资本。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合公司法和公司章程的规定。

2、股权转让情况

最近三年中油资本无股权转让情况。

3、最近三年的评估情况

中油资本最近三年无评估情况。

（十二）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设

等有关报批事项

197

本次重组，中油资本不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设

等有关报批事项。

（十三）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件

情况

本次交易石油济柴拟从中石油集团购买中油资本 100%股权，中油资本为中

石油集团的全资子公司。中油资本的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重

大影响的内容。

（十四）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，石油济柴将持有中油资本 100%股权，中油资本将继续作

为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的

转移。本次交易完成后，中油资本与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉

及人员安置。

二、中油财务的基本情况

（一）基本情况

公司名称中油财务有限责任公司

企业类型有限责任公司（国有控股）

成立日期 1995 年 12 月 8 日

注册资本 833,125 万元

实收资本 833,125 万元

法定代表人刘跃珍

统一社会信用代码 91110000100018558M

住所北京市东城区东直门北大街 9 号中国石油大厦 A 座 8 层-12 层

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员

单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单

位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的

经营范围

结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融

资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的

企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的

消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开

198

展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动）

（二）历史沿革

1、中油财务的设立和变更

（1）中油财务的设立

1995 年 3 月 20 日，中国石油天然气总公司、大庆石油管理局、胜利石油管

理局等 20 家公司签订了《出资协议书》，约定由中国石油天然气总公司出资 3.95

亿元，中国石油天然气勘探开发公司出资 0.25 亿元，大庆石油管理局、胜利石

油管理局、辽河石油勘探局、新疆维吾尔自治区石油管理局及中国石油天然气管

道局分别出资 0.5 亿元，华北石油管理局、大港石油管理局、中原石油勘探局、

江苏石油勘探局、河南石油勘探局、长庆石油勘探局、四川石油管理局、冀东石

油勘探开发公司、塔里木石油勘探开发指挥部、江汉石油管理局、玉门石油管理

局、中国石油物资装备总公司及华油实业开发总公司分别出资 0.1 亿元，共同设

立中油财务。

1995 年 7 月 31 日，中国人民银行下发了《关于筹建中油财务有限责任公司

的批复》（银复（1995）267 号），同意筹建中油财务。

1995 年 9 月 27 日，中庆会计师事务所出具（95）中庆字第 128 号《验资报

告》，经验证，中国石油天然气总公司等 20 个投资单位按协议出资额共计 8 亿

元，已于 1995 年 7 月 3 日至 9 月 22 日先后存入中油财务账户。至此，中油财务

的注册资本 8 亿元，已全部缴齐到位。

1995 年 10 月 12 日，中油财务召开第一次股东会，会议通过了《中油财务

有限责任公司章程》，并选举了非职工代表董事及监事。

1995 年 11 月 14 日，中国人民银行下发了《关于中油财务有限责任公司开

业的批复》（银复[1995]389 号），同意中油财务正式开业，并核准该公司章程。

1995 年 12 月 8 日，国家工商总局向中油财务核发《企业法人营业执照》（注

册号 10001855-8）。

199

根据中油财务设立时的公司章程，中油财务设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中国石油天然气总公司 39,500 49.38%

2 大庆石油管理局 5,000 6.25%

3 胜利石油管理局 5,000 6.25%

4 辽河石油勘探局 5,000 6.25%

5 新疆维吾尔自治区石油管理局 5,000 6.25%

6 中国石油天然气管道局 5,000 6.25%

7 中国石油天然气勘探开发公司 2,500 3.13%

8 华北石油管理局 1,000 1.25%

9 大港石油管理局 1,000 1.25%

10 中原石油勘探局 1,000 1.25%

11 江苏石油勘探局 1,000 1.25%

12 河南石油勘探局 1,000 1.25%

13 长庆石油勘探局 1,000 1.25%

14 四川石油管理局 1,000 1.25%

15 冀东石油勘探开发公司 1,000 1.25%

16 塔里木石油勘探开发指挥部 1,000 1.25%

17 江汉石油管理局 1,000 1.25%

18 玉门石油管理局 1,000 1.25%

19 华油实业开发总公司 1,000 1.25%

20 中国石油物资装备总公司 1,000 1.25%

合计 80,000 100.00%

注：上述表格中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算

时四舍五入造成。

（2）1997 年 9 月，增加注册资本

1997 年 3 月 16 日，中国人民银行下发了《关于中油财务有限责任公司增加

资本金的批复》（银复（1997）105 号），同意中油财务将注册资本金由 8 亿元

增加到 16 亿元，其中包括外汇资本金由 3,000 万美元增加到 8, 000 万美元。

1997 年 4 月 10 日，中油财务召开第二次股东大会，会议同意中油财务将注

册资本扩大到 16 亿元（含 8,000 万美元外汇资本金）。本次增资扩股实行自愿

200

认购的原则，认购方案是：1、老股东单位按原资本的 50％增资，增加注册资本

金 4 亿元。其中 20%的老股东按 1：1 的比例增资；80%的老股东按 1：1.1 的比

例增资；2、原投资为 1,000 万元的股东增加注册资本 13,000 万元；3、增加吐哈

石油勘探开发建设指挥部、中国石油勘探开发公司、中国石油天然气销售公司、

中国石油工程建设公司等四个单位为新股东，增加注册资本 10,000 万元；4、上

述三项增资共计增加资本 63, 000 万元，余下的 17,000 万元的新增资本由中国石

油天然气总公司认购；5、上述认购方案中实际认购不足部分可由其他股东认购。

1997 年 6 月 10 日，中庆会计师事务所就本次增资出具（97）中庆字第 110

号《验资报告》，经审验，截至 1997 年 6 月 1 日，中油财务增加投入资本 8 亿

元（含外汇资本金 5,000 万美元），另扩股溢价投入资本公积 7,200 万元。变更

后的投入资本总额为 16.72 亿元，其中实收资本 16 亿元（含外汇资本金 8,000

万美元），资本公积 7,200 万元。

1997 年 9 月 4 日，中国人民银行办公厅下发了《关于中油财务有限责任公

司变更事项的批复》（银办函（1997）465 号），确认中油财务注册资本金为 16

亿元（含外汇资本金 8,000 万美元），同时确认了 24 家单位的股东资格、出资

额及出资比例。

根据上述批复以及本次增资后的 24 名股东书面确认，同意本次增资修改后

的公司章程，1997 年 11 月 17 日，国家工商总局向中油财务换发了新的《企业

法人营业执照》（注册号：10001855-8），注册资本变更为 16 亿元。本次增资后

的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中国石油天然气总公司 76,250 47.66%

2 大庆石油管理局 7,500 4.69%

3 胜利石油管理局 7,500 4.69%

4 辽河石油勘探局 7,500 4.69%

5 新疆维吾尔自治区石油管理局 7,500 4.69%

6 中国石油天然气管道局 7,500 4.69%

7 南方石油勘探开发有限责任公司（注一） 3,750 2.35%

8 华北石油管理局 2,500 1.56%

201

序号股东名称出资额（万元）股权比例

大港石油管理局（后更名为大港油田（集团）有

9 2,500 1.56%

限责任公司）

10 中原石油勘探局 2,500 1.56%

11 江苏石油勘探局 2,500 1.56%

12 河南石油勘探局 2,500 1.56%

13 长庆石油勘探局 2,500 1.56%

14 四川石油管理局 2,500 1.56%

15 冀东石油勘探开发公司 2,500 1.56%

16 塔里木石油勘探开发指挥部 2,500 1.56%

17 江汉石油管理局 2,500 1.56%

18 玉门石油管理局 2,500 1.56%

19 华油实业开发总公司 2,500 1.56%

20 中国石油物资装备总公司 2,500 1.56%

21 吐哈石油勘探开发指挥部 2,500 1.56%

22 中国石油天然气销售公司 2,500 1.56%

23 中国石油工程建设公司 2,500 1.56%

24 中国石油天然气勘探开发公司（注二） 2,500 1.56%

合计 160,000 100.00%

注一：根据中国石油总公司于 1994 年 2 月 2 日出具的《关于中国石油天然气勘探开发

公司迁往北京及在广州成立南方石油勘探开发公司的通知》（（94）中油劳字第 78 号）、

于 1995 年 7 月 13 日出具的《关于中国石油天然气勘探开发公司迁回北京并在广州注册南方

石油勘探开发有限责任公司几个具体问题的通知》（（95）中油办字第 435 号）、中国石油

天然气总公司国有资产管理局于 1997 年 10 月 17 日出具的《关于原中国石油天然气勘探开

发公司迁址前资产归属问题的说明》，中国石油天然气勘探开发公司原有全部资产，包括所

有者权益、各项收入及固定资产，全部由南方石油勘探开发有限责任公司拥有和使用。因此，

在本次增资前，原中国石油天然气勘探开发持有的中油财务 2,500 万元的出资已划归南方石

油勘探开发有限责任公司所有。

注二：根据（95）中油办字第 435 号文，中国石油天然气勘探开发公司原持有的中油财

务 2,500 万元出资已划归南方石油勘探开发有限责任公司所有。本次增资，中国石油天然气

勘探开发公司认购中油财务 2,500 万元出资重新成为中油财务的股东。

（3）1999 年 12 月，股权转让及增加注册资本

202

1999 年 6 月 19 日，中油财务召开第四次股东大会，会议同意中油财务原股

东胜利石油管理局、中原石油勘探局、河南石油勘探局、江苏石油勘探局、江汉

石油管理局按 1：1.15 的比例（即所有者权益扣减公益金后除以实收资本）向新

股东转让其股本，其中：胜利石油管理局股本 7,500 万元转让给吉化集团公司，

中原石油勘探局股本 2,500 万元及河南石油勘探局的股本 2,500 万元转让给中国

石油抚顺石油化工公司，江苏石油勘探局股本 2,500 万元及江汉石油管理局股本

2,500 万元转让给中国石油大连石油化工公司。上述股权转让均已签订《股权转

让协议》。

1999 年 6 月 20 日，中油财务召开第五次股东大会，会议同意中国石油大庆

石油化工总厂等 11 家股东单位认购股本 20,000 万元，其中中国石油大庆石油化

工总厂认购股本 5,000 万元、中国石油兰州炼油化工总厂认购股本 3,000 万元、

中国石油宁夏化工厂认购股本 3,000 万元、中国石油锦西炼油化工总厂认购股本

2,000 万元、中国石油乌鲁木齐石油化工总厂认购股本 1,500 万元、中国石油锦

州石油化工公司认购股本 1,000 万元、中国石油辽阳石油化纤公司认购股本 1,000

万元、中国石油哈尔滨炼油厂认购股本 1,000 万元、中国石油林源炼油厂认购股

本 1,000 万元、中国石油兰州化学工业公司认购股本 1,000 万元、中国石油前郭

炼油厂认购股本 500 万元。股本认购后，中油财务股本金为 18 亿元；并同意公

司章程修改意见。

1999 年 7 月 19 日，中国人民银行非银行金融机构监管司下发了《关于中油

财务有限公司有关变更事项的批复》（非银财[1999]33 号），同意中油财务的股

权调整方案，调整后的实收资本为 180,000 万元（含 8,000 万美元），并核准了

修改后的章程。

1999 年 7 月 29 日，岳华集团中进会计师事务所针对上述增资出具岳中进验

字（99）第 203 号《验资报告》, 经审验，截至 1999 年 7 月 14 日，中油财务实

收资本 1,800,000,000.00 元，资本公积 103,216,900.00 元。

1999 年 12 月 6 日，国家工商总局向中油财务换发了新的《企业法人营业执

照》（注册号：1000001001855）。

根据本次股权变更后的公司章程，中油财务的股权结构如下：

203

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中石油集团（注） 76,250 42.36%

2 大庆石油营理局 7,500 4.17%

3 辽河石油勘探局 7,500 4.17%

4 新疆维吾尔自治区石油管理局 7,500 4.17%

5 中国石油天然气管道局 7,500 4.17%

6 南方石油勘探开发有限责任公司 3,750 2.08%

7 华北石油管理局 2,500 1.39%

8 大港油田集团有限责任公司 2,500 1.39%

9 冀东石油勘探开发公司 2,500 1.39%

10 四川石油管理局 2,500 1.39%

11 长庆石油勘探局 2,500 1.39%

12 玉门石油管理局 2,500 1.39%

13 塔里木石油勘探开发指挥部 2,500 1.39%

中国石油物资装备（集团）总公司（原名中

14 2,500 1.39%

国石油物资装备总公司）

15 华油实业开发总公司 2,500 1.39%

16 中国石油天然气勘探开发公司 2,500 1.39%

中国石油销售总公司（原名中国石油天然气

17 2,500 1.39%

销售公司）

18 吐哈石油勘探开发指挥部 2,500 1.39%

中国石油工程建设（集团）公司（原名中国

19 2,500 1.39%

石油工程建设公司）

20 中国石油抚顺石油化工公司 5,000 2.78%

21 中国石油大连石油化工公司 5,000 2.78%

22 中国石油大庆石油化工总厂 5,000 2.78%

23 中国石油兰州炼油化工总厂 3,000 1.67%

24 中国石油宁夏化工厂 3,000 1.67%

25 中国石油锦西炼油化工总厂 2,000 1.11%

26 中国石油乌鲁木齐石油化工总厂 1,500 0.83%

27 中国石油锦州石油化工公司 1,000 0.56%

28 中国石油辽阳石油化纤公司 1,000 0.56%

29 中国石油哈尔滨炼油厂 1,000 0.56%

30 中国石油林源炼油厂 1,000 0.56%

31 中国石油兰州化学工业公司 1,000 0.56%

204

序号股东名称出资额（万元）股权比例

32 中国石油前郭炼油厂 500 0.28%

33 吉化集团公司 7,500 4.17%

合计 180,000 100.00%

注：根据《关于组建中国石油天然气集团公司有关问题的批复》（国务院国函[1998]57

号），在原中国石油天然气总公司基础上组建中石油集团。

（4）2000 年 8 月股权转让

2000 年 5 月 26 日，中油财务通过股东会决议，同意中国石油辽阳石油化纤

公司、中国石油乌鲁木齐石油化工总厂、中国石油哈尔滨炼油厂、长庆石油勘探

局四家单位将其持有的中油财务 6,000 万元的股本及其权益全部转让给中石油股

份；并同意相应修订章程。上述股权转让均已签订股权转让协议。

2000 年 8 月 8 日，中国人民银行办公厅下发了《关于中油财务有限责任公

司变更事项的批复》（银办函[2000]580 号），同意了上述股权转让及相应的章

程修订。

本次股权转让完成后，中油财务的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中石油集团 76,250 42.36%

2 大庆石油营理局 7,500 4.17%

3 辽河石油勘探局 7,500 4.17%

4 新疆石油管理局 7,500 4.17%

5 中国石油天然气管道局 7,500 4.17%

6 南方石油勘探开发公司 3,750 2.08%

7 华北石油管理局 2,500 1.39%

8 大港油田集团有限责任公司 2,500 1.39%

9 冀东石油勘探开发公司 2,500 1.39%

10 四川石油管理局 2,500 1.39%

11 玉门石油管理局 2,500 1.39%

12 塔里木石油勘探开发指挥部 2,500 1.39%

13 中国石油物资装备（集团）总公司 2,500 1.39%

14 华油实业开发总公司 2,500 1.39%

205

序号股东名称出资额（万元）股权比例

15 中国石油天然气勘探开发公司 2,500 1.39%

16 中国石油销售总公司 2,500 1.39%

17 吐哈石油勘探开发指挥部 2,500 1.39%

18 中国石油工程建设（集团）公司 2,500 1.39%

19 中国石油抚顺石油化工公司 5,000 2.78%

20 中国石油大连石油化工公司 5,000 2.78%

21 中国石油大庆石油化工总厂 5,000 2.78%

22 中国石油兰州炼油化工总厂 3,000 1.67%

23 中国石油宁夏化工厂 3,000 1.67%

24 中国石油锦西炼油化工总厂 2,000 1.11%

25 中国石油锦州石油化工公司 1,000 0.56%

26 中国石油林源炼油厂 1,000 0.56%

27 中国石油兰州化学工业公司 1,000 0.56%

28 中国石油前郭炼油厂 500 0.28%

29 吉化集团公司 7,500 4.17%

30 中石油股份 6,000 3.33%

合计 180,000 100.00%

（5）2003 年股权转让及增加注册资本

1）股权转让

2002 年 12 月 31 日，中石油股份与中国石油销售有限责任公司（系原中国

石油销售总公司更名）签署了《中国石油天然气股份有限公司与中国石油销售有

限责任公司关于中油财务有限责任公司股权转让之协议》，约定中国石油销售有

限责任公司将其持有的中油财务 2,500 万元出资额转让给中石油股份；2003 年 1

月 8 日，中国石油天然气勘探开发公司与南方石油勘探开发有限责任公司签署了

《中国石油天然气勘探开发公司与南方石油勘探开发有限责任公司关于中油财

务有限责任公司股权转让之协议》，约定南方石油勘探开发公司将其持有的中油

财务 3,750 万元出资额转让给中国石油天然气勘探开发公司。

2003 年 2 月，中油财务股东通过决议，同意上述股权转让。

2003 年 7 月 7 日，中国银监会办公厅下发了《中国银行业监督管理委员关

206

于中油财务有限责任公司股权变更的批复》（银监办发[2003]67 号），批准了上

述股权转让。

2）增资

2003 年 6 月，中油财务股东通过决议，同意中油财务扩充资本金 12 亿元（其

中外汇资本金 4,000 万美元）。

2003 年 9 月 28 日，中国银监会办公厅下发了《中国银行业监督管理委员会

办公厅关于中油财务有限责任公司增加资本金及修改<公司章程>的批复》（银

监办发[2003]98 号），同意中油财务将资本金由 18 亿元（含美元 8,000 万元）

扩充为 30 亿元（含美元 12,000 万元），新增资本金 12 亿元，新增股东单位 7

家，并同意相应修订公司章程。

2003 年 11 月 3 日，深圳南方民和会计师事务所北京分所出具深南京验字

（2003）第 04 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 7 月 1 日，中油财务已收

到 35 家股东缴纳的新增注册资本合计 12 亿元（其中外汇资本金 40,000,000.00

美元），全部以货币出资。变更后的累积注册资本实收金额为 30 亿元（其中外

汇资本金 12,000 万美元）。

本次变更已完成工商变更登记。本次股权转让及增资完成后，中油财务的股

权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中石油集团 114,375 38.13%

2 中石油股份 22,500 7.50%

3 大庆石油营理局 11,250 3.75%

4 辽河石油勘探局 11,250 3.75%

5 新疆维吾尔自治区石油管理局 11,250 3.75%

6 中国石油天然气管道局 11,250 3.75%

7 吉化集团公司 11,250 3.75%

8 华北石油管理局 3,750 1.25%

9 大港油田集团有限责任公司 3,750 1.25%

10 冀东石油勘探开发公司 3,750 1.25%

11 四川石油管理局 3,750 1.25%

207

序号股东名称出资额（万元）股权比例

12 塔里木石油勘探开发指挥部 3,750 1.25%

13 玉门石油管理局 3,750 1.25%

14 华油实业开发总公司 3,750 1.25%

15 中国石油物资装备（集团）总公司 3,750 1.25%

16 吐哈石油勘探开发指挥部 3,750 1.25%

17 中国石油工程建设（集团）公司 3,750 1.25%

18 中国石油天然气勘探开发公司 9,375 3.12%

19 中国石油抚顺石油化工公司 7,500 2.50%

20 中国石油大连石油化工公司 7,500 2.50%

21 中国石油大庆石油化工总厂 7,500 2.50%

22 中国石油兰州炼油化工总厂 4,500 1.50%

23 中国石油宁夏化工厂 4,500 1.50%

24 中国石油锦西炼油化工总厂 3,000 1.00%

25 中国石油锦州石油化工公司 1,500 0.50%

26 中国石油林源炼油厂 1,500 0.50%

27 中国石油兰州化学工业公司 1,500 0.50%

28 中国石油前郭炼油厂 750 0.25%

29 青海石油管理局 3,750 1.25%

30 长庆石油勘探局 3,750 1.25%

31 吉林石油集团有限责任公司 3,750 1.25%

中国石油集团东方地球物理勘探有限责任

32 3,750 1.25%

公司

33 中国石油乌鲁木齐石油化工总厂 2,250 0.75%

34 中国石油哈尔滨炼油厂 1,500 0.50%

35 辽阳石油化纤公司 1,500 0.50%

合计 300,000 100.00%

（6）2007 年股权合并

根据《关于中国石油兰州炼油化工总厂与中国石油兰州化学工业公司整体合

并的批复》（中油人劳字[2005]186 号），自 2005 年 1 月 1 日起，中国石油兰州

炼油化工总厂与中国石油兰州化学工业公司实施整体合并，组建中国石油兰州石

油化工公司。原中国石油兰州炼油化工总厂与中国石油兰州化学工业公司分别持

有的中油财务 4,500 万元和 1,500 万元的出资所对应的股权由中国石油兰州石油

208

化工公司持有。

2007 年 4 月 26 日，中油财务召开第十九次股东会，会议同意上述股权合并。

2007 年 8 月 20 日，中国银监会下发了《中国银监会关于中油财务有限责任

公司股权变更的批复》（银监复[2007]350 号），批准上述股权合并。

本次股权合并后，中油财务的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中石油集团 114,375 38.13%

2 中石油股份 22,500 7.50%

3 大庆石油营理局 11,250 3.75%

4 辽河石油勘探局 11,250 3.75%

5 新疆维吾尔自治区石油管理局 11,250 3.75%

6 中国石油天然气管道局 11,250 3.75%

7 吉化集团公司 11,250 3.75%

8 华北石油管理局 3,750 1.25%

9 大港油田集团有限责任公司 3,750 1.25%

10 冀东石油勘探开发公司 3,750 1.25%

11 四川石油管理局 3,750 1.25%

12 塔里木石油勘探开发指挥部 3,750 1.25%

13 玉门石油管理局 3,750 1.25%

14 华油实业开发总公司 3,750 1.25%

15 中国石油物资装备（集团）总公司 3,750 1.25%

16 吐哈石油勘探开发指挥部 3,750 1.25%

17 中国石油工程建设（集团）公司 3,750 1.25%

18 中国石油天然气勘探开发公司 9,375 3.12%

19 中国石油抚顺石油化工公司 7,500 2.50%

20 中国石油大连石油化工公司 7,500 2.50%

21 中国石油大庆石油化工总厂 7,500 2.50%

22 中国石油兰州石油化工公司 6,000 2.00%

23 中国石油宁夏化工厂 4,500 1.50%

24 中国石油锦西炼油化工总厂 3,000 1.00%

25 中国石油锦州石油化工公司 1,500 0.50%

209

序号股东名称出资额（万元）股权比例

26 中国石油林源炼油厂 1,500 0.50%

27 中国石油前郭炼油厂 750 0.25%

28 青海石油管理局 3,750 1.25%

29 长庆石油勘探局 3,750 1.25%

30 吉林石油集团有限责任公司 3,750 1.25%

中国石油集团东方地球物理勘探有限责任

31 3,750 1.25%

公司

32 中国石油乌鲁木齐石油化工总厂 2,250 0.75%

33 中国石油哈尔滨炼油厂 1,500 0.50%

34 辽阳石油化纤公司 1,500 0.50%

合计 300,000 100.00%

（7）2009 年 11 月，股权无偿划转

2009 年 8 月，中石油集团和中国石油天然气管道局等 32 家所属企业签订了

《中油财务有限责任公司股权无偿划转协议》，中国石油天然气管道局等 32 家

所属企业将其持有的中油财务合计 54.37%股权无偿划转给中石油集团。

2009 年 11 月 6 日，中国银监会下发了《中国银监会关于批准中油财务有限

责任公司变更股权和调整股权结构的批复》（银监复[2009]422 号），批准中油

财务除中石油集团、中石油股份外的原 32 家股东将所持有的中油财务共计

163,125 万元的股权无偿划转给中石油集团；并同意相应修订章程。

本次股权划转已完成工商变更登记。本次股权划转完成后，中油财务的股权

结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中石油集团 277,500 92.50%

2 中石油股份 22,500 7.50%

合计 300,000 100.00%

（8）2010 年增加注册资本

2010 年 6 月 23 日，中国银监会下发《中国银监会关于中油财务有限责任公

司增加注册资本及股权结构调整的批复》（银监复[2010]278 号），同意中油财

210

务将注册资本由 30 亿元增至 54.41 亿元以及增资后的股权结构，并同意相应的

章程修改。

2010 年 7 月 1 日，信永中和会计师事务所出具 XYZH/2010A3003 号《验资

报告》，经审验，截至 2010 年 7 月 1 日，中油财务变更后的注册资本金额为

5,441,000,000.00 元,实收资本总额为 5,441,000,000.00 元。

2010 年 8 月 25 日，国家工商总局向中油财务换发了《企业法人营业执照》

（注册号：100000000018557）。本次增资完成后，中油财务的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中石油集团 277,500 51.00%

2 中石油股份 266,600 49.00%

合计 544,100 100.00%

（9）2016 年增加注册资本

2016 年 7 月，中油财务股东以书面形式通过决议，同意中石油集团向中油

财务增资 1,947,070.96 万元，其中 289,025 万元计入注册资本，1,658,045.96 万元

计入资本公积。

2016 年 8 月 17 日，中国银监会北京监管局下发了《关于中油财务有限责任

公司变更注册资本及调整股权结构的批复》（京银监复[2016]458 号），批准中

油财务将注册资本从 544,100 万元增加至 833,125 万元，由中石油集团全额出资。

本次股权变更及增资后，中石油集团出资金额 566,525 万元，出资比例 68%；中

石油股份出资金额 266,600 万元，出资比例 32%。

本次增资完成后，中油财务的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中石油集团 566,525 68.00%

2 中石油股份 266,600 32.00%

合计 833,125 100.00%

（10）2016 年无偿划转

2016 年 5 月 30 日，中石油集团下发《关于中油财务有限责任公司股权无偿

211

划转的通知》（中油资[2016]203 号），将其持有的中油财务 28%的股权无偿划

转给中油资本。

2016 年 7 月 4 日，中石油集团与中油资本签订了《关于中油财务有限责任

公司之无偿划转协议》，以 2015 年 12 月 31 日为划转基准日将其持有的中油财

务的股权无偿划转给中油资本（占中油财务股权比例 28%）。

2016 年 7 月 28 日，中石油股份出具了《关于中油财务有限责任公司股权无

偿划转放弃优先认购权的函》，决定放弃对上述拟划转股权的优先认购权。

2016 年 8 月 1 日，中油财务 2016 年第四次临时股东会审议通过了《关于中

油财务有限责任公司股权结构变更的议案》，同意上述股权无偿划转，并确认中

油财务的股本结构调整为中石油集团持股 40%，中石油股份持股 32%，中油资

本持股 28%。

2016 年 8 月 19 日，北京银监局下发了《关于中油财务有限责任公司变更股

权的批复》（京银监复[2016]459 号），本次股权调整后的股权结构为：中石油

集团，出资金额 333,250 万元，出资比例 40%；中石油股份，出资金额 266,600

万元，出资比例 32%；中油资本，出资金额 233,275 万元，出资比例 28%。

2016 年 8 月 31 日，北京市工商行政管理局向中油财务换发了《企业法人营

业执照》（统一社会信用代码：91110000100018558M）。

本次无偿划转完成后，中油财务的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中石油集团 333,250 40.00%

2 中石油股份 266,600 32.00%

3 中油资本 233,275 28.00%

合计 833,125 100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

中石油集团将持有的中油财务 28%股权划转至中油资本完成后，中油财务的

股权结构图如下：

212

中石油集团

100% 86.01%

中油资本 40% 中石油股份

28% 32%

中油财务

中油财务公司章程中不存在限制本次交易的内容。

（四）下属企业情况

1、中油财务子公司情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中油财务有 1 家一级子公司：

注册资本

序号公司名称持股比例住所成立日期

（万美元）

RM 4301-4306 43/F

Office Tower

中国石油财务（香

1 100% Convention Plaza 1 2008/3/5 40,000

港）有限公司

Harbour Rd Wanchai

Hong Kong

2、中油财务分支机构情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中油财务有 4 家分公司，其基本情况如下：

序号公司名称统一社会信用代码住所成立日期

黑龙江省大庆市

中油财务大庆分公

1 91230600716602832P 让胡路区胜利路 1999/7/23

司

1 号（0104）

中油财务吉林分公昌邑区通潭大路

2 912202016773072156 2008/7/23

司东端 A 座楼 8 层

中油财务沈阳分公沈阳市皇姑区辽

3 91210105715725099X 1999/6/2

司河街 10 号

西安长庆兴隆园

中油财务西安分公

4 91610132678644731X 小区文化广场西 2008/12/12

司

侧

（五）主营业务发展情况

213

1、主营业务概况

中油财务主要经营以下本外币金融业务：对成员单位办理财务和融资顾问、

信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准

的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投

资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应

的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；

从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机

构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；

经中国银行业监督管理委员会和国家外汇管理局批准，为中国石油天然气集团公

司实施境内外资金集中管理，为各成员单位办理结售汇、外币兑换及境内衍生产

品交易业务。

中油财务资产规模、收入、利润连续 13 年保持全行业第一，2015 年在财务

公司全行业首次评级中获评 A 级，2016 年再次获评 A 级。截至 2016 年 5 月 31

日，中油财务境内共设立 4 家分公司及 63 个业务受理处，境外共设立香港，新

加坡及迪拜 3 家子公司，争取更多境外业务资质。2015 年，中油财务资产总额

4,108.49 亿元，占全行业表内资产总额约 10%；实现营业总收入 169.97 亿元，占

全行业营业总收入约 11%；净利润 58.20 亿元，占全行业净利润约 10%。近几年，

中油财务获得了一系列业务资质，包括：成功上线电子汇票系统，新开展开立质

量保函和预付款保函；境外发行欧洲中期票据 15 亿美元，设立欧洲商票额度 20

亿美元，获批境内外汇衍生交易资格、跨境人民币资金池和外汇资金池业务资质；

获批开展非金融企业债务融资工具承销业务，是首批获准开展此项业务的 5 家财

务公司之一；同业拆借额度经央行批准提高至 54 亿元。

2、营业收入构成

2016年1-5月中油财务的营业总收入为63.74亿元，主要来源于信贷业务和投

资业务，上述两项业务的占营业总收入的比重为84.30%。报告期内，中油财务营

业总收入保持平稳，2015年度营业总收入为167.97亿元，同比增长4.13%。其中

信贷业务发展迅速，2015年信贷业务收入增长至102.75亿元，同比增长8.24%，

占营业收入总额61.18%。近几年，投资业务营业收入大致平稳，占比略有下滑。

214

报告期内，中油财务营业总收入构成情况如下：

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

信贷业务 4,369 10,276 9,493

投资业务 1,005 3,853 4,253

资金业务 664 1,482 1,615

中间业务 252 659 793

其他业务 85 527 -23

营业总收入 6,374 16,797 16,131

注：营业总收入未扣除利息支出及手续费及佣金支出

3、信贷业务

（1）信贷业务发展概况

中油财务的信贷业务主要包括在境内和境外从事的贷款及贴现业务。中油财

务贷款对象为企业集团内部成员单位。2016 年 1-5 月中油财务信贷收入合计 43.69

亿元，其中人民币业务占比 64.30%，外汇业务占比 35.70%。人民币业务中贷款

业务收入 27.88 亿元，贴现业务收入 0.21 亿元。2015 年度信贷业务收入 102.76

亿元，其中人民币贷款业务收入 64.33 亿元，同比增长 11.23%；贴现业务收入

0.68 亿元；外汇业务收入 37.74 亿元，同比增长 3.46%。2015 年自营贷款客户数

94 个，同比减少 35 个。报告期内，信贷业务收入分布具体如下；

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

一、人民币业务 2,809 6,501 5,845

其中：贷款 2,788 6,434 5,673

贴现 21 68 172

二、外汇业务 1,560 3,774 3,648

合计 4,369 10,276 9,493

（2）具体经营情况

发放贷款及垫款由贷款和贴现构成。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12

215

月 31 日、及 2016 年 5 月 31 日，中油财务贷款总额分别为 2,431.59 亿元、2,565.04

亿元和 2,906.91 亿元，占发放贷款及垫款总额的比例分别为 98.96%、99.44%和

99.19%。贴现总额分别为 25.52 亿元、14.37 亿元和 23.56 亿元，占发放贷款及垫

款总额的比例分别为 1.04%、0.56%和 0.81%。具体情况如下：

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

贷款 288,335 256,504 243,159

贴现 2,356 1,437 2,552

贷款和垫款总额 290,691 257,941 245,711

1）本外币贷款

中油财务的人民币信贷业务主要包括自营贷款、信贷资产转让、转贴现、贴

现等业务品种；外汇信贷业务主要包括外汇信托贷款等业务品种。截至 2016 年

5 月 31 日，人民币贷款总额 1,751.85 亿元，占比 60.27%，外币贷款折合人民币

1,155.06 亿元，占比 39.73%。截至 2015 年 12 月 31 日，人民币贷款总额 1,413.36

亿元，占比 54.8%，同比增长 27.3%，外币贷款折合人民币 1,166.04 亿元，占比

45.2%，同比下降 13.41%。报告期各期末，中油财务自营贷款规模按本外币划分

情况如下：

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

人民币自营贷款 175,185 141,336 111,008

外币自营贷款 115,506 116,604 134,702

合计 290,691 257,941 245,711

2）海外贷款

截至 2016 年 5 月 31 日，中油财务海外贷款总额 175.57 亿元。从海外贷款

的地区分布来看，主要集中于中亚及美洲地区。中亚地区贷款总额为 62.95 亿美

元，占比 35.85%，美洲地区的贷款总额为 24.45 亿美元，占比 13.93%。截至 2015

年 12 月 31 日，中油财务海外贷款规模 179.44 亿美元，同比下降 18.44%，主要

原因是莫桑比克等外汇贷款项目到期归还。报告期各期末，中油财务海外贷款地

216

区分布情况如下：

单位：百万美元

海外贷款地区分布 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

中亚 6,295 7,203 9,064

中东 1,560 1,174 1,165

非洲 238 239 2,281

亚太 698 748 3,560

美洲 2,445 2,444 2,018

其他 6,322 6,136 3,912

合计 17,557 17,944 22,000

3）按贷款用途划分

截至 2016 年 5 月 31 日，中油财务流动资金贷款规模为 2,458.05 亿元，占比

84.56%；固定资产贷款规模为 425.30 亿元，占比 14.63%；贴现规模为 23.56 亿

元，占比 0.81%。报告期各期末，中油财务贷款按用途的分布情况如下：

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

固定资产贷款 42,530 48,409 52,428

流动资金贷款 245,805 208,096 190,731

贴现 2,356 1,437 2,552

合计 290,691 257,941 245,711

4）按贷款行业划分

从贷款的行业分布看，中油财务的贷款行业投向相对较为集中。截至 2016

年 5 月 31 日，采掘业贷款规模为 1,161.92 亿元，占比为 39.97.%，制造业贷款规

模为 205.56 亿元，占比为 7.07%。报告期各期末，中油财务贷款按行业分布情况

如下：

单位：百万元

贷款行业分布 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

采掘业 116,192 163,363 148,985

制造业 20,556 22,821 16,998

交通运输、仓储和邮 185 25,638 175

217

贷款行业分布 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

政业

电力、燃气及水的生

9,240 9,761 44,557

产和供应业

其他行业 144,518 36,358 34,995

合计 290,691 257,941 245,711

（3）前五大贷款客户贷款占总贷款比重

2015年前五大贷款客户情况如下：

单位：百万元

占总贷款总

序号贷款客户名称客户所在行业

额比例

1 客户 A 采矿业（境外） 21.79%

2 客户 B 采矿业 19.77%

3 客户 C 金融业 9.27%

4 客户 D 采矿业 6.20%

5 客户 E 交通运输、仓储和邮政业（境外） 5.08%

2014年前五大贷款客户情况如下：

单位：百万元

占总贷款总

序号贷款客户名称客户所在行业

额比例

1 客户 A 采矿业（境外） 15.36%

2 客户 B 采矿业 12.62%

3 客户 C 金融业 8.95%

4 客户 D 采矿业（境外） 5.51%

5 客户 E 交通运输、仓储和邮政业（境外） 5.15%

4、投资业务

（1）投资业务发展概况

中油财务的投资业务主要包括在境内和境外从事的证券投资业务。2016年

1-5月，中油财务证券业务实现收入10.05亿元，期末证券投资资产余额429.34亿

元。2015年度实现收入38.53亿元，同比下降9.40%，主要由于2015年投资业务规

218

模有所下降。期末证券投资资产余额444.07亿元，同比下降25.2%。

（2）具体经营情况

从产品投向看，中油财务主要投向理财产品、信托产品、基金、企业债等产

品。截至2016年5月31日，证券投资资产余额为429.34亿元，其中债券类产品占

比22.49%，信托理财类产品占比57.48%，基金股票类产品占比18.28%。报告期

各期末，中油财务证券投资资产按产品具体分布如下：

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

固定收益产品

国债 2,873 2,863 2,854

金融债 1,504 2,104 735

企业债 5,263 4,715 4,748

可转债 15 19 763

信托产品 8,680 13,080 31,180

理财产品 16,000 14,000 8,100

基金 7,740 6,725 9,970

股票 109 124 598

其他投资 748 777 428

合计 42,934 44,407 59,377

5、资金业务

（1）资金业务发展概况

中油财务资金业务主要包括公司在境内和境外存放央行款项和存放同业等

业务。其中：香港公司绝大部分存放同业款项具有理财产品特征；同时中油财务

资金管理在确保安全支付的情况下，充分把握头寸资金出现暂时性充裕的机会，

进行证券逆回购操作，增加中油财务效益。2016年1-5月资金业务收入6.64亿元。

2015年，资金业务收入14.81亿元，同比下降8.23%。

（2）具体经营情况

报告期各期末，资金业务依照存放央行款项和存放同业款项的操作方法划

219

分，具体情况如下：

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

现金及存放中央银行

16,384 14,613 24,676

款项

存放同业款项 83,582 84,976 60,675

合计 99,966 99,589 85,350

6、中间业务

（1）中间业务发展概况

中油财务的中间业务主要包括在境内和境外委托贷款业务、代客外汇交易业

务以及开立保函等业务。2016 年 1-5 月，中油财务实现中间业务收入 2.52 亿元。

2015 年度，中间业务收入 6.59 亿元，同比下降 16.86%。

（2）具体经营情况

截至2016年5月31日，中油财务代理业务资产1,994.82亿元，其中受托贷款业

务是中油财务代理业务的主体业务，受托贷款资产规模1,993.61亿元，占代理业

务总资产的99.94%。截至2015年12月31日，受托贷款业务资产规模为2,486.83亿

元，占代理业务总资产的99.82%。报告期各期末，中油财务代理业务按业务类型

的划分如下：

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

受托贷款 199,361 248,683 258,464

受托投资 - - 7

代理现金 121 451 1,728

合计 199,482 249,134 260,199

7、存款业务

（1）存款业务发展概况

中油财务存款业务主要是吸收成员单位存款。近年来，中油财务存款规模稳

定增长。2015年客户家数达1,877家，平均存款规模达2,322亿元。

220

（2）具体经营情况

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年5月31日，中油财务向成员

单位吸收存款规模分别为2,133.69亿元、2,165.26亿元及2,412.52亿元。同业存放

分别为58.44亿元、65.19亿元及65.81亿元。吸收存款及同业存放具体情况如下：

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

吸收存款：

其中：活期存款 106,599 76,649 92,163

定期存款（含通知存款） 134,653 139,877 121,206

吸收存款小计 241,252 216,526 213,369

同业存放：

其中：银行 2,503 2,417 2,574

其他金融机构 4,078 4,102 3,270

同业存放小计 6,581 6,519 5,844

吸收存款及同业存放 247,832 223,045 219,212

8、结算业务

（1）业务发展概况

中油财务的结算业务主要包括办理成员单位同城结算、异地结算及资金池资

金管理业务。近年来，中油财务结算账户数稳步增长，截至2016年5月31日，结

算账户数量达2,418个，结算规模达6.81万亿元。

（2）具体经营情况

中油财务为集团各级成员企业办理结算收付，并汇聚形成庞大的内部资金

池。2009年以来，中油财务协助中石油集团建设大司库结算平台。全程参与中石

油集团大司库体系建设，作为司库统一结算平台和唯一对外收支通道，搭建了以

总分联动账户为主、限额账户为辅的账户架构，通过企业银行分账户、财务公司

银行总账户、企业财务公司内部账户的联动关系，实现了结算集中、账户信息集

中、资金实时归集等资金集中管理。2012年中石油集团司库一期正式上线。同时，

中油财务密切关注企业资金动向和结算需求，在为企业提供银行汇兑、封闭结算、

资金管理、存贷款、结售汇等常规业务的同时，完善结算和存款业务品种，开发

代发工资和年金缴扣等结算业务。

221

2015年末，企业开户数2,430个，全年结算笔数达523万笔，同比增长22.48%。

结算金额达18.40万亿元，同比下降25.20%。报告期各期末，中油财务结算业务

情况如下：

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

结算笔数（万笔） 207 523 427

结算金额（万亿元） 7 18 25

存续账户（个） 2,418 2,430 2,226

9、主营业务流程及业务模式

（1）信贷业务

信贷业务以收取息差为主要业务模式，具体流程如下：格式

（2）投资业务

投资业务以收取利息收入及投资收益回报为主要业务模式，债券一级市场投

资业务具体流程如下：

10、风险控制情况

（1）风险管理制度

中油财务成立以来，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。

1）完善风险管理工作体系

中油财务从风险分类识别、风险监测、风险分析、风险控制、风险报告和反

馈等方面入手，建立和完善了分层分级的风险管理组织体系。以风险分类、风险

识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，抓住风险防控流程的进口和出口两

个重点，逐步带动整个体系的建设。

2）完善业务风险管控机制

222

中油财务将风险控制工作向一线业务延伸，不断拓宽风险管控覆盖面，不断

丰富风险管控手段，从风险管理架构建设入手，按照业务种类分条线开展信贷业

务、授信业务、投资业务、交易业务风险管理，涵盖风险识别、分析、监测和控

制等内容。尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。

3）建立风险限额制度

中油财务通过授信、授权机制对信用风险、市场风险和流动性风险实施限额

管理，制定对各类和各级限额的内部审批程序和操作规程，根据业务性质、规模、

复杂程度和风险承受能力设定、定期审查和更新限额。

4）优化法律合规管控机制

中油财务进一步提升合同管理标准化，确保对重大决策事项进行法律论证，

研究法律基础关系，准确把握法律适用和风险防控重大问题。按照法律法规和监

管要求全面梳理公司制度，确保制度合法合规；针对监管检查、审计、内控发现

的问题，建立、完善各项制度，力求公司业务和管理事项制度全覆盖；全面系统

地掌握制度建设现状和问题，优化制度结构，深化制度管理，为公司规范管理提

供有效保障，确保公司业务发展在法规、制度框架下积极稳健、合法有序推进。

形成了以日常业务合同文本审查为核心，集监管政策监测、法律合规审查、法律

风险研判、法律事务管理于一体的法律管理工作机制。

5）加强内部审计职能

中油财务联合内控、风险管理、法务管理、分支机构管理等业务内容，针对

经营管理过程中产生的新情况新现象开展多角度、多层次、多方位的内部审计。

充分发挥保障作用，监督各项制度、计划的贯彻情况，为经营决策提供依据，揭

示经营管理薄弱环节，促进公司健全自我约束机制，监督经济责任的履行情况，

维护公司的合法权益。

（2）风险控制情况

中油财务主要风险包括流动性风险、信息系统风险以及利率风险。针对流动

性风险，中油财务采取各种风险预案，切实化解存款持续下降给公司带来的流动

性压力。面对流动性紧张状况，中油财务不断加强资金管理力度，通过优化资产

结构配置提高流动性，确保资金头寸支付。主要措施包括：1）密切关注中石油

223

集团和中石油股份两公司经营环境和现金流的变化，在保证头寸支付的情况下，

紧紧围绕公司经营目标，按照效率优先的原则，优化资产结构配置，提高资产配

置的流动性和盈利性，增强公司融资功能和资金运作的灵活性。2）加强资金计

划管理，做好每日资金收支计划，既确保公司结算和业务用款需要，又努力控制

货币资金规模，提高资金效率。3）加强同业合作，扩大综合授信规模，努力扩

大公司运营资金来源渠道和规模，增强结算支付保障能力。4）积极盘活存量金

融资产，加大市场操作力度，努力降本增效，提高资金使用效率，公司的头寸管

理和资金运作取得了良好的效果。

针对信息系统风险，中油财务进一步加快系统开发，全面提升电子商务系统

综合业务处理能力，顺利完成年度四次整体升级工作，进一步提升了信息系统的

支持水平、系统安全性和稳定性，为全面提升中油财务信息系统服务水平提供了

有力保障。

针对利率风险，随着利率市场化改革加快推进，中油财务完成了《关于利率

市场化应对机制的研究报告》，组织相关部门研究利率定价机制和利率风险管理，

结合融资成本、存款利率和期限、利率风险管理要求逐步建立内部利率定价机制。

（3）主要监管指标

报告期内，中油财务严格按照相关法律法规的规定，计算和编制各类监管报

表，主要监管指标符合监管标准。报告期内，中油财务主要监管指标如下：

指标名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日标准

资本充足率 13.11% 12.53% ≥10.5%

不良资产率 0.00% 0.00% ≤4%

不良贷款率 0.00% 0.00% ≤5%

资产损失准备充足率 353.40% 282.33% ≥100%

贷款损失准备充足率 381.56% 289.82% ≥100%

流动性比例 46.04% 50.33% ≥25%

担保比例 0.00% 0.00% ≤100%

（六）交易标的合法合规性

1、主要资产权属情况

（1）土地权属情况

224

截至 2016 年 5 月 31 日，中油财务共有 2 处土地使用权，具体情况如下：

序面积终止日

权证编号证载权利人坐落位置土地用途性质

号（m2）期

吉市国用吉林市昌邑

（ 2011 ）第区通潭大路其他商服

1 中油财务 350.99 出让 2041/8/22

220202003563 东端 A 座楼用地

号 8层

沈阳国用沈阳市于洪

中油财务

2 （ 2008 ）第区崇山东路 11.99 住宅出让 2053/6/1

沈阳分公司

YH1431 号 19 号 2132

（2）房产、无形资产权属情况

1）自有房产

截至 2016 年 5 月 31 日，中油财务本部有 2 处自有房产。具体情况如下：

序房产建筑面积

房产权证编号证载权利人坐落位置

号用途（㎡）

吉林市房权证昌字吉林市昌邑区通潭大路东

1 中油财务办公 1,080.38

第 YX20001118 号端 A 座楼 8 层

沈房权证于洪字第中油财务沈阳沈阳市于洪区崇山东路

2 住宅 99.97

007129 号分公司 19 号 2132

中油财务香港在香港拥有 5 处自有房屋，该等房屋权属清晰，不存在产权纠

纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，具体情况如下：

序号地址

Unit 4301 on 43Rd Floor, Office Tower Convention Plaza, No.1 Harbour Road, Hong

Kong, Lot No. 8593

Unit 4302 on 43Rd Floor, Office Tower Convention Plaza, No.1 Harbour Road, Hong

Kong, Lot No. 8593

Unit 4303 on 43Rd Floor, Office Tower Convention Plaza, No.1 Harbour Road, Hong

Kong, Lot No. 8593

Unit 4305 on 43Rd Floor, Office Tower Convention Plaza, No.1 Harbour Road, Hong

Kong, Lot No. 8593

Unit 4306 on 43Rd Floor, Office Tower Convention Plaza, No.1 Harbour Road, Hong

Kong, Lot No. 8593

2）租赁房产

截至 2016 年 5 月 31 日，中油财务承租 3 处房屋，其具体情况如下：

225

序租赁面积

出租方承租方座落位置用途租赁期限

号（㎡）

吉林市昌邑区通

中国石油吉林

中油财务吉林潭大路吉化经贸 2016/1/1-

1 石化矿区服务车库 83.8

分公司大厦 A 座 12、13# 2016/12/31

事业部

车库

大庆市让胡路区

大庆石油管理中油财务大庆 2015/1/1-

2 胜利路 1 号办公 1,042

局分公司 2019/12/31

（0104）

北京市东城区东 2012/1/1-

北京华昌置业

3 中油财务直门北大街 9 号办公 2013/12/31 3,068

有限责任公司

中油大厦（注）

注：租赁合同约定除非任意一方提出异议，合同效力自动延续。

3）商标权属和专利权属情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中油财务未拥有和被许可使用的或尚在申请过程中

的商标，无专利权。

4）计算机软件著作权情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中油财务未拥有和被许可使用的或尚在申请过程中

的计算机软件著作权。

2、流动资产情况（合并口径）

单位：百万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

货币资金 99,966 77.57% 99,589 81.43% 85,350 88.76%

以公允价值计量

且其变动计入当

5,565 4.32% 1,474 1.21% 9,203 9.57%

期损益的金融资

产

衍生金融资产 620 0.48% 709 0.58% 635 0.66%

应收利息 3,175 2.46% 1,010 0.83% 914 0.95%

其他应收款 19,478 15.11% 19,471 15.92% - -

待摊费用 11 0.01% 21 0.02% 25 0.03%

其他流动资产 61 0.05% 30 0.02% 35 0.04%

226

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

流动资产合计 128,876 100.00% 122,304 100.00% 96,162 100.00%

3、固定资产情况（合并口径）

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

一、账面原值小计 231 248 248

其中：房屋、建筑物 200 215 215

运输工具 14 16 18

计算机及电子设备 15 15 13

办公设备 3 2 2

二、累计折旧小计 41 49 44

其中：房屋、建筑物 16 22 17

运输工具 11 13 14

计算机及电子设备 12 12 11

办公设备 2 2 2

三、账面价值合计 189 199 204

其中：房屋、建筑物 183 193 198

运输工具 3 3 4

计算机及电子设备 2 3 2

办公设备 - - -

4、主要负债情况（合并口径）

单位：百万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

流动负债

※吸收存款及同

247,832 63.02% 223,045 61.69% 219,212 63.86%

业存放

※拆入资金 78,703 20.01% 61,433 16.99% 46,940 13.67%

衍生金融负债 380 0.10% 770 0.21% 364 0.11%

其他应付款 70 0.02% 40 0.01% 49 0.01%

※代理买卖证券 - - - - - -

227

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

款

※卖出回购金融

4,750 1.21% 5,000 1.38% - -

资产款

应付职工薪酬 35 0.01% 35 0.01% 34 0.01%

应付股利 13,773 3.50% 13,773 3.81% - -

应付利息 2,172 0.55% 1,731 0.48% 1,587 0.46%

应交税费 282 0.07% 267 0.07% 208 0.06%

预提费用 14 0.00% - - - -

流动负债合计 348,011 88.50% 306,094 84.66% 268,395 78.19%

非流动负债

递延收益 36 0.01% 40 0.01% 85 0.02%

应付债券 45,077 11.46% 55,319 15.30% 74,605 21.73%

递延所得税负债 124 0.03% 125 0.03% 185 0.05%

非流动负债合计 45,237 11.50% 55,484 15.34% 74,876 21.81%

负债合计 393,248 100.00% 361,578 100.00% 343,271 100.00%

5、对外担保情况

中油财务向中石油集团内成员单位提供担保经过中国银监会批准，属于中油

财务的常规业务之一。中油财务主要担保业务为开具保函。截至 2016 年 5 月 31

日，中油财务保函业务余额为 196,732.73 万元，没有除担保业务以外的违规担保

情况。

6、抵押、质押情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中油财务不存在抵押、质押的情况。

7、非经营性资金占用情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中油财务不存在关联方非经营性资金占用的情况。

8、合规经营及重大诉讼、仲裁情况

报告期内，中油财务不存在行政处罚。截至 2016 年 5 月 31 日，不存在争议

金额 1,000 万元以上的重大未了结诉讼和仲裁。

228

（七）最近两年一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 445,372 410,849 381,996

负债总额 393,248 361,578 343,271

所有者权益总额 52,125 49,271 38,725

归属于母公司所有

52,125 49,271 38,725

者权益

2、合并利润表主要数据

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 3,587 10,335 9,703

利润总额 4,369 6,855 6,655

净利润 3,780 5,820 5,432

归属于母公司股东

3,780 5,820 5,432

的净利润

扣除非经常性损益

后的归属于母公司 3,780 5,820 5,432

股东净利润

3、非经常性损益（合并口径）

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 - - -

计入当期损益的政府补助 - 2 2

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - - -

非经常性损益总额 - 2 2

减：所得税影响额 - - 1

减：少数股东权益影响额（税后） - 1 1

归属于公司普通股股东的非经常性损益净

- - -

额

归属于公司普通股股东的净利润 3,780 5,820 5,432

229

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

非经常性损益占比 - - -

2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月，中油财务确认的归属于公司普通股股东

的非经常性损益净额均为 0 百万元，对中油财务各期经营成果不存在重大影响。

（八）会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

中油财务的主要收入为利息收入、手续费及佣金收入。

利息收入确认是以权责发生制为基础，根据金融工具的实际利率或适用的浮

动利率于会计期末确认。利息收入包括任何折让或溢价摊销，或生息工具的初始

账面金额与其按实际利率基准计算的到期日金额之间的差异的摊销。因有客观证

据表明按该金融资产或金融负债的实际利率与名义利率分别计算各期的利息收

入相差很小，中油财务采用名义利率计量利息收入。

实际利率法是指按照金融资产和金融负债的实际利率计算其摊余成本及各

期利息收入或利息费用的方法。当贷款的本金或利息逾期超过 90 天时，将终止

按原有条款计算应计利息收入。然而，已作出减值准备的金融资产将继续按照计

算相关减值损失的未来现金流量折现率计算利息收入。

手续费及佣金收入确认以权责发生制为基础，在提供相关服务时按照约定的

费率或金额进行计量确认，计入当期损益。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

中油财务会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表编制基础，合并财务报表编制方法及范围

（1）财务报表的编制基础

财务报表以持续经营为基础编制。中油财务根据实际发生的交易和事项，按

照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、

企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在

此基础上编制财务报表。

230

中油财务之子公司中油财务香港执行《香港会计准则》。中油财务合并财务

报表时，对中油财务香港按照《企业会计准则》进行转换，并按照外币业务的核

算方法及折算方法进行折算调整。

（2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以控制为基础确定合并范围，所有子公司（包括中油财务所控

制的单独主体）均纳入合并财务报表。

中油财务以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合

并财务报表。在编制合并财务报表时，中油财务和子公司的会计政策和会计期间

保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。子公司所有者权益、当期净

损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权

益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。

在报告期内因中油财务合并增加的子公司或业务，则该子公司或业务合并日

或购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合

并现金流量表。

在报告期内因中油财务处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日

的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量表纳入合并现金流量表。

中油财务因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算

应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调

整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减

的，调整留存收益。

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处

置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算

的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资

本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（3）合并财务报表范围

截至 2016 年 5 月 31 日，中油财务合并报表范围内的子公司如下：

231

序

企业名称注册地业务性质注册资本持股比例表决权

号

中国石油财务金融服务 40,000

1 香港 100% 100%

（香港）有限公司业万美元

中国石油财务金融服务

2 迪拜 80 万美元 100% 100%

（迪拜）有限公司业

中国石油财务金融服务

3 新加坡 500 万美元 100% 100%

（新加坡）有限公司业

CNPC（HK）

英属维尔京特殊目的

4 OVERSEAS 1 美元 100% 100%

群岛公司

CAPITAL LTD.

CNPC（BVI）英属维尔京特殊目的

5 1 美元 100% 100%

ILIMITED 群岛公司

CNPC Gold Autumn 英属维尔京特殊目的

6 1 美元 100% 100%

Limited 群岛公司

CNPC General 英属维尔京特殊目的

7 1 美元 100% 100%

Capital Limited 群岛公司

注：序号 1 为中油财务之子公司，序号 2-7 为序号 1 之子公司

报告期内，中油财务合并财务报表范围没有变化。

4、重大会计政策或会计估计差异情况

截至 2016 年 5 月 31 日，石油济柴与中油财务不存在重大会计政策与会计估

计的差异情况。

5、行业特殊会计处理政策

中油财务不存在行业特殊会计处理政策。

（九）业务资质

1、金融许可证

截至 2016 年 5 月 31 日，中油财务持有银监会颁发的 00000014 号的金融机

构许可证；中油财务大庆分公司持有银监会大庆监管分局颁发的 00540032 号金

融许可证；中油财务吉林分公司持有银监会吉林监管局颁发的 00139484 号金融

许可证；中油财务西安分公司持有银监会陕西银监局颁发的 00195002 号金融机

构许可证。中油财务沈阳分公司持有银监会沈阳银监局颁发的 00230311 号金融

机构许可证。

232

2、其他主要业务资质

除上述业务资质外，中油财务及其子公司取得的其他与经营业务相关的经营

资质主要如下：

序企业

批复/通知书名称发证机关批文编号许可内容

号名称

批准经营以下外汇业务品种：

1. 外汇存款；

2. 外汇放款；

关于中油财务有限责（96）汇

中油国家外汇 3. 外汇借款；

1 任公司申请开办外汇管复字第

财务管理局 4. 外汇担保；

业务的批复 252 号

5. 资信调查、咨询、见证业务

上述业务仅限于中国石油天然气

总公司内部企业

关于中油财务有限责汇复

中油国家外汇

2 任公司开立境外外汇〔1999〕批准开立境外外汇账户

财务管理局

账户的批复 155 号

同意中国石油天然气集团公司实

国家外汇管理局关于施外汇资金境外集中运营管理。此

中国石油天然气集团汇复业务由中国石油天然气集团公司

中油国家外汇

3 公司实施集团外汇资（2004）授权中油财务有限责任公司作为

财务管理局

金集中运营管理的批 378 号集团公司境外资金管理中心，具体

复组织实施。批准对外放款额度 10

亿美元。

核准中油财务有限责任公司经营

范围为：对成员单位办理财务和融

资顾问、信用鉴证及相关的咨询、

代理业务；协助成员单位实现交易

款项的收付；经批准的保险代理业

务；对成员单位提供担保；办理成

员单位之间的委托贷款及委托投

中国银行业监督管理

银监复资；对成员单位办理票据承兑与贴

中油委员会关于中油财务

4 银监会〔2005〕现；办理成员单位之间的内部转账

财务有限责任公司调整业

50 号结算及相应的结算、清算方案设

务范围的批复

计；吸收成员单位的存款；对成员

单位办理贷款及融资租赁；从事同

业拆借；经批准发行财务公司债

券；承销成员单位的企业债券；对

金融机构的股权投资；有价证券投

资；成员单位产品的消费信贷、买

方信贷及融资租赁

5 中油国家外汇管理局关于国家外汇汇复批准实行境内经常项目外汇资金

233

序企业

批复/通知书名称发证机关批文编号许可内容

号名称

财务中国石油天然气集团管理局〔2007〕集中收付与管理试点

公司境内经常项目外 59 号

汇资金集中收付与管

理的批复

国家外汇管理局关于

汇复

中油中油财务有限责任公国家外汇

6 〔2007〕批准结售汇业务经营资格

财务司结售汇业务经营资管理局

282 号

格的批复

国家外汇管理局银行汇即备

中油国家外汇批准成为中国外汇交易中心银行

7 间即期外汇市场会员〔2007〕

财务管理局间即期外汇市场会员

资格备案通知书第 002 号

中国外汇

关于批准中油财务有

交易中心中汇交发

中油限责任公司成为中国

8 及全国银〔2007〕批准成为中国外汇交易中心会员

财务外汇交易中心会员的

行间同业 296 号

通知

拆借中心

中国银监会关于中油核准中油财务开办衍生产品交易

银监会

中油财务开办衍生产品交业务的普通类资格，交易品种包括

9 银监会 [2014]910

财务易业务普通类资格的远期结售汇、远期外汇买卖、外汇

号

批复掉期、货币掉期、利率掉期

中国外汇

关于批准中油财务有

交易中心中汇交发

中油限责任公司成为银行批准成为银行间外汇市场衍生品

10 及全国银 [2015]70

财务间外汇市场衍生品会会员

行间同业号

员的通知

拆借中心

国家外汇管理局关于

汇复

中油中油财务有限责任公国家外汇按照批准的业务范围开展衍生产

11 [2015]66

财务司开展人民币与外汇管理局品业务

号

衍生产品业务的批复

中国人民银行营业管跨境备同意对中国石油天然气集团公司

中油中国人民

12 理部跨境双向人民币 [2015]第开展跨境双向人民币资金池结算

财务银行

资金池备案通知书 39 号业务予以备案

同意对开展跨国公司外汇资金集

关于中国石油天然气国家外汇

京汇备中运营管理予以备案，同意备案开

中油集团公司开展外汇资管理局北

13 [2015]61 展的业务事项：境外外汇资金境内

财务金集中运营管理业务京外汇管

号归集；境内外汇资金集中管理；外

的备案通知书理部

债额度和对外放款额度集中调配

关于开展非金融企业中国银行中市协发

中油开展所属企业集团成员单位的非

14 债务融资工具承销业间市场交 [2015]103

财务金融企业债务融资工具承销业务

务有关事项的通知易商协会号

中油放债人牌照（Money 中华人民

15 0023/2016 境外合法放债

财务 Lenders Licence）共和国香

234

序企业

批复/通知书名称发证机关批文编号许可内容

号名称

香港港特别行

政区东区

裁判法院

（十）拟购买资产为股权时的说明

1、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利

2016 年无偿划转完成后，中油资本持有的中油财务股权权属清晰、完整，

不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法

强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

中油财务自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门

并获得相应批准。截至本独立财务顾问报告出具日，中油财务股东不存在虚假出

资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中油

财务自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其

公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法

存续的情形。

（十一）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

中油财务最近三年曾进行一次增资，未进行股权转让，具体情况如下：

1、增资情况

2016 年 7 月，中石油集团对中油财务增资 1,947,070.96 万元，其中 289,025.00

万元计入注册资本，1,658,045.96 万元计入资本公积。本次增资完成后，中油财

务注册资本变更为 833,125.00 万元。

2、股权转让情况

除将中石油集团持有的中油财务 28%股权无偿划转至中油资本外，最近三年

中油财务无股权转让情况。

3、最近三年的评估情况

235

中油财务最近三年存在一次评估，具体如下：

为了中石油集团对中油财务进行增资的评估目的，中企华以 2015 年 12 月

31 日为基准日，对中油财务评估基准日股东全部权益的市场价值进行评估，出

具了中企华评报字[2016]1217-01 号评估报告，该评估报告已经中石油集团备案。

4、本次交易评估与最近三年增资、交易、改制评估差异情况

本次交易以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，采用市场法对中油财务进行评

估，中油财务股东全部权益价值评估结果为 6,411,339.32 万元，增值额为

1,710,754.07 万元，增值率为 36.39%。

2016 年 8 月，中石油集团对中油财务增资 1,947,070.96 万元。在该次增资中，

经市场法评估，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，中油财务股东全部权益价

值评估结果为 3,665,431.39 万元，增值额为 967,699.28 万元，增值率为 35.87%。

本次交易评估与 2016 年增资评估所使用的市场法可比交易案例 PB 取值相

同。引起评估值不同主要是由于在市场法评估时，在两个评估基准日之间中油财

务净资产的差异导致。

（十二）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设

等有关报批事项

本次重组，中油财务不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批

事项。

中油财务已取得行业准入相关的业务资质。

（十三）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件

情况

本次交易石油济柴购买中油资本 100%股权无需中油财务其他股东同意；中

石油集团将所持中油财务 28%的股权无偿划转给中油资本已取得中油财务其他

股东的同意。

中油财务的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。

236

（十四）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，石油济柴将持有中油资本 100%股权，并将间接持有中油

财务 28%股权。中油财务将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由

其享有或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，中油财务与员工已缔

结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。

三、昆仑银行的基本情况

（一）基本情况

公司名称昆仑银行股份有限公司

公司类型其他股份有限公司（非上市）

成立日期 2002 年 12 月 9 日

注册资本 738,052.3495 万元

法定代表人蒋尚军

统一社会信用代码 91650200745209781T

住所新疆克拉玛依市世纪大道 7 号

经营期限 2002 年 12 月 9 日至 2026 年 5 月 29 日

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理

票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债

券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；

经营范围

从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险

业务；提供保险箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2002 年 12 月克拉玛依市城市信用社设立

2002 年 11 月 21 日，克拉玛依市财政局等 48 名股东签署了《克拉玛依市城

市信用社章程》，克拉玛依市城市信用社设立时注册资本为 5,521.70 万元。

2002 年 11 月 22 日，新疆华信有限责任会计师事务所出具华信会验字（2002）

071 号《验资报告》，截至 2002 年 11 月 4 日，克拉玛依市城市信用社已收到全

体股东缴纳的注册资本合计 55,216,980.67 元。各股东以货币出资 38,371,680.67

元；原克拉玛依市茂源城市信用社转入 6,262,800 元；原克拉玛依市融兴城市信

237

用社转入 10,582,500 元。

2002 年 12 月 4 日，中国人民银行克拉玛依市中心支行下发《关于同意克拉

玛依市城市信用社开业的批复》（克银金[2002]173 号），同意注销原茂源信用社

和原融兴信用社的独立法人地位，设立单一法人社的克拉玛依市城市信用社；核

定克拉玛依市城市信用社的注册资本为 5,521.70 万元；核定的克拉玛依市城市信

用社的业务经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结

算；办理票据贴现；代理发行、兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业

拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；

办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；办理经中国人民银行批准的

其他业务。

2002 年 12 月 9 日，克拉玛依市工商局向克拉玛依市城市信用社核发了《企

业法人营业执照》（注册号：6502001000512）。

克拉玛依市信用社设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 克拉玛依市财政局 1,000 18.11%

2 克拉玛依市克拉玛依区财政局 200 3.62%

3 克拉玛依市独山子区财政局 140 2.54%

4 克拉玛依市白碱滩区财政局 130 2.35%

5 克拉玛依市乌尔禾区财政局 30 0.54%

6 新疆石油管理局 821.17 14.87%

7 新疆石油局独山子石油化工总厂 500 9.05%

8 克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司 500 9.05%

9 新疆三联投资（集团）有限责任公司 500 9.05%

10 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 320 5.80%

11 新疆克拉玛依市迪马有限责任公司 150 2.72%

12 克拉玛依市恒基工程建设有限责任公司 100 1.81%

13 新疆永升建设工程有限责任公司 100 1.81%

14 新疆友邦工程建设有限责任公司 100 1.81%

15 克拉玛依市泰盛房地产开发有限公司 100 1.81%

16 新疆贝肯工业发展股份有限公司 60 1.09%

238

序号股东名称出资额（万元）股权比例

17 克拉玛依市商贸有限责任公司 60 1.09%

18 克拉玛依塔林工贸有限责任公司 56.7 1.03%

19 克拉玛依市三达有限责任公司 50 0.91%

20 克拉玛依市永安建筑安装总公司 50 0.91%

21 克拉玛依市独山子晟通热力有限责任公司 50 0.91%

22 独山子众鑫房地产开发有限公司 50 0.91%

23 独山子石化机械制造有限公司 50 0.91%

24 克拉玛依市黑豹工程有限责任公司 30 0.54%

25 独山子商贸公司 30 0.54%

26 克拉玛依市采丰实业有限责任公司 20 0.36%

27 独山子兴达实业公司 20 0.36%

28 独山子伊塔进口汽配公司 20 0.36%

29 独山子炼油化工建设（集团）有限公司 20 0.36%

30 克拉玛依市桑达实业总公司 16 0.29%

31 独山子电力技术开发公司 15 0.27%

32 新疆西部明珠实业总公司 14 0.25%

33 独山子石油化工总厂物业公司 10 0.18%

34 独山子鑫源有限责任公司 10 0.18%

35 新疆中太化工有限责任公司 10 0.18%

36 克拉玛依市创拓有限责任公司 10 0.18%

37 独山子源鑫石化有限公司 10 0.18%

38 克拉玛依市仟伴众有限责任公司 5 0.09%

39 新疆华生化工涂料有限公司 5 0.09%

40 克拉玛依市工程建设监理有限责任公司 2 0.04%

41 克拉玛依民乐商社 2 0.04%

42 克拉玛依市三重有限责任公司 2 0.04%

43 独山子源昌有限责任公司 1 0.02%

44 独山子隆达实业总公司 1 0.02%

45 独山子鸿雁公司 0.5 0.01%

46 独山子医学技术公司 0.5 0.01%

47 吴勇 89.58 1.62%

48 贾建军 60.25 1.09%

合计 5,521.70 100.00%

239

2、2004 年 7 月股权转让

2004 年 4 月 20 日，克拉玛依城市信用社股东大会通过决议，同意独山子兴

达有限责任公司、新疆独山子电力开发公司分别将其持有的克拉玛依市城市信用

社的 20 万元、15 万元出资额转让至独山子晟通热力有限责任公司；同意独山子

石化总厂物业公司将其持有的克拉玛依市城市信用社的 10 万元出资额转让至独

山子华茂实业建筑安装公司；同意新疆伊犁州伊塔进口汽车修配有限公司将其持

有的克拉玛依市城市信用社的 20 万元出资额转让至奎屯中汇商贸有限责任公

司；同意独山子邮电局鸿雁公司将其持有的克拉玛依市城市信用社的 0.5 万元出

资额转让至其主管单位克拉玛依市鸿雁旅游纪念品开发公司；同意克拉玛依市三

重有限责任公司将持有的克拉玛依市城市信用社的 2 万元出资额转让至其主管

单位华隆实业总公司。以上各方分别就前述各股权转让事项签订了《信用社股权

转让协议书》。

2004 年 7 月 13 日，克拉玛依市工商局向克拉玛依市城市信用社换发注册号

为 6502001000512 的《企业法人营业执照》。

克拉玛依市城市信用社本次股权转让后的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 克拉玛依市财政局 1,000.00 18.11%

2 克拉玛依市克拉玛依区财政局 200.00 3.62%

3 克拉玛依市独山子区财政局 140.00 2.54%

4 克拉玛依市白碱滩区财政局 130.00 2.35%

5 克拉玛依市乌尔禾区财政局 30.00 0.54%

6 新疆维吾尔自治区石油管理局 821.17 14.87%

7 新疆石油管理局独山子石油化工总厂 500.00 9.05%

8 克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司 500.00 9.05%

9 新疆三联投资（集团）有限责任公司 500.00 9.05%

10 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 320.00 5.80%

11 新疆克拉玛依市迪马有限责任公司 150.00 2.72%

12 克拉玛依市恒基工程建设有限责任公司 100.00 1.81%

13 新疆永升建设工程有限责任公司 100.00 1.81%

14 新疆友邦工程建设有限责任公司 100.00 1.81%

240

序号股东名称出资额（万元）股权比例

15 克拉玛依市泰盛房地产开发有限责任公司 100.00 1.81%

16 新疆贝肯工业发展股份有限公司 60.00 1.09%

17 克拉玛依市商贸有限责任公司 60.00 1.09%

18 克拉玛依塔林工贸有限责任公司 56.70 1.03%

19 克拉玛依市三达有限责任公司 50.00 0.91%

20 克拉玛依市永安建筑安装总公司 50.00 0.91%

21 克拉玛依市独山子晟通热力有限责任公司 85.00 1.54%

22 克拉玛依市独山子众鑫房地产开发有限公司 50.00 0.91%

23 独山子石化机械制造有限公司 50.00 0.91%

24 克拉玛依市黑豹工程有限责任公司 30.00 0.54%

25 独山子商贸公司 30.00 0.54%

26 新疆克拉玛依市采丰实业有限责任公司 20.00 0.36%

27 独山子炼油化工建设（集团）有限公司 20.00 0.36%

28 克拉玛依市桑达实业总公司 16.00 0.29%

29 新疆西部明珠实业总公司 14.00 0.25%

30 克拉玛依市独山子鑫源商贸有限责任公司 10.00 0.18%

31 新疆中太化工有限责任公司 10.00 0.18%

32 克拉玛依市创拓有限责任公司 10.00 0.18%

33 克拉玛依市独山子源鑫石化有限公司 10.00 0.18%

34 克拉玛依市仟伴众有限责任公司 5.00 0.09%

35 新疆华生化工涂料有限公司 5.00 0.09%

36 克拉玛依市工程建设监理有限责任公司 2.00 0.04%

37 克拉玛依市民乐商社 2.00 0.04%

38 克拉玛依市独山子源昌有限责任公司 1.00 0.02%

39 克拉玛依市独山子隆达实业总公司 1.00 0.02%

40 新疆独山子医学技术开发公司 0.50 0.01%

41 吴勇 89.58 1.62%

42 贾建军 60.25 1.09%

43 奎屯中汇商贸有限责任公司 20.00 0.36%

44 独山子华茂实业建筑安装公司 10.00 0.18%

45 克拉玛依市华隆实业总公司 2.00 0.04%

46 克拉玛依市鸿雁旅游纪念品开发公司 0.50 0.01

241

序号股东名称出资额（万元）股权比例

合计 5,521.70 100.00%

3、2006 年 5 月改制成立克拉玛依市商业银行

2005 年 9 月 17 日，克拉玛依市城市信用社召开第一届董事会第七次会议审

议并通过《关于克拉玛依市城市信用社重组改制成为克拉玛依市商业银行股份有

限公司的议案》，同意在克拉玛依市城市信用社基础上改制设立克拉玛依市商业

银行，并同意对克拉玛依市城市信用社进行清产核资和资产评估，根据清产核资

专项报告、资产评估报告书和净资产分配、股权处置方案等，对克拉玛依市信用

社原有股份股值确定折股后，与新股同股同价整体参股并入拟组建的克拉玛依市

商业银行。

2005 年 9 月 17 日，克拉玛依市城市信用社召开 2005 年临时股东会，会议

审议并通过了上述议案。

2005 年 12 月 30 日，中国银监会克拉玛依市监管分局下发了《关于同意筹

建克拉玛依市商业银行的批复》（克银监复[2005]33 号），同意克拉玛依市城市信

用社筹建成立克拉玛依市商业银行。

2006 年 2 月 14 日，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏

昌验字[2006]8-007 号），截至 2006 年 2 月 10 日，克拉玛依市商业银行（筹）已

收到全体股东缴纳的注册资本合计 10,066.62 万元，其中以净资产出资 5,668.62

万元，以货币资金出资 4,398.00 万元。

2006 年 2 月 21 日，克拉玛依市财政局等 19 家发起人股东签署《克拉玛依

市商业银行发起人协议书》，同意克拉玛依市商业银行拟在克拉玛依市城市信用

社改制的基础上发起设立，注册资本为 100,666,246.33 元。

2006 年 2 月 25 日，克拉玛依市商业银行召开创立大会暨第一次股东大会，

会议审议通过了《克拉玛依市商业银行股东大会议事规则》。

2006 年 5 月 17 日，中国银监会新疆监管局下发了《关于克拉玛依市商业银

行开业的批复》（新银监复[2006]128 号），同意克拉玛依市商业银行开业，并核

准《克拉玛依市商业银行股份有限公司章程》；克拉玛依市商业银行为股份有限

242

公司形式的城市商业银行，实行一级法人，统一核算、分级管理、授权经营的管

理体制；注册资本为 10,066.6 万元，法定代表人为谢鹏飞，住所为新疆克拉玛依

市友谊路 36 号；核准业务范围为吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，

办理国内外结算，办理票据承兑与贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、

承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，买卖、代理买卖外汇，

从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供

保管箱服务；经银监会批准的其他业务。

2006 年 5 月 30 日，克拉玛依市工商局向克拉玛依市商业银行换发《企业法

人营业执照》（注册号：6502001000512）。

克拉玛依市商业银行改制成立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 克拉玛依市财政局 2,076.61 20.63%

2 克拉玛依市克拉玛依区财政局 505.32 5.02%

3 克拉玛依市独山子区财政局 143.73 1.43%

4 克拉玛依市白碱滩区财政局 283.46 2.82%

5 克拉玛依市乌尔禾区财政局 30.80 0.31%

6 克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司 1,013.30 10.07%

7 新疆维吾尔自治区石油管理局 843.02 8.37%

8 新疆独山子石油化工总厂 513.30 5.10%

9 新疆三联投资集团有限公司 1,013.30 10.07%

10 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 1,008.51 10.02%

11 新疆克拉玛依市迪马有限责任公司 153.99 1.53%

12 克拉玛依市恒基工程建设有限责任公司 102.66 1.02%

13 新疆永升建设发展有限公司 102.66 1.02%

14 新疆友邦工程建设有限责任公司 102.66 1.02%

15 克拉玛依市泰盛房地产开发有限责任公司 202.66 2.01%

16 新疆贝肯工业发展股份有限公司 61.60 0.61%

17 克拉玛依市绿丰盐业蔬菜有限公司 61.60 0.61%

18 克拉玛依塔林工贸有限责任公司 58.21 0.58%

19 克拉玛依市三达有限责任公司 51.33 0.51%

20 克拉玛依市永安建筑安装总公司 51.33 0.51%

243

序号股东名称出资额（万元）股权比例

21 克拉玛依市独山子晟通热力有限责任公司 87.26 0.87%

22 克拉玛依市独山子众鑫房地产开发有限公司 51.33 0.51%

23 独山子石化机械制造有限公司 51.33 0.51%

24 克拉玛依市黑豹工程有限责任公司 30.80 0.31%

25 独山子商贸公司 30.80 0.31%

26 克拉玛依市采丰实业有限责任公司 20.53 0.20%

27 奎屯中汇商贸有限责任公司 20.53 0.20%

28 新疆炼化建设集团有限公司 20.53 0.20%

29 克拉玛依市桑达实业总公司 16.43 0.16%

30 新疆西部明珠实业总公司 14.37 0.14%

31 克拉玛依市鑫源商贸有限公司 11.29 0.11%

32 克拉玛依市独山子源鑫石化有限公司 10.27 0.10%

33 独山子华茂建筑安装公司 10.27 0.10%

34 新疆中太化工有限责任公司 10.27 0.10%

35 克拉玛依市创拓有限责任公司 10.27 0.10%

36 克拉玛依市仟伴众有限责任公司 5.13 0.05%

37 新疆华生化工涂料有限公司 5.13 0.05%

38 新疆天麒工程项目管理咨询有限责任公司 10.05 0.10%

39 克拉玛依市新特尔工贸有限责任公司 202.05 2.01%

40 克拉玛依市华隆实业总公司 2.05 0.02%

41 克拉玛依市隆达实业总公司 1.03 0.01%

42 克拉玛依市鸿雁旅游纪念品开发公司 0.51 0.01%

43 新疆独山子医学技术开发公司 0.51 0.01%

44 克拉玛依天圣实业总公司 200 1.99%

45 克拉玛依市新艺油田技术服务有限责任公司 30 0.30%

46 新疆克拉玛依宝硕管材有限公司 50 0.50%

47 克拉玛依市正诚有限公司 100 0.99%

48 克拉玛依市家佳乐有限责任公司 100 0.99%

49 克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司 30 0.30%

50 克拉玛依市国有资产投资经营有限责任公司 100 0.99%

51 新疆天北能源有限责任公司 300 2.98%

52 吴勇 91.96 0.91%

53 田军学 31.67 0.31%

244

序号股东名称出资额（万元）股权比例

54 樊红斌 30.18 0.30%

合计 10,066.62 100.00%

4、2008 年 12 月，增加注册资本

2007 年 3 月 17 日，克拉玛依市商业银行召开 2006 年年度股东大会，会议

审议并通过了关于克拉玛依市商业银行增资扩股 10,000 万元的议案。

2008 年 3 月 25 日，中国银监会新疆监管局下发《关于克拉玛依市商业银行

增资扩股实施方案的批复》（新银监复[2008]64 号），同意克拉玛依市商业银行的

增资扩股方案。

2008 年 9 月 24 日，中国银监会新疆监管局下发了《关于对克拉玛依市克拉

玛依区财政局和新疆汇信国际投资有限公司增持克拉玛依市商业银行股份的批

复》（新银监复[2008]216 号），同意克拉玛依市克拉玛依区财政局增持克拉玛依

市商业银行 505 万股，同意新疆汇信国际投资有限公司增持克拉玛依市商业银行

1,000 万股。此次增资扩股完成后，克拉玛依市克拉玛依区财政局累计持有克拉

玛依市商业银行 1,010 万股，新疆汇信国际投资有限公司累计持有克拉玛依市商

业银行 1,103 万股。

2008 年 12 月 26 日，中国银监会下发了《中国银监会关于克拉玛依市财政

局等四家单位增持克拉玛依市商业银行股份的批复》（银监复[2008]552 号），同

意克拉玛依市财政局增持克拉玛依市商业银行 2,063 万股，同意新疆石油管理局

增持克拉玛依市商业银行 1,200 万股，同意克拉玛依市城市建设投资发展有限公

司增持克拉玛依市商业银行 1,000 万股。

2008 年 12 月 30 日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具《验资报告》

（驰天会验字[2008]1-077 号），截至 2008 年 12 月 29 日，克拉玛依市商业银行

已收到克拉玛依市财政局等 20 家法人单位缴纳的新增注册资本（股本）合计

8,000 万元整，各股东均以货币资金出资。

2008 年 12 月 30 日，克拉玛依市工商局向克拉玛依市商业银行换发了《企

业法人营业执照》（注册号：650200040000052）。

245

本次增资完成后，克拉玛依市商业银行的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 克拉玛依市财政局 4,139.61 22.91%

2 新疆维吾尔自治区石油管理局 2,043.02 11.31%

3 克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司 2,013.30 11.14%

4 新疆汇信国际投资有限公司 1,103.17 6.11%

5 新疆三联投资（集团）有限责任公司 1,013.30 5.61%

6 克拉玛依市克拉玛依区财政局 1,010.32 5.59%

7 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 1,008.51 5.58%

8 克拉玛依市泰盛房地产开发有限公司 902.66 4.99%

9 克拉玛依市白碱滩区财政局 566.46 3.14%

10 新疆独山子石油化工总厂 513.30 2.84%

11 克拉玛依天圣工程建设有限责任公司 400.00 2.21%

12 新疆天北能源有限责任公司 300.00 1.66%

13 克拉玛依市正诚有限公司 300.00 1.66%

14 克拉玛依市独山子区财政局 293.73 1.63%

15 克拉玛依新特尔工贸有限责任公司 202.05 1.12%

16 克拉玛依市国有资产投资经营有限责任公司 200.00 1.11%

17 新疆克拉玛依市迪马有限责任公司 153.99 0.85%

18 新疆中太化工有限责任公司 109.27 0.61%

19 克拉玛依市恒基工程建设有限责任公司 102.66 0.57%

20 新疆永升建设发展有限责任公司 102.66 0.57%

21 克拉玛依市永安建筑安装总公司 101.33 0.56%

22 新疆皓泰工程建设有限公司 100.00 0.55%

克拉玛依市独山子区城市建设投资发展有限

23 100.00 0.55%

责任公司

克拉玛依市独山子区城市建设开发有限责任

24 100.00 0.55%

公司

25 克拉玛依市家佳乐有限责任公司 100.00 0.55%

26 克拉玛依市独山子晟通热力有限责任公司 87.26 0.48%

27 新疆贝肯工业发展股份有限公司 61.60 0.34%

28 独山子商贸公司 60.80 0.34%

29 克拉玛依市乌尔禾区财政局 60.80 0.34%

30 克拉玛依塔林工贸有限责任公司 58.21 0.32%

246

序号股东名称出资额（万元）股权比例

31 克拉玛依市三达有限责任公司 51.33 0.28%

32 独山子众鑫房地产开发有限公司 51.33 0.28%

33 独山子石化机械制造有限公司 51.33 0.28%

34 乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司 50.00 0.28%

35 新疆克拉玛依宝硕管材有限公司 50.00 0.28%

36 克拉玛依市玖鼎化工有限公司 40.00 0.22%

37 克拉玛依市准噶尔商场 30.80 0.17%

38 克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司 30.00 0.17%

39 克拉玛依市绿丰盐业蔬菜有限公司 30.80 0.17%

40 克拉玛依市黑豹工程有限责任公司 30.80 0.17%

41 克拉玛依市新艺油田技术服务有限责任公司 30.00 0.17%

42 克拉玛依市采丰实业有限责任公司 20.53 0.11%

43 奎屯中汇商贸有限责任公司 20.53 0.11%

44 新疆炼化建设集团有限公司 20.53 0.11%

45 克拉玛依市桑达实业总公司 16.43 0.09%

46 新疆西部明珠实业总公司 14.37 0.08%

47 克拉玛依市鑫源商贸有限公司 11.29 0.06%

48 克拉玛依市独山子源鑫石化有限公司 10.27 0.06%

49 独山子华茂建筑安装公司 10.27 0.06%

50 克拉玛依市创拓有限责任公司 10.27 0.06%

51 新疆天麒工程项目咨询管理有限责任公司 10.05 0.06%

52 克拉玛依市仟伴众有限责任公司 5.13 0.03%

53 新疆华生化工涂料有限公司 5.13 0.03%

54 克拉玛依市华隆公司 2.05 0.01%

55 克拉玛依市独山子隆达实业总公司 1.03 0.01%

56 克拉玛依市鸿雁旅游纪念品开发公司 0.51 0.00%

57 吴勇 91.96 0.51%

58 田学军 31.67 0.18%

59 樊红斌 30.18 0.17%

合计 18,066.62 100.00%

5、2009 年 4 月增加注册资本

2008 年 12 月 20 日，中石油集团下发《关于同意对克拉玛依市商业银行股

247

份有限公司增资扩股的函》（中油财函[2008]180 号），同意中石油集团向克拉玛

依市商业银行增资。

2009 年 1 月 17 日，克拉玛依市商业银行股东大会决议同意中石油集团独家

以现金方式向克拉玛依市商业银行增资扩股。

2009 年 1 月 19 日与 2009 年 3 月 23 日, 国务院国资委分别下发《关于同意

中国石油天然气集团公司入股克拉玛依市商业银行股份有限公司有关问题的函》

（产权函[2009]3 号）与《关于中国石油天然气集团公司入股克拉玛依市商业银

行股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2009]188 号），同意中石油集团入

股克拉玛依市商业银行。

2009 年 1 月 22 日，中国银监会新疆监管局下发《关于克拉玛依市商业银行

增资扩股方案的批复》（新银监复[2009]13 号），同意克拉玛依市商业银行的增资

扩股方案。

2009 年 4 月 13 日，中国银监会下发《中国银监会关于中国石油天然气集团

公司入股克拉玛依市商业银行的批复》（银监复[2009]108 号），同意中石油集团

入股克拉玛依市商业银行，克拉玛依市商业银行的注册资本从 18,067 万元变更

为 22,621 万元。

2009 年 4 月 15 日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所于出具《验资报告》

（驰天会验字[2009]1-023 号），截至 2009 年 4 月 15 日，克拉玛依市商业银行已

收到中石油集团以货币出资形式缴纳的新增注册资本合计 2,081,481,481.48 元，

克拉玛依市商业银行变更前注册资本为 180,666,246.33 元，变更后的注册资本为

2,262,147,727.81 元。

2009 年 4 月 23 日，克拉玛依市工商局向克拉玛依市商业银行换发了《企业

法人营业执照》（注册号：650200040000052）。

本次增资已办理工商变更登记。本次增资完成后，克拉玛依市商业银行的股

权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中石油集团 208,148.15 92.01%

248

序号股东名称出资额（万元）股权比例

2 克拉玛依市财政局 4,139.61 1.83%

3 新疆维吾尔自治区石油管理局 2,043.02 0.90%

4 克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司 2,013.30 0.89%

5 新疆汇信国际投资有限公司 1,103.17 0.49%

6 新疆三联投资集团有限公司 1,013.30 0.45%

7 克拉玛依市克拉玛依区财政局 1,010.32 0.45%

8 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 1,008.51 0.45%

9 克拉玛依市泰盛房地产开发有限责任公司 902.66 0.40%

10 新疆独山子石油化工总厂 651.90 0.29%

11 克拉玛依市白碱滩区财政局 566.46 0.25%

12 克拉玛依天圣工程建设有限责任公司 400.00 0.18%

13 新疆天北能源有限责任公司 300.00 0.13%

14 克拉玛依市正诚有限公司 300.00 0.13%

15 克拉玛依市独山子区财政局 293.73 0.13%

16 克拉玛依市国有资产投资经营有限责任公司 207.54 0.09%

17 克拉玛依市新特尔工贸有限责任公司 202.05 0.09%

18 新疆克拉玛依市迪马有限责任公司 153.99 0.07%

19 新疆中太化工有限责任公司 109.27 0.05%

20 永升建设集团有限公司 102.66 0.05%

21 新疆兴宇华安矿业投资有限责任公司 102.66 0.05%

22 克拉玛依市永安建筑安装总公司 101.33 0.05%

23 克拉玛依市家佳乐商贸有限责任公司 100.00 0.04%

24 新疆皓泰工程建设有限责任公司 100.00 0.04%

克拉玛依市独山子区城市建设投资发展有限

25 100.00 0.04%

责任公司

克拉玛依市独山子区城市建设开发有限责任

26 100.00 0.04%

公司

27 新疆贝肯工业发展股份有限公司 61.60 0.03%

28 克拉玛依市乌尔禾区财政局 60.80 0.03%

29 克拉玛依市独山子商贸公司 60.80 0.03%

30 新疆塔林投资（集团）有限责任公司 58.21 0.03%

31 克拉玛依市三达有限责任公司 51.33 0.02%

32 克拉玛依市独山子众鑫房地产开发有限公司 51.33 0.02%

33 乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司 50.00 0.02%

249

序号股东名称出资额（万元）股权比例

34 新疆克拉玛依宝硕管材有限公司 50.00 0.02%

35 克拉玛依市鑫宝投资有限责任公司 49.65 0.02%

36 克拉玛依市玖鼎石油科技有限公司 40.00 0.02%

37 克拉玛依市绿丰盐业蔬菜有限公司 30.80 0.01%

38 克拉玛依市准格尔商场 30.80 0.01%

39 克拉玛依市黑豹工程有限责任公司 30.80 0.01%

40 克拉玛依市建业有限责任公司 30.00 0.01%

41 克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司 30.00 0.01%

42 克拉玛依市昌泰投资有限责任公司 23.77 0.01%

43 克拉玛依市鑫源商贸有限公司 23.10 0.01%

44 新疆克拉玛依市采丰实业有限责任公司 20.53 0.01%

45 奎屯中汇商贸有限责任公司 20.53 0.01%

46 新疆炼化建设集团有限公司 20.53 0.00%

47 克拉玛依市隆达投资有限责任公司 17.50 0.01%

48 克拉玛依桑达实业总公司 16.43 0.01%

49 新疆西部明珠工程建设有限公司 14.37 0.01%

50 独山子华茂实业建筑安装公司 10.27 0.00%

51 克拉玛依市创拓有限责任公司 10.27 0.00%

52 新疆天麒工程项目管理咨询有限责任公司 10.05 0.00%

53 克拉玛依市仟伴众有限责任公司 5.13 0.00%

54 新疆华生化工涂料有限公司 5.13 0.00%

55 克拉玛依市华隆实业总公司 2.05 0.00%

56 吴勇 16.68 0.01%

57 田军学 23.05 0.01%

58 樊红斌 15.64 0.01%

合计 226,214.77 100.00%

6、2010 年 5 月增加注册资本

2010 年 2 月 25 日，克拉玛依市商业银行股东大会决议同意 2010 年增资扩

股相关事宜。

2010 年 4 月 2 日，中国银监会新疆监管局下发《关于克拉玛依市商业银行

增资扩股方案的批复》（新银监复[2010]71 号），同意克拉玛依市商业银行的增资

250

扩股方案。

2010 年 4 月 21 日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师

报字[2010]第 23539 号），截至 2010 年 4 月 21 日，克拉玛依市商业银行收到中

石油集团、克拉玛依市财政局等 43 家法人股东以货币出资形式缴纳的出资额

1,941,724,832.24 元，克拉玛依市商业银行变更前注册资本为 2,262,147,727.81 元，

变更后的注册资本为 4,203,872,560.05 元。

2010 年 5 月 7 日，克拉玛依市工商局向克拉玛依市商业银行换发了《企业

法人营业执照》（注册号：650200040000052）。

本次增资完成后，克拉玛依市商业银行的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中石油集团 365,736.91 87.00%

2 克拉玛依市财政局 20,992.77 4.99%

3 新疆维吾尔自治区石油管理局 2,043.02 0.49%

4 克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司 3,741.43 0.89%

5 新疆汇友控股集团股份有限公司 1,103.17 0.26%

6 新疆三联投资集团有限公司 5,238.78 1.25%

7 克拉玛依市克拉玛依区财政局 3,219.82 0.77%

8 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 1,008.51 0.24%

新疆泰盛投资有限公司（原名：新疆泰盛房

9 2,684.18 0.64%

地产开发有限责任公司）

10 新疆独山子石油化工总厂 651.90 0.16%

11 克拉玛依市白碱滩区财政局 1,052.68 0.25%

12 克拉玛依天圣工程建设有限责任公司 1,414.48 0.34%

13 新疆天北能源有限责任公司 557.51 0.13%

14 克拉玛依市正诚有限公司 1,899.79 0.45%

15 克拉玛依市独山子区财政局 1,216.99 0.29%

16 克拉玛依市国有资产投资经营有限责任公司 390.94 0.09%

17 克拉玛依市新特尔工贸有限责任公司 509.71 0.12%

18 新疆克拉玛依市迪马有限责任公司 153.99 0.04%

19 新疆中太化工有限责任公司 874.20 0.21%

20 永升建设集团有限公司 231.05 0.05%

251

序号股东名称出资额（万元）股权比例

21 新疆恒旭矿业投资有限责任公司 861.92 0.21%

22 克拉玛依市永安建筑安装总公司 234.45 0.06%

23 克拉玛依市家佳乐商贸有限责任公司 100.00 0.02%

24 新疆皓泰工程建设有限责任公司 856.98 0.20%

克拉玛依市独山子区城市建设投资发展有限

25 856.98 0.20%

责任公司

克拉玛依市独山子区城市建设开发有限责任

26 185.84 0.04%

公司

27 新疆贝肯能源工程股份有限公司 181.58 0.04%

28 克拉玛依市乌尔禾区财政局 112.98 0.03%

29 克拉玛依市独山子商贸公司 121.04 0.03%

30 新疆塔林投资（集团）有限责任公司 58.21 0.01%

31 克拉玛依市三达有限责任公司 229.62 0.05%

32 克拉玛依市独山子众鑫房地产开发有限公司 51.33 0.01%

33 乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司 50.00 0.01%

34 新疆克拉玛依宝硕管材有限公司 50.00 0.01%

35 克拉玛依市鑫宝投资有限责任公司 92.26 0.02%

克拉玛依市玖鼎石油科技有限公司（原名：

36 80.15 0.02%

克拉玛依市玖鼎化工有限公司）

37 克拉玛依市隆裕投资有限责任公司 58.30 0.01%

38 克拉玛依市绿丰盐业蔬菜有限公司 57.23 0.01%

39 克拉玛依市准噶尔商场 57.23 0.01%

40 克拉玛依市黑豹工程有限责任公司 30.80 0.01%

41 克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司 391.32 0.09%

42 克拉玛依市建业有限责任公司 55.75 0.01%

43 克拉玛依市昌泰投资有限责任公司 44.17 0.01%

44 克拉玛依市鑫源商贸有限公司 42.93 0.01%

45 新疆克拉玛依市采丰实业有限责任公司 40.58 0.01%

46 新疆炼化建设集团有限公司 20.53 0.01%

47 奎屯中汇商贸有限责任公司 38.16 0.00%

48 克拉玛依市隆达投资有限责任公司 32.53 0.01%

49 克拉玛依桑达实业总公司 16.43 0.00%

50 克拉玛依市万鑫投资有限责任公司 29.30 0.01%

51 新疆西部明珠工程建设有限公司 26.71 0.01%

252

序号股东名称出资额（万元）股权比例

52 克拉玛依市创拓有限责任公司 354.65 0.08%

53 独山子华茂实业建筑安装公司 10.27 0.00%

54 新疆天麒工程项目管理咨询有限责任公司 137.57 0.03%

55 新疆华生化工涂料有限公司 11.77 0.00%

56 克拉玛依市仟伴众有限责任公司 76.65 0.02%

57 克拉玛依市华隆实业总公司 3.82 0.00%

58 自然人股东（十九位） 5.39 0.00%

合计 420,387.26 100.00%

7、2011 年 5 月增加注册资本

2011 年 2 月 15 日，昆仑银行 2011 年第一次临时股东大会决议同意 2011 年

增资扩股相关事宜。

2011 年 1 月 24 日，中石油集团《总经理办公会议纪要》，同意本次增资扩

股相关事宜。

2011 年 4 月 2 日，中国银监会新疆监管局下发《关于昆仑银行股份有限公

司 2011 年增资扩股方案的批复》（新银监复[2011]67 号），同意昆仑银行的增资

扩股实施方案。

昆仑银行新增注册资本分两次到位。2011 年 4 月 15 日，立信会计师事务所

有限公司出具第一次出资的《验资报告》（信会师报字[2011]第 30189 号），截至

2011 年 4 月 15 日，昆仑银行收到中石油集团、克拉玛依市财政局等 21 家法人

股东以货币出资形式缴纳的出资额 1,993,523,322.13 元。2011 年 5 月 12 日，立

信会计师事务所有限公司于出具第二次出资的《验资报告》（信会师报字[2011]

第 30192 号）。截至 2011 年 5 月 12 日，昆仑银行收到新出资人新疆金融投资有

限公司、新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限公司和新疆维吾尔自治区融资

担保有限责任公司以货币出资形式缴纳的出资额 518,791,948.83 元。昆仑银行本

次出资之前的实收资本为 6,197,395,882.18 元。连同首次出资，昆仑银行本次出

资之后的注册资本为 6,716,187,831.01 元，实收资本为 6,716,187,831.01 元。

2011 年 5 月 30 日，中国银监会新疆监管局下发《关于昆仑银行股份有限公

司变更注册资本及修订章程的批复》（新银监复[2011]112 号），核准昆仑银行以

253

上注册资本的变更并修改公司章程有关部分。

2011 年 5 月 31 日，克拉玛依市工商局向昆仑银行换发了《企业法人营业执

照》（注册号：650200040000052）。

本次增资完成后，昆仑银行的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中石油集团 550,727.40 82.00%

2 克拉玛依市财政局 30,844.99 4.59%

3 新疆维吾尔自治区石油管理局 2,059.44 0.31%

克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公

4 3,741.43 0.56%

司

5 新疆汇友控股集团股份有限公司 1,103.17 0.16%

6 新疆三联投资集团有限公司 5,238.78 0.78%

7 克拉玛依市克拉玛依区财政局 3,219.82 0.48%

8 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 1,008.51 0.15%

9 新疆泰盛投资有限公司 4,288.29 0.64%

10 新疆独山子石油化工总厂 651.90 0.10%

11 克拉玛依市白碱滩区财政局 1,052.68 0.16%

12 克拉玛依天圣工程建设有限责任公司 2,259.80 0.34%

13 新疆天北能源有限责任公司 890.68 0.13%

14 克拉玛依市正诚有限公司 1,899.79 0.28%

15 克拉玛依市独山子区财政局 1,216.99 0.18%

克拉玛依市国有资产投资经营有限责任公

16 390.94 0.06%

司

17 克拉玛依市新特尔工程建设有限责任公司 509.71 0.08%

18 新疆克拉玛依市迪马有限责任公司 153.99 0.02%

19 新疆中太化工有限责任公司 1,396.63 0.21%

20 永升建设集团有限公司 231.05 0.03%

21 新疆恒旭矿业投资有限责任公司 861.92 0.13%

22 克拉玛依市永安建筑安装总公司 234.45 0.03%

23 克拉玛依市家佳乐商贸有限责任公司 100.00 0.01%

24 新疆皓泰工程建设有限责任公司 1,369.12 0.20%

克拉玛依市独山子区城市建设投资发展有

25 856.98 0.13%

限责任公司

254

序号股东名称出资额（万元）股权比例

克拉玛依市独山子区城市建设开发有限责

26 296.89 0.04%

任公司

27 新疆贝肯能源工程股份有限公司 181.58 0.03%

28 克拉玛依市乌尔禾区财政局 112.98 0.02%

29 克拉玛依市独山子商贸公司 193.37 0.03%

30 新疆塔林投资（集团）有限责任公司 58.21 0.01%

31 克拉玛依市三达有限责任公司 366.84 0.05%

克拉玛依市独山子众鑫房地产开发有限公

32 51.33 0.01%

司

33 乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司 50.00 0.01%

34 新疆克拉玛依宝硕管材有限公司 50.00 0.01%

35 克拉玛依市鑫宝投资有限责任公司 136.82 0.02%

36 克拉玛依市玖鼎石油科技有限公司 128.05 0.02%

37 克拉玛依市隆裕投资有限责任公司 86.92 0.01%

38 克拉玛依市绿丰盐业蔬菜有限公司 91.44 0.01%

39 克拉玛依市准噶尔商场 91.44 0.01%

40 克拉玛依市黑豹工程有限责任公司 30.80 0.00%

41 克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司 391.32 0.06%

42 克拉玛依市建业有限责任公司 89.07 0.01%

43 克拉玛依市昌泰有限责任公司 67.42 0.01%

44 克拉玛依市鑫源商贸有限公司 42.93 0.01%

45 新疆克拉玛依市采丰实业有限责任公司 40.58 0.01%

46 新疆炼化建设集团有限公司 20.53 0.00%

47 奎屯中汇商贸有限责任公司 38.16 0.01%

48 克拉玛依市隆达投资有限责任公司 49.34 0.01%

49 克拉玛依市万鑫投资有限责任公司 40.06 0.01%

50 新疆西部明珠工程建设有限公司 42.67 0.01%

51 克拉玛依市创拓有限责任公司 354.65 0.05%

52 独山子华茂实业建筑安装公司 10.27 0.00%

53 新疆天麒工程项目管理咨询有限责任公司 219.78 0.03%

54 新疆华生化工涂料有限公司 11.77 0.00%

55 克拉玛依市仟伴众有限责任公司 76.65 0.01%

56 克拉玛依市华隆实业总公司 3.82 0.00%

57 新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司 9,852.22 1.47%

255

序号股东名称出资额（万元）股权比例

新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限

58 19,704.43 2.93%

责任公司

59 新疆金融投资有限公司 22,322.54 3.32%

60 其他自然人股东 5.39 0.00%

合计 671,618.78 100.00%

8、2013 年增加注册资本

2013 年 3 月 28 日，昆仑银行股东大会决议同意 2013 年资本补充实施方案。

2013 年 5 月 7 日，中国银监会新疆监管局下发《中国银监会新疆监管局关

于昆仑银行增资扩股方案的批复》（新银监复[2013]55 号），同意昆仑银行的增资

扩股方案。

2013 年 5 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（信会师报字[2013]第 130384 号），截至 2013 年 5 月 10 日，昆仑银行收到中石

油集团、克拉玛依市财政局等 11 家法人股东以货币出资形式缴纳的出资额

664,335,664.34 元。昆仑银行变更前注册资本为 6,716,187,831.01 元，实收资本为

6,716,187,831.01 元，变更后注册资本为 7,380,523,495.35 元，实收资本为

7,380,523,495.35 元。

2013 年 12 月 30 日，克拉玛依市工商局向昆仑银行换发了《企业法人营业

执照》（注册号：650200040000052）。

本次增资完成后，昆仑银行的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中石油集团 569,014.16 77.10%

2 克拉玛依市财政局 33,896.04 4.59%

3 中海集团投资有限公司 29,334.23 3.97%

4 新疆金融投资有限公司 22,322.54 3.02%

新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责

5 19,704.43 2.67%

任公司

6 山东省国有资产投资控股有限公司 15,241.25 2.07%

7 新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司 9,852.22 1.33%

8 新疆三联投资集团有限公司 5,238.78 0.71%

256

序号股东名称出资额（万元）股权比例

9 新疆泰盛鑫融投资有限公司 4,338.29 0.59%

10 克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司 3,741.43 0.51%

11 克拉玛依市克拉玛依区财政局 3,219.82 0.44%

12 克拉玛依天圣工程建设有限责任公司 2,259.80 0.31%

13 新疆维吾尔自治区石油管理局 2,059.44 0.28%

14 克拉玛依市正诚有限公司 1,899.79 0.26%

15 新疆中太化工有限责任公司 1,396.63 0.19%

16 皓泰投资集团有限责任公司 1,369.12 0.19%

17 克拉玛依市独山子区财政局 1,216.99 0.16%

18 新疆汇友控股集团股份有限公司 1,103.17 0.15%

19 克拉玛依市白碱滩区财政局 1,052.68 0.14%

20 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 1,008.51 0.14%

21 新疆天北能源有限责任公司 890.68 0.12%

22 新疆恒旭矿业投资有限责任公司 861.92 0.12%

克拉玛依市独山子区城市建设投资发展有限

23 1,055.58 0.14%

责任公司

24 新疆独山子石油化工总厂 651.90 0.09%

25 克拉玛依市新特尔工程建设有限责任公司 509.71 0.07%

26 克拉玛依市国有资产投资经营有限责任公司 390.94 0.05%

27 克拉玛依市三达有限责任公司 366.84 0.05%

28 克拉玛依市创拓有限责任公司 354.65 0.05%

29 克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司 446.58 0.06%

克拉玛依市独山子区城市建设开发有限责任

30 296.89 0.04%

公司

31 克拉玛依市永安建筑安装总公司 234.45 0.03%

32 永升建设集团有限公司 231.05 0.03%

33 新疆天麒工程项目管理咨询有限责任公司 219.78 0.03%

34 克拉玛依市独山子商贸公司 263.30 0.04%

35 新疆贝肯能源工程股份有限公司 181.58 0.02%

36 新疆克拉玛依市迪马有限责任公司 153.99 0.02%

37 克拉玛依市鑫宝投资有限责任公司 136.82 0.02%

38 克拉玛依市玖鼎石油科技有限公司 163.02 0.02%

39 克拉玛依市乌尔禾区财政局 112.98 0.02%

40 克拉玛依市鑫源商贸有限公司 179.97 0.02%

257

序号股东名称出资额（万元）股权比例

41 克拉玛依市家佳乐商贸有限责任公司 100.00 0.01%

42 克拉玛依市绿丰盐业蔬菜有限公司 91.44 0.01%

43 克拉玛依市准噶尔商场 91.44 0.01%

44 克拉玛依市建业有限责任公司 89.07 0.01%

45 克拉玛依市隆裕投资有限责任公司 86.92 0.01%

46 克拉玛依市仟伴众有限责任公司 76.65 0.01%

47 克拉玛依市昌泰投资有限责任公司 67.42 0.01%

48 新疆塔林投资（集团）有限责任公司 58.21 0.01%

49 克拉玛依市独山子众鑫房地产开发有限公司 51.33 0.01%

50 克拉玛依市隆达投资有限责任公司 49.34 0.01%

51 新疆西部明珠工程建设有限公司 60.15 0.01%

52 新疆克拉玛依市采丰实业有限责任公司 40.58 0.01%

53 克拉玛依市万鑫投资有限责任公司 40.06 0.01%

54 奎屯中汇商贸有限责任公司 38.16 0.01%

55 克拉玛依市黑豹工程有限责任公司 30.80 0.00%

56 新疆炼化建设集团有限公司 20.53 0.00%

57 新疆华生化工涂料有限公司 18.77 0.00%

58 独山子华茂实业建筑安装公司 10.27 0.00%

59 克拉玛依市华隆实业有限责任公司 3.82 0.00%

60 自然人股东持股合计 55.39 0.01%

合计 738,052.35 100.00%

9、2016 年股权无偿划转

2016 年 5 月 30 日，中石油集团下发《关于昆仑银行股份有限公司等 5 家金

融企业股权无偿划转的通知》（中油资[2016]199 号）的批复，中石油集团决定将

其持有昆仑银行的所有股份（约占昆仑银行股本总额的 77.10%）无偿划转至中

油资本。

2016 年 7 月 16 日，昆仑银行第一次临时股东会审议通过《关于中国石油天

然气集团公司无偿划转其所持昆仑银行股份有限公司股份的议案》，同意上述股

权无偿划转。

2016 年 8 月 11 日，中国银监会新疆监管局下发《中国银监会新疆监管局关

258

于昆仑银行变更股权的批复》（新银监复[2016]93 号），同意中石油集团将其所持

昆仑银行 77.10%的股份（5,690,141,618.63 股股份）无偿划转至中油资本并核准

中油资本的股东资格。

本次无偿划转完成后，昆仑银行的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中油资本 569,014.16 77.10%

2 克拉玛依市财政局 35,061.71 4.75%

3 中海集团投资有限公司 29,334.23 3.97%

4 新疆金融投资有限公司 22,322.54 3.02%

新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责

5 19,704.43 2.67%

任公司

6 山东省国有资产投资控股有限公司 15,241.25 2.07%

7 新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司 9,852.22 1.33%

8 新疆三联投资集团有限公司 5,238.78 0.71%

9 新疆泰盛鑫融投资有限公司 4,338.29 0.59%

10 克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司 3,741.43 0.51%

11 克拉玛依市克拉玛依区财政局 3,219.82 0.44%

12 克拉玛依天圣工程建设有限责任公司 2,259.80 0.31%

13 新疆维吾尔自治区石油管理局 2,059.44 0.28%

14 克拉玛依市正诚有限公司 1,899.79 0.26%

15 新疆中太化工有限责任公司 1,396.63 0.19%

16 皓泰投资集团有限责任公司 1,369.12 0.19%

17 克拉玛依市独山子区财政局 1,216.99 0.16%

18 新疆汇友控股集团股份有限公司 1,103.17 0.15%

19 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 1,008.51 0.14%

20 新疆天北能源有限责任公司 890.68 0.12%

21 新疆恒旭矿业投资有限责任公司 861.92 0.12%

克拉玛依市独山子区城市建设投资发展有限

22 1,055.58 0.14%

责任公司

23 新疆独山子石油化工总厂 651.90 0.09%

24 克拉玛依市鼎泰建设（集团）有限公司 509.71 0.07%

25 克拉玛依市国有资产投资经营有限责任公司 390.94 0.05%

26 克拉玛依市三达有限责任公司 366.84 0.05%

259

序号股东名称出资额（万元）股权比例

27 克拉玛依市创拓有限责任公司 354.65 0.05%

28 克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司 419.74 0.06%

克拉玛依市独山子区城市建设开发有限责任

29 296.89 0.04%

公司

30 克拉玛依市永安建筑安装总公司 234.45 0.03%

31 永升建设集团有限公司 231.05 0.03%

32 新疆天麒工程项目管理咨询有限责任公司 219.78 0.03%

33 克拉玛依市独山子商贸公司 263.30 0.04%

34 新疆贝肯能源工程股份有限公司 181.58 0.02%

35 新疆克拉玛依市迪马有限责任公司 153.99 0.02%

36 克拉玛依市鑫宝投资有限责任公司 136.82 0.02%

37 克拉玛依市玖鼎石油科技有限公司 163.02 0.02%

38 克拉玛依新宏投资管理有限公司 206.82 0.03%

39 克拉玛依市家佳乐商贸有限责任公司 100.00 0.01%

40 克拉玛依市绿丰盐业蔬菜有限公司 91.44 0.01%

41 克拉玛依市准噶尔商场 91.44 0.01%

42 克拉玛依市建业能源股份有限公司 89.07 0.01%

43 克拉玛依市隆裕投资有限责任公司 86.92 0.01%

44 克拉玛依市仟伴众有限责任公司 76.65 0.01%

45 克拉玛依市昌泰投资有限责任公司 67.42 0.01%

46 新疆塔林投资（集团）有限责任公司 58.21 0.01%

47 克拉玛依市独山子众鑫房地产开发有限公司 51.33 0.01%

48 克拉玛依市隆达投资有限责任公司 49.34 0.01%

49 新疆西部明珠工程建设有限公司 60.15 0.01%

50 新疆克拉玛依市采丰实业有限责任公司 40.58 0.01%

51 克拉玛依市万鑫投资有限责任公司 40.06 0.01%

52 奎屯中汇商贸有限责任公司 38.16 0.01%

53 克拉玛依市黑豹工程有限责任公司 30.80 0.00%

54 新疆炼化建设集团有限公司 20.53 0.00%

55 新疆华生化工涂料有限公司 18.77 0.00%

56 克拉玛依市独山子华茂实业建筑安装公司 10.27 0.00%

57 克拉玛依市华隆实业有限责任公司 3.82 0.00%

58 李欣 50.00 0.01%

260

序号股东名称出资额（万元）股权比例

59 王毅敏 1.03 0.00%

60 寇宏艳 0.82 0.00%

61 杨菁 0.51 0.00%

62 余铭 0.51 0.00%

63 丁红艳 0.31 0.00%

64 许连华 0.21 0.00%

65 谢雄 0.21 0.00%

66 安明忠 0.21 0.00%

67 顾秀贞 0.21 0.00%

68 马健芳 0.21 0.00%

69 余志和 0.21 0.00%

70 杜玉清 0.21 0.00%

71 闫新萍 0.21 0.00%

72 王福强 0.10 0.00%

73 李进峰 0.10 0.00%

74 葛兴万 0.10 0.00%

75 高亿涛 0.10 0.00%

76 史金库 0.10 0.00%

77 赵学毅 0.05 0.00%

合计 738,052.35 100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

截至本独立财务顾问报告出具日，中油资本是昆仑银行的控股股东，中石油

集团是昆仑银行的实际控制人。昆仑银行股权结构图如下：

中石油集团

100%

其他法人股东中油资本其他自然人股东

22.90% 77.10% 0.0075%

昆仑银行

261

昆仑银行公司章程中不存在限制本次交易的内容。

（四）下属企业情况

1、昆仑银行子公司情况

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑银行子公司如下表所示：

注册资本

序号公司名称持股比例住所成立日期

（万元）

乐山市夹江县漹

乐山昆仑村镇银

1 80.00% 城镇王水井街1 2010/12/2 5,000.00

行有限责任公司

号

新疆塔城地区额

塔城昆仑村镇银

2 54.57% 敏县友好路208 2011/4/18 3,206.90

行有限责任公司

号

2、昆仑银行分支机构情况

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑银行共有 79 家分支机构，包括 8 家一级分支

机构（含国际业务结算中心），其基本情况如下：

序营业执照注册号/社会信

名称地址成立日期

号用代码

昆仑银行国际业务结算北京市西城区金融

1 911101023180659123 2014/10/14

中心大街 1 号 B 座 1 层

新疆伊犁州伊宁市

2 昆仑银行伊犁分行 91654002MA775CK54A 2015/12/29

斯大林街 23 号

新疆克拉玛依市世

3 昆仑银行克拉玛依分行 91650200556451800Q 2010/5/26

纪大道 7 号

昆仑银行克拉玛依友谊新疆克拉玛依市友

4 916502007486950842 2003/5/28

路支行谊路 98 号

昆仑银行克拉玛依幸福新疆克拉玛依市幸

5 91650200748697872N 2003/5/28

路支行福路副 3 号商铺

新疆克拉玛依市准

昆仑银行克拉玛依准噶

6 91650200686482023N 噶尔路 224 号新天地 2009/4/7

尔西路支行

商业街

昆仑银行克拉玛依胜利新疆克拉玛依市胜

7 91650200748695092W 2003/5/28

路支行利路 118-36 号

新疆克拉玛依市前

昆仑银行克拉玛依钟楼

8 91650200748695105J 进新村（天成广场 1、 2003/5/28

支行

2、3、4 号商铺）

昆仑银行克拉玛依南新新疆克拉玛依市泽

9 91650200663624412P 2007/2/9

路支行福 A16-105 号

262

序营业执照注册号/社会信

名称地址成立日期

号用代码

新疆克拉玛依市克

昆仑银行克拉玛依新城

10 9165020067020378X2 拉玛依区胜利路 33 2007/12/18

支行

号

新疆克拉玛依市独

昆仑银行克拉玛依大庆

11 91650202748697856X 山子区大庆东路 14 2003/5/28

路支行

号

昆仑银行克拉玛依南京新疆克拉玛依市独

12 91650202693410415A 2009/8/26

路支行山子区南京路 21 号

新疆克拉玛依市独

昆仑银行克拉玛依准南

13 91650202748697864Q 山子区大庆西路 46 2003/5/28

路支行

号

昆仑银行克拉玛依中兴新疆克拉玛依市白

14 916502047486962046 2003/5/28

路支行碱滩区花园路 36 号

昆仑银行克拉玛依昆仑新疆克拉玛依市友

15 91650200580246321R 2011/10/9

路支行谊路 115 号

昆仑银行克拉玛依跃中新疆克拉玛依市白

16 916502045893016812 2012/1/6

路支行碱滩区跃中路 1 号

昆仑银行克拉玛依分行新疆克拉玛依市金

17 916502005991942931 2012/8/21

金龙镇支行龙镇永盛路 6 号

昆仑银行克拉玛依油建新疆克拉玛依市油

18 91650200313483998L 2015/1/20

支行建路 8 号

昆仑银行克拉玛依园林新疆克拉玛依市塔

19 91650200313484018G 2015/1/20

社区支行河路 117 号

昆仑银行克拉玛依南湖新疆克拉玛依市白

20 91650200328763212B 2015/8/25

社区支行桦路 338-1-18 号

昆仑银行克拉玛依绿色克拉玛依市吉祥路

21 91650200MA775BKN90 2015/12/21

康城社区支行 63-116 号

乌鲁木齐市经济技

22 昆仑银行乌鲁木齐分行 91650100693438776U 术开发区中亚南路 2009/11/3

68 号

新疆乌鲁木齐市米

昆仑银行乌鲁木齐石化

23 916501005605001930 东区石化中颐街二 2010/7/12

支行

区

昆仑银行乌鲁木齐石油新疆乌鲁木齐市西

24 91650100560500281E 2010/7/12

新村支行环北路 2219 号

新疆乌鲁木齐经济

昆仑银行乌鲁木齐西钻

25 916501005605494566 技术开发区喀什西 2010/10/20

支行

路 752 号

昆仑银行乌鲁木齐友好新疆乌鲁木齐市友

26 91650100576238644T 2011/6/22

支行好北路 739 号

昆仑银行乌鲁木齐高新乌鲁木齐市天津北

27 9165010059916166X3 2013/6/29

区支行路西五巷 99 号

263

序营业执照注册号/社会信

名称地址成立日期

号用代码

新疆昌吉州阜康市

准东石油基地宾南

28 昆仑银行准东支行 91652302072200896Y 2013/6/25

西路准东采油厂四

区

新疆乌鲁木齐经济

技术开发区喀纳斯

昆仑银行乌鲁木齐软件

29 9165010031345111X5 湖北路 455 号新疆软 2014/12/19

园支行

件园创智大厦 B 座 1

楼

新疆昌吉州昌吉市

30 昆仑银行昌吉支行 91652300313382863G 长宁南路 69 号（晶 2014/12/10

彩城 6#楼一层）

新疆乌鲁木齐新市

昆仑银行乌鲁木齐迎宾

31 91650100333188005A 区迎宾路 1466 号莱 2015/1/28

路社区支行

茵庄园

新疆乌鲁木齐市五

昆仑银行乌鲁木齐五一

32 91650100333065080B 一路 160 号迎宾楼大 2015/5/7

路支行

堂吧

昆仑银行乌鲁木齐前进新疆乌鲁木齐市天

33 916501003288160974 2015/8/6

路支行山区前进路 58 号

新疆乌鲁木齐高新

昆仑银行乌鲁木齐长春

34 91650100MA77596G76 区长春南路（街）东 2015/12/3

路小微支行

一巷北一层 119 号

新疆昌吉州阜康市

昆仑银行阜康瑶池路社瑶池路元森国际花

35 91652302MA775M7Q05 2016/3/4

区支行园小区 11 幢住宅底

商一层 05 号

黑龙江省大庆市让

36 昆仑银行大庆分行 91230607556111929C 2010/6/4

胡路区西宾路 172 号

黑龙江省大庆市让

胡路区马鞍山乘风

230604100091756

37 昆仑银行大庆炼化支行西路 21 号（中国石 2011/8/2

油大庆炼化公司培

训综合楼一楼）

黑龙江省大庆市龙

38 昆仑银行大庆石化支行 91230603583811277F 2011/9/28

凤区兴化大街 427 号

黑龙江省大庆市龙

39 昆仑银行大庆龙凤支行 9123060358382203X3 2011/11/2

凤区龙凤大街 142 号

230604100093903 黑龙江省大庆市让

40 昆仑银行大庆远望支行 2011/12/16

胡路区西湖街 18 号

黑龙江省大庆市让

41 昆仑银行大庆奥林支行 912306045927330049 2012/4/26

胡路区民营科技园

264

序营业执照注册号/社会信

名称地址成立日期

号用代码

奥林国际公寓

D-04.05 号楼商服 10

黑龙江省大庆市萨

42 昆仑银行大庆东风支行 91230602052850162D 尔图区东风新村纬 2012/8/14

二路 35 号

黑龙江省大庆市让

230604100099148 胡路区新潮佳苑一

43 昆仑银行大庆新潮支行 2012/11/15

期 S3 商服楼商服 2、

230604100098766 黑龙江省大庆市让

44 昆仑银行大庆东湖支行 2012/10/16

胡路区天湖路 10 号

黑龙江省大庆市高

昆仑银行大庆东城银座

45 230607100058122 新区银座尚品商场 2012/12/25

支行

一层商服 40 号

黑龙江省大庆市让

46 昆仑银行大庆乘风支行 230604100100627 胡路区乘风大街 210 2013/3/14

号

黑龙江省大庆市让

昆仑银行大庆让胡路支 230604100103919

47 胡路区西静路南 13 2013/10/21

行

号商住楼 4 号商服

黑龙江省大庆市龙

凤区龙凤北大街 202

号、204 号、206 号

昆仑银行大庆东城领秀

48 230603000025329 及其相邻的龙腾路 2014/1/14

支行

10 号、12 号（东城

领秀锦绣园 J 座商服

6-10 号）

黑龙江省大庆市红

230605000019605 岗区红城国际小区

49 昆仑银行大庆红岗支行 2014/10/23

A1 栋 4 号、5 号、6

号商服

昆仑银行大庆八百垧支黑龙江省大庆市红

50 230605000019816 2015/1/4

行岗区八百垧南路 8 号

黑龙江省大庆市让

胡路区创业城居住

昆仑银行大庆创业城支区 A6-37#、38#、39#、

51 230604000115425 2015/3/9

行 A#、B#底层商服高层

住宅楼商服 13 和商

服 14

西安市凤城四路 73

52 昆仑银行西安分行 916101325660073755 号长庆苏里格大厦 B 2010/12/9

座

265

序营业执照注册号/社会信

名称地址成立日期

号用代码

西安市凤城四路长

昆仑银行西安兴隆园支

53 91610132596312821H 庆油田老年活动中 2012/5/30

行

心一层

西安市高新区高新

昆仑银行西安高新技术 91610131057101574H

54 路 56 号高新电信广 2012/11/5

产业开发区支行

场裙楼 1-2 层南侧

西安市高陵区长庆

油田龙凤园小区东

昆仑银行西安泾河工业

55 916101170653132433 门长庆泾河园物业 2013/4/22

园支行

服务处办公楼北侧

一、二层

昆仑银行西安泾渭科技西安泾河工业园泾

56 91610117081015502Y 2013/11/12

产业园支行欣园二区西门南侧

昆仑银行西安西关正街西安市莲湖区西关

57 916101043111884852 2014/8/19

支行正街 92 号

昆仑银行西安含光路支西安市雁塔区含光

58 91610113322319313E 2015/1/20

行南路 232 号一、二层

西安市碑林区兴庆

昆仑银行西安兴庆路支

59 91610103333641711W 路中段 97 号一、二 2015/4/20

行

层

高陵县泾渭新城泾

昆仑银行西安泾渭苑社环南路长庆泾渭苑

60 610126200004987 2015/3/16

区支行二区门面房 1 号和 2

号

高陵县泾河工业区

昆仑银行西安泾渭一区

61 610126200005248 长庆泾渭苑一区广 2015/6/18

社区支行

场门面房一号

西安市高陵区泾河

昆仑银行西安龙凤园社

62 91610117MA6TY29TXK 工业区长庆龙凤园 2015/6/18

区支行

广场 B-106

西安市经济技术开

发区凤城九路与文

昆仑银行西安海珀兰轩

63 91610132MA6TXJ751E 景路十字海珀兰轩 2016/2/2

社区支行

社区临街商铺

4-10103 号

西安市未央区东风

昆仑银行西安未央湖花路西段长庆未央大

64 91610112MA6TXJGJ36 2016/2/4

园支行厦北楼一层临街商

铺

陕西省咸阳市渭城

昆仑银行西咸新区秦汉

65 91610404MA6XM3NX2T 区金旭路长庆石化 2016/3/23

新城支行

生活区大门东侧临

266

序营业执照注册号/社会信

名称地址成立日期

号用代码

街商铺

新疆巴州库尔勒市

66 昆仑银行库尔勒分行 91652800556464986E 人民东路华誉商务 2010/6/13

大厦 1 至 3 层

库尔勒市库尉公司

东侧新城区中油集

昆仑银行库尔勒新城支 652800140001265

67 团东方地球物理勘 2011/8/19

行

探塔里木前线指挥

部综合楼

新疆喀什地区泽普

昆仑银行塔西南石油支

68 916531000531634798 县奎依巴格镇迎宾 2012/9/18

行

路 8-2 号

新疆巴州库尔勒市

昆仑银行库尔勒塔里木

69 91652800068829907E 塔指石油小区多功 2013/6/4

石油支行

能厅

新疆巴州库尔勒市

昆仑银行库尔勒香梨大 652800140001499

70 香梨大道 30 号 2014/7/9

道支行

1-1-16、17

新疆巴州库尔勒市

昆仑银行库尔勒塔里木

71 916528013134445184 塔里木油田生活小 2015/1/4

石油小区小微支行

区五区

新疆巴州库尔勒市

昆仑银行库尔勒人民东 652801140000147 人民东路 56 号巴州

72 2015/7/30

路支行人民医院门诊综合

楼西北侧底层

新疆巴州库尔勒市

昆仑银行库尔勒石化大建设辖区石化大道

73 91652801MA775YRK1M 2016/4/20

道支行 44 号米兰春天 15 号

楼 14 至 19 号商铺

新疆哈密地区哈密

石油基地六区建设

74 昆仑银行吐哈分行 916522005564549992 2010/5/28

银行综合楼西侧裙

楼

新疆吐鲁番市鄯善

昆仑银行吐哈分行鄯善石油基地信息产业

75 91650400564398819L 2011/1/18

石油支行处大楼北侧一楼底

商

新疆哈密地区哈密

昆仑银行吐哈分行哈密

76 9165220057624194XC 市广东路领先世纪 2011/7/12

市广东路支行

大厦一楼底商

77 昆仑银行吐哈分行哈密 91652200057746698R 哈密市吐哈石油基 2013/1/16

267

序营业执照注册号/社会信

名称地址成立日期

号用代码

石油基地南区支行地信息产业处一楼

底商

新疆哈密地区哈密

昆仑银行吐哈分行哈密

78 91652200095506986B 市红星西路秋林可 2014/3/11

市迎宾路支行

园 4 号楼底商

新疆哈密地区哈密

昆仑银行吐哈分行哈密

79 916522003134427235 市南部循环经济园 2014/12/24

市南湖工业园区支行

区

（五）主营业务发展情况

1、主营业务概况

昆仑银行从事的主要业务包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；

办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、

承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；

从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供

保险箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

昆仑银行近三年业务发展平稳，资产总额 2013 年、2014 年和 2015 年年复

合增长率超过 8%，营业收入年均复合增长率约为 5%，贷款总额年均复合增长

率超过 18%；存款总额年均复合增长率约为 4%。根据中国银监会的统计数据，

2015 年昆仑银行资产总额占城商行资产总额的比重为 1.28%，在 2015 中国城市

商业银行 Top100 中排名第 21 位。

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑银行拥有企业客户 22,400 家，产融结合客户

8,241 家。昆仑银行沿“一带一路”覆盖区域实施物理网点建设。截至 2016 年 5

月 31 日，昆仑银行共有分支机构 79 家，分行 8 家，支行 71 家，地区分布涵盖

克拉玛依、乌鲁木齐、哈密、库尔勒、吐鲁番、喀什、昌吉、伊犁、西安、大庆、

咸阳、北京等区域。

2、营业收入构成

昆仑银行业务范围涵盖传统银行的业务类型。报告期内，昆仑银行营业收入

268

构成情况如下：

单位：百万元

营业收入业务分布

业务种类 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

公司金融 830 2,551 2,243

个人金融 247 565 453

金融市场 1,186 1,989 2,649

国际业务 337 1,136 2,038

合计 2,600 6,242 7,384

昆仑银行的营业收入主要来源于公司金融业务和金融市场业务。2015 年，

公司金融业务实现营业收入 25.51 亿元，占营业净收入的比重为 40.87%；金融市

场业务实现营业净收入 19.89 亿元，占营业净收入的比重为 31.87%。报告期内，

昆仑银行各项业务稳健发展，经营业绩稳中有增，产融特色进一步显现。其中尤

其以公司金融、个人金融业务发展较为迅速。

3、昆仑银行的营业模式及主要业务流程

（1）昆仑银行的营业模式

昆仑银行主要通过在信贷业务中收取息差的方式和在中间业务中收取手续

费收入的方式获得盈利。

（2）主要业务流程

昆仑银行公司贷款业务的主要流程如下：

昆仑银行个人贷款主要流程如下：

4、公司金融业务

（1）公司金融业务发展概况

269

昆仑银行公司金融业务主要包括公司贷款、公司存款、结算、投资银行等业

务。2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月，昆仑银行公司金融业务实现营业净收入

分别为 22.43 亿元、25.51 亿元和 8.30 亿元。

（2）客户基础

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑银行拥有企业客户 22,400 家，其中，大型企

业客户 865 家，占比 3.86%；中型企业客户 1,688 家，占比 7.54%；小微型企业

客户 19,847 家，占比 88.60%。报告期各期末，昆仑银行公司银行业务客户情况

如下：

2016 年 2015 年 2014 年

指标

5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

企业客户数（个） 22,400 20,872 17,075

大型企业客户数（个） 865 806 661

中型企业客户数（个） 1,688 1,573 1,287

小微型企业客户数（个） 19,847 18,493 15,128

产融结合是昆仑银行公司金融业务的一大特色。截至 2016 年 5 月 31 日，昆

仑银行产融结合客户达 8,241 家，其中核心客户 410 家，产业链客户 7,831 家。

报告期各期末，昆仑银行产融客户情况如下：

2016 年 2015 年 2014 年

指标

5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

核心客户（个） 410 394 336

产业链客户（个） 7,831 7,300 5,910

产融客户合计（个） 8,241 7,694 6,246

（3）公司贷款业务

1）贷款规模

2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月，昆仑银行一般类公司贷款业务规模逐年

上升，分别为 489.96 亿元、558.43 亿元和 504.78 亿元。

2）贷款分类情况

①按公司规模划分

270

大中型公司贷款一直是昆仑银行公司贷款组合中占比最大的部分，逐年发展

平稳。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 5 月 31 日，大中

型公司贷款余额分别为 432.18 亿元、472.94 亿元和 428.28 亿元。近两年一期大

中型公司贷款占昆仑银行全部贷款余额的比例均超过 84%。近年来，小微型企业

贷款迅速增长，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 5 月 31 日，

小微型企业贷款余额分别为 57.78 亿元、85.50 亿元和 76.51 亿元。报告期各期末，

昆仑银行一般类公司贷款余额按公司规模划分情况如下：

单位：百万元

2016 年 2015 年 2014 年

指标

5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

公司贷款 50,478 55,843 48,996

-大型企业 26,405 28,702 29,805

-中型企业 16,423 18,592 13,413

-小微型企业 7,651 8,550 5,778

注：上述表格数据不包括票据贴现。

②按行业划分

昆仑银行的公司贷款主要投放于以下行业：制造业，采矿业，批发和零售业，

电力、热力、燃气及水生产和供应业等。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12

月 31 日和 2016 年 5 月 31 日，昆仑银行于上述四个行业的贷款余额占昆仑银行

贷款总额的比例分别为 68.41%、62.58%、62.65%，行业集中度相对较高，但整

体来看行业集中度逐步有所优化。报告期各期末，昆仑银行一般类公司贷款余额

按行业划分情况如下：

单位：百万元

2016 年 2015 年 2014 年

对公贷款行业分布

5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

采矿业 8,495 10,381 11,196

制造业 9,548 9,977 11,729

批发和零售业 8,423 7,768 4,829

电力、热力、燃气及水生产和供应业 5,163 6,820 5,762

建筑业 4,347 4,669 3,386

271

租赁和商务服务业 2,684 3,431 2,907

交通运输、仓储和邮政业 4,006 3,244 2,624

水利、环境和公共设施管理业 1,562 2,324 1,509

房地产业 2,042 1,748 1,069

教育 1,001 1,001 1,007

其他 3,207 4,480 2,978

合计 50,478 55,843 48,996

注：上述表格数据不包括票据贴现。

③前五大贷款客户贷款占总贷款比重

截至 2016 年 5 月 31 日前五大贷款客户情况如下：

单位：百万元

占总贷款和垫款

序号贷款客户名称客户所在行业余额

总额比例

1 客户 1 房地产业 1,010 2.06%

2 客户 2 教育 1,000 2.04%

3 客户 3 批发和零售业 950 1.94%

4 客户 4 采矿业 898 1.83%

5 客户 5 制造业 810 1.65%

截至 2015 年 12 月 31 日前五大贷款客户情况如下：

单位：百万元

占总贷款和垫款

序号贷款客户名称客户所在行业余额

总额比例

1 客户 1 批发和零售业 1,710 1.94%

2 客户 2 教育 1,000 1.13%

3 客户 3 批发和零售业 960 1.09%

4 客户 4 采矿业 899 1.02%

5 客户 5 批发和零售业 775 0.91%

截至 2014 年 12 月 31 日前五大贷款客户情况如下：

单位：百万元

272

占总贷款

序号贷款客户名称客户所在行业余额

余额比例

1 客户 1 采矿业 1,400 1.92%

2 客户 2 教育 1,000 1.37%

3 客户 3 批发和零售业 980 1.34%

4 客户 4 制造业 836 1.14%

5 客户 5 水利、环境和公共设施管理业 835 1.14%

④特色产品、优势产品

产融结合是昆仑银行公司金融业务的重点特色业务。近年来，昆仑银行产融

特色业务深入推进，与中石油主业结合紧密，全面推广商信通、油企通等特色业

务，“昆仑快车”系列产融特色业务产品体系不断丰富，产融业务经营业绩大幅

提升。2015 年，全行产融贷款余额 218 亿元，占比对公贷款 40%，其中油企通

贷款余额 85 亿元。产融贷款平均收益率 5.52%，较全行对公贷款收益率高 0.36

个百分点。

（4）公司存款业务

1）存款规模

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 5 月 31 日，昆仑银

行公司存款余额分别为 811.26 亿元、985.45 亿元和 996.58 亿元。

2）公司存款分类情况

报告期内，昆仑银行公司活期存款规模保持稳定， 2014 年 12 月 31 日、2015

年 12 月 31 日和 2016 年 5 月 31 日在公司存款中的占比分别为 60.94%、64.20%

和 62.63%。昆仑银行定期存款规模保持稳定，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12

月 31 日和 2016 年 5 月 31 日，定期存款在公司存款中的占比分别为 39.06%、

35.80%和 37.37%。报告期各期末，昆仑银行公司存款余额分类如下：

单位：百万元

指标 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

公司存款 99,658 98,545 81,126

-活期存款 62,413 63,265 49,442

273

-定期存款 37,245 35,280 31,684

（5）现金管理业务

昆仑银行围绕集团客户资金的运营特点提供集账户管理、收付款管理、流动

性管理、投融资管理、供应链金融等多项金融服务产品。

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑银行现金管理业务签约集团达到 8 家，签约成

员单位 264 家。报告期内，昆仑银行现金管理业务情况如下：

2016 年 2015 年 2014 年

指标

5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

集团客户 8家 8家 7家

成员客户 264 家 297 家 210 家

结算笔数 18 万笔 43 万笔 23 万笔

5、个人金融业务

（1）个人金融业务发展概况

昆仑银行个人金融业务主要包括个人贷款、个人存款、结算、代收付、代理

保险、基金等业务。2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月，昆仑银行个人金融业务

实现营业收入分别为 4.53 亿元、5.65 亿元和 2.47 亿元。

截至 2015 年 12 月 31 日，昆仑银行个人储蓄存款余额为 306.94 亿元，同比

增长 26.65%；昆仑银行个人贷款余额为 55.31 亿元，同比增长 45.94%。

（2）客户基础

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑银行拥有个人客户 1,386,913 户，其中个人贷

款客户 25,218 户。报告期各期末，昆仑银行个人银行业务客户情况如下：

2016 年 2015 年 2014 年

指标

5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

个人客户数（人） 1,386,913 1,329,705 1,080,619

个人存款客户（人） 1,382,874 1,328,296 1,080,619

个人贷款客户（人） 25,218 15,195 9,662

（3）个人贷款业务

274

1）个人贷款规模

截至 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月，昆仑银行个人贷款规模分别为 37.90

亿元、55.31 亿元和 73.72 亿元。

2）个人贷款分类情况

报告期内，昆仑银行个人贷款业务实现快速增长。昆仑银行个人贷款主要包

括经营贷款和住房贷款，其中住房贷款占比较高，2014 年 12 月 31 日、2015 年

12 月 31 日和 2016 年 5 月 31 日，住房贷款余额占个人贷款余额的比例分别为

60.77%、63.89%、57.43%，经营贷款余额占个人贷款余额的比例分别为 21.61%、

16.56%、15.60%。报告期各期末，昆仑银行个人贷款余额分类情况如下：

单位：百万元

2016 年 2015 年 2014 年

指标

5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

个人贷款 7,372 5,531 3,790

-经营贷款 1,150 916 819

-住房贷款 4,234 3,534 2,303

-其他 1,988 1,081 668

3）特色产品、优势产品

近年来，昆仑银行逐渐丰富个人贷款产品，个人贷款产品数量从 2013 年的

11 项扩展到了 2015 年的 18 项，形成“石油职工信用贷款”、“石油职工子女留

学贷款”、“农户经营贷款”等特色业务品种。其中石油职工信用贷款是昆仑银行

研发的一款专门面向中石油集团及其下属单位在职员工的个人消费类贷款产品，

具有“无抵押，无担保，额度高，利率优，期限长，手续简便”的优势。

昆仑银行根据实际业务需求，对个人贷款业务产品做出增加灵活还款方式、

延长部分个人贷款产品贷款年限、取消农户联保贷款准入门槛、拓宽担保方式等

多方面的细节调整，进一步推动个人贷款业务的发展。在电子银行业务方面，昆

仑银行推出昆仑银行门户网站、网上银行在线申请个人贷款等功能，积极进行个

人贷款与互联网相结合的创新实践。

（4）个人存款业务

275

1）个人存款规模

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 5 月 31 日，昆仑银行个

人存款规模分别为 242.35 亿元、306.94 亿元和 341.32 亿元。

2）个人存款分类情况

报告期内，昆仑银行个人存款业务规模保持快速增长。活期存款由 2014 年

的 86.26 亿元增长至 2016 年 5 月 31 日的 106.73 亿元；定期存款由 2014 年的 156.09

亿元增长至 2016 年 5 月 31 日的 234.59 亿元。报告期内，昆仑银行活期存款业

和定期存款业务发展稳定，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 5

月 31 日，昆仑银行个人存款业务中活期存款占比分别为 35.59%、35.49%和

31.27%，定期存款占比分别为 64.41%、64.51%和 68.73%。报告期各期末，昆仑

银行个人存款分类情况如下：

单位：百万元

2016 年 2015 年 2014 年

指标

5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

个人存款 34,132 30,694 24,235

-活期存款 10,673 10,892 8,626

-定期存款 23,459 19,802 15,609

3）特色产品、优势产品

自 2012 年 4 月起，昆仑银行陆续推出“昆仑智能通”系列产品，主要包括智

能通知存款、智能转账、智能定活、智能定活两便、智能增利存等。客户主要通

过与银行签订指定智能协议，约定账户保留金额的方式，实现活期与七天通知、

定期、定活两便存款间的互转，增加收益减少利息损失的同时，节省业务办理时

间。2016 年 1 月，针对中高端及以上级别客户，昆仑银行推出惠利存产品。惠

利存产品对起存金额在 20 万元（含）-50 万元、50 万元（含）-200 万元、200

万元（含）以上的不同档位存款，实现分级设定利率，为存款客户提供差异化服

务。

（5）借记卡业务

1）业务规模

276

报告期内，昆仑银行借记卡发卡量快速增长，从 2014 年年发卡量 34.25 万

张迅速增长至 2015 年年发卡量 50.30 万张，2016 年 1-5 月发卡量为 14.87 万张；

2016 年 5 月 31 日，昆仑银行借记卡累计发卡量超过 190 万张。借记卡年交易额

也呈现快速增长的趋势，从 2014 年的 873.12 亿元增长至 2015 年的 963.81 亿元。

报告期内，昆仑银行借记卡业务情况如下：

指标 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

借记卡发卡量（张） 148,701 502,964 342,498

借记卡交易额（百万元） 44,627 96,381 87,313

注：表内借记卡发卡量数据和借记卡交易额皆为当期数据。

2）特色产品、优势产品

为满足客户日益增长的金融需求，昆仑银行建立了银行卡特色化业务和产品

体系，针对矿区生活服务、集团公务管理、旅游出行等客户服务需求，研发具有

集成多样功能的特色银行卡，成为昆仑银行吸收储蓄存款的重要载体。昆仑银行

的银行卡由最初的磁条卡发展到如今的金融 IC 卡，形成昆仑山及宝石花两大系

列与联名卡、个性化卡、主题卡、公司卡、社保卡等五大品种的银行卡产品体系，

集存款、取款、转账、理财、消费、中间代理业务等众多功能于一体，均可享受

一卡多账户、小额质押贷款、卡内存款移出、卡折互通、账户即时通、特惠商户

网络等诸多特色服务。昆仑银行积极打造并健全金融电子化服务网络，累计发展

POS 商户 972 户、布放 POS 机具 1,266 台、布设自助设备 584 台、签约特惠商

户 660 余家，涉及餐饮、娱乐、休闲、购物、生活服务等诸多消费领域，为客户

提供便利的用卡环境。

（6）理财业务

1）个人理财业务

昆仑银行个人理财业务主要包括个人理财产品（昆仑银行发行）、代销基金

业务、代销保险业务（寿险、财险）、代收付信托资金业务、代售贵金属业务、

银证转账业务等六大方面。

①个人理财产品

277

报告期内，昆仑银行发行的个人理财产品销售规模和余额快速增长。个人理

财产品销售规模从 2014 年的 197.41 亿元增长至 2015 年的 325.93 亿元。个人理

财产品余额从 2014 年的 94.48 亿元增长至 2015 年的 134.29 亿元。报告期内，昆

仑银行个人理财业务情况如下：

单位：百万元

2016 年 1-5 月/ 2015 年度/ 2014 年度/

指标

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

理财产品销售规模 20,498 32,593 19,741

理财产品余额 14,069 13,429 9,448

2）代理业务

2013 年昆仑银行取得中国证监会下发的基金销售资质，2014 年 6 月基金代

销系统上线，9 月正式对外开办基金业务。昆仑银行先后与国泰基金、易方达基

金公司、南方基金公司、诺安基金公司开展基金代销业务，充分满足客户理财投

资需求。2013 年 5 月，昆仑银行与兴业银行合作，通过银银平台开展银证转账

业务。2012 年 6 月，昆仑银行先后在西安、乌鲁木齐分行开办代销贵金属业务，

2016 年以来实现在全行范围内开办贵金属业务。

报告期内，昆仑银行代理销售保险和基金规模迅速增长。代理销售保险规模

从 2014 年的 0.60 亿元增长至 2015 年的 2.18 亿元。昆仑银行获得基金销售资格

后，业务快速发展。2014 年代销基金规模为 0.06 亿元，2015 年增长至 2.12 亿元。

报告期各期末，昆仑银行代理业务情况如下：

单位：百万元

指标 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

代理销售保险规模 372 218 60

代理销售基金规模 130 212 6

6、金融市场业务

（1）金融市场业务发展概况

昆仑银行金融市场业务主要包括债券业务、资金业务、同业业务、票据业务、

理财业务以及投资银行业务等。报告期内，昆仑银行金融市场业务品种不断丰富，

278

投资渠道日益拓展，实现了收益结构的持续优化以及盈利能力、交易能力、市场

影响力的稳步提升。截至 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月，昆仑银行金融市场

业务实现营业净收入分别为 26.49 亿元、19.89 亿元和 11.86 亿元。

（2）货币市场业务

昆仑银行的货币市场业务主要包括：1）与其他银行及其他金融机构进行的

短期资金拆借、存放同业、同业存放、贴现及再贴现等业务；2）与其他银行及

非银金融机构进行的买入返售债券（票据）的卖出回购债券（票据）交易，涉及

的金融资产主要为央行及政策性银行发行的债券等。

（3）其他业务

报告期内，昆仑银行其他业务规模情况如下：

单位：百万元

指标 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

债券投资：

-债券投资 31,633 21,181 33,240

其他金融资产投资：

-货币市场基金 8,768 3,050 2

-应收款项类投资 37,945 48,560 52,527

-商业银行理财产品 4,265 540 30

资产管理业务：

-理财产品规模 18,269 16,545 11,343

1）投资业务

昆仑银行的债券投资范围主要包括政府债券、政策性银行债券、其他金融机

构及非金融机构发行的债券等。截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑银行债券投资规模

为 316.33 亿元。债券投资方面，昆仑银行持续关注相关资产的信用状况变动情

况，通过对资产价格波动、基准利率变动等市场风险利用多种分析工具进行分析，

预先制定应急预案并及时调整投资策略，较好地规避由于市场波动带来的信用风

险及政策风险。

昆仑银行对于其他金融资产的投资主要包括货币市场基金及应收款项类投

279

资，其中应收款项类投资包括信托计划、信托收益权、资产管理计划等。截至

2016 年 5 月 31 日，昆仑银行其他金融资产投资业务规模为 509.78 亿元。

2）资产管理业务

昆仑银行代客理财产品主要投资于固定收益投资，如货币市场工具、债券、

非标准化债券资产以及部分权益类产品等，通过逐步提高封闭式产品发行频率，

推出开放式理财产品、分段收益率式产品、高端客户专属产品等多样化产品更好

地满足客户多样化投资需求。在报告期内，昆仑银行资产管理业务量稳定增加，

推动了金融市场业务的持续增长。

昆仑银行代客理财业务规模逐年增加，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月

31 日及 2016 年 5 月 31 日分别 113.43 亿元、165.45 亿元及 182.69 亿元，在理财

业务种类不断丰富的同时实现了代客理财业务的稳步增长。

7、国际业务

昆仑银行的国际业务自 2010 年起步，立足服务中石油集团走出去战略，围

绕中石油成员企业海外油气资产密集区域拓展业务。

截至目前，昆仑银行共有总行营业部、乌鲁木齐分行、西安分行、国际业务

结算中心、克拉玛依分行和大庆分行 6 家机构开办国际业务，客户规模达 3,500

多户，其中核心重点客户 350 余户。

截至 2015 年 12 月 31 日，昆仑银行国际贷款余额为 20 亿元，国际结算规模

达 4,277.52 亿元。报告期内，昆仑银行国际业务情况如下：

单位：百万元

2016 年 1-5 月/ 2015 年度/ 2014 年度/

指标

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

国际贷款余额 1,248 2,006 744

国际结算业务规模 77,658 427,752 529,570

8、风险控制情况

（1）风险管理体系和风险管理举措

昆仑银行面临的风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、

声誉风险、IT 风险、法律风险及反洗钱风险等。

280

昆仑银行实行审慎稳健的风险管理策略，注重风险管理与业务经营的匹配性

以及风险管理的有效性和策略性，建立了与发展战略相适应的全面风险管理体

系。

昆仑银行通过持续优化风险管理组织框架，不断梳理明确风险管理各项职

责，明确风险信息汇报路径；优化风险管理报告体系。初步形成覆盖信用风险、

市场风险、流动性风险、操作风险、国别风险、声誉风险、战略风险、法律风险

等风险类型的全面风险管理组织架构。

昆仑银行的董事会及其专门委员会、高级管理层及其风险与内控管理委员会

是昆仑银行风险管理的最高管理和决策机构，昆仑银行的董事会对风险管理承担

最终责任，董事会专门委员会、高级管理层及其风险与内控管理委员会根据授权，

实施风险管理。

昆仑银行风险与合规部是全行全面风险管理体系建设总体牵头部门，同时也

是风险与内控管理委员会办事机构；各前、中、后台职能部门、各级经营机构作

为具体管理和执行部门，依据职能共同构成风险管理的三道防线。

（2）风险管理组织架构图

281

（3）主要风险的具体管控措施

1）信用风险管理措施

信用风险是指因借款人或交易对手无法履约而引致损失的风险；由于操作失

误引致银行做出未获授权或不恰当的贷款、资金承诺或投资，也会产生信用风险。

昆仑银行对信用风险主要通过以下措施进行管理：

①实施非零售信用风险内评法这一先进风险管理技术手段，将信用风险管理

的原则和目标落到实处，切实提高了昆仑银行的风险管理水平；

②昆仑银行自启动非零售和零售信用风险计量改进项目以来，已形成清晰的

内部评级体系治理架构，明确董事会、高级管理层和相关部门的职责；

③明确了内部评级体系的报告要求，确保内部评级结果的客观性和可靠性；

④实行行业分类管理，严格控制敏感性行业信贷投放，结合各分行实际情况

和区域经济特征，实行差异化信贷政策。

2）市场风险管理措施

市场风险是指市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而

使昆仑银行表内和表外业务发生损失的风险。昆仑银行对市场风险主要通过以下

措施进行管理：

①完善市场风险限额管理体系，分别对利率风险和汇率风险设定了限额，增

强对市场风险控制；对限额执行情况进行持续监控、报告；

②强化市场风险计量结果在管理中的应用，将市场风险限额执行情况纳入对

前台部门的绩效考核体系；

③及时进行市场风险预警，根据市场波动及时进行风险预警，运用风险价值

（VaR）和压力测试等工具对未来风险进行估算，提出管理建议。

3）流动性风险管理措施

流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期

债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。昆仑银行

按照监管要求并结合业务管理需要，开展流动性风险管理工作。昆仑银行对流动

性风险主要通过以下措施进行管理：

①完善的流动性风险管理体系与治理结构。昆仑银行流动性风险管理体系与

282

总体发展战略和整体风险管理体系相一致，并与业务规模、业务性质和复杂程度

等相适应；昆仑银行建立了由董事会、监事会、高级管理层及其下设资产负债管

理委员会、总行职能部门组成的流动性风险管理组织架构，其中董事会承担流动

性风险管理的最终责任，其他层级承担各自的流动性管理和监督职能；

②明确的流动性风险管理目标。通过建立健全流动性风险管理体系，实现对

集团和法人层面、各附属机构、各分支机构、各业务条线的流动性风险充分识别、

准确计量、持续监测和有效控制，确保在正常经营条件及压力状态下，流动性需

求能够及时以合理成本得到满足；

③有效的流动性风险管理手段。不断完善全行流动性风险管理体系，建立健

全流动性风险管理制度体系，定期开展流动性风险压力测试，制定具体的风险应

急预案，开展流动性风险应急演练，确保充足的流动性储备以满足业务发展需要

以及有效应对市场波动带来的不利影响，根据流动性风险状况适时调整资产负债

业务结构及期限结构；

④流动性风险管理报告机制。不断强化流动性风险管理报告机制，定期向高

级管理层、董事会报告流动性风险水平、管理状况、压力测试等。

4）操作风险管理措施

操作风险是指由于不完善或有问题的内部程序、员工、信息科技系统以及外

部事件所造成损失的风险。昆仑银行对操作风险主要通过以下措施进行管理：

①推进操作风险管理工具的应用，完善对各业务流程操作风险的识别、评估、

监测和报告；

②集中上收分支机构的事后监督业务，实现统一监督和前后台彻底分离；

③不断调整监督模型、规范监督要求及规范柜面业务操作处理流程，将事后

监督的监督重点转移到对高风险及重点业务的监督；

④通过组织总分行操作风险分析会、编写操作风险提示期刊等措施，强化对

运营操作风险中重点人员、重点环节、重点时段的管控；

⑤组织全行运营业务风险隐患排查、重点时段突击检查、存款消失、理财销

售、银行卡非法买卖、业务库及自助设备等专项检查，提高全行风险识别能力。

5）声誉风险管理措施

283

声誉风险是指由于本行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对

本行负面评价的风险。昆仑银行通过采取完善组织体系、加强制度建设、加大舆

情监测和应急处置力度、推进信息化建设、强化正面宣传和队伍建设等措施，扎

实做好舆情应对和声誉风险管理工作，及时发现可能威胁昆仑银行声誉的风险因

素，做到对风险的及时防范和化解，树立良好的外部形象，赢得公众的信任和支

持，为实现有质量、有效益和可持续发展营造良好舆论氛围。

（4）主要监管指标

报告期内，昆仑银行经营总体保持平稳发展，各项风险在可控范围内，各项

监管指标均符合行业监管标准和要求。最近两年，昆仑银行的主要监管指标情况

如下：

2016 年 1-5 月/ 2015 年/ 2014 年/

监管指标监管标准

2016 年 5 月 31 日 2015 年度 2014 年度

流动性比例 42.70% 49.16% 60.15% ≥25%

流动性缺口率 42.37% 46.44% 23.32% ≥-10%

不良资产率 0.67% 0.48% 0.21% ≤4%

不良贷款率 1.79% 1.17% 0.89% ≤5%

单一集团客户授信集中度 8.02% 8.25% 13.32% ≤15%

全部关联度 8.06% 8.29% 13.35% ≤50%

成本收入比率 23.09% 18.45% 17.79% ≤45%

资本利润率 15.46% 16.37% 15.34% ≥11%

资产利润率 1.29% 1.30% 1.11% ≥0.6%

核心一级资本充足率 13.81% 12.78% 11.06% ≥6.7%

一级资本充足率 13.81% 12.78% 11.06% ≥7.7%

资本充足率 14.88% 13.92% 12.21% ≥9.7%

注：此监管指标为昆仑银行母公司口径数据

（5）不良贷款情况

截至 2015 年 12 月 31 日，昆仑银行不良贷款余额为 10.00 亿元，比年初增

加 3.55 亿元；不良贷款率为 1.15%，比年初上升 0.26 个百分点。截至 2016 年 5

月 31 日，昆仑银行的不良贷款余额为 15.04 亿元，不良贷款率为 1.79%。报告期

内，昆仑银行不良贷款情况如下：

284

信贷资产质量指标 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

不良贷款余额（百万元） 1,504 1,000 645

不良贷款率 1.79% 1.15% 0.88%

（6）资产减值损失计提和拨备覆盖率情况

截至 2015 年 12 月 31 日，昆仑银行拨备覆盖率资产损失准备充足率为

348.98%，高于监管要求；截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑银行拨备覆盖率资产损

失准备充足率为 430.09%。报告期内，昆仑银行拨备计提情况如下：

2016 年 5 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31

信贷资产质量指标监管标准

日日日

资产损失准备充足率 424.47% 393.66% 485.84% >100%

拨备覆盖率 263.70% 348.98% 430.09% ≥150%

拨贷比 4.72% 4.01% 3.87% ≥2.5%

（六）交易标的合法合规性

1、主要资产权属情况

（1）土地权属情况

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑银行拥有的土地使用权情况如下：

序土地面土地土地

权证编号证载权利人坐落位置 2 终止日期

号积（m ）用途性质

克国用克拉玛依区塔

昆仑银行克拉商服

1 （2015）第河路 117 号 35.83 出让 2046/9/25

玛依分行用地

03009931 号 1-10

克国用

昆仑银行克拉克拉玛依市汇商业

2 （2011）第 8.40 出让 2043/7/13

玛依营业部福家园用地

03003813 号

克国用

昆仑银行克拉克拉玛依市泽商业

3 （2011）第 55.31 出让 2044/8/18

玛依营业部福家园用地

03003869 号

克国用独山子区三区

昆仑银行克拉商业

4 （2011）第准南路 20-20 57.06 出让 2042/10/28

玛依营业部用地

02001440 号号

克国用独山子区三区

昆仑银行克拉商业

5 （2011）第准南路 20-19 46.54 出让 2042/10/28

玛依营业部用地

02001439 号号

6 克国用昆仑银行克拉独山子区六区 89.26 城镇出让 2030/3/13

285

序土地面土地土地

权证编号证载权利人坐落位置 2 终止日期

号积（m ）用途性质

（2011）第玛依营业部大庆路 14 栋混合

02001448 号 12 号住宅

用地

城镇

克国用

昆仑银行克拉独山子区六区混合

7 （2011）第 1,150.82 出让 2030/3/13

玛依营业部大庆路 14 号住宅

02001444 号

用地

克国用

昆仑银行克拉白碱滩区芙蓉商业

8 （2012）第 8.79 出让 2043/8/20

玛依营业部路 05-12 号用地

04000303 号

克国用

昆仑银行克拉白碱滩区芙蓉商业

9 （2012）第 8.79 出让 2043/8/20

玛依营业部路 05-15 号用地

04000305 号

克国用

昆仑银行克拉白碱滩区芙蓉商业

10 （2012）第 22.91 出让 2043/8/20

玛依营业部路 05-19 号用地

04000309 号

克国用

昆仑银行克拉白碱滩区芙蓉商业

11 （2012）第 4.07 出让 2043/8/20

玛依营业部路 05-21 号用地

04000312 号

克国用克拉玛依市胜

昆仑银行克拉商业

12 （2011）第利路 118 号 44.03 出让 2038/12/25

玛依营业部用地

03003868 号（国贸商城）

哈密市广东路

哈密市楼房其他

昆仑银行吐哈北侧领先世纪

13 国用（2015） 68.12 商服出让 2054/6/19

分行大厦商住楼 2

第 01180 号用地

层 14 号

哈密市广东路

哈密市楼房其他

昆仑银行吐哈领先世纪大厦

14 国用（2015） 59.03 商服出让 2054/6/19

分行商住楼 1 层 1

第 01181 号用地

号底商

库市国用库尔勒市人民

昆仑银行库尔

15 （2012）东路（华誉商 80.65 商用出让 2040/6/29

勒分行

00000338 号务大厦）

大庆国用龙凤区龙凤北

（2012）昆仑银行大庆大街 202 号东商服

16 68.00 出让 2048/12/14

030017595 分行城领秀锦绣园用地

号 J 座商服 8 号

大庆国用龙凤区龙腾路

（2012）昆仑银行大庆 12 号东城领商服

17 98.70 出让 2048/12/14

030017597 分行秀锦绣园 J 座用地

号商服 9 号

286

序土地面土地土地

权证编号证载权利人坐落位置 2 终止日期

号积（m ）用途性质

大庆国用龙凤区龙腾路

（2012）昆仑银行大庆 10 号东城领商服

18 67.50 出让 2048/12/14

030017598 分行秀锦绣园 J 座用地

号商服 10 号

大庆国用龙凤区龙凤北

（2012）昆仑银行大庆大街 206 号东商服

19 100.60 出让 2048/12/14

030017591 分行城领秀锦绣园用地

号 J 座商服 6 号

大庆国用龙凤区龙凤北

（2012）昆仑银行大庆大街 204 号东商服

20 68.00 出让 2048/12/14

030017594 分行城领秀锦绣园用地

号 J 座商服 7 号

（2）房产、无形资产权属情况

1）自有房产

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑银行的自有房产情况如下：

序房产

证载权利人房产权证编号坐落位置建筑面积（m2）

号用途

黑龙江省大庆市龙凤

昆仑银行股

庆房权证龙凤区龙腾路 10 号东城领营业场

1 份有限公司 165.25

区 NA554667 号秀锦绣园 J 座商服 10 所

大庆分行

号

昆仑银行股黑龙江省大庆市龙凤

庆房权证龙凤营业场

2 份有限公司区龙腾路 12 号东城领 241.47

区 NA554655 号所

大庆分行秀锦绣园 J 座商服 9 号

黑龙江省大庆市龙凤

昆仑银行股

庆房权证龙凤区龙凤北大街 202 号东营业场

3 份有限公司 166.54

区 NA554645 号城领秀锦绣园 J 座商服所

大庆分行

8号

黑龙江省大庆市龙凤

昆仑银行股

庆房权证龙凤区龙凤北大街 204 号东营业场

4 份有限公司 166.42

区 NA554635 号城领秀锦绣园 J 座商服所

大庆分行

7号

黑龙江省大庆市龙凤

昆仑银行股

庆房权证龙凤区龙凤北大街 206 号东营业场

5 份有限公司 245.95

区 NA554614 号城领秀锦绣园 J 座商服所

大庆分行

6号

昆仑银行股哈市房权证哈哈密市广东路领先世商业用

6 635.45

份有限公司密市字第纪大厦底商住宅楼 1 层房

287

序房产

证载权利人房产权证编号坐落位置建筑面积（m2）

号用途

吐哈分行 00114900 号 1 号门面

昆仑银行股哈市房权证哈哈密市广东路领先世

7 份有限公司密市字第纪大厦底商住宅楼 2 层办公 733.31

吐哈分行 00114899 号 14 号

库尔勒市萨依巴格辖

库尔勒市房权

昆仑银行库区人民东路七星大厦 1 经营用

8 证库字第 1,094.98

尔勒分行层 1 轴-7 轴，1/A 轴-H 房

2012082297 号

轴

昆仑银行股

克市房权证白

份有限公司自助设

9 碱滩区字第白碱滩区芙蓉路 5 号 173.02

克拉玛依营备点

00189592 号

业部

昆仑银行股

克市房权证白

份有限公司自助设

10 碱滩区字第白碱滩区芙蓉路 5 号 17.40

克拉玛依营备点

00189594 号

业部

昆仑银行股

克市房权证独

份有限公司独山子 3 区准南路

11 山子区字第出租 84.05

克拉玛依营 20-19 号

00180591 号

业部

昆仑银行股

克市房权证独

份有限公司独山子 3 区准南路自助设

12 山子区字第 103.05

克拉玛依营 20-20 号备点

00180590 号

业部

昆仑银行股

克市房权证独

份有限公司职工食

13 山子区字第独山子 6 区 14-12 号 73.69

克拉玛依营堂

00180594 号

业部

昆仑银行股

克市房权证独

份有限公司独山子 6 区大庆东路营业网

14 山子区字第 949.94

克拉玛依营 14 号点

00180592 号

业部

昆仑银行股

克市房权证克

份有限公司

15 拉玛依区字第克拉玛依区汇福家园车库 25.32

克拉玛依营

00189595 号

业部

昆仑银行股

克市房权证克

份有限公司克拉玛依区塔河路 117 营业网

16 拉玛依区字第 211.42

克拉玛依分号点

00182094 号

行

17 昆仑银行股克市房权证克克拉玛依区胜利路 118 营业网 218.64

288

序房产

证载权利人房产权证编号坐落位置建筑面积（m2）

号用途

份有限公司拉玛依区字第号点

克拉玛依营 00185800 号

业部

昆仑银行股

克市房权证克

份有限公司营业网

18 拉玛依区字第克拉玛依区泽福家园 164.55

克拉玛依营点

00189596 号

业部

粤房地证字

第 C1588689、

昆仑银行股第 C1588685、广州市花都区新华镇

19 待处置 505.50

份有限公司第 C1588686、贸西路 B6 栋

第 C1588687、

第 C1588688 号

昆仑银行库库尔勒市人民东路华经营用

20 1,323.75

尔勒分行誉大厦 2 层房

昆仑银行库库尔勒市人民东路华经营用

21 注 705.74

尔勒分行誉大厦 3 层房

昆仑银行库库尔勒市人民东路华经营用

22 605.49

尔勒分行誉大厦 3 层房

注：序号 20、21、22 对应房产是 2016 年签订商品房购买合同，房屋所有权证正在办理

之中。

2）租赁房产

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑银行及其分支机构承租 59 处房屋，其情况如

下：

序租赁面积

出租人承租方坐落位置用途租赁期限

号（m2）

北京市西城区 2016/1/1

1 中油资本昆仑银行办公 37,992.54

金融大街 1 号 -2016/12/31

北京市昌平区

沙河镇西沙桥

北京中油瑞飞

西中国石油创 2015/7/1

2 信息技术有限昆仑银行机房 2,516.12

新基地昆仑路 8 -2018/6/30

责任公司

号院 1 号楼 2 号

楼及园区

黑龙江省大庆

大庆昆仑唐人市让胡路区大

昆仑银行 2014/11/15-2

3 商业投资有限庆昆仑唐人中办公 1,400.01

大庆分行 024/11/14

公司心生活楼壹层

104 号

289

中国石油天然

气股份有限公昆仑银行大庆炼化公司 2016/1/1

4 办公 320.00

司大庆炼化分大庆分行综合楼一楼 -2016/12/31

公司

中国石油大庆大庆市龙凤区

昆仑银行 2013/10/31

5 石油化工总厂兴化街心公园办公 1,800.00

大庆分行 -2018/10/30

大庆石化宾馆对面

黑龙江省大庆

2016/4/1 起，

昆仑银行市经济技术开

6 狄旭庆办公至分行停止 4,400.00

大庆分行发区开元大街

使用

10 号

黑龙江省大庆

大庆油田房地

昆仑银行市让胡路区西 2013/9/10 -

7 产开发有限责办公 485.78

大庆分行湖街远望转盘 2018/7/14

任公司

道西侧 24#

黑龙江省大庆

昆仑银行市让胡路区民 2015/8/1

8 赵亚华办公 335.68

大庆分行营科技园奥林 -2021/7/31

国际公寓

大庆油田庆升昆仑银行东风新村纬二 2012/1/1

9 办公 1,606.11

实业公司大庆分行路 -2016/12/31

大庆市让胡路

大庆油田电力昆仑银行 2013/9/20

10 区东湖广场对办公 420.00

集团大庆分行 -2016/9/19

面

黑龙江省大庆

市让胡路区新

昆仑银行 2012/8/1

11 常庆华潮佳苑一期 S3 办公 422.00

大庆分行 -2018/7/31

商服楼商服 2 和

商服 3

开发区银座尚

方喜辉、崔志昆仑银行 2012/5/1

12 品商场 1 层商服办公 150.72

林大庆分行 -2017/4/30

让胡路区乘风

大庆民新巴士昆仑银行 2013/1/1

13 大街 210 号鸿运办公 923.00

有限公司大庆分行 -2017/12/31

商贸大厦 1-2 层

黑龙江省大庆

昆仑银行市让胡路区西 2013/7/5

14 崔凯办公 342.80

大庆分行静路南 13 号商 -2016/7/4

住楼 4 号商服

创业城居住区

A6-37#、38#、

大庆油田房地

昆仑银行 39#、A#、B#底 2014/8/31

15 产开发有限责办公 526.94

大庆分行层商服高层住 -2019/8/30

任公司

宅楼商服 13、商

服 14

大庆油田昆仑

昆仑银行大庆市让胡路 2016/1/1

16 集团商贸有限办公 289.00

大庆分行区胜利路 120 号 -2016/12/31

公司

大庆钻探工程昆仑银行红岗区八百垧 2014/10/1

17 办公 2,017.00

公司大庆分行南路 8 号 -2019/9/30

290

吐哈石油勘探昆仑银行吐哈油田办公 2016/1/18-20

18 办公 2,015.00

开发指挥部吐哈分行楼附楼 16/12/31

中国建设银行哈密石油基地

昆仑银行 2016/3/31-20

19 股份有限公司六区建行西侧办公 841.16

吐哈分行 16/12/31

哈密地区分行裙楼

哈密石油基地银行自

昆仑银行 2016/5/30-20

20 张丽东大门妮美化助设备 10.00

吐哈分行 16/12/31

妆品店旁网点

吐哈石油勘探昆仑银行哈密石油基地 2016/1/1

21 办公 118.00

开发指挥部吐哈分行九区 -2016/12/31

吐哈石油勘探昆仑银行鄯善火车站天 2016/1/1-201

22 办公 18.00

开发指挥部吐哈分行立商厦后院 6/12/31

吐哈石油勘探昆仑银行鄯善火车站天 ATM 使 2016/1/1-201

23 10.00

开发指挥部吐哈分行立商厦一楼用 6/12/31

鄯善县火车站

吐哈石油勘探昆仑银行 2016/1/1-201

24 镇吐哈油田欧办公 66.59

开发指挥部吐哈分行 6/12/31

亚科技办公楼

哈密友谊商贸昆仑银行友谊商贸城二自助银 2015/5/8-201

25 8.00

有限责任公司吐哈分行期 8-1-电梯左侧行 8/4/30

哈密回王文化哈密市环城路

昆仑银行 2015/6/1-201

26 旅游经营有限（哈密博物馆办公 3.50

吐哈分行 7/5/31

责任公司对面）

哈密市西河区

昆仑银行 2015/6/1-202

27 朱晓江爱国南路市工办公 56.00

吐哈分行 0/5/31

商局门面房

新疆兴业房地哈密市建设东

昆仑银行商业综 2015/11/1-20

28 产开发有限公路兴业新天地 421.72

吐哈分行合用地 20/10/31

司高层商住楼

吐哈石油勘探昆仑银行哈密石油基地 2014/8/11

29 办公 36.00

开发指挥部吐哈分行二区 -2017/8/10

昆仑银行东环路惠利园 2014/12/1-20

30 唐存风办公 59.76

吐哈分行小区 19/10/30

昆仑银行

中石油新疆销乌鲁木齐民主 2013/12/1-20

31 乌鲁木齐办公 10,245.63

售有限公司路 8 号（83 号） 21/11/30

分行

中国石油乌鲁昆仑银行

乌鲁木齐石化 2016/1/1-201

32 木齐石油化工乌鲁木齐办公 999.09

二区、十五区 6/12/31

总厂分行

昆仑银行

乌鲁木齐石油

中国石油天然乌鲁木齐 2016/1/1-201

33 新村红五月门办公 427.87

气运输公司石油新村 6/12/31

面 4-5 号

支行

乌鲁木齐喀什

新疆西部绿谷昆仑银行

西路 752 号西部 2013/6/1-201

34 投资管理有限乌鲁木齐办公 1,059.56

绿谷大厦一层 6/12/31

公司分行

（部分面积）

乌鲁木齐友好

新疆石油管理昆仑银行

北路 739 号明园 2013/12/15-2

35 局明园新时代乌鲁木齐办公 433.00

新时代大酒店 016/12/31

大酒店分行

配楼一层底商

291

乌鲁木齐市高

新区（新市区）

昆仑银行办公、监

中石油新疆销天津北路西五 2016/1/1-201

36 乌鲁木齐控中心、 1,963.91

售有限公司巷 99 号中国石 6/12/31

分行档案室

油乌鲁木齐大

厦

乌鲁木齐喀纳

斯湖北路 455 号

昆仑银行新疆软件园创

新疆软件园发 2014/5/10-20

37 乌鲁木齐智大厦 B 座裙楼办公 816.40

展有限公司 17/11/9

分行一层、B 座五楼

1 号、8 号办公

室

昌吉市谊欣局昆仑银行

昌吉市长宁南 2014/7/1-202

38 房地产开发有乌鲁木齐办公 1,497.50

路 69 号 4/6/30

限公司分行

乌鲁木齐迎宾

昆仑银行路 596 号底商

郇巧玲、王钧、 2014/10/21-2

39 乌鲁木齐 D1-1-2/D1-1-1/ 办公 137.99

宫若华、杨柳 017/11/21

分行 D2-1-12/D2-1-1

新疆尊茂鸿福昆仑银行

乌鲁木齐市五 2015/3/1-202

40 酒店有限责任乌鲁木齐办公 636.00

一路 160 号 0/2/28

公司分行

新疆汇嘉房地昆仑银行

乌鲁木齐前进 2015/8/1-202

41 产开发有限公乌鲁木齐办公 851.66

路 58 号 5/7/31

司分行

乌鲁木齐市高

昆仑银行新区长春南路

张彩红、路海 2015/5/20-20

42 乌鲁木齐 218 号美居三期办公 361.43

军 21/12/31

分行小区南区 2 栋商

铺 2、3 号

阜康市博峰西

昆仑银行路“元森花园小

2015/6/1-202

43 魏源乌鲁木齐区”住宅底商一办公 140.52

1/5/30

分行层（05）号（01）

号

乌鲁木齐市河

昆仑银行

李俊钰、孙丽南西路 11 号 49 2016/2/1-202

44 乌鲁木齐办公 447.38

娜号楼 2#3#4#9# 2/1/31

分行

商铺

昆仑银行

伊宁市斯大林 2015/9/1

45 伊犁大酒店乌鲁木齐办公 599.79

街 23 号 -2024/8/31

分行

昆仑银行

伊宁市斯大林 2015/9/1

46 伊犁大酒店乌鲁木齐办公 493.50

街 23 号 -2016/8/31

分行

昆仑银行克拉玛依市南

新疆瑞基投资 2016/3/15-20

47 克拉玛依新路雅典娜高办公 677.64

集团有限公司 17/3/14

分行层 63 栋

292

克拉玛依区人昆仑银行

克拉玛依市金 2011/8/8-201

48 民政府金龙镇克拉玛依办公 149.24

龙镇永盛路 6 号 6/8/7

办事处营业部

克拉玛依市绿

昆仑银行

王萍色康城风情商 2014/10/16-2

49 克拉玛依办公 160.01

高玉丽业街吉祥路 024/10/15

分行

63-116 号

克拉玛依市千昆仑银行

克拉玛依市白 2014/9/2-201

50 居客投资有限克拉玛依办公 68.00

桦路 338-1-18 号 9/8/30

责任公司分行

昆仑银行

克拉玛依区泽 2011/11/16-2

51 周远明克拉玛依办公 194.46

福家园 016/11/15

营业部

克拉玛依市龙昆仑银行清分中

2016/2/1-201

52 基房地产开发克拉玛依前进路 2-1-1 心、自助 465.21

7/1/31

有限公司分行设备点

克拉玛依市供昆仑银行

克拉玛依幸福 2016/2/1-201

53 联商贸有限责克拉玛依办公 531.02

路副 3 号-1 号 7/1/31

任公司分行

新疆石油管理昆仑银行

克拉玛依市友 2016/1/1-201

54 局接待服务总克拉玛依办公 916.00

谊路 98 号 6/12/31

公司分行

昆仑银行

采丰实业有限跃进新村跃中 2012/1/1-201

55 克拉玛依办公 277.00

责任公司路 1 号一层 6/12/31

营业部

新疆塔林投资昆仑银行克拉玛依白碱

2012/1/1-201

56 （集团）有限克拉玛依滩区花园路 36 办公 612.10

6/12/31

责任公司分行号 003 幢一层

克拉玛依天成昆仑银行克拉玛依市前

2010/10/20-2

57 房地产开发有克拉玛依进新村天成广办公 1,297.46

025/10/19

限责任公司营业部场

克拉玛依市城昆仑银行克拉玛依市新

2015/10/14-2

58 投资经营有限克拉玛依天地商业街 224 办公 202.96

020/10/9

责任公司分行号一层

独山子民生商昆仑银行

独山子大庆西 2015/4/16-20

59 贸有限责任公克拉玛依办公 348.00

路 46 号 17/12/31

司分行

3）商标权属和专利权属情况

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑银行无专利权和被授权许可使用的专利，无被

授权许可使用的商标，其拥有的商标如下：

序取得

商标名称注册号类别取得时间

号方式

1 油企通 14019707 36 类 2015/3/14 申请

293

序取得

商标名称注册号类别取得时间

号方式

2 13670024 42 类 2015/4/28 申请

3 13670025 38 类 2015/4/28 申请

4 13670026 36 类 2015/4/28 申请

5 13670027 9类 2015/4/28 申请

6 商信通 14397906 36 类 2015/7/21 申请

7 随心 e 11915039 36 类 2014/6/7 申请

BANK OF

8 9333158 36 类 2014/2/14 申请

KUNLUN

9 鑫能量 14821090 36 类 2015/9/14 申请

10 添翼融 14821088 36 类 2015/9/14 申请

11 融如意 14821089 36 类 2015/9/14 申请

12 昆仑快车 14821087 36 类 2015/9/14 申请

13 15803895 36 类 2016/1/21 申请

14 伊路通 15803896 36 类 2016/1/21 申请

昆仑快车图形

15 16049691 36 类 2016/3/7 申请

4）计算机软件著作权情况

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑银行无拥有和被许可使用的或尚在申请过程中

的软件著作权。

2、流动资产情况（合并口径）

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

294

金额比例金额比例金额比例

货币资金 84,477 73.44% 98,103 74.81% 95,039 76.10%

拆出资金 2,470 2.15% 1,564 1.19% 839 0.67%

以公允价值计量

且其变动计入当

11,379 9.89% 3,159 2.41% 3,784 3.03%

期损益的金融资

产

应收利息 1,640 1.43% 925 0.71% 1,478 1.18%

其他应收款 75 0.07% 58 0.04% 54 0.04%

买入返售金融资

14,866 12.92% 27,307 20.82% 23,681 18.96%

产

待摊费用 18 0.02% 21 0.02% 12 0.01%

其他流动资产 106 0.09% - - - -

流动资产合计 115,030 100.00% 131,138 100.00% 124,887 100.00%

3、固定资产情况（合并口径）

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

一、账面原值小计 648 615 538

其中：房屋、建筑物 117 99 87

机器工具 4 5 4

运输工具 15 16 14

计算机及电子设备 336 321 286

办公设备 175 174 147

二、累计折旧小计 364 339 269

其中：房屋、建筑物 16 17 13

机器工具 1 - -

运输工具 9 8 7

计算机及电子设备 237 223 182

办公设备 101 91 67

三、账面价值合计 284 275 269

其中：房屋、建筑物 102 82 74

机器工具 3 5 4

运输工具 6 8 7

计算机及电子设备 99 98 104

295

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

办公设备 73 83 80

4、主要负债情况（合并口径）

单位：百万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

流动负债

向中央银行借

320 0.12% 603 0.23% 25 0.01%

款

吸收存款及同

237,637 92.35% 253,791 94.97% 239,119 92.79%

业存放

拆入资金 1,000 0.39% - - 1,600 0.62%

其他应付款 745 0.29% 1,726 0.65% 1,330 0.52%

卖出回购金融

7,800 3.03% 8,147 3.05% 12,834 4.98%

资产款

应付职工薪酬 85 0.03% 12 0.00% 6 0.00%

应付股利 6,768 2.63% - - - -

应交利息 2,533 0.98% 2,227 0.83% 2,141 0.83%

应付税费 355 0.14% 216 0.08% 487 0.19%

预提费用 6 0.00% - - - -

其他流动负债 17 0.01% 117 0.04% 145 0.06%

流动负债合计 257,267 99.98% 266,839 99.85% 257,687 100.00%

非流动负债

递延收益 23 0.01% 23 0.01% 1 0.00%

应付债券 - - 350 0.13% - -

递延所得税负

9 0.00% 17 0.01% - -

债

其他流动负债 17 0.01% 9 0.00% - -

非流动负债合

49 0.02% 399 0.15% 1 0.00%

计

负债合计 257,316 100.00% 267,238 100.00% 257,688 100.00%

5、对外担保情况

提供担保属于昆仑银行的常规业务之一。昆仑银行主要担保业务为开具保函

和银行承兑汇票。截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑银行保函业务余额为 428,283.94

296

万元，银行承兑汇票业务余额为 802,603.61 万元，没有除担保业务以外的违规担

保情况。

6、抵押、质押情况

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑银行不存在抵押、质押的情况。

7、非经营性资金占用情况

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑银行不存在关联方非经营性资金占用的情况。

8、合规经营及重大诉讼、仲裁情况

报告期内，昆仑银行受到行政处罚共 3 项：

（1）2014 年 3 月 6 日，因昆仑银行大庆分行存在未办理营业执照的情况下

擅自开展经营活动、将个贷《房屋他项权证》登记费违法转嫁给借款人承担的问

题，大庆市工商行政管理局出具《行政处罚决定书》（庆工商处字[2014]42 号），

责令昆仑银行大庆分行立即停止违法行为，并处以没收违法所得 39,610 元和罚

款 40,390 元，上缴国库。

（2）2015 年 8 月 26 日，因昆仑银行西安分行存在违法转嫁房屋抵押登记

费、收取的融资财务顾问服务费质价不符的问题，西安市物价局出具《行政处罚

决定书》（市物检罚[2015]010 号），责令及时停止违法行为，将违法所得全额

退还交费者，并处以违法所得一倍罚款，共计 2,168,180 元。

（3）2015 年 9 月 30 日，因昆仑银行乌鲁木齐分行存在违法转嫁房屋抵押

费，超标准收取国内保函手续费，擅自收取国外保函变更手续费的问题，新疆维

吾尔自治区发改委出具《行政处罚决定书》（新发改价检处[2015]9 号），责令

昆仑银行乌鲁木齐分行改正违法行为，对超标收取的国内保函手续费、国外保函

变更手续费分别处以违法所得一倍罚款，共计 15,353.89 元。

针对上述问题，昆仑银行认真落实了各项整改措施，并进一步建立建全相关

内控制度，不断提升合规管理有效性。

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑银行存在 12 起争议金额超过 1,000 万的未了

结重大诉讼，详见下表：

297

争议金额

序号原告被告案由进展情况

（万元）

秦皇岛东奥燃料因 4 笔金融借款合同纠

销售有限公司、纷，昆仑银行作为原告

昆仑银行股金融借款

1 中石油铁建油品 10,078.58 于 2016 年 5 月 11 日向

份有限公司合同纠纷

销售有限公司、新疆维吾尔自治区高级

卢昌权、张帆人民法院分别提起 4 宗

秦皇岛东奥燃料诉讼，分别请求被告秦

昆仑银行股销售有限公司、金融借款皇岛东奥燃料销售有限

2 10,089.57

份有限公司中石油铁建油品合同纠纷公司、中石油铁建油品

销售有限公司销售有限公司偿还《融

秦皇岛东奥燃料资业务合同》中的本金

昆仑银行股销售有限公司、金融借款 100,000,000 元及利息，

3 10,090.00

份有限公司中石油铁建油品合同纠纷支付律师费 150,000 元

销售有限公司等，共计 100,900,026 元；

请求被告秦皇岛东奥燃

料销售有限公司、中石

油铁建油品销售有限公

司偿还《融资业务合同》

中的本金 100,000,000 元

及利息，支付律师费

150,000 元等，共计

100,895,705 元；请求被

告秦皇岛东奥燃料销售

有限公司、中石油铁建

秦皇岛东奥燃料油品销售有限公司、卢

销售有限公司、昌权、张帆偿还《融资

昆仑银行股金融借款

4 中石油铁建油品 9,507.80 业务合同》中的本金

份有限公司合同纠纷

销售有限公司、 100,000,000 元及利息，

卢昌权、张帆支付律师费 150,000 元

等，共计 100,785,797 元；

请求被告秦皇岛东奥燃

料销售有限公司、中石

油铁建油品销售有限公

司、卢昌权、张帆偿还

《融资业务合同》中的本

金 94,603,887.17 元及利

息，支付律师费 150,000

元等，共计 95,077,964.6

元。

昆仑银行股江苏金鼎腾新机

一审判决昆仑银行胜

份有限公司械装备有限公金融借款

5 1,408.20 诉，目前正在强制执行

（总行营业司、稽耀贤、沈合同纠纷

中。

部）红美、稽丹、谢

298

争议金额

序号原告被告案由进展情况

（万元）

伟星、江苏金铜

鑫机械有限公司

库尔勒发贸工贸申请执行阶段。2016 年

昆仑银行股有限责任公司、 3 月 16 日银行向巴音郭

金融借款

6 份有限公司赵平、四川临江 1,525.42 楞蒙古自治州中级人民

合同纠纷

库尔勒分行寺味业、博斯特法院提起强制执行申

钻井公司请。

库尔勒发贸工贸

2016 年 3 月 16 日银行向

昆仑银行股有限责任公司、

金融借款巴音郭楞蒙古自治州中

7 份有限公司赵平、四川临江 1,523.44

合同纠纷级人民法院提起强制执

库尔勒分行寺味业、博斯特

行申请。

钻井公司

新疆广石冶金

（集团）工业有限

公司、新疆广石

昆仑银行乌金融借款一审分行胜诉，目前二

8 冶金（集团）有 2,005.80

鲁木齐分行合同纠纷审中。

限公司、张广为、

汪家银、徐建莉、

汪恩

新疆昆岗墙体材

料科技有限公

司、喀什美城房法院已立案，并裁定准

昆仑银行乌金融借款

9 地产开发有限公 1,513.05 予诉前财产保全，一审

鲁木齐分行合同纠纷

司、徐根洪、郑尚未开庭。

华芬、

蔡士兵、沈素斌

金融借款

昆仑银行克石河子开发区经合同纠纷一审分行胜诉判决生

10 14,951.17

拉玛依分行济建设总公司（保证责效。

任）

新疆如意纺织科

技有限公司（原金融借款

昆仑银行克天盛公司），浙合同纠纷被告提出管辖权异议被

11 51, 560.60

拉玛依分行江雄盛实业有限（保证责驳回，一审尚未开庭。

公司及雄峰控股任）

集团有限公司

新疆德荣燃气有

限公司、吐鲁番一审分行胜诉，新疆维

昆仑银行吐地区企惠融资担借款合同吾尔自治区融资担保有

12 1,038.35

哈分行保有限责任公纠纷限责任公司已提出上

司、新疆维吾尔诉。

自治区融资担保

299

争议金额

序号原告被告案由进展情况

（万元）

有限责任公司、

陈俊生、周云霞、

陈峥嵘、马玲敏

（七）最近两年一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 274,971 290,281 278,299

负债总额 257,316 267,238 257,688

所有者权益总额 17,655 23,043 20,611

归属于母公司所有

17,597 22,987 20,568

者权益

2、合并利润表主要数据

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 2,600 6,242 7,384

利润总额 1,792 3,499 4,101

净利润 1,530 2,957 3,450

归属于母公司股东

1,526 2,939 3,438

的净利润

扣除非经常性损益

后的归属于母公司 1,521 2,914 3,408

股东净利润

3、非经常性损益（合并口径）

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 - 1 -

计入当期损益的政府补助 3 25 11

与本集团正常经营业务无关的或有事项产

- - -

生的损益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转 - 13 22

300

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

回

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5 -3 12

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -

非经常性损益总额 8 37 45

减：所得税影响额 1 5 7

减：少数股东权益影响额（税后） 2 7 9

归属于公司普通股股东的非经常性损益净

5 25 30

额

归属于公司普通股股东的净利润 1,526 2,939 3,438

非经常性损益占比 0.33% 0.85% 0.87%

2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月，昆仑银行确认的归属于公司普通股股东

的非经常性损益净额分别为 30 百万元、25 百万元和 5 百万元，占同期归属于母

公司股东净利润的比例分别为 0.87%、0.85%和 0.33%，对昆仑银行各期经营成

果不存在重大影响。

（八）会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

（1）利息收入和支出

以摊余成本计量的金融工具及可供出售金融资产中的计息金融工具，利息收

入和支出根据权责发生制原则按金融工具的实际利率在利润表中确认。

实际利率法是一种计算某项金融资产或负债的摊余成本以及在相关期间分

摊利息收入和利息支出的方法。实际利率是在金融工具预计到期日或某一恰当较

短期限内，将其未来现金流量贴现为账面净额所使用的利率。昆仑银行在估计未

来现金流量时，会考虑金融工具的所有合同条款，但不会考虑未来的信用损失。

计算实际利率会考虑交易成本、折溢价和合同各方之间收付的所有与实际利率相

关的费用。

（2）手续费及佣金收入

手续费及佣金收入通常在提供相关服务时按权责发生制原则确认。

301

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

昆仑银行会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表编制基础，合并财务报表编制方法及范围

（1）财务报表的编制基础

昆仑银行财务报表以持续经营为基础编制。

昆仑银行根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—

基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计

准则解释及其他相关规定，以及财金[2012]20 号《金融企业准备金计提管理办法》

的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（2）合并财务报表的编制方法

昆仑银行合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合

并财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与昆

仑银行一致。合并财务报表以昆仑银行及子公司的财务报表为基础，根据其他有

关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由昆仑银行编制。合并财

务报表时抵销昆仑银行与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资

产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

（3）合并财务报表范围

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑银行合并报表范围内的子公司如下：

序号企业名称注册地业务性质注册资本持股比例表决权

乐山昆仑村镇银

1 乐山金融业 5,000 万元 80% 80%

行有限责任公司

塔城昆仑村镇银

2 塔城金融业 3,207 万元 54.57% 54.57%

行有限责任公司

报告期内，昆仑银行合并财务报表范围没有变化。

4、重大会计政策或会计估计差异情况

302

截至 2016 年 5 月 31 日，石油济柴与昆仑银行不存在重大会计政策与会计估

计的差异情况。

5、行业特殊会计处理政策

昆仑银行不存在行业特殊会计处理政策。

（九）业务资质

1、金融许可证

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑银行共有 79 家分支机构，其获得的金融许可

证情况如下：

昆仑银行持有银监会新疆监管局颁发的 00449051 号《金融许可证》，许可

内容：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其

他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

昆仑银行 79 家分支机构均持有银监会颁发的《金融许可证》。

2、其他主要业务资质

昆仑银行取得的其他与经营业务相关的经营资质及分支机构的金融许可证

主要如下：

序证书/

企业名称证书名称发证机关许可内容

号批文编号

许可代理机动车辆保

险、企业财产保险、

家庭财产保险、货物

运输保险、船舶保险、

中国保险监

保险兼业代理工程保险、特殊风险

督管理委员 0567872

业务许可证保险、农业保险、责

会

任保险、信用保险、

1 昆仑银行

保证保险、人寿保险、

年金保险、健康保险、

意外伤害保险。

关于昆仑银行金融 IC 卡借记卡（含

中国人民银

金融 IC 卡借乌银复主账户复合电子现金

行乌鲁木齐

记卡发卡技术 [2012]10 号功能）发卡技术标准

中心支行

标准符合性和符合性和系统安全性

303

序证书/

企业名称证书名称发证机关许可内容

号批文编号

系统安全性审符合相关要求。

核的批复

关于核准昆仑

银行股份有限

中国证监会新证监局核准从事证券投资基

公司证券投资

新疆监管局 [2013]122 号金销售业务资格

基金销售业务

资格的批复

关于昆仑银行

银监复

开办公务卡业中国银监会开办公务卡业务。

[2012]790 号

务的批复

核定人民币同业拆借

最高拆入、拆出资金

关于昆仑银行限额均为 80 亿元；拆

股份有限公司中国人民银入资金最长期限为 1

克银发

申请调增同业行克拉玛依年，拆出资金期限不

[2013]55 号

拆借限额相关市中心支行得超过对手方中国人

事宜的批复民银行规定的拆入资

金最长期限，且不得

展期。

关于克拉玛依

市商业银行等中国外汇交

可参与全国银行间同

4 家机构加入易中心全国中汇交发

业拆借中心组织的债

全国银行间债银行间同业 [2006]179 号

券交易。

券交易系统的拆借中心

公告

核定人民币同业拆借

最高拆入、拆出资金

关于昆仑银行限额均为 38 亿元；拆

中国人民银

股份有限公司入资金最长期限为 1

行克拉玛依克银发

进入全国银行年，拆出资金期限不

市中心支行 [2011]123 号

间同业拆借市得超过对手方中国人

文件

场的批复民银行规定的拆入资

金最长期限，且不得

展期。

中国银行间市

中国银行间

场交易商协会中市协会接收昆仑银行为协会

市场交易商

会员资格通知 [2011]75 号会员。

协会

书

许可该机构经营中国

昆仑银行国

中国银监会银行业监督管理委员

2 际业务结算金融许可证 00590636

北京监管局会依照有关法律、行

中心

政法规和其他规定批

304

序证书/

企业名称证书名称发证机关许可内容

号批文编号

准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

会依照有关法律、行

昆仑银行伊中国银监会

3 金融许可证 00682606 政法规和其他规定批

犁分行新疆监管局

准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

会依照有关法律、行

昆仑银行克监督管理委

4 金融许可证 00348835 政法规和其他规定批

拉玛依分行员会克拉玛

准的业务，经营范围

依监管分局

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

昆仑银行克会依照有关法律、行

监督管理委

5 拉玛依友谊金融许可证 00348859 政法规和其他规定批

员会克拉玛

路支行准的业务，经营范围

依监管分局

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

昆仑银行克会依照有关法律、行

监督管理委

6 拉玛依钟楼金融许可证 00348877 政法规和其他规定批

员会克拉玛

支行准的业务，经营范围

依监管分局

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

昆仑银行克会依照有关法律、行

监督管理委

7 拉玛依胜利金融许可证 00348816 政法规和其他规定批

员会克拉玛

路支行准的业务，经营范围

依监管分局

以批准文件所列的为

准。

中国银行业许可该机构经营中国

昆仑银行克

监督管理委银行业监督管理委员

8 拉玛依南新金融许可证 00348817

员会克拉玛会依照有关法律、行

路支行

依监管分局政法规和其他规定批

305

序证书/

企业名称证书名称发证机关许可内容

号批文编号

准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

昆仑银行克会依照有关法律、行

监督管理委

9 拉玛依幸福金融许可证 00348879 政法规和其他规定批

员会克拉玛

路支行准的业务，经营范围

依监管分局

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

昆仑银行准会依照有关法律、行

监督管理委

10 噶尔西路支金融许可证 00348809 政法规和其他规定批

员会克拉玛

行准的业务，经营范围

依监管分局

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

昆仑银行克会依照有关法律、行

监督管理委

11 拉玛依新城金融许可证 00348899 政法规和其他规定批

员会克拉玛

支行准的业务，经营范围

依监管分局

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

昆仑银行克会依照有关法律、行

监督管理委

12 拉玛依油建金融许可证 00348868 政法规和其他规定批

员会克拉玛

支行准的业务，经营范围

依监管分局

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

昆仑银行克会依照有关法律、行

监督管理委

13 拉玛依金龙金融许可证 00348857 政法规和其他规定批

员会克拉玛

镇支行准的业务，经营范围

依监管分局

以批准文件所列的为

准。

中国银行业许可该机构经营中国

昆仑银行克

监督管理委银行业监督管理委员

14 拉玛依南湖金融许可证 00348871

员会克拉玛会依照有关法律、行

社区支行

依监管分局政法规和其他规定批

306

序证书/

企业名称证书名称发证机关许可内容

号批文编号

准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

昆仑银行克会依照有关法律、行

监督管理委

15 拉玛依园林金融许可证 00348867 政法规和其他规定批

员会克拉玛

社区支行准的业务，经营范围

依监管分局

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

昆仑银行克会依照有关法律、行

监督管理委

16 拉玛依昆仑金融许可证 00348836 政法规和其他规定批

员会克拉玛

路支行准的业务，经营范围

依监管分局

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

昆仑银行克中国银行业

会依照有关法律、行

拉玛依绿色监督管理委

17 金融许可证 00348875 政法规和其他规定批

康城社区支员会克拉玛

准的业务，经营范围

行依监管分局

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

昆仑银行克会依照有关法律、行

监督管理委

18 拉玛依跃中金融许可证 00348837 政法规和其他规定批

员会克拉玛

路支行准的业务，经营范围

依监管分局

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

昆仑银行克会依照有关法律、行

监督管理委

19 拉玛依准南金融许可证 00348876 政法规和其他规定批

员会克拉玛

路支行准的业务，经营范围

依监管分局

以批准文件所列的为

准。

中国银行业许可该机构经营中国

昆仑银行克

监督管理委银行业监督管理委员

20 拉玛依大庆金融许可证 00348818

员会克拉玛会依照有关法律、行

路支行

依监管分局政法规和其他规定批

307

序证书/

企业名称证书名称发证机关许可内容

号批文编号

准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

昆仑银行克会依照有关法律、行

监督管理委

21 拉玛依南京金融许可证 00348808 政法规和其他规定批

员会克拉玛

路支行准的业务，经营范围

依监管分局

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

昆仑银行克会依照有关法律、行

监督管理委

22 拉玛依中兴金融许可证 00348878 政法规和其他规定批

员会克拉玛

路支行准的业务，经营范围

依监管分局

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

会依照有关法律、行

昆仑银行乌中国银监会

23 金融许可证 00449052 政法规和其他规定批

鲁木齐分行新疆监管局

准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

昆仑银行乌会依照有关法律、行

中国银监会

24 鲁木齐石化金融许可证 00449059 政法规和其他规定批

新疆监管局

支行准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

昆仑银行乌会依照有关法律、行

中国银监会

25 鲁木齐石油金融许可证 00449058 政法规和其他规定批

新疆监管局

新村支行准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

昆仑银行乌

中国银监会银行业监督管理委员

26 鲁木齐西钻金融许可证 00449672

新疆监管局会依照有关法律、行

支行

政法规和其他规定批

308

序证书/

企业名称证书名称发证机关许可内容

号批文编号

准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

昆仑银行乌会依照有关法律、行

中国银监会

27 鲁木齐友好金融许可证 00449132 政法规和其他规定批

新疆监管局

支行准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

昆仑银行乌会依照有关法律、行

中国银监会

28 鲁木齐高新金融许可证 00449179 政法规和其他规定批

新疆监管局

区支行准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银监会会依照有关法律、行

昆仑银行准

29 金融许可证昌吉监管分 00449744 政法规和其他规定批

东支行

局准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

昆仑银行乌会依照有关法律、行

中国银监会

30 鲁木齐软件金融许可证 00682466 政法规和其他规定批

新疆监管局

园支行准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银监会会依照有关法律、行

昆仑银行昌

31 金融许可证昌吉监管分 00449788 政法规和其他规定批

吉支行

局准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

昆仑银行乌

中国银监会银行业监督管理委员

32 鲁木齐迎宾金融许可证 00682485

新疆监管局会依照有关法律、行

路社区支行

政法规和其他规定批

309

序证书/

企业名称证书名称发证机关许可内容

号批文编号

准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

昆仑银行乌会依照有关法律、行

中国银监会

33 鲁木齐五一金融许可证 00682521 政法规和其他规定批

新疆监管局

路支行准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

昆仑银行乌会依照有关法律、行

中国银监会

34 鲁木齐前进金融许可证 00682543 政法规和其他规定批

新疆监管局

路支行准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

昆仑银行乌会依照有关法律、行

中国银监会

35 鲁木齐长春金融许可证 00682592 政法规和其他规定批

新疆监管局

路小微支行准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

昆仑银行阜中国银监会会依照有关法律、行

36 康瑶池路社金融许可证昌吉监管分 00681462 政法规和其他规定批

区支行局准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

昆仑银行大

37 金融许可证 00539924

庆分行

许可该机构经营中国

昆仑银行大

38 金融许可证 00395857 银行业监督管理委员

庆炼化支行

中国银监会会依照有关法律、行

昆仑银行大

39 金融许可证大庆监管分 00395867 政法规和其他规定批

庆石化支行

局准的业务，经营范围

昆仑银行大

40 金融许可证 00395876 以批准文件所列的为

庆龙凤支行

准。

昆仑银行大

41 金融许可证 00395894

庆远望支行

310

序证书/

企业名称证书名称发证机关许可内容

号批文编号

昆仑银行大

42 金融许可证 00542447

庆奥林支行

昆仑银行大

43 金融许可证 00397349

庆东风支行

昆仑银行大

44 金融许可证 00397369

庆新潮支行

昆仑银行大

45 金融许可证 00397360

庆东湖支行

昆仑银行大

46 庆东城银座金融许可证 00397384

支行

昆仑银行大

47 金融许可证 00397399

庆乘风支行

昆仑银行大

48 庆让胡路支金融许可证 00539926

行

昆仑银行大

49 庆东城领秀金融许可证 00539938

支行

昆仑银行大

50 金融许可证 00539971

庆红岗支行

昆仑银行大

51 庆八百垧支金融许可证 00539986

行

昆仑银行大

52 庆创业城支金融许可证 00540035

行

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

会依照有关法律、行

昆仑银行西监督管理委

53 金融许可证 00352176 政法规和其他规定批

安分行员会陕西监

准的业务，经营范围

管局

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

昆仑银行西会依照有关法律、行

监督管理委

54 安兴隆园支金融许可证 00511022 政法规和其他规定批

员会陕西监

行准的业务，经营范围

管局

以批准文件所列的为

准。

311

序证书/

企业名称证书名称发证机关许可内容

号批文编号

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

昆仑银行西中国银行业

会依照有关法律、行

安高新技术监督管理委

55 金融许可证 00511094 政法规和其他规定批

产业开发区员会陕西监

准的业务，经营范围

支行管局

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

昆仑银行西会依照有关法律、行

监督管理委

56 安泾河工业金融许可证 00511277 政法规和其他规定批

员会陕西监

园支行准的业务，经营范围

管局

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

昆仑银行西会依照有关法律、行

监督管理委

57 安泾渭科技金融许可证 00514551 政法规和其他规定批

员会陕西监

产业园支行准的业务，经营范围

管局

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

昆仑银行西会依照有关法律、行

监督管理委

58 安西关正街金融许可证 00514742 政法规和其他规定批

员会陕西监

支行准的业务，经营范围

管局

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

昆仑银行西会依照有关法律、行

监督管理委

59 安含光路支金融许可证 00514969 政法规和其他规定批

员会陕西监

行准的业务，经营范围

管局

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

昆仑银行西会依照有关法律、行

监督管理委

60 安兴庆路支金融许可证 00515034 政法规和其他规定批

员会陕西监

行准的业务，经营范围

管局

以批准文件所列的为

准。

312

序证书/

企业名称证书名称发证机关许可内容

号批文编号

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

昆仑银行西会依照有关法律、行

监督管理委

61 安泾渭苑社金融许可证 00515002 政法规和其他规定批

员会陕西监

区支行准的业务，经营范围

管局

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

昆仑银行西会依照有关法律、行

监督管理委

62 安泾渭一区金融许可证 00515193 政法规和其他规定批

员会陕西监

社区支行准的业务，经营范围

管局

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

昆仑银行西会依照有关法律、行

监督管理委

63 安龙凤园社金融许可证 00515192 政法规和其他规定批

员会陕西监

区支行准的业务，经营范围

管局

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

昆仑银行西会依照有关法律、行

监督管理委

64 安海珀兰轩金融许可证 00515518 政法规和其他规定批

员会陕西监

社区支行准的业务，经营范围

管局

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

昆仑银行西会依照有关法律、行

监督管理委

65 安未央湖花金融许可证 00515543 政法规和其他规定批

员会陕西监

园支行准的业务，经营范围

管局

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银行业

昆仑银行西会依照有关法律、行

监督管理委

66 咸新区秦汉金融许可证 00515542 政法规和其他规定批

员会陕西监

新城支行准的业务，经营范围

管局

以批准文件所列的为

准。

313

序证书/

企业名称证书名称发证机关许可内容

号批文编号

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银监会会依照有关法律、行

昆仑银行库

67 金融许可证巴音郭楞监 00348299 政法规和其他规定批

尔勒分行

管分局准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

昆仑银行库中国银监会会依照有关法律、行

68 尔勒新城支金融许可证巴音郭楞监 00348232 政法规和其他规定批

行管分局准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

昆仑银行塔中国银监会会依照有关法律、行

69 西南石油支金融许可证喀什监管分 00449441 政法规和其他规定批

行局准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

昆仑银行库中国银监会会依照有关法律、行

70 尔勒塔里木金融许可证巴音郭楞监 00449481 政法规和其他规定批

石油支行管分局准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

昆仑银行库中国银监会会依照有关法律、行

71 尔勒香梨大金融许可证巴音郭楞监 00449511 政法规和其他规定批

道支行管分局准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

昆仑银行库

中国银监会会依照有关法律、行

尔勒塔里木

72 金融许可证巴音郭楞监 00449526 政法规和其他规定批

石油小区小

管分局准的业务，经营范围

微支行

以批准文件所列的为

准。

314

序证书/

企业名称证书名称发证机关许可内容

号批文编号

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

昆仑银行库中国银监会会依照有关法律、行

73 尔勒人民东金融许可证巴音郭楞监 00681345 政法规和其他规定批

路支行管分局准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

昆仑银行库中国银监会会依照有关法律、行

74 尔勒石化大金融许可证巴音郭楞监 00681375 政法规和其他规定批

道支行管分局准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

中国银监会会依照有关法律、行

昆仑银行吐

75 金融许可证哈密监管分 00348313 政法规和其他规定批

哈分行

局准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

昆仑银行吐中国银监会会依照有关法律、行

76 哈分行鄯善金融许可证吐鲁番监管 00346567 政法规和其他规定批

石油支行分局准的业务，经营范围

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

昆仑银行吐

中国银监会会依照有关法律、行

哈分行哈密

77 金融许可证哈密监管分 00348367 政法规和其他规定批

市广东路支

局准的业务，经营范围

行

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

昆仑银行吐

中国银监会会依照有关法律、行

哈分行哈密

78 金融许可证哈密监管分 00348382 政法规和其他规定批

石油基地南

局准的业务，经营范围

区支行

以批准文件所列的为

准。

315

序证书/

企业名称证书名称发证机关许可内容

号批文编号

许可该机构经营中国

银行业监督管理委员

昆仑银行吐

中国银监会会依照有关法律、行

哈分行哈密

79 金融许可证哈密监管分 00348395 政法规和其他规定批

市迎宾路支

局准的业务，经营范围

行

以批准文件所列的为

准。

许可该机构经营中国

昆仑银行吐银监会有关法律、行

中国银监会

哈分行哈密政法规和其他规定批

80 金融许可证哈密监管分 00450965

市南湖工业准的业务，经营范围

局

园区支行以批准文件所列的为

准。

（十）拟购买资产为股权时的说明

1、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本独立财务顾问报告出具日，中油资本持有的昆仑银行股份权属清晰、

完整，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、

司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

昆仑银行自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门

并获得相应批准。截至本独立财务顾问报告出具日，昆仑银行股东不存在虚假出

资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。昆仑

银行自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其

公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法

存续的情形。

（十一）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

除将中石油集团持有的 77.10%昆仑银行股权划转至中油资本外，最近三年

昆仑银行未进行增资或股权交易，未进行任何改制，亦未进行资产评估。

（十二）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设

等有关报批事项

316

本次重组，昆仑银行不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批

事项。

昆仑银行已取得行业准入相关的业务资质。

（十三）取得该公司其他股东的同意或符合公司章程规定的转让前置条件情

况

本次交易石油济柴购买中油资本 100%股权无需昆仑银行其他股东同意；中

石油集团将所持昆仑银行 77.10%的股权无偿划转给中油资本无需昆仑银行其他

股东的同意。

昆仑银行的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。

（十四）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，石油济柴将持有中油资本 100%股权，并将间接持有昆仑

银行 77.10%股权。昆仑银行将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务

仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，昆仑银行与员工

已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。

四、昆仑金融租赁的基本情况

（一）基本情况

公司名称昆仑金融租赁有限责任公司

企业类型有限责任公司

成立日期 2010 年 7 月 21 日

注册资本 600,000 万元

实收资本 600,000 万元

法定代表人桂王来

统一社会信用代码 91500000559012942K

住所重庆市江北区金港新区 34 号

融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；

接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存

经营范围

款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；

经济咨询；银监会批准的其他业务。

317

（二）历史沿革

1、昆仑金融租赁的设立

2010 年 3 月 17 日，昆仑金融租赁股东会通过决议，同意订立公司章程，根

据该章程，昆仑金融租赁注册资本为 600,000 万元，其中，中石油集团认缴 90%，

合计 540,000 万元，重庆机电控股认缴 10%，合计 60,000 万元。

2010 年 7 月 16 日，银监会出具了《中国银监会关于批准昆仑金融租赁有限

责任公司开业的批复》（银监复[2010]320 号），批准昆仑金融租赁开业，批准昆

仑金融租赁的名称、注册资本、股权结构、经营范围、董事和高管的任职资格以

及昆仑金融租赁章程。

2010 年 7 月 21 日，重庆银河会计师事务所出具了《验资报告》（渝银河会

验字[2010]058 号），经审验，截至 2010 年 7 月 21 日，昆仑金融租赁（筹）已收

到全体股东缴纳的注册资本合计 600,000 万元，各股东以货币出资 600,000 万元，

实收资本占注册资本的 100%。其中，中石油集团认缴 540,000 万元，占注册资

本的 90%；重庆机电控股认缴 60,000 万元，占注册资本的 10%，出资方式为货

币。

2010 年 7 月 21 日，重庆市工商局下发了《准予设立登记通知书》（渝直登

记内设字[2010]第 00832 号），决定准予昆仑金融租赁设立登记并向昆仑金融租

赁核发注册号为 500000000004575 的《企业法人营业执照》。

昆仑金融租赁设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 中石油集团 540,000 90.00%

2 重庆机电控股 60,000 10.00%

合计 600,000 100.00%

2、2016 年股权无偿划转

2016 年 5 月 27 日，重庆机电控股出具了《同意函》，同意中石油集团将其

所持的昆仑金融租赁 60%股权无偿划转至中油资本，并放弃对上述股权的优先购

买权。

318

2016 年 5 月 30 日，中石油集团下发《关于昆仑银行股份有限公司等 5 家金

融企业股权无偿划转的通知》（中油资[2016]199 号），将其持有的昆仑金融租赁

60%的股权无偿划转给中油资本。

2016 年 8 月 11 日，银监会重庆监管局下发《关于昆仑租赁有限责任公司变

更股权及调整股权结构的批复》（渝银监复[2016]89 号），同意中石油集团将持有

的昆仑金融租赁 60%股权无偿划转给中石油集团下属全资子公司中油资本。

本次无偿划转尚待办理工商变更。本次划转完成后，昆仑金融租赁的股权结

构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 中油资本 360,000 60.00%

2 中石油集团 180,000 30.00%

3 重庆机电控股 60,000 10.00%

合计 600,000 100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

中石油集团将持有的昆仑金融租赁 60%股权划转至中油资本完成后，中油资

本为昆仑金融租赁的控股股东，中石油集团是昆仑金融租赁的实际控制人。昆仑

金融租赁股权结构图如下：

中石油集团

100%

中油资本重庆机电控股

60% 30% 10%

昆仑金融租赁

昆仑金融租赁公司章程中不存在限制本次交易的内容。

（四）下属企业情况

319

1、昆仑金融租赁子公司情况

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑金融租赁控股子公司如下表所示：

序公司注册资本

持股比例住所成立日期

号名称（万元）

航诚（天津）天津市自贸区（东疆保税港区）

1 飞机租赁有 100.00% 洛阳道 601 号（海丰物流园七 2015/11/5 10.00

限公司号仓库 3 单元-285）

航瑞（天津）天津市自贸区（东疆保税港区）

2 飞机租赁有 100.00% 洛阳道 601 号（海丰物流园七 2015/11/5 10.00

限公司号仓库 3 单元-286）

航翼（天津）天津市自贸区（东疆保税港区）

3 飞机租赁有 100.00% 洛阳道 601 号（海丰物流园七 2015/11/9 10.00

限公司号仓库 3 单元-288）

中国（福建）自由贸易试验区

航世（厦门）

厦门片区（保税区）象屿路 97

4 租赁有限公 100.00% 2016/5/16 10.00

号厦门国际航运中心 D 栋 8 层

司

5 单元 X

航星（天津）天津自贸试验区（东疆保税港

5 飞机租赁有 100.00% 区）洛阳道 601 号（海丰物流 2016/5/11 10.00

限公司园 2 幢-2-3-129）

航利（天津）天津自贸试验区（东疆保税港

6 飞机租赁有 100.00% 区）洛阳道 601 号（海丰物流 2016/5/11 10.00

限公司园 2 幢-2-3-129）

航达（天津）天津自贸试验区（东疆保税港

7 飞机租赁有 100.00% 区）洛阳道 601 号（海丰物流 2016/5/11 10.00

限公司园 2 幢-2-3-129）

2、昆仑金融租赁分支机构情况

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑金融租赁无分支机构。

（五）主营业务发展情况

1、主营业务概况

昆仑金融租赁为金融租赁公司，主营业务为融资租赁业务及少量经营性租赁

等租赁业务。目前，昆仑金融租赁的融资租赁业务包括售后回租业务，及直接租

赁业务。公司经营范围包括：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收

益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以

上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；

320

经济咨询；银监会批准的其他业务。

昆仑金融租赁为 2010 年 7 月经银监会批准设立的第一家具有大型产业集团

背景的金融租赁公司。2015 年末，其注册资本在金融租赁行业内排名前 5。昆仑

金融租赁设有 14 个职能部门，其中 6 个业务部门分别在北京、上海、重庆、大

连、深圳开展业务。过去三年昆仑金融租赁租赁资产规模保持平稳，截至 2014

年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 5 月 31 日，租赁资产规模达 494.19

亿元、465.16 亿元及 437.44 亿元。

2、主营业务情况

近年来，昆仑金融租赁租赁业务保持稳定。2016 年 1-5 月租赁合同额 869.69

亿元，新签合同额 39.34 亿元，均为售后回租合同。2015 年，租赁合同额 830.35

亿元，新签合同额为 62.27 亿元，其中售后回租合同 50.62 亿元，直接租赁合同

11.65 亿元。2014 年，租赁合同额 768.08 亿元，新签合同额 103.08 亿元，其中

售后回租合同 81.14 亿元，直接租赁合同 21.94 亿元。

单位：百万元

业务种类 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

租赁合同额 86,969 83,035 76,808

新签合同额 3,934 6,227 10,308

其中：售后回租新签合同额 3,934 5,062 8,114

直接租赁新签合同额 - 1,165 2,194

（1）营业收入构成

租赁业务收入结构主要为租金利息收入及服务咨询费收入。2016 年 1-5 月，

昆仑金融租赁总营业收入为 10.95 亿元，其中租金利息收入占比 89.53%，服务咨

询费收入占比 9.47%。2015 年度昆仑金融租赁营业总收入为 31.64 亿元，同比下

降 14.47%，其中租金利息收入作为主营业务收入总计 29.51 亿元，同比下降

14.53%。服务咨询费收入 2.02 亿元，同比增长 27.80%；2014 年营业总收入为

36.99 亿元，同比增长 20.70%，其中租金利息收入总计 34.53 亿元，服务咨询费

收入 1.58 亿元。2014 年以来受央行持续降息影响，其存量业务收益水平下降，

同时，新增租赁资产规模增幅有限，总营业收入呈现下降趋势。具体收入分布如

321

下：

单位：百万元

业务种类 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

租金利息收入 980 2,951 3,453

服务咨询费收入 104 202 158

其他 11 11 88

营业收入合计 1,095 3,164 3,699

注：营业收入合计未扣除利息支出及手续费及佣金支出。

（2）业务投放领域

昆仑金融租赁租赁业务投放主要分布在交通运输、制造业、公用事业等十大

行业。截至 2016 年 5 月 31 日，交通运输、仓储和邮政业业务规模占比最大，占

租赁资产余额 45.65%；制造业业务规模位居第二，占租赁资产余额 20.09%；电

力、热力、燃气及水的生产和供应业，占租赁资产余额 13.24%。从租赁余额的

客户规模看，昆仑金融租赁将客户定位在大型国企，行业龙头企业及优质企业等。

具体情况如下：

单位：百万元

业务规模分布

行业 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

采矿业 2,507 2,846 2,828

制造业 8,786 8,311 9,009

电力、热力、燃气及

5,791 6,408 7,143

水的生产和供应业.

建筑业 1,979 2,162 2,321

批发和零售业 1,409 1,428 1,492

交通运输、仓储和邮

19,967 21,830 22,487

政业

信息传输、计算机服

285 285 295

务和软件业

水利、环境和公共设

2,564 2,724 3,120

施管理业

居民服务、修理和其

415 475 666

他服务业

322

业务规模分布

行业 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

卫生、社会工作 41 47 59

合计 43,744 46,516 49,419

（3）前五大客户经营情况

昆仑金融租赁前五大客户主要分布于道路运输业，石油加工、炼焦和核燃料

加工业。具体情况如下：

单位：百万元

截至 2016 年 5 月 31 日

是否按

客户所属截至期末有效业务收租赁业

客户名称占比占比期收回

行业合同本金余额入务类型

租金

交通运

轨道交

客户 A 输、仓储 1,767 4.04% 47 4.27% 是

通

和邮政业

炼油化

客户 B 采矿业 2,931 6.70% 64 5.82% 是

工设备

交通运

客户 C 输、仓储 1,835 4.19% 40 3.64% 是道路

和邮政业

交通运

轨道交

客户 D 输、仓储 1,339 3.06% 33 3.01% 是

通

和邮政业

交通运

轨道交

客户 E 输、仓储 1,794 4.10% 34 3.11% 是

通

和邮政业

截至 2015 年 12 月 31 日

是否按

客户所属截至期末有效业务收租赁业

客户名称占比占比期收回

行业合同本金余额入务类型

租金

交通运

轨道交

客户 A 输、仓储 1,869 4.04% 133 4.27% 是

通

和邮政业

炼油化

客户 B 采矿业 3,081 6.70% 192 5.82% 是

工设备

交通运

客户 C 1,936 4.19% 136 3.64% 是道路

输、仓储

323

和邮政业

交通运

轨道交

客户 D 输、仓储 1,379 3.06% 110 3.01% 是

通

和邮政业

交通运

轨道交

客户 E 输、仓储 1,822 4.10% 114 3.11% 是

通

和邮政业

截至 2014 年 12 月 31 日

是否按

客户所属截至期末有效业务收租赁业

客户名称占比占比期收回

行业合同本金余额入务类型

租金

交通运

轨道交

客户 A 输、仓储 1,410 4.04% 100 4.27% 是

通

和邮政业

炼油化

客户 B 采矿业 3,503 6.70% 276 5.82% 是

工设备

交通运

客户 C 输、仓储 2,022 4.19% 164 3.64% 是道路

和邮政业

交通运

轨道交

客户 D 输、仓储 1,500 3.06% 83 3.01% 是

通

和邮政业

交通运

轨道交

客户 E 输、仓储 1,921 4.10% 133 3.11% 是

通

和邮政业

3、主要业务流程及业务模式

（1）售后回租

售后回租是指承租人将其自有设备等固定资产以公允价值出售给昆仑金融

租赁，再以融资租赁或经营租赁方式租回使用。租赁期内，与租赁资产所有权相

关的收益、风险、维护以及相关税费由承租人承担；租期结束或全额清偿租金后，

承租人重新获得固定资产所有权。售后回租是承租人和供货人为同一人的融资租

赁形式。售后回租是当前国内应用最广泛的融资租赁方式，其优点在于可以帮助

企业以设备出售形式获得融资，同时可回租设备继续使用，适用于具有新投资项

目而自有资金不足或者企业资产具有快速升值潜力的企业。

324

（2）直接租赁模式

直接租赁模式是指昆仑金融租赁根据承租人的选择向供应商购买设备并出

租给承租人使用的一种租赁模式。其优点在于有利于拓宽承租人融资渠道，节约

银行授信资源，减少承租人购置大型设备的资金压力，便于承租人进行税务筹划，

以及获取全额的长期融资。另外，此模式期限和租金偿还方式灵活，有利于承租

人现金流管理。

（3）经营性租赁模式

经营性租赁模式是指租赁资产反映在出租人资产负债表，租赁物所有权归属

昆仑金融租赁，由昆仑金融租赁承担一定的租赁物残值处置风险的交易，从客户

角度，租入设备的成本（租金）可以摊入当期费用的租赁模式。

4、主要融资渠道情况

目前昆仑金融租赁的融资来源主要包括股东存款、集团公司委托贷款、财务

公司借款、外部商业银行借款和同业拆借。股东存款参照中国人民银行 3 年期存

款基准上浮 10%；集团公司委托和财务公司贷款参照人行银行 3 年期贷款基准下

浮 10%；外部商业银行借款和同业拆借根据市场情况决定借款利率。央行自 2014

年 11 月进入了降息周期，昆仑金融租赁可从商业银行取得较低成本的借款，降

低其融资成本。截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑金融租赁累计筹资 325.23 亿元，

其中：融资借款余额 301.18 亿元，占比 92.61%；同业拆借余额 23.7 亿元，占比

7.29%；股东存款余额 0.35 亿元，占比 0.11%。

325

5、风险控制情况

（1）业务风险及控制情况

昆仑金融租赁融资租赁业务中潜在的主要风险为：信用风险、市场风险、集

中度风险和租赁物风险。

1）信用风险管控措施

针对信用风险，昆仑金融租赁一是深入研究风险识别评估方法，持续完善信

用风险评估指引体系。①飞机租赁是新阶段重点推进的业务，昆仑金融租赁在业

务发展的同时系统地研究航空公司的关键运营指标，对客户的综合实力进行客观

评价，研究了解不同租赁模式、不同交易结构对风险的影响，分析借鉴不同案例

的风险管控措施，确保飞机租赁业务风险受控。②能源、交通和基础设施三大领

域是昆仑金融租赁战略发展的方向和市场开发的重点。昆仑金融租赁基于操作经

验，结合市场环境和形势，从行业特点、政策分析、关键经营指标分析、客户准

入底线、项目准入底线、主要风险分析及风控要求等方面进行系统研究，制定行

业相关的租赁项目风险评估指引，完善信用风险评估指引体系。③完善混合所有

制客户风险评估。混合所有制企业存在信息不透明情况，管理情况复杂。昆仑金

融租赁对混合所有制企业客户的信息收集、比对分析、交叉验证等继续进行系统

化的研究，完善客户评估体系。

二是学习借鉴授信额度管理思路，合理控制项目风险敞口。授信额度管理是

金融机构常用的风险管控手段之一。昆仑金融租赁广泛调研同业的授信管理情

况，研究分析影响授信因素，结合其实际情况，建立额度测算模型，不断提高项

目风险敞口量化控制的能力和水平。

三是加强租后管理，及时预警风险。紧盯风险突出的行业，紧盯效益持续下

滑的企业，紧盯出现重大金融债务违约或其他不良违约信用记录的企业；对煤炭、

钢铁、石油石化（集团外）、工程施工、汽车制造等项目动态监控；对存在风险

的项目深入调查，及时预警，积极应对。

2）利率风险管控措施

针对利率风险，昆仑金融租赁一是根据市场利率情况，合理安排负债结构。

326

二是保持财务公司信贷借款存量规模。此部分借款为三年期浮息借款，既能降低

流动性风险，缓解资产负债期限错配压力，又可以在降息周期中，随着降息浮动

利率，是其有息负债重要组成部分。三是根据飞机租赁项目情况，统筹安排美元

和人民币融资，以覆盖整个租赁期限的长期项目资金为主，防范流动性风险，同

时匹配低成本的短期资金，防范利率风险。

3）行业集中度风险管控措施

针对行业集中度风险，昆仑金融租赁一是充分考虑经营计划中对行业投放和

开发的要求，并适时做好年度滚动规划的调整。二是定期开展战略执行分析，量

化投放集中度，及时提醒业务集中度问题，确保年度市场开发和行业投放的有序

性。三是细化行业投放策略，明确行业投向。

4）租赁物风险管控措施

针对租赁物风险，昆仑金融租赁一是加强对可变现租赁物的管理。对飞机、

船舶、工程机械等可变现的租赁物，深化与专业机构，如保险公司及评估公司的

合作，提高现场检查覆盖度，跟踪监控实物运行状况，风险状况，交易及市场情

况，进一步提升租赁物风险管理能力。

二是继续组织租赁资产运行状况专题分析。定期召开会议，审阅包括资产五

级分类情况、分部门分项目租金回收情况、租赁物物权管理及实际运转情况、部

分风险项目现状及处置进展情况、以及租赁资产管理存在的问题及改进措施。

三是对直租项目定期跟踪通报。每季度全面梳理在建直租项目，对建设进度、

承租人生产经营情况、项目后续关注事项等方面持续跟踪，防范建设期风险。

四是严把租赁物审查关，防范租赁物变现风险。优选可回收、价值稳定、变

现能力强的固定资产作为租赁物。加强租赁物权属确认、价值认定、保险管理。

完善租赁物价值核实标准。

（2）报告期内，主要监管指标如下：

监管指标 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日监管标准

资本充足率 18.03% 17.78% 15.02% ≥8%

单一客户融 34.36% 35.64% 45.27% ≤60%

327

资集中度

单一集团客

户融资集中 79.14% 82.78% 96.45% ≤100%

度

单一客户关

34.36% 35.64% 45.27% ≤60%

联度

集团客户关

79.14% 82.78% 92.83% ≤100%

联度

全部关联度 80.28% 84.33% 96.45% ≤100%

单一股东关

79.14% 82.78% 92.83% ≤100%

联度

同业拆借比

27.78% 10.20% 6.46% ≤100%

例

租赁资产总

543% 570% 682% -

额/净资产

注：监管标准参照发起人为大型企业的金融租赁监管标准

（六）交易标的合法合规性

1、主要资产权属情况

（1）土地权属情况

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑金融租赁共有 9 处土地使用权，具体情况如下

表：

序面积土地用性

权证编号证载权利人坐落位置终止日期

号（m2）途质

渝（2016）江北区重庆市江北

机关团出

1 不动产权第昆仑金融租赁区金港新区 1,091.6 2055/12/14

体用地让

000027549 号 34 号 7-2

渝（2016）江北区重庆市江北

机关团出

2 不动产权第昆仑金融租赁区金港新区 1,091.6 2055/12/14

体用地让

000027330 号 34 号 6-2

渝（2016）江北区重庆市江北

机关团出

3 不动产权第昆仑金融租赁区金港新区 1,091.6 2055/12/14

体用地让

000026806 号 34 号 5-2

渝（2016）江北区重庆市江北

机关团出

4 不动产权第昆仑金融租赁区金港新区 1,091.6 2055/12/14

体用地让

000026637 号 34 号 4-2

328

序面积土地用性

权证编号证载权利人坐落位置终止日期

号（m2）途质

渝（2016）江北区重庆市江北

机关团出

5 不动产权第昆仑金融租赁区金港新区 1,091.6 2055/12/14

体用地让

000026105 号 34 号 3-2

渝（2016）江北区重庆市江北

机关团出

6 不动产权第昆仑金融租赁区金港新区 1,091.6 2055/12/14

体用地让

000026031 号 34 号 2-2

渝（2016）江北区重庆市江北

机关团出

7 不动产权第昆仑金融租赁区金港新区 1,091.6 2055/12/14

体用地让

000027674 号 34 号 8-2

渝（2016）江北区重庆市江北

机关团出

8 不动产权第昆仑金融租赁区金港新区 1,091.6 2055/12/14

体用地让

000025996 号 34 号负 1-2

渝（2016）江北区重庆市江北

机关团出

9 不动产权第昆仑金融租赁区金港新区 1,091.6 2055/12/14

体用地让

000025879 号 34 号负 2-2

（2）房产、无形资产权属情况

1）自有房产

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑金融租赁有 9 处自有房产，全部用于办公，其

具体情况如下：

序建筑面积

房产权证编号证载权利人坐落位置房产用途

号（m2）

渝（2016）江北区不动产重庆市江北区金

1 昆仑金融租赁办公 569.19

权第 000027549 号港新区 34 号 7-2

渝（2016）江北区不动产重庆市江北区金

2 昆仑金融租赁办公 564.18

权第 000027330 号港新区 34 号 6-2

渝（2016）江北区不动产重庆市江北区金

3 昆仑金融租赁办公 564.18

权第 000026806 号港新区 34 号 5-2

渝（2016）江北区不动产重庆市江北区金

4 昆仑金融租赁办公 564.18

权第 000026637 号港新区 34 号 4-2

渝（2016）江北区不动产重庆市江北区金

5 昆仑金融租赁办公 564.18

权第 000026105 号港新区 34 号 3-2

渝（2016）江北区不动产重庆市江北区金

6 昆仑金融租赁办公 564.18

权第 000026031 号港新区 34 号 2-2

渝（2016）江北区不动产重庆市江北区金

7 昆仑金融租赁办公 571.88

权第 000027674 号港新区 34 号 8-2

329

渝（2016）江北区不动产重庆市江北区金

8 昆仑金融租赁办公 488.82

权第 000025996 号港新区 34 号负 1-2

渝（2016）江北区不动产重庆市江北区金

9 昆仑金融租赁办公 488.82

权第 000025879 号港新区 34 号负 2-2

2）租赁房产

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑金融租赁承租 4 处房屋，其情况如下：

序租赁面

出租方承租方座落位置用途租赁期限

号积（㎡）

北京市西城区金融大 2016/1/1-

1 中油资本昆仑金融租赁经营和办公 3,804.82

街 1 号 A 座 21-22 层 2016/12/31

上海盛大上海市浦东新区世纪

2013/4/7-

2 基地置业昆仑金融租赁大道 1200 号 3 层、8 经营和办公 367.86

2016/12/31

有限公司层（局部）

深圳科陆

深圳南山区科技园北

电子科技 2015/4/1-

3 昆仑金融租赁区宝深路科陆大厦 B 经营和办公 300.00

股份有限 2025/3/31

座6层

公司

大连市沙河口区会展

大连商品路 129 号大连国际金 2015/9/16-

4 昆仑金融租赁经营和办公 348.00

交易所融中心 A 座-大连期 2017/9/15

货大厦

3）商标权属和专利权属情况

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑金融租赁无拥有和被许可使用的或尚在申请过

程中的商标，无专利权。

4）计算机软件著作权情况

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑金融租赁无拥有和被许可使用的或尚在申请过

程中的计算机软件著作权。

2、流动资产情况（合并口径）

单位：百万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

流动资产

货币资金 314 32.51% 892 26.17% 221 5.15%

330

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

拆出资金 - - 1,900 55.73% - -

应收利息 382 39.54% 312 9.15% 292 6.81%

其他应收款 1 0.10% - - - -

预付账款 194 20.08% 202 5.93% 3,669 85.56%

其他流动资产 75 7.76% 102 2.99% 106 2.47%

流动资产合计 966 100.00% 3,409 100.00% 4,288 100.00%

3、固定资产情况（合并口径）

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

一、账面原值小计 1,357 1,021 1,020

其中：房屋、建筑物 61 59 61

运输工具 1,207 873 871

计算机及电子设备 6 6 5

办公设备 83 83 83

二、累计折旧小计 362 321 223

其中：房屋、建筑物 7 6 4

运输工具 312 277 194

计算机及电子设备 2 2 1

办公设备 41 36 24

三、账面价值合计 995 700 797

其中：房屋、建筑物 54 53 57

运输工具 895 596 677

计算机及电子设备 4 4 4

办公设备 42 47 59

4、主要负债情况（合并口径）

单位：百万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

流动负债

331

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

短期借款 8,218 23.13% 8,700 21.75% 9,970 24.15%

吸收存款及同

36 0.10% 36 0.09% 36 0.09%

业存放

拆入资金 2,370 6.67% 1,000 2.50% 500 1.21%

应付票据 - - - - 26 0.06%

应付账款 3 0.01% 12 0.03% 15 0.04%

其他应付款 15 0.04% 3 0.01% 5 0.01%

预收账款 1,500 4.22% 1,532 3.83% 1,546 3.75%

应付职工薪酬 8 0.02% 5 0.01% 1 0.00%

应付股利 1,132 3.19% - - - -

应交利息 225 0.63% 59 0.15% 83 0.20%

应付税费 1 0.00% 133 0.33% 121 0.29%

流动负债合计 13,508 38.02% 11,481 28.71% 12,304 29.81%

非流动负债

长期借款 21,900 61.65% 26,484 66.22% 28,845 69.88%

长期应付款 - - 1,900 4.75% - -

其他流动负债 116 0.33% 128 0.32% 128 0.31%

非流动负债合

22,016 61.98% 28,512 71.29% 28,973 70.19%

计

负债合计 35,524 100.00% 39,993 100.00% 41,277 100.00%

5、对外担保情况

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑金融租赁不存在对外担保的情况。

6、抵押、质押情况

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑金融租赁不存在抵押、质押的情况。

7、非经营性资金占用情况

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑金融租赁不存在关联方非经营性资金占用的情

况。

8、合规经营及重大诉讼、仲裁情况

332

报告期内，昆仑金融租赁未受到行政处罚。

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑金融租赁存在 1 起争议金额 1,000 万元以上的

重大未了结诉讼，详见下表：

争议金额

序号原告被告案由进展情况

（万元）

因融资租赁合同纠纷，昆仑金融租赁

作为原告于 2015 年 1 月 20 日向重庆

市高级人民法院提起诉讼，请求被告

湖南广电移动有限责任公司支付到

期未支付的租金 52,934,843.48 元及

逾期利息和所有未到期的租金

291,718,130.98 元及逾期利息，并承

昆仑金湖南广电移动融资租赁担律师费 1,170,000 元及其他费用。

1 34,582.30

融租赁电视有限公司合同纠纷 2016 年 4 月 20 日，重庆市高级人民

法院作出（2015）渝高法民初字第

00018 号民事判决，判决湖南广电移

动有限责任公司向昆仑金融租赁支

付到期未付租金 64,809,792.89 元及

逾期利息，支付提前到期租金

270,406,101.35 元及逾期利息，支付

律师费 1,170,000 元等。

（七）最近两年一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 42,442 47,698 48,527

负债总额 35,524 39,993 41,277

所有者权益总额 6,918 7,705 7,250

归属于母公司所有

6,918 7,705 7,250

者权益

2、合并利润表主要数据

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 518 1,415 1,544

333

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

利润总额 378 754 702

净利润 345 641 597

归属于母公司股东

345 641 597

的净利润

扣除非经常性损益

后的归属于母公司 345 539 597

股东净利润

3、非经常性损益（合并口径）

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

计入当期损益的政府补助 - 195 -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 3 -

非经常性损益总额 - 198 -

减：所得税影响额 - 30 -

减：少数股东权益影响额（税后） - 67 -

归属于公司普通股股东的非经常性损益净

- 102 -

额

归属于公司普通股股东的净利润 345 641 597

非经常性损益占比 - 15.91% -

2015 年，昆仑金融租赁确认的归属于公司普通股股东的非经常性损益净额

为 102 百万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例为 15.91%，对昆仑金融

租赁各期经营成果不存在重大影响。

（八）会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

昆仑金融租赁的营业收入主要包括利息收入、手续费及佣金收入和经营租赁

收入等，其收入确认原则如下：

（1）利息收入

1）存放同业款项利息收入

存放同业款项利息收入是指昆仑金融租赁存放在其他金融机构的款项所发

334

生的应计入当期损益的利息收入。

2）拆出资金利息收入

拆出资金利息收入是指昆仑金融租赁对其他金融机构拆出资金所发生的应

计入当期损益的利息收入。

（2）手续费及佣金收入

手续费及佣金收入是指昆仑金融租赁在融资租赁业务过程中取得的各项咨

询业务收入。

昆仑金融租赁在提供相关咨询业务时按照国家规定或合同约定的范围、标准

和费率计算各项业务收入，计入当期损益。

（3）融资租赁业务收入

融资租赁业务收入是按实际利率法在租赁期内分摊未实现融资收益，并确认

当期的融资租赁业务收入。

实际利率法是一种计算某项金融资产或负债的摊余成本以及在相关期间分

摊利息收入和利息支出的方法。实际利率是在金融工具预计到期日或某一恰当较

短期限内，将其未来现金流量贴现为账面净额所使用的利率。

若金融资产发生减值，确认其利息收入的实际利率按照计量损失的未来现金

流贴现利率确定。

（4）经营租赁收入

昆仑金融租赁作为出租人记录经营租赁业务。一般情况下经营租赁的租金收

入在租赁期内按直线法计入当期损益，特殊情况，则采用比直线法更系统合理的

方法确认收入。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

昆仑金融租赁会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表编制基础，合并财务报表编制方法及范围

335

（1）财务报表的编制基础

昆仑金融租赁财务报表以持续经营为基础编制。昆仑金融租赁根据实际发生

的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各

项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进

行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以控制为基础确定合并范围，所有子公司（包括昆仑金融租赁

所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与昆

仑金融租赁一致。合并财务报表以昆仑金融租赁及子公司的财务报表为基础，根

据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由昆仑金融租赁

编制。合并财务报表时抵销昆仑金融租赁与各子公司、各子公司相互之间发生的

内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变

动表的影响。

（3）合并财务报表范围

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑金融租赁合并报表范围内的子公司如下：

序注册资

企业名称注册地业务性质持股比例表决权

号本

航诚（天津）飞机租 10.00

1 天津飞机租赁业 100.00% 100.00%

赁有限公司万元

航瑞（天津）飞机租 10.00

2 天津飞机租赁业 100.00% 100.00%

赁有限公司万元

航翼（天津）飞机租 10.00

3 天津飞机租赁业 100.00% 100.00%

赁有限公司万元

上述三家子公司为 2016 年 1-5 月新纳入合并财务报表范围的子公司。

4、重大会计政策或会计估计差异情况

截至 2016 年 5 月 31 日，石油济柴与昆仑金融租赁不存在重大会计政策与会

计估计的差异情况。

336

5、行业特殊会计处理政策

昆仑金融租赁不存在行业特殊会计处理政策。

（九）业务资质

1、金融许可证

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑金融租赁持有银监会重庆监管局于 2014 年 5

月 26 日颁发的 00374967 号金融许可证，批准成立日期为 2010 年 7 月 16 日；机

构编码为 M0019H250000001。

2、其他主要业务资质

除上述金融许可证外，昆仑金融租赁及其控股的子公司取得的其他与经营业

务相关的主要经营资质如下：

序企业名证书/

证书名称发证机关许可内容

号称批文编号

核准昆仑金融

《中国银监会关

租赁在境内保

于昆仑金融租赁

税地区设立项

有限责任公司在

目公司开展融

境内保税地区设银监会银监复﹝2014﹞955 号

资租赁业务以

立项目公司开展

及为项目公司

融资租赁业务资

昆仑金对外融资提供

1 格的批复》

融租赁担保的资格

自理报检企业备中国重庆出入境

5000602065 不适用

案登记证明书检验检疫局

报关单位注册登中国两路寸滩海

5005210029 不适用

记证书关

对外贸易经营者重庆市对外贸易

02060713 不适用

备案登记表经济委员会

报关单位注册登

中国天津海关 1207610285 不适用

航诚（天记证书

津）飞机出入境检验检疫中国天津出入境

2 15110911113800000201 不适用

租赁有企业备案表检验检疫局

限公司对外贸易经营者天津对外贸易经

01737438 不适用

备案登记表济委员会

航瑞（天报关单位注册登

3 中国天津海关 1207610284 不适用

津）飞机记证书

337

序企业名证书/

证书名称发证机关许可内容

号称批文编号

租赁有出入境检验检疫中国天津出入境

15110911144000000212 不适用

限公司企业备案表检验检疫局

对外贸易经营者天津对外贸易经

01737437 不适用

备案登记表济委员会

报关单位注册登

中国天津海关 1207610283 不适用

航翼（天记证书

津）飞机出入境检验检疫中国天津出入境

4 15110911172200000219 不适用

租赁有企业备案表检验检疫局

限公司对外贸易经营者天津对外贸易经

01737436 不适用

备案登记表济委员会

报关单位注册登

中国厦门海关 350241014U 不适用

航世（厦记证书

门）租赁出入境检验检疫中国厦门出入境

5 16052511374700000364 不适用

有限公企业备案表检验检疫局

司对外贸易经营者

厦门市商务局 02381684 不适用

备案登记表

报关单位注册登

中国天津海关 1207662104 不适用

航星（天记证书

津）飞机出入境检验检疫中国天津出入境

6 16051620441100000892 不适用

租赁有企业备案表检验检疫局

限公司对外贸易经营者天津对外贸易经

02091013 不适用

备案登记表济委员会

报关单位注册登

中国天津海关 1207662102 不适用

航利（天记证书

津）飞机出入境检验检疫中国天津出入境

7 16051620391300000890 不适用

租赁有企业备案表检验检疫局

限公司对外贸易经营者天津对外贸易经

02091014 不适用

备案登记表济委员会

报关单位注册登

中国天津海关 1207662103 不适用

航达（天记证书

津）飞机出入境检验检疫中国天津出入境

8 16051620344100000889 不适用

租赁有企业备案表检验检疫局

限公司对外贸易经营者天津对外贸易经

02091019 不适用

备案登记表济委员会

（十）拟购买资产为股权时的说明

1、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利

2016 年无偿划转完成后，中油资本持有的昆仑金融租赁股权权属清晰、完

整，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、

338

司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

昆仑金融租赁自成立以来，除 2016 年无偿划转尚未完成工商变更外，历次

股权变更均依法报工商管理部门并获得相应批准。截至本独立财务顾问报告出具

日，昆仑金融租赁股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所

应当承担的义务及责任的行为。昆仑金融租赁自成立之日起至今合法有效存续，

不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不

存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

（十一）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

除中石油集团将其持有的昆仑金融租赁 60%股权无偿划转至中油资本外，最

近三年，昆仑金融租赁未进行增资或股权交易，未进行任何改制，亦未进行资产

评估。

（十二）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设

等有关报批事项

本次重组，昆仑金融租赁不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关

报批事项。昆仑金融租赁已取得行业准入相关的业务资质。

（十三）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件

情况

本次交易石油济柴购买中油资本 100%股权无需昆仑金融租赁其他股东同

意；中石油集团将所持昆仑金融租赁 60%的股权无偿划转给中油资本已取得昆仑

金融租赁其他股东的同意。

昆仑金融租赁的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。

（十四）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，石油济柴将持有中油资本 100%股权，并将间接持有昆仑

金融租赁 60%股权。昆仑金融租赁将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权

债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，昆仑金融租

339

赁与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。

五、中油资产的基本情况

（一）基本情况

公司名称中油资产管理有限公司

企业类型有限责任公司（法人独资）

成立日期 2000 年 4 月 29 日

注册资本 494,598.348368 万元

实收资本 494,598.348368 万元

法定代表人肖华

统一社会信用代码 911100007109263695

住所北京市东城区东直门北大街 9 号

资产经营管理；投资；高新技术开发、转让；企业财务、资本运营策

划与咨询；经济信息咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部

经营范围门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经

营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

1、2000 年中油资产设立

2000 年 2 月 1 日，中石油物资与中盛科技投资发展有限公司（以下简称“中

盛科技”）决定共同组建“中油资产管理有限公司”，其中中国石油物资出资

1,800.00 万元、中盛科技出资 200 万元。

2000 年 3 月 27 日，北京华信诚会计师事务所有限责任公司出具了《开业登

记验资说明》，经验证，中国石油物资货币出资 1,800.00 万元、中盛科技货币出

资 200.00 万元已于 2000 年 3 月 20 日全部到位。

2000 年 4 月 29 日，国家工商总局向中油资产核发了《企业法人营业执照》

（注册号：1000001003342）。中油资产设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中国石油物资装备（集团）总公司 1,800 90.00%

2 中盛科技投资发展有限公司 200 10.00%

340

合计 2,000 100.00%

2、2003 年股权转让

2003 年 11 月，中盛科技与奥伊尔投资管理有限责任公司（以下简称“奥伊

尔投资”）签署了《股权转让协议》，约定中盛科技将其持有的中油资产 200.00

万元注册资本依法转让给奥伊尔投资。

2003 年 11 月 23 日，中油资产通过股东会决议，同意上述股权转让并同意

相应的章程修改。

上述股权转让已办理相应的工商变更登记。本次股权转让完成后，中油资产

的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中国石油物资装备（集团）总公司 1,800 90.00%

2 奥伊尔投资管理有限责任公司 200 10.00%

合计 2,000 100.00%

3、2007 年 3 月股权转让及无偿划转

2006 年 12 月 24 日，中油资产召开股东会，会议同意中国石油物资将其持

有的中油资产 65%的股权转让给奥伊尔投资，并同意相应修订章程。

2006 年 12 月 30 日，中国石油物资与奥伊尔投资签署了《股权转让协议》，

约定中国石油物资将其持有的中油资产 65%的股权转让给奥伊尔投资。

2007 年 3 月 4 日，中油资产召开股东会，会议同意奥伊尔投资和中国石油

物资分别将其所持有的中油资产 75%的股权和 25%的股权转让给中石油集团，

并同意相应修订章程。

2007 年 3 月 5 日，中石油集团与中国石油物资签署了《企业内部资产划转

协议书》，约定将中国石油物资持有的中油资产 25%的股权上划至中石油集团。

同日，奥伊尔投资与中石油集团签署了《股权转让协议》，约定奥伊尔投资将其

持有的中油资产 75%股权转让给中石油集团。

上述股权转让已办理工商变更登记。上述股权转让完成后，中油资产的股权

341

结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中国石油天然气集团公司 2,000 100.00%

合计 2,000 100.00%

4、2007 年增加注册资本

2007 年 10 月 31 日，中石油集团作出股东决定，同意于 2007 年 10 月 31 日

以货币方式增加中油资产注册资本金 50.00 亿元。

2007 年 11 月 1 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具

XYZH/2007A6025 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 10 月 31 日，中油资

产已收到中石油集团缴纳的新增注册资本 500,000.00 万元，全部为货币出资，中

油资产实收资本为 502,000.00 万元。

本次增资已办理工商变更登记。本次增资完成后，中油资产的出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中国石油天然气集团公司 502,000 100.00%

合计 502,000 100.00%

5、2013 年减少注册资本

2013 年 6 月 6 日，中石油集团作出股东决定，同意将中油资产注册资本减

至 4,945,983,483.68 元，并相应修订公司章程。本次减资已于 2013 年 6 月 14 日

在中国工商报公告。

2013 年 7 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报[2013]

第 123352 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 7 月 28 日，中油资产的实收

资本为 4,945,983,483.68 元。

本次减资已办理工商变更登记。本次减资完成后，中油资产的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中国石油天然气集团公司 494,598.35 100.00%

合计 494,598.35 100.00%

342

6、2016 年无偿划转

2016 年 5 月 30 日，中石油集团下发《关于昆仑银行股份有限公司等 5 家金

融企业股权无偿划转的通知》（中油资[2016]199 号），将其持有的中油资产 100%

的股权无偿划转给中油资本。

本次划转已完成工商变更登记。本次变更完成后，中油资产的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中油资本 494,598.35 100.00%

合计 494,598.35 100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

截至本独立财务顾问报告出具日，中油资本是中油资产的控股股东，中石油

集团是中油资产的实际控制人，中油资产的股权结构图如下：

中油资产公司章程中不存在限制本次交易的内容。

（四）下属企业情况

1、中油资产子公司情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中油资产有 1 家控股子公司，具体情况如下：

序号公司名称持股比例住所成立日期注册资本（万元）

宁波市江东区和济街 180

1 昆仑信托 82.18% 1992/10/20 300,000.00

号 1 幢 24-27 层

注：除上述一家控股子公司外，中油资产还持有山东信托 25%的股份。

2、中油资产分支机构情况

343

截至 2016 年 5 月 31 日，中油资产无分支机构。

（五）主营业务发展情况

1、主营业务概况

（1）主营业务情况

中油资产是中油资本全资子公司，经营范围包括：资产经营管理；投资；高

新技术开发、转让；企业财务、资本运营策划与咨询；经济信息咨询和服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。作为控股型公司，

中油资产主要通过下属控股子公司昆仑信托经营信托业务和固有业务。昆仑信托

的具体公司信息参见“第五章置入资产基本情况”之“五、中油资产的基本情

况”之“（十五）昆仑信托的基本情况”。

（2）营业收入情况

2015 年，中油资产实现营业总收入 21.41 亿元，较 2014 年同期增长 4.7%。

2016 年 1-5 月，中油资产实现营业总收入 5.22 亿元。报告期内，中油资产合并

报表口径各类收入构成情况如下：

单位：百万元

2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年

项目

金额占比金额占比金额占比

利息净收入 5 0.94% 53 2.45% 75 3.67%

手续费及佣金净收入 243 46.59% 978 45.67% 901 44.09%

投资收益 274 52.49% 1,100 51.38% 1,054 51.57%

公允价值变动损益 -1 -0.19% 1 0.05% - -

其他营业收入 1 0.25% 9 0.42% 14 0.67%

营业收入合计 522 100.00% 2,141 100.00% 2,044 100.00%

2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

中油资产为控股型公司，主要通过下属子公司昆仑信托经营信托业务及固有

业务。信托业所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见“第十

章管理层讨论分析”之“二、置入资产所属行业特点分析”之“（四）、信托行

344

业”。

3、主要产品/服务的用途及报告期的变化情况

中油资产主要通过下属控股子公司昆仑信托经营信托业务和固有业务。中油

资产的主营业务未发生重大变化。

4、主要业务模式

中油资产的主要业务模式为通过下属控股子公司昆仑信托经营信托业务和

固有业务。昆仑信托的主要业务模式参见“第五章置入资产基本情况”之“五、

中油资产的基本情况”之“（十五）昆仑信托的基本情况”之“5、主营业务发

展情况”。

5、业务风险及其控制情况

中油资产遵循合规性、全面性、审慎性、适时性原则，坚持以制度为基础、

以流程为依托，充分识别和评估各类风险，将风险管理覆盖到经营管理的各个环

节和岗位中。依据风险管理决策流程，根据业务分类实施相应控制措施，形成“事

前防范、事中控制、事后评价”的风险管理机制。

中油资产坚持低风险的总体偏好，秉承合规、稳健的经营思路，追求风险可

控的经济效益。针对各业务类型，分别确定相应的风险容忍度，并确保总体风险

敞口在风险容忍度的范围内。

（六）交易标的合法合规性

1、主要资产权属情况

（1）土地权属情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中油资产本部无自有土地、租赁土地。

（2）房产、无形资产权属情况

1）自有房产

截至 2016 年 5 月 31 日，中油资产本部拥有 1 处房屋，其基本情况如下：

345

建筑面积

序号房产权证编号证载权利人坐落位置房产用途

（m2）

京房权证市海其海淀区北三环西路 48 号

1 中油资产商住楼 368.22

字第 3020317 号 1 号楼 B 座 22-23N1

2）租赁房产

截至 2016 年 5 月 31 日，中油资产本部拥有 1 处租赁房产，其基本情况如下：

租赁面积

序号出租方承租方座落位置用途租赁期限

（m2）

北京华昌置业中油资北京东直门 2012/1/1-2013/12/

1 办公 250

有限责任公司产北大街 9 号 31[注]

注：租赁合同约定除非任意一方提出异议，合同效力自动延续，截至 2016 年 5 月 31

日，合同签署任意一方并未对合同提出异议。

3）商标权属和专利权属情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中油资产本部未拥有和被许可使用的或尚在申请过

程中的商标，无专利权。

4）计算机软件著作权情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中油资产本部未拥有和被许可使用的或尚在申请过

程中的计算机软件著作权。

2、流动资产情况（合并口径）

单位：百万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

货币资金 402 18.34% 1,032 52.49% 982 35.97%

内部存款 830 37.86% 135 6.87% - -

以公允价值计量且其

变动计入当期损益的 477 21.76% 5 0.25% - -

金融资产

应收利息 276 12.59% 392 19.94% 318 11.65%

买入返售金融资产 70 3.19% 260 13.22% - -

其他应收款 130 5.93% 136 6.92% 95 3.48%

346

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

其他流动资产 7 0.32% 7 0.36% 1,336 48.94%

流动资产合计 2,192 100.00% 1,966 100.00% 2,730 100.00%

3、固定资产情况（合并口径）

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

一、账面原值小计 176 174 167

其中：房屋、建筑物 143 143 143

机器工具 23 22 17

运输工具 1 1 1

通讯设备及设施 4 4 3

其他设备 6 5 4

二、累计折旧小计 35 31 21

其中：房屋、建筑物 16 14 11

机器工具 14 12 8

运输工具 1 1 1

通讯设备及设施 1 1 -

其他设备 3 3 1

三、账面价值合计 141 143 146

其中：房屋、建筑物 127 128 132

机器工具 8 9 9

运输工具 - - -

通讯设备及设施 3 3 2

其他设备 4 3 2

4、主要负债情况（合并口径）

单位：百万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

流动负债

短期借款 - - 3,000 32.25% 6,322 86.57%

347

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

其他应付款 112 1.53% 134 1.44% 57 0.78%

应付职工薪酬 5 0.07% 5 0.05% 4 0.05%

应付股利（应

1,143 15.64% - - - -

付利润）

应付利息 44 0.60% 9 0.10% - -

应交税费 88 1.20% 187 2.01% 160 2.19%

流动负债合计 1,392 19.05% 3,335 35.85% 6,542 89.58%

非流动负债

长期借款 5,000 68.41% 5,000 53.75% - -

预计负债 - - 6 0.06% 6 0.08%

递延所得税负

56 0.77% 56 0.60% 44 0.60%

债

其他非流动负

861 11.78% 905 9.73% 711 9.74%

债

非流动负债合

5,916 80.94% 5,966 64.14% 761 10.42%

计

负债合计 7,309 100.00% 9,302 100.00% 7,303 100.00%

5、对外担保情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中油资产本部不存在对外担保的情况。

6、抵押、质押情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中油资产本部不存在抵押、质押的情况。

7、非经营性资金占用情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中油资产本部不存在关联方非经营性资金占用的情

况。

8、合规经营及重大诉讼、仲裁情况

报告期内，中油资产本部未受到行政处罚。

截至 2016 年 5 月 31 日，中油资产本部存在 1 起争议金额 1,000 万元以上的

未了结重大诉讼，详见下表：

348

序争议金额

原告被告案由进展情况

号（万元）

2008 年 10 月，华泰堂向北京市第一中级人民

法院起诉，请求判令解除华泰堂与奥伊尔投资

签署的《债权转让合同书》，并判令奥伊尔投

资支付违约金 2,000 万元。

2008 年 12 月 19 日，北京市第一中级人民法

院做出判决，支持华泰堂公司的诉讼请求。奥

伊尔投资向北京市高级人民法院提起上诉。北

京市高级人民法院于 2009 年 4 月 30 日作出判

霸州华泰

决，维持原判。奥伊尔投资向中华人民共和国

堂制药有债权

最高人民法院申请再审，并向检察机关申诉。

限公司转让

1 中油资产 2,000 2010 年 11 月 23 日，最高人民法院指令北京市

（以下简合同

高级人民法院再审本案。再审期间，奥伊尔投

称“华泰纠纷

资注销，中油资产承担本案中奥伊尔投资对华

堂”）

泰堂的债务。

北京市高级人民法院于 2011 年 11 月 8 日作出

第 51 号判决。2014 年 12 月 24 日，最高人民

法院作出判决，撤销北京市高级人民法院第

51 号判决，维持北京市高级人民法院于 2009

年 4 月 30 日作出的判决。

针对上述判决，中油资产已向中华人民共和国

最高检察院申请抗诉。

（七）最近两年一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 16,561 19,388 16,693

负债总额 7,309 9,302 7,303

所有者权益总额 9,251 10,087 9,391

归属于母公司所有

8,470 9,047 8,409

者权益

2、合并利润表主要数据

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 523 2,141 2,044

利润总额 453 1,002 962

349

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

净利润 403 770 754

归属于母公司股东

359 617 663

的净利润

扣除非经常性损益

后的归属于母公司 341 569 663

股东净利润

3、非经常性损益（合并口径）

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 - - -

计入当期损益的政府补助 18 62 27

与本集团正常经营业务无关的或有事项产

6 - -26

生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - - -1

非经常性损益总额 24 62 -

减：所得税影响额 6 16 -

减：少数股东权益影响额（税后） - - -

归属于公司普通股股东的非经常性损益净

18 48 -

额

归属于公司普通股股东的净利润 359 617 663

非经常性损益占比 5.01% 7.78% -

2015 年及 2016 年 1-5 月，中油资产确认的归属于公司普通股股东的非经常

性损益净额分别为 48 百万元和 18 百万元，占同期归属于母公司股东净利润的比

例分别为 7.78%和 5.01%，对中油资产各期经营成果不存在重大影响。

（八）会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

中油资产的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用

权收入等，其收入确认原则如下：

（1）销售商品收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，中油资产既没有保留

350

通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入

的金额能够可靠的计量，与交易相关的经济利益很可能流入中油资产，相关的已

发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分

比法确认相关的劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情况下，按

有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。

（4）子公司昆仑信托的营业收入主要系收入、手续费及佣金收入和让渡资

产使用权收入等，其收入确认原则如下：

利息收入：按让渡资金使用权的时间和适用利率计算确定。

手续费及佣金收入：手续费及佣金收入可分为信托报酬和中间业务收入（如

财务顾问费等），信托报酬按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。

中间业务收入在相关交易完成时确认收入。

让渡资产使用权收入：在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够

可靠计量的情况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

中油资产会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表编制基础，合并财务报表编制方法及范围

（1）财务报表的编制基础

中油资产财务报表以持续经营为基础编制。

中油资产根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—

基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计

准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

351

（2）合并财务报表编制方法

合并财务报表以控制为基础确定合并范围，所有子公司（包括中油资产所控

制的单独主体）均纳入合并财务报表。

中油资产以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权

益法调整对子公司的长期股权投资后，由中油资产编制。在编制合并财务报表时，

集团和子公司的会计政策和会计期间保持一致，公司间的重大交易和往来余额予

以抵销。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额

分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合

收益总额项目下单独列示。

在报告期内因中油资产合并增加的子公司或业务，则该子公司或业务合并日

或购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合

并现金流量表。

在报告期内因中油资产处置子公司或业务，则该子公司或业务年初至处置日

的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量表纳入合并现金流量表。

中油资产因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算

应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调

整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减

的，调整留存收益。

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处

置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算

的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资

本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（3）合并财务报表范围

截至 2016 年 5 月 31 日，中油资产合并报表范围内的子公司如下：

序

企业名称注册地业务性质注册资本持股比例表决权

号

352

昆仑信托有限主要从事资金、动产

1 宁波 300,000 万元 82.18% 82.18%

责任公司和不动产信托等业务

报告期内，中油资产合并财务报表范围没有变化。

4、重大会计政策或会计估计差异情况

截至 2016 年 5 月 31 日，石油济柴与中油资产不存在重大会计政策与会计估

计的差异情况。

5、行业特殊会计处理政策

中油资产不存在行业特殊会计处理政策。

（九）业务资质

中油资产主要作为控股型企业管理下属企业，无特殊的业务资质。

（十）拟购买资产为股权时的说明

1、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本独立财务顾问报告出具日，中油资本持有的中油资产股权权属清晰、

完整，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、

司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

中油资产自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门

并获得相应批准。截至本独立财务顾问报告出具日，中油资产股东不存在虚假出

资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中油

资产自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其

公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法

存续的情形。

（十一）最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明

除中石油集团将其持有的中油资产 100%股权无偿划转至中油资本外，最近

三年，中油资产未进行增资或股权交易，未进行任何改制，亦未进行资产评估。

353

（十二）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设

等有关报批事项

本次重组，中油资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设

等有关报批事项。

（十三）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件

情况

本次交易石油济柴购买中油资本 100%股权无需中油资产其他股东同意；中

石油集团将所持中油资产 100%的股权无偿划转给中油资本，中油资产无其他股

东。

中油资产的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。

（十四）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，石油济柴将持有中油资本 100%股权，并将间接持有中油

资产 100%股权。中油资产将继续作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍

由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，中油资产与员工已

缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。

（十五）昆仑信托的基本情况

1、基本情况

公司名称昆仑信托有限责任公司

企业类型有限责任公司

成立日期 1992/10/20

注册资本 300,000 万元

实收资本 300,000 万元

法定代表人王亮[注]

营业执照注册号 330200000025880

住所宁波市江东区和济街 180 号 1 幢 24-27 层

许可经营项目：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、

经营范围

其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从

354

事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、

财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的债券承销业务；办

理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、

拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人

提供担保；从事同业拆借（上述范围为人民币业务）。

注：昆仑信托法定代表人拟变更为肖华，目前正在变更过程中。

2、历史沿革

（1）1986 年宁波信托设立

1986 年 6 月 23 日，中国工商银行浙江省分行下发了《关于同意成立中国工

商银行宁波市信托投资公司的批复》（（86）工银托字第 217 号），同意成立宁

波信托，属于中国工商银行宁波市分行的全资附属企业，实行独立核算，利润留

成。自有资本金 500.00 万元。

1986 年 11 月 24 日，中国人民银行宁波市分行出具了《验资报告》，验证

宁波信托注册资本已缴足。

1986 年 12 月 4 日，中国人民银行宁波市分行下发了《关于转告省人行<关

于设置中国工商银行宁波市信托投资公司批复>的通知》（（86）宁银金管字第

181 号），同意设立宁波信托。

（2）1991 年 1 月增加注册资本

1990 年 11 月 22 日，中国工商银行宁波市分行出具了《验资报告书》，经

验证，实有资金核实金额为 3,001 万元。

1991 年 1 月 2 日，中国人民银行核发了《中华人民共和国经营金融业务许

可证书》（银金管字第 08-0417 号），宁波信托于 1986 年 11 月 26 日被批准经

营金融业务；为全民所有制非银行金融机构；注册资本 5,000 万元，实收资本 3,000

万元，经营范围：“信托存贷款、投资业务；委托存贷款、投资业务；有价证券

业务；金融租赁业务；代理财产保管与处理业务；代理收付业务；经济担保和信

用见证业务；经济咨询业务；中国人民银行批准经营的其他金融业务”。

（3）1994 年改制成立有限责任公司

355

1994 年 3 月 25 日，中国工商银行宁波市分行与宁波东方经济发展（集团）

总公司、宁波华联集团股份有限公司就宁波信托改制为有限责任公司签订了《中

国工商银行宁波市信托投资公司改制协议书》，约定宁波信托总资本金 5,700 万

元，注册资本 5,000 万元，宁波东方经济发展（集团）总公司出资 2,200 万元，

占 38.6%；中国工商银行宁波市分行出资 2,000 万元，占 35.1%；宁波华联集团

股份有限公司出资 1,500 万元，占 26.3%。

1994 年 4 月 6 日，宁波市经济体制改革委员会出具了《关于同意中国工商

银行宁波市信托投资公司改建为有限责任公司的批复》（甬股改[1994]34 号），

同意宁波信托改建为有限责任公司。名称为“中国工商银行宁波市信托投资公

司”，注册资本 5,000 万元，是以公有制为主体的有限责任公司。

1994 年 4 月 3 日，中国人民银行宁波市分行出具了《关于工行宁波市信托

投资公司改组事宜的答复》（甬银函字（1994）第 34 号），同意宁波信托改组

为有限责任公司。

本次改制完成后，宁波信托的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 宁波东方经济发展（集团）总公司 2,200 38.60%

2 中国工商银行宁波市分行 2,000 35.10%

3 宁波华联集团股份有限公司 1,500 26.30%

合计 5,700 100.00%

（4）1997 年宁波信托整体变更为金港信托

1996 年 11 月 15 日，中国工商银行下发了《关于转让中国工商银行宁波市

信托投资公司股份的批复》，同意中国工商银行宁波市分行转让其所持有的宁波

信托的 2,000 万股给宁波一休集团股份有限公司等 7 家单位（最终为 6 家）。

1996 年 12 月 26 日，中国工商银行宁波市分行与宁波市电力开发公司、宁

波一休集团股份有限公司、宁波中百股份有限公司、宁波市华通运输股份有限公

司、宁波市江花集团公司及宁波雄鹰集团有限公司分别签订了《产权转让意向

书》，中国工商银行宁波市分行分别向宁波市电力开发公司、宁波一休集团股份

有限公司、宁波中百股份有限公司和宁波市华通运输股份有限公司转让 350 万股

356

宁波信托股份，向宁波雄鹰集团有限公司转让 250 万股宁波信托股份。

1997 年 1 月 3 日，中国工商银行宁波市分行与上述 6 家企业签订了《中国

工商银行宁波市信托投资公司产权转让合同》，就上述转让签订了合同，对上述

受让方各自份额和转让价款进行了确认。

针对上述股权转让，中国人民银行宁波市分行出具了《关于转让中国工商银

行宁波市信托投资公司股份的审查意见》（甬银发（1997）第 1 号），批准前述

股权转让；原股东宁波东方经济发展（集团）总公司和宁波华联集团股份有限公

司仍保留所持的宁波信托的股权。

1997 年 2 月 27 日，中国人民银行下发《关于中国工商银行宁波市信托投资

公司股权转让问题的批复》（银复[1997]90 号），批准前述股权转让。

1997 年 3 月 17 日，金港信托投资（宁波信托更名为“金港信托投资”，之

后更名为“金港信托有限责任公司”）第一届股东会审议通过宁波市东方经济发

展（集团）总公司出资额为 2,200 万元，占注册资本 38.6%，以现金出资；宁波

市华联集团股份有限公司出资额为 1,500 万元，占注册资本 26.3%，以现金出资

宁波市电力开发公司、宁波一休集团股份有限公司、宁波中百股份有限公司、宁

波市华通股份有限公司、宁波市江花集团公司各出资 560 万元，每家 350 万股，

占注册资本的 6.14%，以现金出资。宁波市雄鹰集团有限公司出资额为 400 万元，

计 250 万股，占注册资本的 4.39%，以现金出资。金港信托投资总注册资本为 5,700

万元；审议通过了金港信托投资章程。

1997 年 6 月 10 日，中国人民银行办公厅下发了《关于中国工商银行宁波市

信托投资公司更名等有关事项的批复》（银办函[1997] 352 号），同意更名为金

港信托投资，确认注册资本金由 3,000 万元增至 5,700 万元。

1997 年 7 月 31 日，中国人民银行向金港信托投资核发了《信托机构法人许

可证》（K11713320144 号）。

本次整体变更完成后，金港信托投资的股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 宁波东方经济发展（集团）总公司 2,200 38.60%

357

序号股东名称出资额（万元）股权比例

2 宁波华联集团股份有限公司 1,500 26.30%

3 宁波雄鹰集团有限公司 250 4.40%

4 宁波市电力开发公司 350 6.14%

5 宁波一休集团股份有限公司 350 6.14%

6 宁波中百股份有限公司 350 6.14%

7 宁波市华通运输股份有限公司 350 6.14%

8 宁波市江花集团公司 350 6.14%

合计 5,700 100.00%

（5）2002 年 9 月增加注册资本

2001 年 12 月 18 日，金港信托投资召开股东会，会议同意将公司注册资本

增扩至 30,700 万元并同意新增 4 家企业为公司股东，其中天津环渤海控股集团

有限公司出资 8,000 万元，占公司注册资本 26.06%；上海国资出资 7,000 万元，

占公司注册资本 22.80%；上海爱建信托投资有限责任公司出资 7,000 万元，占公

司注册资本 22.80%；上海爱建股份有限公司出资 3,000 万元，占注册资本的

9.77%。

2001 年 2 月 1 日，宁波天健永德联合会计师事务所出具了《验资报告》，

经审验，截至 2002 年 2 月 1 日，金港信托投资收到新增注册资本合计 25,000 元，

均为货币出资。

2002 年 4 月 15 日，中国人民银行下发了《中国人民银行关于宁波市金港信

托投资有限责任公司重新登记有关事项的批复》（银复[2002]99 号），对上述增

资后的注册资本金、股东名单、股权结构等信息进行了重新登记。

2002 年 4 月 29 日，中国人民银行换发了《金融机构法人许可证》

（K10213320001）。

本次增资完成后，金港信托投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 天津环渤海控股集团有限公司 8,000 26.06%

2 上海国有资产经营有限公司 7,000 22.80%

358

序号股东名称出资额（万元）股权比例

3 上海爱建信托投资有限责任公司 7,000 22.80%

4 上海爱建股份有限公司 3,000 9.77%

5 宁波东方经济发展（集团）总公司 2,200 7.17%

宁波华联集团股份有限公司（后更名

6 1,500 4.89%

为银泰控股股份有限公司）

7 宁波市电力开发公司 350 1.14%

8 宁波一休集团股份有限公司 350 1.14%

宁波首创科技股份有限公司（原名宁

9 波中百股份有限公司，后更名为哈工 350 1.14%

大首创科技股份有限公司）

宁波市华通运输股份有限公司（后更

10 名为宁波富邦精业集团股份有限公 350 1.14%

司）

11 宁波市江花集团公司[注] 350 1.14%

12 宁波雄鹰集团有限公司[注] 250 0.81%

合计 30,700 100.00%

注：2000 年 12 月 25 日，江花集团股东会决议通过将所持有的金港信托 350 万股权转

让给宁波市江北区江花房产开发公司（江花集团下属企业，为区属集体企业）；2001 年 1 月

5 日，金港信托股东会决议审议通过将江花集团公司所持金港信托投资股权 350 万股权转让

给宁波市江北区江花房产开发公司。2001 年，宁波市江花集团公司由于转制而不参加年检

被宁波市工商局吊销营业执照。经国企改制领导小组批准，其持有的金港信托 350 万股权由

宁波市江北区江花房产开发公司承接。2001 年 5 月 4 日，宁波市江北区江花房产开发公司

变更转制为波市江北区江花房产开发有限公司。江花集团公司和雄鹰集团公司因经营状况不

好被宁波工商局吊销营业执照，其所持的金港信托股权被要求转让给其他方。

（6）2004 年 8 月股权转让

2003 年 12 月 28 日，金港信托投资股东会审议通过上海国有资产经营有限

公司将持有的金港信托投资 22.80%的股权转让给天津环渤海控股集团公司。金

港信托投资其他股东一致同意放弃优先购买权。针对该股权转让，上海国有资产

经营有限公司与天津环渤海控股集团公司签订了《股权转让协议》。

2004 年 2 月 17 日，宁波银监局下发了《关于宁波市金港信托投资有限责任

公司股权转让的批复》（甬银监复[2004]19 号），批准前述股权转让事宜。

359

2004 年 8 月 3 日，宁波市产权交易中心出具了《产权转让证》，证明上海

国资出资持有的金港信托投资的 22.80%股权转让给天津环渤海控股集团有限公

司。

本次股权转让完成后，金港信托投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 天津环渤海控股集团有限公司 15,000 48.86%

2 上海爱建信托投资有限责任公司 7,000 22.80%

3 上海爱建股份有限公司 3,000 9.77%

4 宁波东方经济发展（集团）总公司 2,200 7.17%

5 银泰控股股份有限公司 1,500 4.89%

6 宁波市电力开发公司 350 1.14%

7 宁波一休集团股份有限公司 350 1.14%

8 哈工大首创科技股份有限公司 350 1.14%

9 宁波市富邦精业股份有限公司 350 1.14%

10 宁波市江花集团公司 350 1.14%

11 宁波雄鹰集团有限公司 250 0.81%

合计 30,700 100.00%

（7）2005 年第一次股权转让

2005 年 3 月 1 日，金港信托投资股东会审议通过了宁波东方经济发展（集

团）总公司、银泰控股股份有限公司、哈工大首创科技股份有限公司、宁波富邦

精业集团股份有限公司、宁波市江花集团公司、宁波一休集团股份有限公司、宁

波雄鹰集团有限公司、宁波市电力开发公司将其所持有的分别占金港信托投资

7.17%、4.89%、1.14%、1.14%、1.14%、1.14%、0.81%、1.14%的股权转让给天

津环渤海控股集团有限公司。转让后，天津环渤海控股集团有限公司持股

67.43%。

2005 年 4 月 1 日，天津环渤海控股集团公司与宁波东方经济发展（集团）

总公司等上述 8 家公司分别签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行

了约定。

2005 年 4 月 20 日，宁波银监局出具了《关于同意宁波东方经济发展（集团）

360

总公司等八家股东股权转让的批复》（甬银监复[2005]83 号），批准前述股权转

让事宜。

2005 年 4 月 25 日，宁波市产权交易中心出具了《产权转让证》，证明上述

股权转让事宜，上述 8 家公司所持的金港信托投资的股权由天津环渤海控股集团

有限公司所有。

本次股权转让完成后，金港信托投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 天津环渤海控股集团有限公司 20,700 67.43%

2 上海爱建信托投资有限责任公司 7,000 22.80%

3 上海爱建股份有限公司 3,000 9.77%

合计 30,700 100.00%

（8）2005 年第二次股权转让

2005 年 4 月 15 日，金港信托投资股东会审议通过天津环渤海控股集团有限

公司将其所持有的金港信托投资 48.86%的股权转让给天津开发区国资公司，其

他股东放弃优先购买权。转让后，天津开发区国资公司持股 48.86%，天津环渤

海控股集团有限公司持股 18.57%，其余股东股权比例不变。

2005 年 4 月 15 日，天津经济技术开发区财政局下发了《关于同意天津经济

技术开发区国有资产经营公司收购金港信托部分股权的函》，同意前述股权转让。

针对该股权转让，天津环渤海控股集团有限公司与天津开发区国资公司签订了

《宁波市金港信托投资有限责任公司股权转让协议书》。

2005 年 4 月 29 日，宁波市产权交易中心出具了《产权转让证》，证明上述

股权转让事宜，上述金港信托投资 48.86%的股权由天津开发区国资公司所有。

本次股权转让完成后，金港信托投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 天津开发区国资公司 15,000 48.86%

2 天津环渤海控股集团有限公司 5,700 18.57%

3 上海爱建信托投资有限责任公司 7,000 22.80%

361

序号股东名称出资额（万元）股权比例

4 上海爱建股份有限公司 3,000 9.77%

合计 30,700 100.00%

（9）2005 年第三次股权转让

2005 年 4 月 28 日，天津经济技术开发区财政局下发了《关于同意天津经济

技术开发区国有资产经营公司收购金港信托股权的决定》，同意天津开发区国资

公司收购天津环渤海控股集团有限公司持有的金港信托投资 16.29%股权。

2005 年 5 月 8 日，金港信托投资股东会审议通过了天津环渤海控股集团有

限公司将其持有的金港信托投资 16.29%股权转让给天津开发区国资公司；其他

股东一致同意放弃优先购买权。转让完成后，天津开发区国资公司总计持股

65.15%；天津环渤海控股集团有限公司持股 2.28%，其余股东股权比例不变。

2005 年 5 月 11 日，天津环渤海控股集团有限公司与天津开发区国资公司签

订了《股权转让协议书》，就上述转让事项进行了约定。

2005 年 5 月，宁波市产权交易中心出具了《产权转让证》，证明上述股权

转让事宜，上述金港信托投资 16.29%的股权由天津开发区国资公司所有。

本次股权转让完成后，金港信托投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 天津开发区国资公司 20,000 65.15%

2 上海爱建信托投资有限责任公司 7,000 22.80%

3 上海爱建股份有限公司 3,000 9.77%

4 天津环渤海控股集团有限公司 700 2.28%

合计 30,700 100.00%

（10）2005 年 12 月增加注册资本

2005 年 11 月 29 日，天津经济技术开发区财政局下发了《关于天津经济技

术开发区国有资产经营公司向宁波市金港信托投资有限责任增资 1 亿元人民币

的批复》（津开财[2005]103 号），同意天津开发区国资公司向金港信托投资增

资 1 亿元。

362

2005 年 12 月 30 日，金港信托投资股东会审议通过了前述增资事宜。

2005 年 12 月 30 日，宁波银监局下发了《关于同意宁波市金港信托投资有

限责任公司增加注册资本的批复》（甬银监复[2005]271 号），批准上述增资事

项。

2005 年 12 月 30 日，宁波天健永德联合会计师事务所出具了《验资报告》

（永德验报字（2005）第 114 号），经审验，截至 2005 年 12 月 30 日，金港信

托投资已收到天津开发区国资公司以货币资金缴纳的新增注册资本合计 1 亿元，

变更后的注册资本实收金额为 40,700 万元。

2005 年 12 月 30 日，宁波市工商局换发了《营业执照》（注册号

3302001002445）。

本次增资后，金港信托投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 天津开发区国资公司 30,000 73.71%

2 上海爱建信托投资有限责任公司 7,000 17.20%

3 上海爱建股份有限公司 3,000 7.37%

4 天津环渤海控股集团有限公司 700 1.72%

合计 40,700 100.00%

（11）2006 年 3 月股权转让

2005 年 12 月 15 日，天津经济技术开发区财政局下发了《关于国资公司受

让天津环渤海控股集团有限责任公司持有的宁波市金港信托投资有限责任公司

700 万股权的批复》（津开财[2005]119 号），同意天津环渤海控股集团有限公

司将其持有的金港信托投资出 1.72%转让给天津开发区国资公司。

2006 年 1 月 16 日，金港信托投资股东会审议通过了前述股权转让事宜；其

他股东一致同意放弃优先购买权；转让完成后天津开发区国资公司总计持股

75.43%；天津环渤海控股集团有限公司不再持有金港信托投资股权，其余股东股

权比例不变。

2006 年 1 月 16 日，天津环渤海控股集团有限公司与天津开发区国资公司签

363

订了《股权转让协议书》，就上述转让事项进行了约定。

2006 年 3 月 22 日，宁波银监局下发了《关于同意宁波市金港信托投资有限

责任公股权变更的批复》（甬银监复[2006]39 号），批准前述股权转让事宜。

2006 年 3 月 30 日，宁波市产权交易中心出具了《产权转让证》，证明上述

股权转让事宜，上述金港信托投资 1.72%的股权由天津开发区国资公司所有。

本次股权转让完成后，金港信托投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 天津开发区国资公司 30,700 75.43%

2 上海爱建信托投资有限责任公司 7,000 17.20%

3 上海爱建股份有限公司 3,000 7.37%

合计 40,700 100.00%

（12）2008 年 9 月股权转让

2007 年 12 月 30 日，金港信托投资股东会审议通过上海爱建股份有限公司

将其持有的金港信托投资 3,000 万股权转让给宁波广博投资控股有限公司（以下

简称“广博投资”）；上海爱建信托投资有限责任公司将其持有的金港信托投资

1,000 万的股权转让给广博投资，其剩余 6,000 万的股权转让给宁波市南部新城

置业有限公司（以下简称“新城置业”）；其他股东同意放弃优先购买权。

2007 年 12 月，上海爱建股份有限公司、上海爱建信托投资有限责任公司与

广博投资、新城置业签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。

2008 年 2 月 28 日，宁波市鄞州区财政局国有资产管理委员会下发了《关于

同意参股宁波金港信托的决定》，同意新城置业收购上海爱建信托投资有限责任

公司持有的金港信托投资 6,000 的股权。

2008 年 7 月 29 日，中国银监会下发了《关于宁波市金港信托投资有限责任

公司股权变更的批复》（银监复[2008]305 号），批准上述股权转让事宜。

2008 年 9 月 10 日，宁波市产权交易中心出具了《产权交易凭证》，证明上

述股权转让事宜。

364

本次股权转让完成后，金港信托投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 天津开发区国资公司 30,700 75.43%

2 宁波市南部新城置业有限公司 6,000 14.74%

3 宁波广博投资控股有限公司 4,000 9.83%

合计 40,700 100.00%

（13）2008 年名称变更

2008 年 10 月 17 日，银监会下发了《中国银监会关于宁波市金港信托投资

有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复[2008]416 号），同意

变更公司名称。

2008 年 10 月 28 日，金港信托投资股东会审议通过公司名称由“宁波市金

港信托投资有限责任公司”变更为“金港信托有限责任公司”。

2008 年 11 月 10 日，宁波银监局核发了新的《金融许可证》（机构编码

K0032H233020001），机构名称为“金港信托有限责任公司”。

本次变更已完成工商变更登记。

（14）2009 年 5 月增加注册资本

2009 年 2 月 4 日，中油资产、天津开发区国资公司、新城置业、广博投资、

及金港信托签订了《金港信托有限责任公司增资扩股协议》，约定：1）金港信托

原股东以金港信托截至 2008 年 9 月 30 日经审计的未分配利润中的 10,300 万元

作为出资，对金港信托进行增资，认缴金港信托新增的注册资本 10,300 万元。2）

中油资产以现金出资 3,081,633,906.63 元对金港信托进行增资，其中认缴新增注

册资本 2,465,307,125.31 元，其余 616,326,781.33 元计入资本公积；广博投资以

现金出资 30,866,093.37 元，认缴新增注册资本 24,692,874.69 元，其余 6,173,218.67

元计入资本公积。3）本次增资扩股的同时，金港信托向监管机构及工商登记主

管机关申请将公司名称变更为“昆仑信托有限责任公司”，英文名称变更为

“Kunlun Trust Co.,LTD.”。（4）金港信托增资扩股及更名后，注册地保留在浙江

省宁波市。

365

上述增资已经获得以下批复的同意：1）天津经济技术开发区管理委员会于

2009 年 2 月 17 日下发的津开批[2009]42 号《关于同意金港信托有限责任公司增

资扩股的批复》；2）宁波市鄞州区国有资产管理委员会于 2009 年 2 月 27 日出具

的《关于同意金港信托战略重组方案的决定》；3）中石油集团于 2009 年 2 月 26

日下发的中油资[2009]74 号《关于中油资产管理有限公司向金港信托有限责任公

司增资扩股的批复》；4）金港信托于 2009 年 3 月 17 日通过第二次临时股东会决

议同意前述变更；5）中国银监会于 2009 年 5 月 11 日出具的银监复[2009]136 号

《中国银监会关于批准金港信托有限责任公司调整股权结构、变更注册资本和公

司名称的批复》。

根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（普华永道中

天验字（2009）第 100 号），截至 2009 年 6 月 9 日，金港信托已收到中油资产、

天津开发区国资公司、新城置业以及宁波广博投资缴纳的增资款合计

3,215,500,000 元，其中实收注册资本 2,593,000,000 元（包括金港信托已将未分

配利润 103,000,000 元转增资本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处

理），超出实收注册资本的部分 622,500,000 元记入资本公积。

本次变更已完成工商变更登记。本次增资完成后，金港信托（昆仑信托）的

股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中油资产 246,530.71 82.18%

2 天津开发区国资公司 38,469.29 12.82%

3 宁波市南部新城置业有限公司 7,518.43 2.51%

4 宁波广博投资控股有限公司 7,481.57 2.49%

合计 300,000.00 100.00%

（15）2012 年股权转让

2012 年 3 月 9 日，宁波市鄞州区国有资产管理委员会及宁波市鄞州区财政

局出具了《关于同意转让昆仑信托有限责任公司股权的决定》，同意宁波市南部

新城现代商务服务有限公司（原新城置业，以下分别简称南部新城）将其所持有

的昆仑信托 2.51%股权以协议转让方式转让给广博投资。

366

2012 年 7 月 20 日，昆仑信托以书面方式召开 2012 年第二次临时股东会，

通过以下决议：同意南部新城与广博投资根据双方签订的《股权转让协议》，由

南部新城将其所持的全部昆仑信托 2.51%的股权转让给广博投资，并同意在该笔

股权转让得到银监会审核批准后相应修订公司章程。

2012 年 7 月 25 日，南部新城与广博投资签署了《关于昆仑信托有限责任公

司股权转让协议》，约定由南部新城将其所持的全部昆仑信托 2.51%的股权转让

给广博投资。

银监会宁波监管局于 2012 年 9 月 10 日下发甬银监复[2012]437 号《宁波银

监局关于同意昆仑信托有限责任公司股权变更及修改公司章程的批复》，同意上

述股权变更以及章程修订。

本次变更已完成工商变更登记。本次股权转让后，昆仑信托的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中油资产 246,530.71 82.18%

2 天津开发区国资公司 38,469.29 12.82%

3 广博投资 15,000.00 5.00%

合计 300,000.00 100.00%

3、股权结构及控制关系情况

截至本独立财务顾问报告出具日，中油资产是昆仑信托的控股股东，中油资

本是中油资产的控股股东，中石油集团是昆仑信托的实际控制人。昆仑信托的股

权结构图如下：

367

中石油集团

100%

中油资本

100%

中油资产天津开发区国资公司广博投资

82.18% 12.82% 5.00%

昆仑信托

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑信托公司章程中不存在限制本次交易的内容。

4、下属企业情况

（1）昆仑信托子公司情况

截至2016年5月31日，昆仑信托无控股子公司。

（2）昆仑信托分支机构情况

截至2016年5月31日，昆仑信托无分支机构。

5、主营业务发展情况

（1）主营业务概况

昆仑信托以中石油集团建设综合性国际能源公司为战略指引，以“高起点、

快发展、可持续”为发展原则，以特色化、专业化、市场化为发展方向，秉承“专

业创造价值”和“受人之托，代人理财”的专业精神，结合中石油集团的产业优

势资源，坚持低风险偏好的管理理念，着力打造国内一流的产融互动平台、财富

管理平台和战略共赢平台。

昆仑信托 2014-2016 年连续三年被宁波市江东区政府评为“五星级骨干企

业”，被中央国债登记结算有限责任公司评为 2015 年中国证券市场优秀发行人。

2015 年，昆仑信托实现收入 14.72 亿元，较上年增长 3.3%；利润总额 11.33

368

亿元，较上年增长 56.7%；净利润 8.49 亿元，较上年增长 56.4%。2016 年 1-5

月昆仑信托实现收入为 3.27 亿元，净利润为 2.46 亿元。

昆仑信托主营业务分为信托业务和固有业务两个大类。报告期内，昆仑信托

的主营业务收入构成如下：

单位：百万元

2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年

项目

金额占比金额占比金额占比

信托业务收入 243 66.39% 978 66.44% 902 63.30%

固有业务收入 123 33.61% 494 33.56% 523 36.70%

合计 366 100.00% 1,472 100.00% 1,425 100.00%

1）信托业务情况

信托业务是指昆仑信托作为受托人，按照委托人意愿以昆仑信托名义对受托

的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。

昆仑信托信托业务包括融资信托、证券投资信托、股权投资信托、房地产投

资信托和基金化信托业务等。

①融资信托业务的概述及业务模式

为机构客户设计信托融资方案、受托管理信托资产；通过信托贷款、资产证

券化、股权和股权收益权投资、债权或其他特定财产权益质押融资等多种模式，

为机构客户量身打造个性化、专业化的信托产品。

②证券投资信托业务的概述及业务模式

从期货、期权、结构化证券投资等未充分竞争的领域入手，以信托资金的方

式进行各种证券投资，与公募基金进行差异化竞争。昆仑信托充分利用结构化和

组合投资技术，管理的“昆仑财富”、“甬江”系列产品收益率稳居国内同行业前

列。

③股权投资信托业务的概述及业务模式

进行私募股权投资，包括对未上市公司股权及上市公司限售流通股的投资。

369

昆仑信托已在业内建立专业化 PE 管理团队，实现了国内产业基金不具备的契约

型基金模式。

④房地产投资信托业务的概述及业务模式

利用信托资金开展房地产业务，通过信托贷款、项目收益权、股权投资以及

夹层融资等多种融资方式，与众多房地产企业开展深度合作，多层次地参与房地

产市场的各类业务。昆仑信托积极响应国家号召，重点助力各类政策性住房的建

设，主要向棚户区搬迁改造、经济适用房等项目提供融资。

⑤基金化信托业务的概述及业务模式

吸引机构投资者及民间资本，以基金（有限合伙）的形式投资到城市基础设

施及能源领域的优质项目。昆仑信托以国联基金为代表的基金化信托业务，已成

功将民间资本引入国家重点建设项目。

报告期各期末，昆仑信托信托资产运用情况如下表所示：

单位：百万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产分布

金额占比金额占比金额占比

基础产业 10,012 8.59% 8,862 7.95% 10,851 7.66%

房地产 16,361 14.04% 15,998 14.36% 22,656 15.99%

证券市场 7,930 6.81% 7,185 6.45% 3,161 2.23%

实业 28,491 24.45% 33,940 30.47% 42,530 30.03%

金融机构 18,826 16.16% 15,252 13.69% 3,798 2.68%

其他 34,904 29.95% 30,163 27.08% 58,649 41.41%

总计 116,524 100.00% 111,400 100.00% 141,645 100.00%

2）固有业务情况

昆仑信托固有业务主要指固有资产管理业务，即开展存放同业、拆放同业、

贷款、投资以及银监会批准的其他业务。昆仑信托的投资业务包括金融类公司股

权投资、私募股权投资、金融产品和自用固定资产投资。截至 2015 年末，昆仑

信托的自营资产规模达到 64.3 亿元，同比增长 6.8%。

3）所处行业的主要监管指标

370

截至 2015 年末，昆仑信托各项净资本管理指标均符合银监会监管要求，具

体情况如下：

监管指标 2015 年 2014 年 2013 年监管标准

净资本（亿元） 54 50 44 ≥2 亿元

净资本/各项业务风险资本之和 223% 156% 123% ≥100%

净资本/净资产 91% 86% 80% ≥40%

（2）主营业务流程

昆仑信托业务流程图如下：

项目调研

项目设立

对外签署

信托合同

开设信托账户

发行产品

项目成立

项目存续期

管理

项目清算

项目结束

（3）业务风险及其控制情况

昆仑信托遵循合规性、全面性、审慎性、适时性原则，坚持以制度为基础、

以流程为依托，充分识别和评估各类风险，将风险管理覆盖到经营管理的各个环

节和岗位中。依据风险管理决策流程，根据业务分类实施相应控制措施，形成“事

前防范、事中控制、事后评价”的风险管理机制。

371

昆仑信托坚持低风险的总体偏好，秉承合规、稳健的经营思路，追求风险可

控的经济效益。针对各业务类型，分别确定相应的风险容忍度，并确保总体风险

敞口在风险容忍度的范围内。

昆仑信托的业务风险及控制情况如下：

1）风险管理组织体系与职责

昆仑信托建立了董事会风险控制委员会、关联交易管理委员会及审计监督委

员会，经营层业务决策委员会及证券投资决策委员会，风险管理部和合规法务部，

各业务部门及管理支持部门内部风险管理岗，上述四个层面构成的四级风险管理

体系形成自上而下垂直型风险控制机构，负责对事前、事中、事后风险进行统一

管理。

董事会风险控制委员会负责审核、批准风险管理和控制的政策及制度，对风

险进行整体分析和评估，以及对运作过程中的重大事项进行风险管理和控制；关

联交易管理委员会负责公司关联交易的管理与监督，防范不正当关联交易导致的

风险；审计监督委员会负责审核内控制度，监督内部审计制度的实施状况与效果。

经营层业务决策委员会负责业务的控制、管理、监督和评估，在授权范围内

对各项业务进行最终的风险审核；证券投资决策委员会负责固有业务、信托业务

证券投资的控制、监督和评估，在授权范围内进行运营风险决策。

风险管理部负责固有业务、信托业务的风险管理，不断完善经营风险管理体

系和内部风险控制制度；法律合规部负责法律事务管理、合规管理，确保依法经

营，制定并执行合规管理职责和计划，实施合规风险管理流程。

各业务部门及管理支持部门负责制定部门的风险控制措施，建立规范的业务

操作规程。托管部负责核算和监督信托财产运用部门按照信托文件约定运用信托

财产；财务部负责核算和监督固有财产运用部门按照合同文件约定运用管理，通

过会计核算和财务管理对财务状况及经营情况进行分析管理和监督；稽核审计部

负责对日常经营以及风险管理流程的执行进行审计监督。

各部门独立、专业、全面的评估意见为高管层决策提供了参考和有力的支持。

风险管理职能部门通过加强与公司各业务部门、高级管理层及董事会的横向信息

372

沟通和纵向风险报告，形成较为完善的风险管理组织体系。

2）主要面临的风险及具体措施

经营活动中可能遇到的风险主要有：信用风险、市场风险、操作风险及其他

风险等。

①信用风险

信用风险是指由于金融企业各项金融业务的交易对手不能履行合同义务，或

者信用状况的不利变动而造成损失的风险。

昆仑信托充分利用行业和企业信息，进行信用风险评估。自审批项目始，昆

仑信托严格监测风险资产，进行风险预警和风险处置，形成信用风险分析报告。

与此同时，制定严格的项目立项及集体决策制度，择优筛选项目，实现控制信用

风险关口前移。

昆仑信托一般准备按风险资产五级分类的比例计提；专项准备——信托赔偿

金按税后利润 5%计提。2015 年信托财产运营基本正常。

②市场风险

市场风险包括经济周期风险、通货膨胀风险、利率风险、汇率风险、商品风

险和金融市场风险等，市场的波动导致信托业务资产存在遭受损失的可能性。这

些市场波动主要包括：利率、证券价格、商品价格、汇率、其他金融产品价格的

波动；市场发展方向、供求关系的变动；市场流动性的变动等。

市场风险主要体现在投资于证券市场、货币市场的固有业务和信托产品。

针对市场风险，昆仑信托以稳健、谨慎的投资理念投资证券产品，制定了证

券业务的规章制度，规范操作程序，设定风险防范措施。建立日常的业务决策审

批制度，引进、配备高素质的专业人才，组织专门人员研究金融市场形势，分析

证券市场行情，为业务决策审批提供方案，在市场风险可控的状况下，实施证券

投资运营。昆仑信托信托资产以主动管理型信托资产为主，较大程度上提升了风

险自主管控能力。

③操作风险

373

操作风险是指内部业务流程、计算机系统、工作人员在操作中的不完善或失

误，以及外部因素例如通讯系统故障等，可能给公司造成损失或影响公司正常运

行的风险。

昆仑信托制定了操作风险管理制度，操作风险管理覆盖各个部门，并由稽核

审计部对操作风险管理体系的运作情况进行定期检查评估。昆仑信托通过完善业

务操作流程，严格划分业务前、中、后台，加强员工培训、提高员工技能等措施

控制操作风险。

2015 年操作风险运行情况整体正常，未发生可能影响运营或损失的操作风

险事件。根据操作风险自我检查及内控测试结果反映，当前各项规章制度能够得

到有效执行，业务流程运行顺畅。

④其他风险

其他风险主要指政策风险和集中度风险。政策风险集中表现为国家宏观政

策、法律法规以及行业政策的变动对公司经营环境和未来发展所造成的影响。集

中度风险是指交易集中于某一交易对手，或交易对手如果集中于某一行业或地区

或共同具备某些经济特性，其风险通常会相应提高。

昆仑信托通过对宏观政策、行业政策、法律法规的跟踪和研究，提高经营预

见性，控制政策风险。通过对关键行业和企业进行总量控制的方式，严格控制集

中度风险。

2015 年国家及行业政策变动情况较为正常，未对日常经营造成明显不利影

响。同时业务开展中对区域、行业、交易对手的集中度控制情况良好，未发生可

能造成不利影响的集中度风险事件。

6、交易标的合法合规性

（1）主要资产权属情况

1）土地权属情况

截至2016年5月31日，昆仑信托无自有土地、租赁土地。

2）房产、无形资产权属情况

374

① 自有房产

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑信托拥有的房屋所有权情况如下：

序建筑面积

房产权证编号证载权利人坐落位置房产用途

号（m2）

甬房权证江东字第

1 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 13.85

20130022150 号

甬房权证江东字第

2 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 13.85

20130022217 号

甬房权证江东字第

3 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 13.85

20130022218 号

甬房权证江东字第

4 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 14.03

20130022128 号

甬房权证江东字第

5 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 13.85

20130022141 号

甬房权证江东字第

6 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 13.85

20130022144 号

甬房权证江东字第

7 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 13.85

20130022214 号

甬房权证江东字第

8 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 13.85

20130022219 号

甬房权证江东字第

9 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 13.85

20130022221 号

甬房权证江东字第

10 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 14.44

20130023619 号

甬房权证江东字第

11 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 14.44

20130023616 号

甬房权证江东字第

12 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 14.84

20130022212 号

甬房权证江东字第

13 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 14.84

20130022207 号

甬房权证江东字第

14 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 14.28

20130022116 号

甬房权证江东字第

15 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 14.28

20130022112 号

甬房权证江东字第

16 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 14.28

20130022154 号

甬房权证江东字第

17 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 14.28

20130022110 号

甬房权证江东字第

18 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 14.44

20130022224 号

甬房权证江东字第

19 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 14.03

20130022124 号

375

序建筑面积

房产权证编号证载权利人坐落位置房产用途

号（m2）

甬房权证江东字第

20 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 14.17

20130022222 号

甬房权证江东字第

21 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 14.17

20130023363 号

甬房权证江东字第

22 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 14.17

20130022177 号

甬房权证江东字第

23 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 14.28

20130022106 号

甬房权证江东字第

24 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 14.28

20130022213 号

甬房权证江东字第

25 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 14.28

20130022195 号

甬房权证江东字第

26 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 13.90

20130023356 号

甬房权证江东字第

27 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 13.90

20130023349 号

甬房权证江东字第

28 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 13.90

20130022158 号

甬房权证江东字第

29 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 13.90

20130023614 号

甬房权证江东字第

30 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 14.23

20130022189 号

甬房权证江东字第

31 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 14.23

20130022182 号

甬房权证江东字第

32 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 14.23

20130022174 号

甬房权证江东字第

33 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 13.74

20130022132 号

甬房权证江东字第

34 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 13.74

20130022138 号

甬房权证江东字第

35 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 14.12

20130022220 号

甬房权证江东字第

36 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 14.12

20130022146 号

甬房权证江东字第

37 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 13.63

20130022225 号

甬房权证江东字第

38 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 14.06

20130022200 号

甬房权证江东字第

39 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 14.39

20130022209 号

40 甬房权证江东字第昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 14.72

376

序建筑面积

房产权证编号证载权利人坐落位置房产用途

号（m2）

20130023351 号

甬房权证江东字第

41 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 13.63

20130022223 号

甬房权证江东字第

42 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 18.49

20130022161 号

甬房权证江东字第

43 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 14.14

20130022169 号

甬房权证江东字第

44 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 13.82

20130022165 号

甬房权证江东字第

45 昆仑信托宁波金融服务中心汽车库汽车库 16.19

20130022203 号

甬房权证江东字第

46 昆仑信托和济街 180 号 1 幢办公 711.83

20130022216 号

甬房权证江东字第

47 昆仑信托和济街 180 号 1 幢办公 804.44

20130022215 号

甬房权证江东字第

48 昆仑信托和济街 180 号 1 幢办公 1,267.08

20130023340 号

甬房权证江东字第

49 昆仑信托和济街 180 号 1 幢办公 1,516.27

20130023336 号

甬房权证江东字第

50 昆仑信托和济街 180 号 1 幢办公 387.02

20130023330 号

甬房权证江东字第

51 昆仑信托和济街 180 号 1 幢办公 322.16

20130022228 号

甬房权证江东字第

52 昆仑信托和济街 180 号 1 幢办公 387.02

20130022227 号

甬房权证江东字第

53 昆仑信托和济街 180 号 1 幢办公 419.84

20130022226 号

甬房权证江东字第

54 昆仑信托和济街 180 号 1 幢办公 804.44

20130022215 号

② 租赁房产

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑信托有 1 处租赁房产，其情况如下：

序号出租方承租方座落位置用途租赁期限租赁面积（m2）

北京市西城区金

经营和 2016/1/1-

1 中油资本昆仑信托融大街 1 号金亚 9,882.85

办公 2016/12/31

光大厦

③ 商标权属和专利权属情况

截至2016年5月31日，昆仑信托无拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的

377

商标，无专利权。

④ 计算机软件著作权情况

截至2016年5月31日，昆仑信托无拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的

计算机软件著作权。

（2）流动资产情况

单位：百万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

流动资产

货币资金 308 27.85% 1,010 67.47% 933 84.43%

以公允价值计量且其

变动计入当期损益的 455 41.14% 5 0.33% - -

金融资产

应收利息 145 13.11% 88 5.88% 77 6.97%

买入返售金融资产 70 6.33% 260 17.37% - -

其他应收款 128 11.57% 134 8.95% 94 8.51%

流动资产合计 1,106 100.00% 1,497 100.00% 1,105 100.00%

（3）固定资产情况

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

一、账面原值小计 163 161 154

其中：房屋、建筑物 130 130 13.

运输工具 1 1 1

计算机及电子设备 26 25 20

办公设备 6 5 4

二、累计折旧小计 31 28 19

其中：房屋、建筑物 13 12 9

运输工具 1 1 1

计算机及电子设备 15 13 8

办公设备 2 2 1

三、账面价值合计 132 133 135

378

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

其中：房屋、建筑物 117 118 121

运输工具 - - -

计算机及电子设备 11 12 12

办公设备 4 3 2

（4）主要负债情况

单位：百万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

流动负债

应付职工薪酬 5 0.26% 4 0.40% 4 0.51%

应付股利（应付

1,143 59.97% - - -

利润） -

应交税费 22 1.15% 122 12.20% 122 15.66%

其他应付款 59 3.10% 96 9.60% 35 4.49%

流动负债合计 1,230 64.53% 222 22.20% 161 20.67%

非流动负债

递延所得税负

40 2.10% 43 4.30% 38 4.88%

债

其他非流动负

637 33.42% 735 73.50% 581 74.58%

债

非流动负债合

676 35.47% 778 77.80% 618 79.33%

计

负债合计 1,906 100.00% 1,000 100.00% 779 100.00%

（5）对外担保情况

截至2016年5月31日，昆仑信托不存在对外担保的情况。

（6）抵押、质押情况

截至2016年5月31日，昆仑信托不存在抵押、质押的情况。

（7）非经营性资金占用情况

截至2016年5月31日，昆仑信托不存在关联方非经营性资金占用的情况。

（8）合规经营及重大诉讼、仲裁情况

379

报告期内，昆仑信托未受到行政处罚。

截至2016年5月31日，昆仑信托存在1起争议金额1,000万元以上的未了结重

大诉讼，详见下表：

序争议金额

原告被告案由进展情况

号（万元）

濮阳市恒润筑邦

昆仑信托于 2015 年 6 月向河南省

石油化工有限公

高级人民法院申请强制执行。

司（以下简称“恒

河南省高级人民法院指定河南省

润筑邦”）、濮阳市

1 昆仑信托合同纠纷 12,133 中级人民法院负责执行。河南省

石油化工有限公

中级人民法院于 2015 年 8 月 20

司、濮阳市恒润投

日查封了恒润筑邦的三宗土地。

资管理有限公司

进一步财产保全事宜尚在沟通。

及尚拥军

7、最近两年一期主要财务数据

（1）资产负债表主要数据

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 6,347 6,886 6,302

负债总额 1,906 1,000 779

所有者权益总额 4,441 5,886 5,523

归属于母公司所有

4,505 5,950 5,578

者权益

（2）利润表主要数据

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 366 1,472 1,425

利润总额 327 1,133 723

净利润 246 849 543

归属于母公司股东

246 858 587

的净利润

扣除非经常性损益

后的归属于母公司 233 812 568

股东净利润

380

（3）非经常性损益

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 - - -

计入当期损益的政府补助 18 62 26

除上述各项之外的其他营业

- - -

外收入和支出

非经常性损益总额 18 62 26

减：所得税影响额 5 16 7

减：少数股东权益影响额（税

- - -

后）

归属于公司普通股股东的非

13 46 19

经常性损益净额

归属于公司普通股股东的净

246 858 587

利润

非经常性损益占比 5.28% 5.36% 3.24%

2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月，昆仑信托确认的归属于公司普通股股东

的非经常性损益净额分别为 19 百万元、46 百万元和 13 百万元，占同期归属于

母公司股东净利润的比例分别为 3.24%、5.36%和 5.28%，对昆仑信托各期经营

成果不存在重大影响。

8、会计政策及相关会计处理

（1）收入的确认原则和计量方法

昆仑信托的营业收入主要包括利息收入、手续费及佣金收入和让渡资产使用

权收入等，其收入确认原则如下：

1）利息收入

按让渡资金使用权的时间和适用利率计算确定。

2）手续费及佣金收入

手续费及佣金收入可分为信托报酬和中间业务收入（如财务顾问费等），信

托报酬按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。中间业务收入在相

关交易完成时确认收入。

381

3）让渡资产使用权收入

在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情况下，按

有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。

（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

昆仑信托会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

（3）财务报表编制基础，合并财务报表编制方法及范围

1）财务报表的编制基础

昆仑信托财务报表以持续经营为基础编制。

昆仑信托根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—

基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计

准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2）合并财务报表的编制范围

报告期内，昆仑信托不存在合并报表范围内的子公司。

（4）重大会计政策或会计估计差异情况

截至 2016 年 5 月 31 日，石油济柴与昆仑信托不存在重大会计政策与会计估

计的差异情况。

（5）行业特殊会计处理政策

昆仑信托不存在行业特殊会计处理政策。

9、业务资质

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑信托拥有的主要经营资质及业务许可如下：

序证书/

证书名称发证机关许可内容

号批文编号

382

序证书/

证书名称发证机关许可内容

号批文编号

许可该机构经营中国银行业监

中国银行业

督管理委员会依照有关法律、行

监督管理委

1 金融许可证 00499304 政法规和其他规定批准的业务，

员会宁波监

经营范围以批准文件所列的为

管局

准。

进入全国银行间同业拆借市场，

关于昆仑信托有限责任

中国人民银银总部复从事同业拆借业务（拆入、拆出

2 公司进入全国银行间同

行上海总部 [2010]20 号资金限额 7.9 亿元，拆入资金最

业拆借市场的批复

长期限 7 天）

中国银行业

关于同意以固有资产从监督管理委甬银监复

3 以固定资产从事股权投资业务

事股权投资业务的批复员会宁波监 [2010]534 号

管局

中国人民银行全国银行中国人民银

4 间债券市场准入备案通行宁波市中不适用进入全国银行间债券市场

知书心支行

中国银监会关于昆仑信

中国银行业核准昆仑信托特定目的信托受

托有限责任公司特定目银监复

5 监督管理委托机构资格，负责管理特定目的

的信托受托机构资格的 [2013] 144 号

员会信托财产并发行资产支持证券

批复

10、拟购买资产为股权时的说明

（1）发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本独立财务顾问报告出具日，中油资产持有的昆仑信托股权权属清晰、

完整，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在因涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

昆仑信托自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门

并获得相应批准。截至2016年5月31日，昆仑信托股东不存在虚假出资、延期出

资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。昆仑信托自成立

之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规

定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情

383

形。

11、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

最近三年，昆仑信托未进行增资或股权交易，未进行任何改制，亦未进行资

产评估。

12、本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等

有关报批事项

本次重组，昆仑信托不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批

事项。

昆仑信托已取得行业准入相关的业务资质。

13、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情

况

本次交易石油济柴购买中油资本100%股权无需昆仑信托其他股东同意；昆

仑信托的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。

14、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，石油济柴将持有中油资本 100%股权，并将间接持有昆仑

信托 82.18%股权。昆仑信托将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务

仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，昆仑信托与员工

已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。

（十六）山东信托的基本情况

1、基本情况

公司名称山东省国际信托股份有限公司

企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）

成立日期 1987 年 3 月 10 日

注册资本 200,000 万元

实收资本 200,000 万元

法定代表人王映黎

384

营业执照注册号 9137000016304514XM

住所济南市解放路 166 号

中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准

经营范围的业务，经营范围以批准文件所列的为准。有效期限以许可证为准）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革

山东信托初创于 1987 年 3 月，是经中国人民银行和山东省人民政府批准设

立的非银行金融机构。2002 年 8 月，山东信托完成了增资改制和重新登记工作，

由国有独资公司转变为有限责任公司。2007 年 6 月，山东信托获得中国银监会

批复同意换发新的金融许可证。截至 2015 年 12 月末，山东信托注册资本为 20

亿元。

3、股权结构及控制关系情况

根据山东信托 2015 年年报，山东省鲁信投资控股集团有限公司为山东信托

的第一大股东，前三大股东分别为山东省鲁信投资控股集团有限公司、中油资产

管理有限公司、山东省高新技术创业投资有限公司，持股比例分别为 63.02%、

25%、6.25%。

4、最近两年一期主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 5,708 4,846 5,678

负债总额 187 236 350

所有者权益总额 5,521 4,610 5,328

归属于母公司所有

5,293 4,417 5,101

者权益

（2）合并利润表主要数据

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 860 1,839 1,522

385

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

利润总额 723 1,332 1,051

净利润 577 992 766

归属于母公司股东

575 952 750

的净利润

5、主营业务发展情况

山东信托目前主要业务为资金信托、财产信托、投资银行、资产管理和证券

投资基金等，并受托管理山东省基本建设基金。山东信托投资领域涉及产业、证

券、城市基础设施、房地产、服务业等；投资方式包括贷款、股权投资、资产证

券化、收益权证券化、融资租赁等。

2016 年 1-5 月，山东信托实现收入为 8.60 亿元，实现净利润 5.77 亿元，其

中归属于母公司所有者的净利润为 5.75 亿元；2015 年山东信托实现收入为

18.39 亿元，较 2014 年增长 20.8%；归属于母公司所有者的净利润为 9.52 亿元，

较 2014 年增长 26.9% 。报告期内山东信托的收入分布如下：

单位：百万元

2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年

项目

金额占比金额占比金额占比

利息净收入 6 0.75% 13 0.72% 2 0.16%

手续费及佣金

863 100.29% 1,337 72.73% 1,152 75.70%

净收入

投资收益 24 2.77% 40 2.16% 9 0.58%

公允价值变动

-148 -17.20% -28 -1.53% 135 8.84%

收益

其他收入 115 13.38% 477 25.91% 224 14.72%

合计 860 100.00% 1,839 100.00% 1,522 100.00%

山东信托的业务板块包括以资金信托业务为主的资产管理业务线及自有资

金运用为主的投资业务线。

（1）信托业务情况

信托业务是指山东信托作为受托人，按照委托人意愿山东信托名义对受托的

货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。

386

2015 年度，山东信托实现信托业务收入 13.37 亿元，占全部收入的 72.73%，

2014 年度实现信托业务收入 11.52 亿元，占全部收入的 75.70%，主营业务突出。

山东信托通过单一信托、类 ABS、PPP 等多种模式，努力为实体经济提供

市场化的综合金融服务，在支持产业优化升级、促进战略新兴产业发展方面发挥

了重要作用。截至 2015 年末，山东信托信托资产余额中有 1,381 亿元投向实体

经济，占比 56.06%。最近三年，山东信托信托业务的相关指标如下：

2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日

信托业务相关指标

2015 年度 2014 年度 /2013 年度

存续期内的信托产品数量（个）

-集合资金信托 174 208 298

-单一资金信托 407 402 281

-管理财产信托 5 6 7

当期已清算的信托产品平均年化收益率

-集合资金信托 8.36% 11.58% 0.60%

-单一资金信托 6.63% 5.61% 87.50%

-管理财产信托 6.16% 6.69% 13.70%

当期新设信托产品数量（个）

-集合资金信托 171 147 9

-单一资金信托 211 397 565

-管理财产信托 0 3 413

（2）自营业务情况

山东信托的自营业务主要指固有资产管理业务，即开展存放同业、拆放同业、

贷款、投资以及银监会批准的其他业务。投资业务包括金融类公司股权投资、私

募股权投资、金融产品和自用固定资产投资。

未来，山东信托将以自有资金运用为主的投资业务重点投向证券公司、保险

公司、商业银行等金融机构股权，发起设立 PE、销售、房地产金融等子公司，

完善金融产业链，提高综合金融服务能力。

六、专属保险的基本情况

387

（一）基本情况

公司名称中石油专属财产保险股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（非上市）

成立日期 2013 年 12 月 26 日

注册资本 500,000 万元

实收资本 500,000 万元

法定代表人于毅波

营业执照注册号 650200040000149

住所新疆克拉玛依市世纪大道 7 号

财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意

外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资

经营范围

金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）历史沿革

1、专属保险的设立

2012 年 1 月 4 日，中石油集团和中石油股份签署了《中国石油天然气集团

公司与中国石油天然气股份有限公司关于设立中石油专属保险股份有限公司之

出资协议》，就设立专属保险事宜达成协议。

2012 年 9 月 19 日，保监会下发了《关于筹建中石油专属财产保险股份有限

公司的批复》（保监发改[2012]1153 号），同意中石油集团、中石油股份共同发起

筹建专属保险。

2013 年 12 月 24 日，保监会下发了《关于中石油专属财产保险股份有限公

司开业的批复》（保监许可[2013]583 号），同意专属保险开业，核准专属保险公

司章程、注册资本、住所、法定代表人及业务范围。

2013 年 9 月 12 日，中汇会计师事务所有限公司北京分所出具了《验资报告》

（中汇京会验[2013]069 号），经审验，截至 2013 年 9 月 12 日，专属保险已收到

全体股东一次缴纳的注册资本（实收资本）合计 500,000 万元，均为货币出资。

2013 年 12 月 26 日，克拉玛依市工商局向专属保险核发了《企业法人营业

执照》（注册号：650200040000149）。

388

专属保险设立时的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

1 中石油集团 255,000 51.00%

2 中石油股份 245,000 49.00%

合计 500,000 100.00%

2、2016 年股权无偿划转

2016 年 5 月 19 日，专属保险股东会通过决议，同意中石油集团将其持有的

专属保险 40%股权通过无偿划转的方式转让给中油资本。

2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于中石油专属财产保险股份有限公

司股权无偿划转的通知》（中油资[2016]201 号），决定以 2015 年 12 月 31 日为划

转基准日，将其所持专属保险 40%股权无偿划转至中油资本。

2016 年 6 月 27 日，保监会向中石油集团下发了《关于中国石油天然气集团

公司金融业务整合上市有关事宜意见的复函》（保监函[2016]78 号），原则支持中

石油集团通过“重大资产重组”方式整合旗下金融业务并上市；下属保险机构应

依据有关监管规定履行股权变更的法定程序。本次变更尚待取得保监会正式批

复。

本次无偿划转完成后，专属保险的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

1 中石油股份 245,000 49.00%

2 中油资本 200,000 40.00%

3 中石油集团 55,000 11.00%

合计 500,000 100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

中石油集团将其所持专属保险 40%股权无偿划转至中油资本后，专属保险的

股权结构图如下：

中石油集团

389

86.01% 100%

中石油股份中油资本

专属保险公司章程中不存在限制本次交易的内容。

注：中石油集团将其持有的专属保险 11%股权托管给中油资本

（四）下属企业情况

1、专属保险子公司情况

截至 2016 年 5 月 31 日，专属保险无子公司。

2、专属保险分支机构情况

截至 2016 年 5 月 31 日，专属保险无分支机构。

（五）主营业务发展情况

专属保险是经中国保监会批准，由中石油集团和中石油股份在中国境内发起

设立的首家自保公司，经营范围包括财产损失保险、责任保险、信用保险和保证

保险；短期健康险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国际法律、法规允

许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。按照中国保监会的批准

许可规定，专属保险的服务对象限定于中石油集团内部，全面参与中石油集团国

内总部统保、区域审批、工程险项目及海外保险业务；另外，专属保险还受托管

理中石油集团安全生产保证基金。

专属保险 2015 年积极参与中石油集团总部统保、区域审批、备案险种及海

外项目，保险业务规模及承保覆盖率发展良好。专属保险承接险种涵盖了建工期

和运营期涉及的各险种业务，具备了承接能源险全险种的业务能力。2015 年，

国内业务方面，专属保险首次以首席保险人身份承接了钻井设备险、井喷控制费

用险、长输管道企业财产险、LNG 企业财产险、储备油库财产险 5 个险种，区

域审批险种承接份额也较 2014 年实现了不同比例的提升，国内业务实现保险业

390

务收入 4.13 亿元，同比增长 206%。同时，海外业务承保覆盖率进一步提升，业

务全面进入中石油集团中亚—俄罗斯、非洲、中东、美洲、亚太五大国际油气合

作区，共承接 14 个国家 22 个海外项目，实现保险业务收入 1.43 亿元，同比增

长 580%。与此同时，专属保险新产品研究初见成效，协助配合中石油集团研究

上游资产统括大保单，于 2016 年内形成了大站大库和集输管网统保方案并实行

统保。因此，专属保险的保费收入近年来有大幅提升。

报告期内，专属保险原保险保费口径下不同险种收入如下：

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

企业财产保险 167 232 79

石油保险 50 83 35

责任保险 97 103 8

船舶保险 16 16 11

工程保险 1 75 2

家庭财产保险 0 1 -

国内货物运输保险 18 33 21

进出口货物运输保险 6 11 -

保证保险 - - -

人身险 - 3 0

合计 355 556 156

（六）交易标的合法合规性

1、主要资产权属情况

（1）土地权属情况

截至 2016 年 5 月 31 日，专属保险无自有土地、租赁土地。

（2）房产、无形资产权属情况

1）自有房产

截至 2016 年 5 月 31 日，专属保险无自有房产。

2）租赁房产

391

截至 2016 年 5 月 31 日，专属保险承租 1 处房产，其情况如下：

租赁面积

序号出租方承租方座落位置用途租赁期限

（㎡）

北京市西城区金

2016/1/1 -

1 中油资本专属保险融大街 1 号金亚经营、办公 4,813.50

2016/12/31

光大厦

3）商标权属和专利权属情况

截至 2016 年 5 月 31 日，专属保险未拥有商标和专利权，也没有被许可使用

的或尚在申请过程中的商标和专利权。

4）计算机软件著作权情况

截至 2016 年 5 月 31 日，专属保险未拥有计算机软件著作权，也没有被许可

使用的或尚在申请过程中的计算机软件著作权。

2、流动资产情况

单位：百万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

货币资金 6,952 76.70% 7,206 77.31% 6,475 96.80%

应收利息 68 0.75% 139 1.49% 132 1.97%

应收保费 210 2.32% 33 0.35% 16 0.24%

应收分保账款 128 1.41% 117 1.26% 28 0.42%

应收分保准备金 358 3.95% 308 3.30% 38 0.57%

预付账款 8 0.09% 12 0.13% - -

其他应收款 37 0.41% 7 0.08% - -

一年内到期的非流动

1,300 14.34% 1,500 16.09% - -

资产

其他流动资产 3 0.03% - - - -

流动资产合计 9,064 100.00% 9,321 100.00% 6,689 100.00%

3、固定资产情况

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

392

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

一、账面原值小计 4 4 3

其中：计算机及电子设备 - - -

办公设备 4 4 3

二、累计折旧小计 2 2 1

其中：计算机及电子设备 1 1 -

办公设备 1 1 1

三、账面价值合计 2 2 2

其中：计算机及电子设备 - - -

办公设备 2 2 2

4、主要负债情况

单位：百万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

流动负债

应付账款 5 0.09% - - - -

其他应付款 4,129 79.59% 4,118 83.90% 3,334 94.55%

※应付分保账

168 3.24% 107 2.18% 10 0.28%

款

※保险合同准

831 16.02% 644 13.12% 151 4.28%

备金

预收账款 8 0.15% 10 0.20% - -

※应付手续费

41 0.79% 7 0.14% 6 0.17%

及佣金

应交税费 1 0.02% 21 0.43% 25 0.71%

预提费用 6 0.12% - - - -

流动负债合计 5,188 100.00% 4,908 100.00% 3,526 100.00%

非流动负债 - - - - - -

递延所得税负

- - - - - -

债

非流动负债合

- - - - - -

计

负债合计 5,188 100.00% 4,908 100.00% 3,526 100.00%

5、对外担保情况

393

截至 2016 年 5 月 31 日，专属保险不存在对外担保的情况。

6、抵押、质押情况

截至 2016 年 5 月 31 日，专属保险不存在抵押、质押的情况。

7、非经营性资金占用情况

截至 2016 年 5 月 31 日，专属保险不存在关联方非经营性资金占用的情况。

8、合规经营及重大诉讼、仲裁情况

报告期内，专属保险未受到行政处罚。

截至 2016 年 5 月 31 日，专属保险存在 1 起争议金额 1,000 万元以上的重大

未了结诉讼，详见下表：

争议金额（万

序号原告被告案由进展情况

元）

深圳市益相 2016 年 3 月 9 日，专属保

保险人代位

1 专属保险龙投资发展 1,000.00 险向深圳市福田区人民

求偿权纠纷

有限公司法院提起诉讼。

截至 2016 年 5 月 31 日，专属保险不存在争议金额 1,000 万元以上的重大未

了结仲裁。

（七）最近两年一期主要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 10,781 10,368 8,698

负债总额 5,188 4,908 3,526

所有者权益总额 5,593 5,460 5,172

2、利润表主要数据

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 216 497 365

394

利润总额 153 327 244

净利润 130 286 173

扣除非经常性损益

130 272 167

后的净利润

3、非经常性损益

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

计入当期损益的政府补助 - 40 17

非经常性损益总额 - 40 17

减：所得税影响额 - 6 3

减：少数股东权益影响额（税后） - 20 9

非经常性损益净额 - 14 6

净利润 130 286 173

非经常性损益占比 - 4.90% 3.47%

2014 年及 2015 年，专属保险确认的非经常性损益净额分别为 6 百万元和 14

百万元，占同期净利润的比例分别为 3.47%和 4.90%，对专属保险各期经营成果

不存在重大影响。

（八）会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

（1）保险合同的定义

根据财政部颁布的《保险合同相关会计处理规定》中的有关规定，专属保险

对既承担保险风险又承担其他风险的合同，且保险风险部分和其他风险部分能够

区分并单独计量的，将保险风险部分和其他风险部分进行分拆。保险风险部分确

定为保险合同，其他风险部分确定为非保险合同。

保险风险部分和其他风险部分不能够区分或者虽能够区分但不能够单独计

量的，专属保险在合同初始确认日进行重大保险风险测试。如果保险风险重大，

专属保险将整个合同确定为保险合同；如果保险风险不重大，专属保险将其确认

为非保险合同。

395

专属保险对每一险种进行重大保险风险测试。如测试结果表明发生合同约定

的保险事故可能导致专属保险支付重大附加利益的，即认定该保险风险重大，但

不具有商业实质的除外。其中，附加利益指保险人在发生保险事故时的支付额超

过不发生保险事故时的支付额的金额。合同的签发对专属保险和交易对方的经济

利益没有可辨认的影响的，表明此类合同不具有商业实质。

（2）保险业务收入

原保险合同保费收入和分保费收入在满足下列条件时确认：

1）保险合同成立并承担相应保险责任；

2）与保险合同相关的经济利益能够流入；

3）与保险合同相关的收入能够可靠计量。

对于非寿险原保险合同，根据原保险合同约定的保费总额确定保费收入；一

次性收取保费的，应当根据一次性应收取的保费确定。对于分保费收入，根据相

关分保合同的约定，计算确定分保费收入金额。

原保险合同提前解除的，保险人应当按照原保险合同约定计算确定应退还投

保人的金额，作为退保费，计入当期损益。

（3）提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确

认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的

合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进

度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收

入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认

劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金

396

额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计

入当期损益，不确认提供劳务收入。

（4）让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分

别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确

定；

2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

专属保险会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表编制基础，合并财务报表编制方法及范围

（1）财务报表的编制基础

专属保险以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布

的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则

应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编

制财务报表。

（2）合并财务报表范围

报告期内，专属保险不存在合并报表范围内的子公司。

4、重大会计政策或会计估计差异情况

截至本独立财务顾问报告出具日，石油济柴与专属保险不存在重大会计政策

与会计估计的差异情况。

5、行业特殊会计处理政策

专属保险不存在行业特殊会计处理政策。

397

（九）业务资质

序

企业名称证书名称发证机关证书编号许可内容

号

批准专属保险的业务范围为：

中石油集团内的下列保险业

务：（一）财产损失保险、责

任保险，信用保险和保证保

保险公司法险；（二）短期健康保险和意

1 专属保险保监会 0000310

人许可证外伤害保险；（三）上述业务

的再保险业务；（四）国家法

律、法规允许的保险资金运用

业务；（五）经中国保监会批

准的其他业务。

（一）外汇财产保险；（二）

外汇再保险；（三）境内外汇

同业拆借；（四）境内外币债

经营外汇业国家外汇券买卖；（五）经外汇局核准

2 专属保险 IC2014031

务许可证管理局的其他外汇业务。

外汇保险业务应限于中国保

监会批准的业务品种和地区

范围。

（十）拟购买资产为股权时的说明

1、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利

2016 年无偿划转完成后，中油资本持有的专属保险股权权属清晰、完整，

不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法

强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

专属保险自成立以来，历次股权变更均依法报工商管理部门并获得相应批

准。截至本独立财务顾问报告出具日，专属保险股东不存在虚假出资、延期出资、

抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。专属保险自成立之日

起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的

需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

（十一）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

除中石油集团将其持有的专属保险 40%股权无偿划转至中油资本外，最近三

398

年，专属保险未进行增资或股权交易，未进行任何改制，亦未进行资产评估。

（十二）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设

等有关报批事项

本次重组，专属保险不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批

事项。

专属保险已取得行业准入相关的业务资质。

（十三）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件

情况

本次交易石油济柴购买中油资本 100%股权无需专属保险其他股东同意；中

石油集团将所持专属保险 40%的股权无偿划转给中油资本无需专属保险其他股

东的同意。

专属保险的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。

（十四）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，石油济柴将持有中油资本 100%股权，并将间接持有专属

保险 40%股权。专属保险将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由

其享有或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，专属保险与员工已缔

结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。

七、中意财险的基本情况

（一）基本情况

公司名称中意财产保险有限公司

企业类型有限责任公司（中外合资）

成立日期 2007 年 4 月 13 日

注册资本 130,000 万元

实收资本 130,000 万元

法定代表人潘国潮

统一社会信用代码 91110000710934692W

399

住所北京市朝阳区建国门外大街乙 12 号双子座西塔 9 层

在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区和直辖市内，经营

下列保险业务：1、财产损失保险、责任保险（包括机动车交通事故

经营范围责任强制保险）、信用保险、保证保险等财产保险业务；2、短期健

康保险、意外伤害保险；3、上述业务的再保险业务。除机动车交通

事故责任强制保险业务外，不得经营其他法定保险业务。

（二）历史沿革

1、中意财险的设立

2005 年 12 月 28 日，保监会下发《关于意大利忠利保险有限公司和中油财

务有限责任公司筹建中外合资财产保险公司的批复》（保监国际[2005]1185 号），

批准忠利保险和中油财务筹建一家中外合资财产保险有限公司。

2006 年 10 月 16 日，中油财务与忠利保险签署《中油财务有限责任公司和

意大利忠利保险有限公司为成立和经营中意财险保险有限公司签署的合资合

同》，根据该合同，中意财险的初始注册资本为 50,000 万元，其中，中油财务向

中意财险出资 25,000 万元，占注册资本的 50%；忠利保险向中意财险出资相当

于 25,000 万元的欧元，占注册资本的 50%。

2006 年 12 月 27 日，北京中和鼎信会计师事务所有限责任公司出具《验资

报告》京鼎验字[2006]第 01 号），经审验，中意财险申请登记的注册资本为 50,000

万元，截至 2006 年 12 月 26 日，中意财险已收到全体股东缴纳的注册资本合计

50,000 万元，全部以货币出资。

2007 年 4 月 6 日，保监会下发《关于中意财产保险有限公司开业的批复》（保

监国际[2007]393 号），批准中意财险开业，并核准中意财险公司章程、董事及高

级管理人员的任职资格，并批准其注册资本以及业务范围。

2007 年 4 月 12 日，保监会向中意财险核发《保险公司法人许可证》（编码：

P20381VBJ），证载注册资本为 50,000 万元。

2007 年 4 月 23 日，国家工商总局向中意财险核发《企业法人营业执照》。

中意财险设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 中油财务 25,000 50.00%

400

序号股东名称出资额（万元）持股比例

2 忠利保险 25,000 50.00%

合计 50,000 100.00%

2、2008 年股权转让

2008 年 9 月 16 日，中意财险董事会通过决议，同意股东中油财务将所持有

的中意财险 50%的股权（原出资额 25,000 万元）转让给中石油集团。股权转让

后，中石油集团出资额为 25,000 万元，出资比例为 50%；忠利保险出资额为 25,000

万元，出资比例为 50%。

2008 年 11 月 20 日，中油财务与中石油集团签订《股权转让协议》，就上述

股权转让事宜进行约定。

2008 年 12 月 12 日，保监会下发《关于中意财产保险有限公司中方股东股

权转让的批复》（保监国际[2008]1642 号），批准前述股权转让事宜。

就本次股权转让中意财险已经完成工商变更登记。本次股权转让完成后，中

意财险的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 中石油集团 25,000 50.00%

2 忠利保险 25,000 50.00%

合计 50,000 100.00%

3、2009 年股权转让

2009 年 2 月 18 日，忠利保险与中石油集团签订《股权转让协议》，忠利保

险将其所持中意财险 1%的股权转让给中石油集团。

中意财险董事会通过决议，同意上述股权转让。股权转让后，中石油集团出

资额为 25,500 万元，出资比例为 51%；忠利保险出资额为与 24,500 万元等值的

欧元，出资比例为 49%。

2009 年 4 月 2 日，保监会下发《关于中意财产保险有限公司变更股权结构

的批复》（保监国际[2009]289 号），批准前述股权结构变更事宜。

401

就本次股权转让中意财险已经完成工商变更登记。本次股权变更后，中意财

险的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 中石油集团 25,500 51.00%

2 忠利保险 24,500 49.00%

合计 50,000 100.00%

4、2014 年增加注册资本

2013 年 10 月，中意财险董事会通过决议，同意中意财险的注册资本金由现

有的 50,000 万元增加到 130,000 万元，其中中石油集团出资 40,800 万元，占增

资总额的 51%；忠利保险出资 39,200 万元或等值欧元，占增资总额的 49%。

2014 年 2 月 28 日，保监会下发《关于中意财产保险有限公司变更注册资本

的批复》（保监许可[2014]175 号），批准前述增资事宜。

2014 年 1 月 20 日，中汇会计师事务所有限公司北京分所出具《验资报告》

（中汇京会验[2014]001 号），经审验，截至 2014 年 1 月 17 日，中意财险已收到

中石油集团、忠利保险缴纳的新增出资额，即该期实收新增注册资本 80,000 万

元，各股东均以货币出资。变更后的注册资本 130,000 万元、累计实收资本 130,000

万元。

2014 年 3 月 24 日，国家工商总局向中意财险换发《企业法人营业执照》（注

册号：100000400011853）。

本次增资完成后，中意财险的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 中石油集团 66,300 51.00%

2 忠利保险 63,700 49.00%

合计 130,000 100.00%

5、2016 年股权无偿划转

2016 年 5 月 26 日，忠利保险出具《优先购买权弃权书》，同意中石油集团

将其所持的中意财险 51%的股权无偿划转至中油资本，并放弃对上述股权的优先

402

购买权。

2016 年 5 月 30 日，中石油集团下发《关于昆仑银行股份有限公司等 5 家金

融企业股权无偿划转的通知》（中油资[2016]199 号）的批复，中石油集团决定

将其持有中意财险的所有股份（占中意财险股本总额的 51%）无偿划转至中油资

本。

2016 年 6 月 27 日，保监会向中石油集团下发《关于中国石油天然气集团公

司金融业务整合上市有关事宜意见的复函》（保监函[2016]78 号），原则支持中

石油集团通过“重大资产重组”方式，整合旗下金融业务并上市，下属保险机构

应依据有关监管规定履行股权变更的法定程序。本次变更尚待取得保监会正式批

复。

2016 年 6 月 30 日，中石油集团与中油资本签署《关于中意财产保险有限公

司之无偿划转协议》，中石油集团将其持有的中意财险 51%股权无偿划转至中油

资本。

2016 年 7 月 26 日，中意财险董事会审议通过了本次股权无偿划转事宜。

本次无偿划转后，中意财险的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 中油资本 66,300 51.00%

2 忠利保险 63,700 49.00%

合计 130,000 100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

中石油集团将持有的中意财险 51%股权划转至中油资本完成后，中油资本是

中意财险的控股股东，中石油集团是中意财险的实际控制人。中意财险股权结构

图如下：

403

中石油集团

100%

中油资本忠利保险

51% 49%

中意财险

中意财险公司章程中不存在限制本次交易的内容。

（四）下属企业情况

1、中意财险子公司情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中意财险无子公司。

2、中意财险分支机构情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中意财险共有 5 家分公司，其基本情况如下：

序统一社会信用代码/

公司名称住所成立日期

号营业执照注册号

辽宁省沈阳市沈河区青年大

中意财险辽宁分公 91210100MA0P4BX 街 1-1 号市府恒隆广场办公

1 2016/1/26

司 28N 楼 1 座 16 层（1601、

1611-1613、1615-1618 单元）

中意财险上海分公 91310000566533252 中国（上海）自由贸易试验

2 2010/12/6

司 N 区世纪大道 1200 号 13 层

四川省成都市成华区府青路

中意财险四川分公 91510000314408981

3 一段 1 号勘探开发研究院档 2014/12/30

司 Q

案楼 4 层

中意财险大庆分公 91230600672911712 大庆市让胡路区胜利路 1 号

4 2008/4/8

司 G 四层

中意财险广东分公广州市天河区珠江东路 11

5 440101400120427 2012/8/16

司号 15 楼 02-04 单元

（五）主营业务发展情况

中意财险是 2007 年 4 月经中国保险监督管理委员会批准在京成立，由中石

404

油集团和忠利保险合资组建的全国性合资财产保险公司，是中国首家中外合资的

财产保险公司。外方股东忠利保险成立于 1831 年，迄今已有逾 180 年的保险经

营经验。其所在的忠利集团是世界最大的保险集团之一，旗下的保险及金融实体

遍布全球 68 个国家和地区。忠利集团在《财富》杂志 2012 年度世界 500 强企业

排名中列第 48 位，标准普尔指数评级为 AA。

中意财险坚持稳健的经营理念，依托外方股东专业的国际保险经营经验，植

根中国市场，建立了较为完整的产品体系。中意财险的经营范围为，在北京市行

政辖区内及已设立分公司的省、自治区和直辖市内，经营（一）财产损失保险、

责任保险（包括机动车交通事故责任强制保险）、信用保险、保证保险等财产保

险业务；（二）短期健康保险、意外伤害保险；以及（三）上述业务的再保险业

务。除财产保险的常规产品外，中意财险还提供各类油气能源类保险产品，并逐

步引进国外成熟产品，创新开发了办公室综合保险、商店综合保险、家庭财产保

险、境内外旅游意外险等新型产品，受到了客户好评。

2013-2015 年，中意财险保险业务稳健发展，保险业务收入复合增长率超过

25%。2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月，中意财险原保险保费收入分别为 2.56

亿元、3.15 亿元和 2.60 亿元，在中国境内所有外资财产险公司中排名分别为第

14、第 13 和第 10 位。

中意财险的主要险种包括机动车辆险、企业财产险和责任险等，并通过产品

创新、渠道创新努力扩大业务规模。目前，中意财险在北京、上海、四川等地开

展了加油站车险业务试点，试点效果较理想。

报告期内，中意财险原保险保费口径下不同险种收入如下：

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

机动车辆险 101 98 56

企业财产险 61 79 56

责任险 45 61 54

意外伤害险 15 14 6

特殊风险保险 13 19 24

405

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

货运险 13 36 42

工程险 8 5 13

船舶险 2 3 5

家庭财产险 0 1 1

保证保险 0 0 0

合计 260 315 256

（六）交易标的合法合规性

1、主要资产权属情况

（1）土地权属情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中意财险无自有土地、租赁土地。

（2）房产、无形资产权属情况

1）自有房产

截至 2016 年 5 月 31 日，中意财险无自有房产。

2）租赁房产

截至 2016 年 5 月 31 日，中意财险租赁房产情况如下：

序租赁面

出租方承租方座落位置租赁期限用途

号积（m2）

北京建国门外大街

乙 12 号双子座大厦

北京乐喜金星大 2014/3/1-2

1 中意财险西座办公楼第 9 层办公 2,483.21

厦发展有限公司 017/2/28

01-09 单元及第 26

层 05-07 单元

北京市通州区当代 2016/4/1-2

2 朱玉苹中意财险办公 265.17

名筑底商 100-9 号 020/3/31

北京市朝阳区建华

2016/4/1-2 员工

3 李忠琴中意财险南路永定南路 13 号 60

017/3/31 宿舍

楼 7 单元 701

北京达义北方置乐成中心 B 座 17 2016/4/20-

4 中意财险办公 668.98

业有限公司层 1-3 单元 2019/6/19

北京市朝阳区建国 2015/7/8-2

5 吴美娟中意财险办公 135

门外大街 16 号 2 号 016/7/7

406

序租赁面

出租方承租方座落位置租赁期限用途

号积（m2）

楼 1506

沈阳市沈河区青年

2015/09/17

辽宁恒隆地产有大街 1-1 号沈阳市

6 中意财险 -2020/11/1 办公 1,564.54

限公司府恒隆广场办公楼

1座

沈阳新华世纪房沈阳市沈河区市府

2015/8/17-

7 地产开发有限公中意财险大路 262-4 号 2110 办公 94.37

2016/8/16

司房间

上海市浦东新区绣

中意财险上 2016/4/1-2

8 王媛媛川路 561 号 517、办公 126.91

海分公司 019/3/31

518 室

上海市浦东新区世

中国金茂（集团）中意财险上纪大道 88 号之金茂 2013/9/16-

9 办公 349.63

有限公司海分公司大厦办公楼二区 7 2016/9/15

层 02 单元

上海市浦东新区丁

中意财险上 2015/6/13-

10 王国章香路 910 弄 17 号办公 73.54

海分公司 2016/6/12

2103 室

中意财险上上海市博山路 200 2015/7/20- 员工

11 邱轾、陶婷 64.81

海分公司弄 20 号 2101 室 2016/7/19 宿舍

上海市浦东新区世

上海盛大基地置中意财险上 2015/7/1-2

12 纪大道 1200 号 13 办公 2045.95

业有限公司海分公司 018/6/30

层

中意财险大大庆市让胡路区胜 2015/1/1-2

13 大庆石油管理局办公 1183

庆分公司利路 1 号 019/12/31

中油阳光物业管广州市黄埔大道中

中意财险广 2016/1/1-2

14 理有限公司广州 199 号广州大厦 8 办公 745

东分公司 020/12/31

分公司楼 805-1 单元

广州市天河区珠江

小高德（广州）中意财险广 2015/2/1-2

15 东路 11 号 1501 房办公 495.68

置业有限公司东分公司 018/1/31

之自编 02-04 单元

3）商标权属和专利权属情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中意财险未拥有商标和专利权，也没有被许可使用

的或尚在申请过程中的商标和专利权。

4）计算机软件著作权情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中意财险未拥有商标和专利权，也没有被许可使用

的或尚在申请过程中的计算机软件著作权。

407

2、流动资产情况

单位：百万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

货币资金 1,179 65.65% 1,190 59.86% 1,180 56.98%

应收利息 71 3.95% 71 3.57% 59 2.85%

应收保费 120 6.68% 50 2.52% 53 2.56%

应收分保账款 116 6.46% 92 4.63% 77 3.72%

应收分保准备金 309 17.20% 284 14.29% 244 11.78%

预付账款 - - 4 0.20% 3 0.14%

其他应收款 - - 29 1.46% 39 1.88%

一年内到期的非流动

- - 269 13.53% 415 20.04%

资产

其他流动资产 1 0.06% - - - -

流动资产合计 1,796 100.00% 1,988 100.00% 2,071 100.00%

3、固定资产情况

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

一、账面原值小计 25 22 17

其中：运输工具 7 6 5

办公设备 18 16 12

二、累计折旧小计 14 13 13

其中：运输工具 4 4 4

办公设备 10 9 9

三、账面价值合计 11 9 4

其中：运输工具 2 2 2

办公设备 8 7 3

4、主要负债情况

单位：百万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

408

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

流动负债

应付账款 - - 1 0.09% 1 0.10%

其他应付款 - - 21 1.97% 30 3.12%

※应付分保账

104 8.57% 70 6.56% 72 7.48%

款

※保险合同准

1,031 85.00% 888 83.22% 805 83.68%

备金

预收账款 32 2.64% 54 5.06% 31 3.22%

※应付手续费

13 1.07% 11 1.03% 16 1.66%

及佣金

应付职工薪酬 8 0.66% 9 0.84% 5 0.52%

应交税费 3 0.25% 13 1.22% 1 0.10%

其他流动负债 22 1.81% - - - -

流动负债合计 1,213 100.00% 1,067 100.00% 962 100.00%

非流动负债 - - - - - -

非流动负债合

- - - - - -

计

负债合计 1,213 100.00% 1,067 100.00% 962 100.00%

5、对外担保情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中意财险不存在对外担保的情况。

6、抵押、质押情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中意财险不存在抵押、质押的情况。

7、非经营性资金占用情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中意财险不存在关联方非经营性资金占用的情况。

8、合规经营及重大诉讼、仲裁情况

2015 年 9 月 2 日，因中意财险大庆分公司对不在保险期间的事故通过修改

出险时间予以理赔，违反《中华人民共和国保险法》第一百一十六条第（四）项

的规定。根据中国保监会黑龙江监管局出具的《中国保监会黑龙江监管局行政处

罚决定书》（黑保监罚字[2015]23 号），黑龙江监管局责令中意财险大庆分公司改

409

正，对其给予罚款 10 万元的行政处罚，并给予中意财险大庆分公司理赔部负责

人吴宏伟警告并处罚款 2 万元的行政处罚。针对上述问题，中意财险认真落实了

各项整改措施，不断提升合规管理有效性。

报告期内，除上述行政处罚外，中意财险不存在其他行政处罚，亦不存在争

议金额 1,000 万元以上的重大未了结诉讼、仲裁。

（七）最近两年一期主要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 2,170 2,050 1,943

负债总额 1,213 1,067 962

所有者权益总额 957 983 981

2、利润表主要数据

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 140 252 158

利润总额 -24 13 3

净利润 -26 2 3

扣除非经常性损益

-26 2 3

后的净利润

3、非经常性损益

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

非经常性损益净额 - - -

净利润 -26 2 3

2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月，中意财险确认的非经常性损益净额均为

0 百万元，对中意财险各期经营成果不存在重大影响。

（八）会计政策及相关会计处理

410

1、收入的确认原则和计量方法

（1）保险合同的定义

根据财政部颁布的《保险合同相关会计处理规定》中的有关规定，中意财险

对既承担保险风险又承担其他风险的合同，且保险风险部分和其他风险部分能够

区分并单独计量的，将保险风险部分和其他风险部分进行分拆。保险风险部分确

定为保险合同，其他风险部分确定为非保险合同。

保险风险部分和其他风险部分不能够区分或者虽能够区分但不能够单独计

量的，中意财险在合同初始确认日进行重大保险风险测试。如果保险风险重大，

中意财险将整个合同确定为保险合同；如果保险风险不重大，中意财险将其确认

为非保险合同。

中意财险对每一险种进行重大保险风险测试。如测试结果表明发生合同约定

的保险事故可能导致中意财险支付重大附加利益的，即认定该保险风险重大，但

不具有商业实质的除外。其中，附加利益指保险人在发生保险事故时的支付额超

过不发生保险事故时的支付额的金额。合同的签发对中意财险和交易对方的经济

利益没有可辨认的影响的，表明此类合同不具有商业实质。

（2）保险业务收入

原保险合同保费收入和分保费收入在满足下列条件时确认：

1）保险合同成立并承担相应保险责任；

2）与保险合同相关的经济利益能够流入；

3）与保险合同相关的收入能够可靠计量。

对于非寿险原保险合同，根据原保险合同约定的保费总额确定保费收入；一

次性收取保费的，应当根据一次性应收取的保费确定。对于分保费收入，根据相

关分保合同的约定，计算确定分保费收入金额。

原保险合同提前解除的，保险人应当按照原保险合同约定计算确定应退还投

保人的金额，作为退保费，计入当期损益。

411

（3）提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确

认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的

合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进

度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收

入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认

劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金

额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计

入当期损益，不确认提供劳务收入。

（4）让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分

别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确

定；

2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

中意财险会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表编制基础，合并财务报表编制方法及范围

（1）财务报表的编制基础

中意财险以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布

的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、

412

企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息

披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编

制财务报表。

（2）合并财务报表范围

报告期内，中意财险不存在合并报表范围内的子公司。

4、重大会计政策或会计估计差异情况

截至 2016 年 5 月 31 日，石油济柴与中意财险不存在重大会计政策与会计估

计的差异情况。

5、行业特殊会计处理政策

中意财险不存在行业特殊会计处理政策。

（九）业务资质

截至 2016 年 5 月 31 日，中意财险取得的与经营业务相关的经营资质批复主

要如下：

序证书/ 发证机证书/

企业名称许可内容

号批复名称关批文编号

在北京市行政辖区内及已设立分公司

的省、自治区和直辖市内，经营下列

保险业务：（一）财产损失保险、责任

保险（包括机动车交通事故责任强制

保险公司法保险）、信用保险、保证保险等财产保

1 中意财险保监会 000031

人许可证险业务；（二）短期健康保险、意外伤

害保险；（三）上述业务的再保险业务。

除机动车交通事故责任强制保险业务

外，中意财险不得经营其他法定保险

业务。

中华人民共

国家外汇经第经营外汇业务范围：1、外汇财产保险；

和国经营外

2 中意财险汇管理 IC2013043 2、外汇再保险；3、经外汇局核准的

汇业务许可

局号其他外汇业务。

证

413

序证书/ 发证机证书/

企业名称许可内容

号批复名称关批文编号

批准中意财险在北京市行政辖区内及

已设立分公司的省、自治区、直辖市

内经营下列保险业务：1、财产损失保

《关于中意

险、责任保险（包括机动车交通事故

财产保险有保监国际

责任强制保险）、信用保险、保证保险

3 中意财险限公司变更保监会 [2012]991

等财产保险业务；2、短期健康保险、

业务范围的号

意外伤害保险；3、上述业务的再保险

批复》

业务。除机动车交通事故责任强制保

险业务外，不得经营其他法定保险业

务。

《关于中意

财产保险有

限公司经营

核准中意财险经营机动车交通事故责

机动车交通保监许可

任强制保险业务资格。同意中意财险

4 中意财险事故责任强保监会 [2013]140

使用全国统一的交强险条款和基础保

制保险业务号

险费率。

资格及有关

事宜的批

复》

（十）拟购买资产为股权时的说明

1、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利

2016 年无偿划转完成后，中油资本持有的中意财险股权权属清晰、完整，

不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法

强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

中意财险自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门

并获得相应批准。截至本独立财务顾问报告出具日，中意财险股东不存在虚假出

资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中意

财险自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其

公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法

存续的情形。

（十一）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

414

1、增资情况

2014 年，中意财险股东会通过决议，同意中意财险的注册资本由 50,000 万

元增加到 130,000 万元，新增 80,000 万元由中石油集团与忠利保险认缴。

以上增资详细情况请参见本独立财务顾问报告“第五章七（二）4、2014

年增加注册资本。”

本次增资系中意财险原股东同等比例增资，中意财险未就本次增资进行任何

资产评估。本次增资由中石油集团和忠利保险协商确定，且履行了必要的审议和

批准程序，符合公司法和公司章程的规定。

2、股权转让情况

中意财险最近三年无股权转让情况。

3、最近三年的评估情况

中意财险最近三年无评估情况。

（十二）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设

等有关报批事项

本次重组，中意财险不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批

事项。

中意财险已取得行业准入相关的业务资质。

（十三）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件

情况

本次交易石油济柴购买中油资本 100%股权无需中意财险其他股东同意；中

石油集团将所持中意财险 51%的股权无偿划转给中油资本已取得其他股东同意。

中意财险的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。

（十四）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，石油济柴将持有中油资本 100%股权，并将间接持有中意

415

财险 51%股权。中意财险将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由

其享有或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，中意财险与员工已缔

结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。

八、昆仑保险经纪的基本情况

（一）基本情况

公司名称昆仑保险经纪股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（非上市）

成立日期 2003 年 11 月 25 日

注册资本 14,285.7143 万元

实收资本 14,285.7143 万元

法定代表人魏国良

统一社会信用代码 911100007567348996

住所北京市丰台区角门 18 号枫竹苑二区 1 号楼 1101 室

为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人

或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风

经营范围

险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）历史沿革

1、2003 年竞盛保险经纪（昆仑保险经纪的前身）的设立

竞盛保险经纪由大庆油田有限责任公司、大庆石油管理局、大庆头台油田开

发有限责任公司、大庆榆树林油田开发有限责任公司、大庆油田工程设计技术开

发有限责任公司共同发起设立。

2003 年 7 月 19 日，竞盛保险经纪创立大会审议通过了《公司筹建情况工作

报告》、《公司章程》和《公司设立费用财务报告》，选举了竞盛保险经纪董事会

成员、监事会成员。

2003 年 7 月 28 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告

书》（方会验字[2003]第 7-078 号），经验证，大庆油田有限责任公司以货币出资

2,600 万元，大庆石油管理局以货币方式出资 1,500 万元，大庆头台油田开发有

限责任公司以货币方式出资 300 万元，大庆榆树林油田开发有限责任公司以货币

416

方式出资 300 万元，大庆油田工程设计技术开发有限责任公司以货币方式出资

300 万元，均于 2003 年 07 月 28 日存入北京市工商局指定的注册资本入资专用

帐户。至此，竞盛保险经纪的注册资本 5,000 万元均已到位。

2003 年 9 月 3 日，保监会出具了《关于竞盛保险经纪股份有限公司开业的

批复》（保监机审[2003]657 号），批准竞盛保险经纪开业；竞盛保险经纪注册资

本 5,000 万元。

2003 年 9 月 9 日，保监会向竞盛保险经纪核发了《保险经纪机构法人许可

证》（机构编码 J10591VBJ）。

2003 年 11 月 25 日，北京市工商局核准了竞盛保险经纪的设立并向其核发

了《企业法人营业执照》（注册号 1100001629075）。

竞盛保险经纪设立时的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

1 大庆油田有限责任公司 2,600 52.00%

2 大庆石油管理局 1,500 30.00%

3 大庆头台油田开发有限责任公司 300 6.00%

4 大庆榆树林油田开发有限责任公司 300 6.00%

5 大庆油田工程设计技术开发有限责任公司 300 6.00%

合计 5,000 100.00%

2、2008 年股权转让

2008 年 8 月 18 日，中石油集团下发了《关于大庆油田有限责任公司等 24

家单位股权整合方案的批复》（中油资[2008]412 号），决定将国有独资企业、国

有独资公司、事业单位的股权整合优先采用无偿划转方式进行；对其他股权转让

项目必须采取挂牌交易方式，进入产权交易中心交易。

2008 年 9 月 27 日，竞盛保险经纪股东大会通过了《关于竞盛保险经纪股份

有限公司股权上划的议案》，同意将大庆石油管理局持有的竞盛保险经纪 30%股

权无偿划转给中石油集团；同意将大庆油田有限责任公司持有的竞盛保险经纪

52%股权、大庆油田工程有限公司持有的竞盛保险经纪 6%股权、大庆头台油田

开发有限责任公司持有的竞盛保险经纪 6%股权、大庆榆树林油田开发有限责任

417

公司持有的竞盛保险经纪 6%股权分别转让予中石油股份。

2008 年 10 月 8 日，中石油集团下发《关于北京竞胜保险公估有限公司和北

京竞盛保险经纪股份有限公司股权上划事宜的通知》（中油资[2008]491 号），大

庆石油管理局持有的竞胜保险公估和竞盛保险经纪股权由中石油集团按原始投

资成本收购。

2008 年 10 月 9 日，中石油股份下发《关于北京竞胜保险公估有限公司和北

京竞盛保险经纪股份有限公司股权上划事宜的通知》（石油资[2008]277 号），大

庆油田有限责任公司以及其控股子公司（包括）持有的竞胜保险公估和竞盛保险

经纪股份股权由中石油集团按原始投资成本收购。

2008 年 12 月 12 日，大庆油田有限责任公司（52%）、大庆油田工程有限公

司（6%）、大庆头台油田开发有限责任公司（6%）、大庆榆树林油田开发有限责

任公司（6%）分别与中石油股份签署了《股权转让合同》，协议分别约定将其持

有的竞盛保险经纪的股权转让给中石油股份。

2009 年 1 月 2 日，中石油集团与大庆石油管理局签署了《股权划转协议》，

北京产权交易所出具了产权交易凭证。

2008 年 12 月 24 日，保监会北京监管局出具了《关于竞盛保险经纪股份有

限公司变更股东的批复》（京保监许可[2008]555 号），同意竞盛保险经纪变更股

东，变更后中石油股份股权比例为 70%，中石油集团股权比例为 30%。

2009 年 1 月 6 日，竞盛保险经纪召开 2009 年股东大会，决议修改公司章程

中关于股东情况的条款。

本次变更已完成工商变更登记。本次变更后，竞盛保险经纪的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

1 中石油股份 3,500 70.00%

2 中石油集团 1,500 30.00%

合计 5,000 100.00%

3、2011 年增资

2011 年 2 月 22 日，竞盛保险经纪召开股东大会审议通过中石油集团以其所

418

持竞胜保险公估 30%股权和中石油股份以其所持竞胜保险公估 70%的股权作为

出资，投资于竞盛保险经纪，注册资本增至 10,000 万元，股权出资后竞盛保险

经纪的股比不变。

2011 年 5 月 16 日，中石油集团下发《关于竞胜保险公估有限公司股权调整

的批复》（中油资[2011]196 号），同意以中石油集团以其所持竞胜保险公估 30%

股权和中石油股份以其所持竞胜保险公估 70%的股权作为出资，对竞盛保险经纪

进行增资，注册资本增至 10,000 万元。股权出资后竞盛保险经纪的股比不变，

竞胜保险公估变更为竞盛保险经纪的全资子公司。

2011 年 5 月 19 日，竞盛保险经纪分别与中石油股份、中石油集团签订了股

权转让协议，中石油股份将其持有的竞胜保险公估 70%股权转让予竞盛保险经

纪；中石油集团将其持有的竞胜保险公估 30%股权转让予竞盛保险经纪。

2011 年 5 月 31 日，北京市工商局丰台分局出具了《股权变更登记证明》，

上述股权转让已完成，竞胜保险公估的股东变更为竞盛保险经纪。

2011 年 6 月 8 日立信大华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（立信

大华验字[2011]045 号），经审验，截至 2011 年 6 月 8 日，竞胜保险公估已在北

京市工商局丰台分局办理股东变更登记，原股东中石油股份、中石油集团变更为

竞盛保险经纪；竞盛保险经纪变更后的累计注册资本 10,000 万元，实收资本

10,000 万元。

2011 年 6 月 16 日，北京市工商局向竞盛保险经纪换发了《企业法人营业执

照》（注册号：110000006290750）。

本次增资后的竞盛保险经纪股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

1 中石油股份 7,000 70.00%

2 中石油集团 3,000 30.00%

合计 10,000 100.00%

4、2012 年企业名称变更

2012 年 5 月 20 日，竞盛保险经纪召开股东大会，审议通过将公司名称由“竞

419

盛保险经纪股份有限公司”变更为“昆仑保险经纪股份有限公司”。

2012 年 5 月 29 日，北京市工商局核发了《企业名称变更核准通知书》（（国）

名称变核内字[2012]第 738 号），核准“竞盛保险经纪股份有限公司”的企业名

称变更为“昆仑保险经纪股份有限公司”。

2012 年 6 月 25 日，北京市工商局向昆仑保险经纪换发了《企业法人营业执

照》（注册号：110000006290750）。

5、2016 年增资

昆仑保险经纪 2016 年度第四次临时股东大会通过决议，中石油集团向昆仑

保险经纪增资 32,090.978571 万元，其中，新增注册资本为 4,285.7143 万元，资

本公积为 27,805.264271 万元。增资后，昆仑保险经纪注册资本由 10,000.00 万元

增加至 14,285.7143 万元。增资后中石油集团持有昆仑保险经纪的股权比例由

30%上升到 51%。中国石油股份对昆仑保险经纪的持股比例从 70%下降至 49%。

本次增资后的昆仑保险经纪股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

1 中石油集团 7,285.71 51%

2 中石油股份 7,000.00 49%

合计 14,285.71 100%

6、2016 年无偿划转

2016 年 5 月 30 日，中石油集团出具了《关于昆仑银行股份有限公司等 5 家

金融企业股权无偿划转的通知》（中油资[2016]199 号），将其持有的昆仑保险经

纪 51%的股权无偿划转给中油资本。

2016 年 8 月 1 日，中石油股份出具了《同意函》，同意中石油集团将其所持

的昆仑保险经纪 51%的股权无偿划转至中油资本，并放弃对上述股权的优先购买

权。

2016 年 8 月 30 日，昆仑保险经纪 2016 年度第四次临时股东大会通过决议，

同意股东中石油集团将其持有的昆仑保险经纪 51%的股权无偿划转给中油资本。

420

2016 年增资和无偿划转正在办理工商变更。本次股权划转后的昆仑保险经

纪股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

1 中石油股份 7,000.00 49.00%

2 中油资本 7,285.71 51.00%

合计 14,285.71 100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

中石油集团将其持有的昆仑保险经纪 51%的股权无偿划转给中油资本完成

后，昆仑保险经纪股权结构图如下：

中石油集团

86.01% 100%

中石油股份中油资本

49% 51%

昆仑保险经纪

昆仑保险经纪公司章程中不存在限制本次交易的内容。

（四）下属企业情况

1、昆仑保险经纪子公司情况

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑保险经纪的控股公司如下表所示：

注册资

序

公司名称持股比例住所成立日期本经营范围

号

（万元）

保险标的承保前

北京市丰台的检验、估价及风

竞胜保险区角门 18 号险评估；对保险标

2003/9/25

1 公估有限 100% 枫竹苑二区 500 的出险后的查勘、

公司 1 号楼 1201 检验、估损及理

室算；经中国保监会

批准的其他业务。

421

（依法须经批准

的项目，经相关部

门批准后依批准

的内容开展经营

活动。）

2、昆仑保险经纪分支机构情况

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑保险经纪有 11 家分支机构，其基本情况如下：

序公司统一社会信用代码/营业成立

住所

号名称执照注册号日期

昆仑保险

北京市丰台区角门 18 号枫竹

1 经纪北京 91110106672842083W 2008/02/20

苑二区 1 号楼 1121 室

分公司

昆仑保险辽宁省大连市沙河口区会展

2 经纪大连 912102040794665909 路 45 号环球金融中心 17 层 2013/10/23

分公司 C/D

昆仑保险甘肃省兰州市城关区天水北

3 经纪甘肃 91620100561144135B 路 222 号兰州万达中心 301（6） 2010/11/10

分公司 301（7）3018 室

昆仑保险

广州市天河区林和西路 9 号 90

4 经纪广东 91440101565959630T 2010/11/22

（4）905 房

分公司

昆仑保险

黑龙江省大庆市让胡路区胜

5 经纪黑龙 91230604769230614M 2005/01/18

利路 1#（0104）

江分公司

昆仑保险

经济开发区东南湖大路 1717

6 经纪吉林 220101010015803 2005/02/02

号赛东大厦 B 座 11 层

分公司

昆仑保险

沈阳市沈河区悦宾街 1 号（404

7 经纪辽宁 91210103793174966U 2006/11/13

室）

分公司

昆仑保险西安市凤城五路赛高国际街

8 经纪陕西 91610132775914238G 区第 1 幢 3 单元 6 层 2005/08/10

分公司 30601/30606/30607/30608 室

昆仑保险新疆乌鲁木齐高新技术产业

9 经纪新疆 91650100766848945T 开发区（新市区）长春中路 2004/12/28

分公司 1355 号澳龙广场 B 座 12 层

昆仑保险

成都市成华区建设路 9 号高地

10 经纪四川 91510108564474260Y 2010/11/16

中心 1301 室

分公司

昆仑保险

11 91310108564763564P 天目西路 218 号 2909 室 2010/11/04

经纪上海

422

分公司

（五）主营业务发展情况

昆仑保险经纪自 2003 年成立以来，收入规模稳居行业前十，是中国大陆第

二家取得劳合社注册经纪人资格的保险经纪公司。在大型集团企业风险管理和保

险集中统保方面有近十年的技术和实践积累，在行业中处于领先的地位。

昆仑保险经纪主要经营三大业务板块，分别为保险经纪业务、保险公估业务、

风险咨询业务；具体包括为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；

协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或

风险评估、风险管理咨询服务、保险标的承保前的检验、估价及风险评估；对保

险标的出险后的查勘、检验、估损及理算；中国保监会批准的其他服务。

报告期内，昆仑保险经纪主要业务收入构成如下：

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

保险经纪业务收入 118 221 237

保险公估业务 3 7 8

内控与风险管理咨

0 4 6

询业务收入

其他业务收入 2 5 4

营业收入 123 237 255

昆仑保险经纪 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月，分别实现营业收入 2.55

亿元、2.37 亿元和 1.23 亿元。

1、保险经纪业务

昆仑保险经纪作为客户的“风险管理顾问”、“保险律师”，在 13 年间努力为

客户提供最优质的风险管理和统保服务：

（1）昆仑保险经纪积累了丰富的大型集团企业的风险管理经验和统保实践。

帮助大型企业建立了统保的体系、制度、流程、标准，以统保操作的方式实现了

对分布在全球的超过 150 万员工、30 万口不同类型的钻井、万余座加油加气站、

近 8 万公里的油气长输管道等数万亿资产提供有效保障，风险防控能力得到了有

423

效提高，以合理的保费支出获得了全面的风险保障，使整个保险管理和操作更加

规范、高效、经济。

（2）昆仑保险经纪形成了风险评估与咨询、保险及再保险的设计和安排、

保险损失理算和理赔、防灾防损服务全流程的风险管理业务体系。通过对风险进

行评估提出保险管理和转移方案，完善的保险、再保险的转移渠道，可以在全球

进行保险和再保险安排。建立了国内国外保险条款库、损失事件库等，拥有非常

专业的公估团队，能够为保险损失提供专业化的理算和理赔服务。昆仑保险经纪

服务客户涉及石油石化能源、建筑工程、交通运输、装备制造、进出口贸易、信

息技术、金融等多个行业，在能源险、责任险、工程险、特殊风险保险、再保险、

员工福利等领域有着突出的优势。

2、风险咨询业务

针对客户所需求的风险整体评估需求，昆仑保险经纪从承保理赔等保险服

务，扩展延伸到风险评估服务、定量损失估算服务、专项风险咨询服务，帮助企

业识别重大损失风险，为企业提出有效的风险管理策略，提供风险评估和改善建

议，降低企业灾害损失风险，实施风险定量评价，合理估测损失后果及影响程度，

从而规避了损失风险系数，为企业梳理了可保资产的识别和评估重大风险，优化

投保方案提供合理的方案。

昆仑保险经纪自主开发建设了风险管理信息系统（RMIS）（包括：风险/损

失查询、风险地图、定量评估测算、标的资产管理、保单/赔案管理及相关技术

文档典型案例库等），能够为客户单位各级保险与风险管理人员开展风险识别、

评估、同行业企业风险对标提供数据支持和科学分析；昆仑保险经纪还拥有国内

外（包括劳合社）财产险险种条款库、万余条历史索赔案件，为客户风险管理策

略的制定及优化提供参考依据,确保风险项目实施的科学性和合理性；同时，昆

仑保险经纪建立了规范化的操作流程、操作模板、标准化的客户服务模式，借助

公司客户关系管理信息系统及风险数据库等技术平台为客户提供规范的风险项

目咨询服务。

3、保险公估业务

424

昆仑保险经纪拥有专业的公估团队，可以为客户单位提供以下服务：一是水

险方面：船舶海事业务、监装监卸业务、船舶建工险业务、货运险业务、海洋工

程评估与咨询及海外水险业务；二是非水险方面：为委托人提供保险标的出险后

的非水险公估服务，包括现场损失查勘、损因调查、保险责任认定、损失估算和

赔偿建议等。昆仑保险经纪建立了国内国外保险条款库、损失事件库等，能够为

保险损失提供专业化的理算和理赔服务。近两年来，助力中国企业“走出去”、

护航“一带一路”化石能源运输安全、妥善应对威马逊台风、天津滨海新区爆炸、

深圳山体滑坡事故等方面做出了贡献。

（六）交易标的合法合规性

1、主要资产权属情况

（1）土地权属情况

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑保险经纪拥有土地使用权情况如下：

证载面积

序号权证编号坐落位置土地用途性质终止日期

权利人（m2）

昆仑保

国有建

沪房地闸字 2014 险经纪天目西路

1 13,400 综合设用地 2042/9/23

第 011049 号上海分 218 号

使用权

公司

昆仑保

让胡路区世国有建

大庆国用（2012）险经纪

2 纪家园 6.10 仓储用地设用地 2053/11/2

第 40027946 号黑龙江

SD-11-25 使用权

分公司

昆仑保

让胡路区世国有建

大庆国用（2012）险经纪

3 纪家园 6.10 仓储用地设用地 2053/11/2

第 40027947 号黑龙江

SD-11-27 使用权

分公司

（2）房产、无形资产权属情况

1）自有房产

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑保险经纪自有房产情况如下：

序房产用建筑面积

房产权证编号证载权利人坐落位置

号途（m2）

425

X 京房权证丰北京市丰台区角门 18 号枫

1 昆仑保险经纪办公 225.45

字第 351369 竹苑二区 1 号楼 11 层 1101

X 京房权证丰北京市丰台区角门 18 号枫

2 昆仑保险经纪办公 104.32

字第 351365 竹苑二区 1 号楼 11 层 1103

X 京房权证丰北京市丰台区角门 18 号枫

3 昆仑保险经纪办公 105.71

字第 351380 竹苑二区 1 号楼 11 层 1102

X 京房权证丰北京市丰台区角门 18 号枫

4 昆仑保险经纪办公 104.22

字第 351382 竹苑二区 1 号楼 11 层 1105

X 京房权证丰北京市丰台区角门 18 号枫

5 昆仑保险经纪办公 158.41

字第 351370 竹苑二区 1 号楼 11 层 1106

X 京房权证丰北京市丰台区角门 18 号枫

6 昆仑保险经纪办公 104.22

字第 351381 竹苑二区 1 号楼 11 层 1107

X 京房权证丰北京市丰台区角门 18 号枫

7 昆仑保险经纪办公 104.40

字第 351374 竹苑二区 1 号楼 11 层 1108

X 京房权证丰北京市丰台区角门 18 号枫

8 昆仑保险经纪办公 104.22

字第 351375 竹苑二区 1 号楼 11 层 1109

X 京房权证丰北京市丰台区角门 18 号枫

9 昆仑保险经纪办公 171.84

字第 351371 竹苑二区 1 号楼 11 层 1110

X 京房权证丰北京市丰台区角门 18 号枫

10 昆仑保险经纪办公 115.93

字第 351362 竹苑二区 1 号楼 11 层 1111

X 京房权证丰北京市丰台区角门 18 号枫

11 昆仑保险经纪办公 105.71

字第 351352 竹苑二区 1 号楼 11 层 1112

X 京房权证丰北京市丰台区角门 18 号枫

12 昆仑保险经纪办公 104.22

字第 351354 竹苑二区 1 号楼 11 层 1113

X 京房权证丰北京市丰台区角门 18 号枫

13 昆仑保险经纪办公 104.22

字第 351366 竹苑二区 1 号楼 11 层 1115

X 京房权证丰北京市丰台区角门 18 号枫

14 昆仑保险经纪办公 104.22

字第 351367 竹苑二区 1 号楼 11 层 1117

X 京房权证丰北京市丰台区角门 18 号枫

15 昆仑保险经纪办公 104.32

字第 351376 竹苑二区 1 号楼 11 层 1119

X 京房权证丰北京市丰台区角门 18 号枫

16 昆仑保险经纪办公 225.45

字第 351377 竹苑二区 1 号楼 11 层 1121

北京市宣武区宣武门外大

X 京房权证丰

17 竞盛保险经纪街 6、8、10、12、16、18 办公 238.60

股字第 022032

号 6 号楼 9 层 919

X 京房产证市北京市宣武区宣武门外大

18 股字第 022033 竞盛保险经纪街 6、8、10、12、16、18 办公 238.60

号号 6 号楼 9 层 920

X 京房产证市北京市宣武区宣武门外大

19 股字第 022031 竞盛保险经纪街 6、8、10、12、16、18 办公 238.60

号号 6 号楼 9 层 938

X 京房产证市北京市宣武区宣武门外大

20 股字第 022034 竞盛保险经纪街 6、8、10、12、16、18 办公 238.60

号号 6 号楼 9 层 938

426

京房产证宣其北京市宣武区西砖胡同 2

21 竞盛保险经纪住宅 209.25

字第 34044 号号院 6 号楼 8-9-1002

京房产证宣其北京市宣武区西砖胡同 2

22 竞盛保险经纪住宅 168.30

字第 34049 号号院 7-8-901

京房产证宣其北京市宣武区西砖胡同 2

23 竞盛保险经纪住宅 209.25

字第 34053 号号院 6 号楼 8-10-1102

京房产证宣其北京市宣武区西砖胡同 2

24 竞盛保险经纪住宅 169.00

字第 34046 号号院 7-8-902

X 京房产证丰

竞胜保险公估北京市丰台区角门 18 号枫

25 股字第 043085 办公 105.71

有限公司竹苑二区 1 号楼 1202

号

X 京房产证丰竞胜保险公估北京市丰台区角门 18 号枫

26 办公 104.32

股字第 043083 有限公司竹苑二区 1 号楼 1203

X 京房产证丰竞胜保险公估北京市丰台区角门 18 号枫

27 办公 104.22

股字第 043082 有限公司竹苑二区 1 号楼 1205

X 京房产证丰竞胜保险公估北京市丰台区角门 18 号枫

28 办公 225.45

股字第 043087 有限公司竹苑二区 1 号楼 1201

X 京房产证丰竞胜保险公估北京市丰台区角门 18 号枫

29 办公 158.41

股字第 043081 有限公司竹苑二区 1 号楼 1206

X 京房产证丰竞胜保险公估北京市丰台区角门 18 号枫

30 办公 104.22

股字第 043077 有限公司竹苑二区 1 号楼 1207

X 京房产证丰竞胜保险公估北京市丰台区角门 18 号枫

31 办公 104.40

股字第 043074 有限公司竹苑二区 1 号楼 1208

X 京房产证丰竞胜保险公估北京市丰台区角门 18 号枫

32 办公 104.22

股字第 043072 有限公司竹苑二区 1 号楼 1209

X 京房产证丰竞胜保险公估丰台区角门 18 号枫竹苑二

33 办公 171.84

股字第 043069 有限公司区 1 号楼 1210

X 京房产证丰竞胜保险公估北京市丰台区角门 18 号枫

34 办公 115.93

股字第 043065 有限公司竹苑二区 1 号楼 1211

X 京房产证丰竞胜保险公估北京市丰台区角门 18 号枫

35 办公 105.71

股字第 043060 有限公司竹苑二区 1 号楼 1212

X 京房产证丰竞胜保险公估北京市丰台区角门 18 号枫

36 办公 104.22

股字第 043057 有限公司竹苑二区 1 号楼 1213

X 京房产证丰竞胜保险公估北京市丰台区角门 18 号枫

37 办公 104.22

股字第 043052 有限公司竹苑二区 1 号楼 1215

X 京房产证丰竞胜保险公估北京市丰台区角门 18 号枫

38 办公 104.22

股字第 043046 有限公司竹苑二区 1 号楼 1217

X 京房产证丰竞胜保险公估北京市丰台区角门 18 号枫

39 办公 104.32

股字第 043042 有限公司竹苑二区 1 号楼 1219

X 京房产证丰竞胜保险公估北京市丰台区角门 18 号枫

40 办公 225.45

股字第 043038 有限公司竹苑二区 1 号楼 1221

沪房地闸字上海市天目西路 218 号 38

昆仑保险经纪

41 2014 第 011049 层 2905、2906、2907、2908、办公 994.71

上海分公司

号 2909、2910

427

庆房权证让胡

竞盛保险经纪让胡路区世纪家园

42 路区字第车库 26.38

黑龙江分公司 SD-11-25

NA544292 号

庆房权证让胡

竞盛保险经纪让胡路区世纪家园

43 路区字第车库 26.38

黑龙江分公司 SD-11-27

NA544304 号

2）租赁房产

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑保险经纪的房屋租赁情况如下：

序

出租方承租方座落位置租赁期限用途租赁面积（㎡）

号

竞胜保险

大庆石油公估有限大庆市让胡路

1 2015/1/1-2019/12/31 办公 257.00

管理局公司黑龙区胜利路 1#

江分公司

昆仑保险

大庆石油大庆市让胡路

2 经纪黑龙 2015/1/1-2019/12/31 办公 771.00

管理局区胜利路 1#

江分公司

西安市未央区

昆仑保险

凤城五路赛高

3 金鑫经纪陕西 2016/1/15-2017/1/14 办公 87.36

街区 1-3-601

分公司

室

西安市未央区

昆仑保险

凤城五路赛高

4 金磊经纪陕西 2016/1/15-2017/1/14 办公 241.17

街区 1-3-606、

分公司

607 及 608

成都华裕昆仑保险成都市建设路

5 投资实业经纪四川 9 号 1 栋 1507 2014/10/6-2016/10/14 办公 159.33

有限公司分公司房

成都华裕昆仑保险成都市建设路

6 投资实业经纪四川 9 号“高地中 2014/10/6-2016/12/5 办公 250.81

有限公司分公司心”1301 单元

沈阳方圆

昆仑保险沈阳方圆大厦

大厦物业

7 经纪辽宁四层 403、404、 2016/1/11-2018/1/10 办公 342.67

管理有限

分公司 405 室

公司

乌鲁木齐新市

昆仑保险

区长春南路澳

8 梁勇经纪新疆 2016/3/3-2019/3/2 办公 337.00

龙广场 B 座 12

分公司

层办公 2 号房

区泽智、昆仑保险广州市天河区

9 2014/7/21-2018/7/20 办公 169.359

区泽礼经纪广东林和西路 9 号

428

序

出租方承租方座落位置租赁期限用途租赁面积（㎡）

号

分公司 904 及 905 房

长春市东南湖

吉林赛东昆仑保险

大路 1717 号

10 物业服务经纪吉林 2016/1/11-2019/1/10 办公 410.00

赛东大厦 B 座

有限公司分公司

11 楼整层

3）商标权属和专利权属情况

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑保险经纪拥有的商标权如下：

序申请号/

商标名称类号取得时间

号注册号

1 5006512 36 2009/6/14

2 4246674 36 2008/2/21

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑保险经纪无专利权。

4）计算机软件著作权情况

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑保险经纪持有的计算机软件著作权如下：

序号计算机软件著作权名称登记号颁发日期

风险管理综合业务系统

1 2016SR111916 2016/5/19

V1.0

2、流动资产情况（合并口径）

单位：百万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

货币资金 80 18.56% 81 19.76% 46 63.01%

应收账款 29 6.73% 7 1.71% 27 36.99%

预付账款 1 0.23% - 0.00% - -

其他应收款 322 74.71% 322 78.54% - -

流动资产合计 431 100.00% 410 100.00% 73 100.00%

429

3、固定资产情况（合并口径）

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

一、账面原值小计 75 75 79

其中：房屋、建筑物 51 51 57

运输工具 15 15 15

电子设备 6 6 4

其他设备 3 3 3

二、累计折旧小计 27 26 22

其中：房屋、建筑物 10 9 8

运输工具 11 11 10

电子设备 4 3 2

其他设备 2 2 2

三、账面价值合计 48 49 52

其中：房屋、建筑物 42 42 44

运输工具 4 4 5

电子设备 2 2 2

其他设备 - - 1

4、主要负债情况（合并口径）

单位：百万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

流动负债

应付账款 8 2.06% 1 0.27% 6 15.79%

其他应付款 2 0.52% 2 0.53% 1 2.63%

预收账款 - - - - 3 7.89%

应付职工薪酬 19 4.90% 13 3.46% 14 36.84%

应付股利（应付

347 89.43% 347 92.29% - -

利润）

应交税费 3 0.77% 13 3.46% 14 36.84%

预提费用 10 2.58% - - - -

流动负债合计 388 100.00% 376 100.00% 38 100.00%

430

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

非流动负债 - - - - - -

非流动负债合

- - - - - -

计

负债合计 388 100.00% 376 100.00% 38 100.00%

5、对外担保情况

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑保险经纪不存在对外担保的情况。

6、抵押、质押情况

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑保险经纪不存在抵押、质押的情况。

7、非经营性资金占用情况

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑保险经纪不存在关联方非经营性资金占用的情

况。

8、合规经营及重大诉讼、仲裁情况

报告期内，昆仑保险经纪不存在行政处罚。截至 2016 年 5 月 31 日，不存在

争议金额 1,000 万元以上的重大未了结诉讼和仲裁。

（七）最近两年一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 929 861 496

负债总额 388 376 38

所有者权益总额 541 485 458

归属于母公司所有

541 485 458

者权益

2、合并利润表主要数据

单位：百万元

431

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 123 237 255

利润总额 75 148 156

净利润 57 111 117

归属于母公司股东

57 111 117

的净利润

扣除非经常性损益

后的归属于母公司 57 111 117

股东净利润

3、非经常性损益（合并口径）

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

非经常性损益净额 - - -

净利润 57 111 117

2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月，昆仑保险经纪确认的非经常性损益净额

均为 0 百万元，对昆仑保险经纪各期经营成果不存在重大影响。

（八）会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

收入是昆仑保险经纪在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投

入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关

的经济利益很可能流入昆仑保险经纪、并且同时满足以下不同类型收入的其他确

认条件时，予以确认。

（1）提供劳务收入

昆仑保险经纪按己收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收

入金额。于收到保险公司签字或盖章确认的《结算确认书》时确认相应的劳务收

入。

（2）利息收入

利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。

432

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

昆仑保险经纪会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表编制基础，合并财务报表编制方法及范围

（1）财务报表的编制基础

昆仑保险经纪以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部

颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用

指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公

司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露

规定编制财务报表。

（2）合并财务报表编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括昆仑保险经纪及子公

司。控制，是指昆仑保险经纪拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关

活动而享有可交回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公

司的财务状况、经营成采和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并

财务报表中。

对于通过两一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，

以被合并子公司的各项资产、负责在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，

视同被合并子公司最终控制方对其开始实施控制时纳入昆仑保险经纪合并范围，

并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。对于通过非同一控

制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购

买子公司各项可辨认资产、负责的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳

入昆仑保险经纪合并范围。

当子公司所采用的会计期间或会计政策与昆仑保险经纪不一致时，合并时已

按照昆仑保险经纪的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必妥的调整。合

并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交

易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减位损失的，则全额确认该

损失。

433

子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表的

股东权益中和合并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。如果子公司

少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司其月初股东权益中所享有

的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。在不丧失控制权情况下，少数股东权益

发生变化作为权益性交易。

昆仑保险经纪丧失对原有子公司控制权时，终止确认与该子公司相关的资

产、负债、少数股东权益以及权益中的其他相关项目。

（3）合并财务报表范围

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑保险经纪合并报表范围内的子公司如下：

序

企业名称注册地业务性质注册资本持股比例表决权

号

竞胜保险公估

1 北京保险公估 500 万元 100% 100%

有限公司

报告期内，昆仑保险经纪合并财务报表范围没有变化。

4、重大会计政策或会计估计差异情况

截至 2016 年 5 月 31 日，石油济柴与昆仑保险经纪不存在重大会计政策与会

计估计的差异情况。

5、行业特殊会计处理政策

昆仑保险经纪不存在行业特殊会计处理政策。

（九）业务资质

截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑保险经纪获得的中国保监会颁发的经营保险经

纪业务许可证情况如下：

序发证机证书编

企业名称证书名称许可内容

号关号

经营经纪业务

1 昆仑保险经纪保监会 0000861 经营经纪业务许可

许可证

在总公司授权范围内为投保人拟

昆仑保险经纪经营保险经纪

2 保监会 0010473 订投保方案、选择保险人、办理投

北京分公司业务许可证

保手续；协助被保险人或受益人进

434

序发证机证书编

企业名称证书名称许可内容

号关号

行索赔；再保险经纪业务；为委托

人提供防灾、防损或风险评估、风

险管理咨询服务；中国保监会批准

的其他业务。

昆仑保险经纪经营保险经纪由总公司在保监会核准的业务范

3 保监会 0008947

大连分公司业务许可证围内授权决定。

在总公司授权范围内为投保人拟

订投保方案、选择保险人、办理投

保手续；协助被保险人或受益人进

昆仑保险经纪经营保险经纪

4 保监会 0007858 行索赔；再保险经纪业务；为委托

甘肃分公司业务许可证

人提供防灾、防损或风险评估、风

险管理咨询服务；中国保监会批准

的其他业务。

在总公司授权范围内为投保人拟

订投保方案、选择保险人、办理投

保手续；协助被保险人或受益人进

昆仑保险经纪经营保险经纪

5 保监会 0002090 行索赔；再保险经纪业务；为委托

黑龙江分公司业务许可证

人提供防灾、防损或风险评估、风

险管理咨询服务；中国保监会批准

的其他业务。

1、为投保人拟订投保方案、选择

保险人、办理投保手续；2、协助

被保险人或受益人进行索赔；3、

昆仑保险经纪经营保险经纪

6 保监会 0001758 再保险经纪业务；4、为委托人提

吉林分公司业务许可证

供防灾、防损或风险评估、风险管

理咨询服务；5、中国保监会批准

的其他业务。

在总公司授权范围内为投保人拟

订投保方案、选择保险人、办理投

保手续；协助被保险人或受益人进

昆仑保险经纪经营保险经纪

7 保监会 0001468 行索赔；再保险经纪业务；为委托

辽宁分公司业务许可证

人提供防灾、防损或风险评估、风

险管理咨询服务；中国保监会批准

的其他业务。

在总公司授权范围内为投保人拟

订投保方案、选择保险人、办理投

保手续；协助被保险人或受益人进

昆仑保险经纪经营保险经纪

8 保监会 0002609 行索赔；再保险经纪业务；为委托

上海分公司业务许可证

人提供防灾、防损或风险评估、风

险管理咨询服务；中国保监会批准

的其他业务。

9 昆仑保险经纪经营保险经纪保监会 0006747 在总公司授权范围内为投保人拟

435

序发证机证书编

企业名称证书名称许可内容

号关号

四川分公司业务许可证订投保方案、选择保险人、办理投

保手续；协助被保险人或受益人进

行索赔；再保险经纪业务；为委托

人提供防灾、防损或风险评估、风

险管理咨询服务；中国保监会批准

的其他业务。

在总公司授权范围内为投保人拟

订投保方案、选择保险人、办理投

保手续；协助被保险人或受益人进

昆仑保险经纪经营保险经纪

10 保监会 0009834 行索赔；再保险经纪业务；为委托

新疆分公司业务许可证

人提供防灾、防损或风险评估、风

险管理咨询服务；中国保监会批准

的其他业务。

在总公司授权范围内为投保人拟

订投保方案、选择保险人、办理投

保手续；协助被保险人或受益人进

昆仑保险经纪经营保险经纪

11 保监会 0005812 行索赔；再保险经纪业务；为委托

广东分公司业务许可证

人提供防灾、防损或风险评估、风

险管理咨询服务；中国保监会批准

的其他业务。

在总公司授权范围内为投保人拟

订投保方案、选择保险人、办理投

保手续；协助被保险人或受益人进

昆仑保险经纪经营保险经纪

12 保监会 0007527 行索赔；再保险经纪业务；为委托

陕西分公司业务许可证

人提供防灾、防损或风险评估、风

险管理咨询服务；中国保监会批准

的其他业务。

在全国区域内（港、澳、台除外）

保险标的承保前和承保后的检验、

估价及风险评估；对保险标的出险

竞胜保险公估经营保险公估

13 保监会 0000174 后的查勘、检验、估损理算及出险

有限公司业务许可证

保险标的残值处理；风险管理咨

询；经中国保监会批准的其他业

务。

在总公司授权范围内开展保险标

的承保前和承保后的检验、估价及

竞胜保险公估

经营保险公估风险评估；对保险标的出险后的查

14 有限公司黑龙保监会 0002032

业务许可证勘、检验、估损理算及出险保险标

江分公司

的残值处理；风险管理咨询；经中

国保监会批准的其他业务。

（十）拟购买资产为股权时的说明

436

1、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利

2016 年无偿划转完成后，中油资本持有的昆仑保险经纪股权权属清晰、完

整，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、

司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

昆仑保险经纪自成立以来，除 2016 年增资和无偿划转正在办理工商变更外，

历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门并获得相应批准。截至本独

立财务顾问报告出具日，昆仑保险经纪股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出

资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。昆仑保险经纪自成立之日起

至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需

要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

（十一）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

1、增资情况

2016 年 8 月，中石油集团对昆仑保险经纪增资 32,090.98 万元，其中 4,285.71

万元计入注册资本，27,8052.64 万元计入资本公积。本次增资完成后，昆仑保险

经纪注册资本变更为 14,285.71 万元。

以上增资详细情况请参见本独立财务顾问报告“第五章八（二）1、昆仑保

险经纪的设立和变更。”

2、股权转让情况

除中石油集团将其持有的 51%昆仑保险经纪股权无偿划转至中油资本外，最

近三年昆仑保险经纪无股权转让情况。

3、最近三年的评估情况

昆仑保险经纪最近三年存在一次评估，具体如下：

为了中石油集团对昆仑保险经纪进行增资的评估目的，中企华以 2015 年 12

月 31 日为基准日，对昆仑保险经纪评估基准日股东全部权益的市场价值进行评

437

估，出具了中企华评报字[2016]1217-02 号评估报告，该评估报告已经中石油集

团备案。

4、本次交易评估与最近三年增资、交易、改制评估差异情况

本次交易以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，采用市场法对昆仑保险经纪进

行评估，昆仑保险经纪股东全部权益价值评估结果为 137,308.28 万元，增值额为

84,482.46 万元，增值率为 159.93%。

2016 年 8 月，中石油集团对昆仑保险经纪增资 32,090.98 万元。在该次增资

中，经市场法评估，昆仑保险经纪股东全部权益价值评估结果为 74,878.95 万元，

增值额为 59,767.40 万元，增值率为 395.51%。

本次交易评估与 2016 年增资评估所使用的市场法可比上市公司样本相同，

但市场法评估调整系数不同，由此导致了评估值的差异。

（十二）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设

等有关报批事项

本次重组，昆仑保险经纪不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关

报批事项。

昆仑保险经纪已取得行业准入相关的业务资质。

（十三）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件

情况

本次交易石油济柴购买中油资本 100%股权无需昆仑保险经纪其他股东同

意；中石油集团将所持昆仑保险经纪 51%的股权无偿划转给中油资本无需昆仑保

险经纪其他股东的同意。

昆仑保险经纪的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。

（十四）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，石油济柴将持有中油资本 100%股权，并将间接持有昆仑

保险经纪 51%股权。昆仑保险经纪将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权

438

债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，昆仑保险经

纪与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。

九、中意人寿的基本情况

（一）基本情况

公司名称中意人寿保险有限公司

企业类型有限责任公司（中外合资）

成立日期 2002 年 1 月 31 日

注册资本 370,000 万元

实收资本 370,000 万元

法定代表人吴永烈

营业执照注册号 100000400009042

住所光华路 5 号院 1 号楼 12 层 1501 和 13 层 1601

在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下

列业务（法定保险业务除外）：1、人寿保险、健康保险和意外伤害

经营范围

保险等保险业务；2、上述业务的再保险业务；3、仅限代理中意财产

保险有限公司的险种。

（二）历史沿革

1、中意人寿的设立

2000 年 6 月 16 日，中国保监会以《关于批准意大利忠利保险有限公司筹建

中外合资人寿保险有限公司的通知》（保监发[2000]98 号）批准忠利保险筹建一

家中外合资人寿保险有限公司，外方的股份比例在 50%以内。

2001 年 6 月 29 日，广州羊城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（2001）

羊验字第 4338 号），根据该《验资报告》显示，截至 2001 年 6 月 29 日，中意

人寿（筹备）已收到中油财务缴纳的注册资本 10,000 万元，占注册资本的 50%；

已实际收到忠利保险缴纳的款项折合 10,346 万元，其中 10,000 万元作为投资额，

占注册资本的 50%，多投入的 346 万元作为中意人寿对忠利保险的应付款。

2001 年 10 月 16 日，中油财务与忠利保险签署《中油财务有限责任公司和

意大利忠利保险有限公司为成立和经营中意人寿保险有限公司签署的合资合同》

及《中意人寿保险有限公司章程》，根据该合同及公司章程，中意人寿的初始注

439

册资本为 20,000 万元，其中，中油财务以现金向中意人寿注册资本的初始出资

额为 10,000 万元，占注册资本的 50%；忠利保险以美元现金向中意人寿注册资

本的初始出资额为相当于 10,000 万元的美元，占注册资本的 50%。

2002 年 1 月 10 日，中国保监会向中油财务、忠利保险下发《关于设立中意

人寿保险有限公司的批复》（保监机审[2002]5 号），批准设立中意人寿，核准

中意人寿公司名称、公司章程、注册资本及股权结构，同意相关董事及高级管理

人员任职资格，批准中意人寿在广州行政区域内经营下列业务（法定保险业务除

外）：“1、外国人和境内个人缴费的人身保险业务；2、上款业务的再保险业务”。

2002 年 1 月 15 日，中国保监会向中意人寿核发《中华人民共和国保险公司

法人许可证》（编码：L20181CAN），许可中意人寿的业务范围为“在广州行

政区域内经营下列业务，法定保险业务除外：１、外国人和境内个人缴费的人身

保险业务；２、上款业务的再保险业务。”

2002 年 1 月 31 日，国家工商总局向中意人寿颁发了《企业法人营业执照》

（注册号：企合国副字第 000904 号）。

中意人寿设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 意大利忠利保险有限公司 10,000 50.00%

2 中油财务 10,000 50.00%

合计 20,000 100.00%

2、2004 年增资

2003 年 1 月 28 日，中油财务与忠利保险签署《中油财务有限责任公司和意

大利忠利保险有限公司为成立和经营中意人寿保险有限公司签署的<合资合同>

修改协议》，一致同意将《合资合同》第六条 6.1 款“注册资本”修改为：“合

资公司的注册资本为人民币五亿元。”

2003 年 4 月 7 日，中国保监会以《关于中意人寿保险有限公司增加资本金

的批复》（保监变审〔2003〕48 号）批准中意人寿该次增资。

2003 年 4 月 17 日，中意人寿董事会通过决议，同意中意人寿的注册资本由

440

20,000 万元增加到 50,000 万元，中油财务、忠利保险两位股东各出资 15,000 万

元（忠利保险出资相当于 15,000 万元的美元），股权比例不变，双方股东仍各

占 50%的股份。同意将忠利保险在中意人寿资本公积中所占份额 182.90 万美元

作为此次增资资金的部分来源。

2003 年 7 月 31 日，中意人寿取得中国保监会换发的《中华人民共和国保险

公司法人许可证》（编码：L20181CAN），证载注册资本为 50,000 万元。

2003 年 12 月 18 日，外管局广东省分局下发《关于中意人寿保险有限公司

外汇资本公积金转为注册资本金问题的批复》（粤汇综字[2003]158 号），同意

中意人寿将忠利保险借款 182.90 万美元作为追加注册资本金的一部分。

2003 年 12 月 19 日，广州羊城会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（（2003）羊验字第 1229 号），根据该《验资报告》，截至 2003 年 6 月 11 日，

中意人寿已收到股东中油财务和忠利保险缴纳的新增注册资本合计 30,000 万元。

其中中油财务、忠利保险各增资 15,000 万元（忠利保险以其在中意人寿资本公

积中所占份额 182.90 万美元及货币资金 1,629.63 万美元出资），变更后的累计

注册资本实收金额为 50,000 万元。

2004 年 1 月 16 日，外管局广东省分局出具《关于中意人寿保险有限公司增

资外方部分现汇来源的说明》，补充说明中意人寿资本公积中所有权属忠利保险

的资金来源属现汇货币资金，系忠利保险在本次增资之前汇入。

2004 年 1 月 19 日，国家工商总局核准了中意人寿上述增资，并向中意人寿

换发《企业法人营业执照》（注册号：企合国字第 000904 号）。

本次增资后，中意人寿的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 忠利保险 25,000 50.00%

2 中油财务 25,000 50.00%

合计 50,000 100.00%

3、2005 年增资

2005 年 1 月 7 日，中意人寿董事会通过决议：同意中意人寿注册资本由 50,000

441

万元增加到 130,000 万元，双方股东各出资 40,000 万元（忠利保险出资 40,000

万元等值的美元），股权比例不变，双方股东仍各占 50%的股份。

2005 年 3 月 4 日，就该等增资事宜，中油财务与忠利保险签署《为成立和

经营中意人寿保险有限公司签署的<合资合同>修改协议》与《关于修改<中意人

寿保险有限公司章程>的协议》。

2005 年 3 月 7 日，广州安立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广

安会（验）字[2005]046 号）验证，截至 2005 年 3 月 2 日，中意人寿已收到股东

中油财务和忠利保险缴纳的新增注册资本合计 80,000 万元。其中中油财务及忠

利保险各以货币出资 40,000 万元，变更后的累计注册资本实收金额为 130,000

万元。

2005 年 3 月 25 日，中国保监会以《关于中意人寿保险有限公司变更注册资

本的批复》（保监国际〔2005〕258 号）批准中意人寿该次注册资本变更。

2005 年 3 月 31 日，中意人寿取得中国保监会换发的《中华人民共和国保险

公司法人许可证》（编码：L20181CAN），证载注册资本为 130,000 万元。

2005 年 4 月 5 日，国家工商总局核准了中意人寿上述增资，并向中意人寿

换发《企业法人营业执照》（注册号：企合国字第 000904 号）。

本次增资后，中意人寿的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 忠利保险 65,000 50.00%

2 中油财务 65,000 50.00%

合计 130,000 100.00%

4、2007 年增资

2007 年 3 月 12 日，中意人寿董事会通过决议：同意中意人寿由原注册资本

130,000 万元增加到 190,000 万元，中意人寿股权比例不变，双方股东仍各占 50%

的股份。

2007 年 3 月 12 日，就该等增资事宜，中油财务与忠利保险签署《为成立和

经营中意人寿保险有限公司签署的<合资合同>修改协议》。

442

2007 年 3 月 30 日，北京中永信会计师事务所出具《验资报告》（中永信验

字（2007）第 3-199 号）验证，截至 2007 年 3 月 30 日，中意人寿已收到中油财

务与忠利保险缴纳的新增注册资本合计 60,000 万元整，其中中油财务出资 30,000

万元整，忠利保险以美元货币出资 38,808,325 元折合 30,000 万元整。变更后的

累计注册资本实收金额为 190,000 万元。

2007 年 6 月 16 日，中国保监会以《关于中意人寿保险有限公司变更资本金

的批复》（保监国际〔2007〕424 号）批准中意人寿资本金由 130,000 万变更为

190,000 万。增资后各股东股权比例保持不变。

2007 年 7 月 17 日，中意人寿向中国保监会换领了《保险公司法人许可证》

（编号 L20181CAN）。

2007 年 8 月 27 日，国家工商总局核准了中意人寿上述增资，并向中意人寿

换发了《企业法人营业执照》（注册号：企合国字第 000904 号）。

本次增资后，中意人寿的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 忠利保险 95,000 50.00%

2 中油财务 95,000 50.00%

合计 190,000 100.00%

5、2008 年股权转让

2008 年 9 月 15 日，中意人寿董事会通过决议，同意中油财务将所持有的中

意人寿 50%的股权（原出资额 95,000 万元）转让给中石油集团。董事会同意依

据上述变更对合资合同和公司章程中相关条款作出相应修改。

2008 年 11 月 21 日，就该次股权转让事宜，中油财务与中石油集团签署《股

权转让协议》。

2008 年 12 月 8 日，中国保监会以《关于中意人寿保险有限公司中方股东股

权转让的批复》（保监国际[2008]1589 号）同意中意人寿中方股东中油财务将其

所持中意人寿 50%股权转让给中石油集团。

2008 年 12 月 16 日，中石油集团和忠利保险签署《中意人寿保险有限公司<

443

公司章程>修改协议》及《中意人寿保险有限公司<合资合同>修改协议》，双方

一致同意对《合资合同》与《公司章程》中有关中方股东的条款作出相应修改。

2008 年 12 月 22 日，国家工商总局核准了中意人寿上述股权转让，向中意

人寿换发《企业法人营业执照》（注册号为 100000400009042）。

本次股权转让完成后，中意人寿的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 忠利保险 95,000 50.00%

2 中石油集团 95,000 50.00%

合计 190,000 100.00%

6、2009 年增资

2008 年 9 月 22 日，中意人寿董事会通过如下决议：同意中意人寿由原注册

资本 190,000 万元增加到 270,000 万元，中意人寿股权比例不变，各股东仍各占

50%的股份。

2008 年 12 月 16 日，就该等增资事宜，中石油集团与忠利保险签署《<公司

章程>修改协议》。

2008 年 12 月 26 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（中燕验字[2008]2-269 号）验证，截至 2008 年 12 月 25 日，中意人寿已收到中

石油集团与忠利保险缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 80,000 万元整，各

股东以货币出资。其中中石油集团出资 40,000 万元整，忠利保险以 4,245.766175

万欧元出资折合 40,530.508483 万元（其中，经中意人寿股东会决议，将该次增

资多余部分，折合 530.508483 万元，计入其他应付款科目）。

2009 年 1 月 22 日，中国保监会下发《关于中意人寿保险有限公司变更注册

资本的批复》（保监国际〔2009〕64 号），批准中意人寿注册资本由 190,000

万元变更为 270,000 万元。

2009 年 2 月 12 日，国家工商总局核准了中意人寿上述增资，并向中意人寿

换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000400009042）。

2009 年 2 月 17 日，中意人寿向中国保监会换领了《保险公司法人许可证》

444

（编号：L20181CAN）。

本次增资后，中意人寿的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 忠利保险 135,000 50.00%

2 中石油集团 135,000 50.00%

合计 270,000 100.00%

7、2011 年增资

2011 年 9 月 30 日，中意人寿董事会以传签方式通过决议：同意中意人寿由

原注册资本 270,000 万元增加到 330,000 万元。中石油集团出资 30,000 万元，忠

利保险出资相当于 30,000 万元的外币。中意人寿股权比例不变，双方股东仍各

占 50%的股份。

2011 年 9 月 30 日，就该等增资事宜，中石油集团与忠利保险签署《<公司

章程>修改协议》与《<合资合同>修改协议》。

2011 年 11 月 16 日，信业天成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信

业外验字[2011]第 010 号）验证，截至 2008 年 11 月 15 日，中意人寿已收到中

石油集团与忠利保险缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 60,000 万元整，各

股东以货币出资。其中中石油集团出资 30,000 万元整，忠利保险以 4,729.175862

万美元出资折合 30,000 万元整。变更后的累计注册资本为 330,000 万元，实收资

本为 330,000 万元。

2011 年 12 月 9 日，中国保监会以《关于中意人寿保险有限公司变更注册资

本金的批复》（保监国际[2011]1982 号），批准中意人寿注册资本由 270,000 万

元变更为 330,000 万元。

2011 年 12 月 23 日，国家工商总局核准了中意人寿上述增资，并向中意人

寿换发《企业法人营业执照》（注册号：100000400009042）。

本次增资后，中意人寿的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 忠利保险 165,000 50.00%

445

2 中石油集团 165,000 50.00%

合计 330,000 100.00%

8、2014 年增资

2013 年 12 月 11 日，中意人寿董事会通过决议，同意中意人寿由原注册资

本 330,000 万元增加到 370,000 万元。其中，中石油集团出资 20,000 万元，占增

资总额的 50%；忠利保险出资 20,000 万元或等值外币，占增资比例的 50%。增

资后，中意人寿股权比例不变，双方股东仍各占 50%的股份。

2014 年 1 月 20 日，就该次增资事宜，中石油集团与忠利保险签署《<公司

章程>修改协议》与《<合资合同>修改协议》。

2014 年 1 月 28 日，北京中永信会计师事务所出具《验资报告》（中永信验

字（2014）第 3-034 号），截至 2014 年 1 月 27 日，中意人寿已收到中石油集团

与忠利保险缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 40,000 万元整，各股东以货

币出资。其中中石油集团出资 20,000 万元整，忠利保险出资 20,000 万元整。累

计注册资本 370,000 万元，实收资本 370,000 万元。

2014 年 2 月 27 日，中国保监会以《关于中意人寿保险有限公司变更资本金

的批复》（保监许可[2014]178 号），批准中意人寿注册资本金由 330,000 万元

变更为 370,000 万元。增资后各股东股权比例保持不变。

2014 年 3 月 25 日，国家工商总局核准了中意人寿上述增资，并向中意人寿

换发《营业执照》（注册号：100000400009042）。

本次增资后，中意人寿的股权结构如下

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 忠利保险 185,000 50.00%

2 中石油集团 185,000 50.00%

合计 370,000 100.00%

9、2016 年股权无偿划转

2016 年 5 月 26 日，忠利保险出具了《优先购买权弃权书》，同意中石油集

团将其所持的中意人寿 50%的股权无偿划转至中油资本，并放弃对上述股权的优

446

先购买权。

2016 年 5 月 30 日，中石油集团下发《关于中意人寿保险有限公司股权无偿

划转的函》（中油资函[2016]32 号），将其持有的中意人寿 50%的股权无偿划转

给中油资本。

2016 年 6 月 27 日，保监会向中石油集团下发了《关于中国石油天然气集团

公司金融业务整合上市有关事宜意见的复函》（保监函[2016]78 号），原则支持

中石油集团通过“重大资产重组”方式，整合旗下金融业务并上市，下属保险机

构应依据有关监管规定履行股权变更的法定程序。

2016 年 6 月 30 日，中石油集团与中油资本签署《关于中意人寿保险有限公

司之无偿划转协议》，根据该协议，中石油集团将所持有的中意人寿 50%股权无

偿划转给中油资本。

2016 年 7 月 25 日，中石油集团、忠利保险和中油资本签署《中国石油天然

气集团公司意大利忠利保险有限公司和中国石油集团资本有限责任公司为成立

和经营中意人寿保险有限公司签署的<合资合同>修正协议》，就上述无偿划转

事宜，对合资合同进行相应修改。

2016 年 7 月 26 日，中意人寿董事会通过决议，同意上述股权转让。

本次变更尚待取得保监会正式批复。

本次无偿划转完成后，中意人寿的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 忠利保险 185,000 50.00%

2 中油资本 185,000 50.00%

合计 370,000 100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

中石油集团将持有的中意人寿 50%股权划转至中油资本完成后，中意人寿的

股权结构图如下：

447

中石油集团

100%

中油资本忠利保险

50% 50%

中意人寿

中意人寿公司章程中不存在限制本次交易的内容。

（四）下属企业情况

1、中意人寿子公司情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中意人寿的控股公司如下表所示：

序号公司名称持股比例住所成立日期注册资本（万元）

北京市昌平区科技

中意资产管理园区中兴路 10 号

1 80.00% 2013/5/23 20,000

有限责任公司（凉水河村南）煌潮

院内一号楼 B230-1

2、中意人寿分支机构情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中意人寿有 12 家分支机构，其基本情况如下：

统一社会信用代码/

序号公司名称住所成立日期

营业执照注册号

中意人寿北京市朝阳区光华路 5 号院

1 北京分公 911101057582039280 1 号楼 11 层 1201、12 层 1501 2004/2/18

司西侧

广东省广州市越秀区中山五

中意人寿

路 219 号中旅商业城 12 楼

2 广东省分 91440000784879243C 2005/12/20

1201-1203、1205-1213、

公司

1215-1220 单元

中意人寿

郑州市郑东新区商务外环路

3 河南省分 914101003534238936 2015/8/19

8 号世博大厦 19 层

公司

中意人寿大庆市让胡路区胜利路 1 号

4 91230600578672954X 2011/8/8

黑龙江省大庆油田有限责任公司西办

448

统一社会信用代码/

序号公司名称住所成立日期

营业执照注册号

分公司公区四号办公楼二层

中意人寿

武汉市江汉区建设大道广发

5 湖北省分 9142000031647152X0 2014/9/12

银行大楼 31 层#

公司

中意人寿

南京市中山东路 288 号新世

6 江苏省分 913200007933323117 2006/10/18

纪广场 A 座 40 层

公司

中意人寿沈阳市沈河区青年大街 1-1

7 辽宁省分 9121010066717931XU 号 1109-1113、1115-1116 单 2007/12/18

公司元

中意人寿

山东省济南市市中区经七路

8 山东省分 91370100693111669Q 2009/7/29

156 号国际财富中心 10 层

公司

中意人寿

西安市高新区高新二路招商

9 陕西省分 91610000681577103F 2008/12/8

银行大厦 9 层

公司

上海市虹口区吴淞路 218 号

中意人寿

19 层 1902、1903、1905 室、

10 上海分公 310000500162714 2005/11/8

20 层 2001、2002、2003、2005、

司

2006、2007 室

中意人寿

深圳市福田区福华一路免税

11 深圳分公 91440300662682178W 2007/5/30

商务大厦塔楼 15 楼整层

司

中意人寿

四川省成都市顺城大街 8 号

12 四川省分 91510000678354291G 2008/7/25

中环广场 2 座 11-12 楼

公司

（五）主营业务发展情况

1、主营业务概况

中意人寿主要经营以下业务：（1）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等

保险业务；（2）上述业务的再保险业务；（3）仅限代理中意财产保险有限公司

的险种。2013-2015 年，中意人寿业务高速发展，营业收入复合增长率超过 40%。

截至 2015 年底，中意人寿在全国开设了 92 家分支机构，与 11 家银行开展银保

渠道合作。根据中国保监会公布的数据，以原保险保费收入计，中意人寿 2014

年、2015 年和 2016 年 1-5 月在外资寿险市场份额为 7.64%、9.26%和 8.43%，在

中国外资寿险公司中排名为第 4 位、第 3 位和第 3 位。

449

2、营业收入构成

中意人寿营业收入主要来源于保险业务，2016 年 1-5 月，已赚保费占营业收

入比例达到 84.68%。报告期内，中意人寿营业收入构成如下：

单位：百万元

2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

已赚保费 5,973 84.68% 8,540 69.32% 5,033 68.93%

投资收益 997 14.14% 3,598 29.21% 2,154 29.50%

汇兑损益 4 0.05% 6 0.05% 3 0.04%

其他业务收入 79 1.12% 175 1.42% 112 1.53%

营业收入合计 7,053 100.00% 12,318 100.00% 7,302 100.00%

3、保险业务

中意人寿主要从事人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务。报告期

内，中意人寿保险业务稳健发展，保险业务收入高速增长，2015 年度同比增长

63.70%。

保险业务收入主要来源于销售传统寿险、分红寿险、万能寿险、投资连结保

险、健康保险及意外伤害保险。报告期内，中意人寿保险业务收入明细如下：

单位：百万元

2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

人寿保险（合计） 5,704 86.97% 7,841 85.42% 4,457 79.48%

传统型寿险 4,863 74.15% 6,186 67.39% 2,539 45.28%

分红型保险 835 12.74% 1,642 17.89% 1,904 33.96%

万能型寿险 0 0.01% 1 0.01% 1 0.02%

投资连结保险 5 0.08% 12 0.13% 12 0.22%

健康保险（合计） 749 11.42% 1,140 12.42% 977 17.42%

短期健康险 609 9.29% 903 9.83% 844 15.04%

长期健康险 139 2.13% 238 2.59% 133 2.38%

意外伤害保险（合

106 1.61% 199 2.16% 174 3.10%

计）

450

2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

保险业务收入合

6,558 100.00% 9,180 100.00% 5,608 100.00%

计

（1）按险种分类

中意人寿主要险种为人寿保险、健康险和意外伤害险。报告期内，中意人寿

原保险保费口径下不同险种的收入分布如下：

单位：百万元

2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

人寿保险 6,328 86.59% 8,377 84.54% 4,824 78.36%

健康险 874 11.96% 1,334 13.46% 1,159 18.82%

意外伤害险 106 1.45% 199 2.00% 174 2.82%

合计 7,307 100.00% 9,910 100.00% 6,156 100.00%

人寿保险是以被保险人的寿命为保险标的，且以被保险人的生存或死亡为给

付条件的人身保险，包括定期寿险、终身寿险、两全保险、年金保险和养老保险。

健康险是指一是由于疾病或意外事故而发生的医疗费用，二是由于疾病或意外伤

害事故所致的其他损失的人身保险。意外伤害险是指被保险人在保险有效期内，

因遭受非本意的，外来的，突然发生的意外事故，致使身体蒙受伤害而残废或死

亡时，保险公司按照保险合同的规定给付保险金的保险。

中意人寿主要险种为人寿保险，近年来业务发展迅速，占比不断提升。按原

保险保费收入计，2016 年 1-5 月人寿保险占比 86.59%，2015 年人寿保险同比增

长 73.66%。主要原因为近年来中意人寿明确各大销售渠道主推产品，规划业务

重心，银行保险渠道销售的人寿保险较多，增加了人寿保险业务占比，压缩了健

康险和意外伤害险的占比。

（2）按产品性质分类

中意人寿的主要产品分为传统型寿险、分红型寿险及万能型寿险。报告期内，

中意人寿原保险保费口径下不同产品类型的收入分布如下：

451

单位：百万元

2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

传统型寿险 5,875 80.41% 7,806 78.78% 3,957 64.30%

分红型寿险 835 11.43% 1,642 16.57% 1,904 30.90%

万能型寿险 596 8.16% 461 4.65% 295 4.80%

合计 7,307 100.00% 9,910 100.00% 6,156 100.00%

传统型寿险指仅仅具有保障功能和储蓄功能的人寿保险。分红险寿险指保单

持有人每年都有权获得建立在保险公司经营成果基础上的红利分配的人寿保险。

万能险寿险是至少在一个投资账户拥有一定资产价值的人身保险产品。

中意人寿主要保险产品为传统型寿险，近年来业务发展迅速，占比不断提升。

按原保险保费收入计，2016 年 1-5 月传统型寿险占比 80.41%，2015 年传统型寿

险同比增长 97.29%。主要原因是近年来中意人寿明确各大销售渠道主推产品，

规划业务重心；同时中意人寿在个人营销和银行保险渠道主推产品均为费改型传

统型，所以传统型寿险发展较快，占比提升。

（3）按客户类型分类

报告期内，中意人寿原保险保费口径下不同客户类型的收入分布如下：

单位：百万元

2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

团险 1,162 15.91% 1,834 18.51% 1,709 27.76%

个险 6,145 84.09% 8,075 81.49% 4,447 72.24%

合计 7,307 100.00% 9,910 100.00% 6,156 100.00%

团险客户是以企业为投保人的客户，个险客户是以自然人为投保人的客户。

中意人寿主要客户为个险客户，近年来业务占比不断提升，按原保险保费收

入计，2016 年 1-5 月个险占比 84.09%，2015 年个险同比增长 81.57%。主要原因

是近年来以个人投保人为主的个人营销渠道、银行保险渠道的业务均增速超过团

险渠道，个险保费增长较快，占比提升。

452

（4）按缴费方式分类

报告期内，中意人寿原保险保费口径下不同缴费方式的收入分布如下：

单位：百万元

2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

首年期缴 1,513 20.70% 2,120 21.39% 1,554 25.25%

续期 819 11.21% 1,761 17.78% 1,698 27.58%

趸缴 4,975 68.09% 6,028 60.83% 2,904 47.17%

合计 7,307 100.00% 9,910 100.00% 6,156 100.00%

首年期缴保费是指长期缴费长期保障产品第一年所缴的保费，续期保费是指

长期缴费长期保障产品第一年以后所缴的保费，趸缴保费是指一次性缴费长期保

障产品所缴的保费。

报告期内，中意人寿续期保费增长较慢，趸缴保费增长较快。主要原因是增

速较快的银行保险渠道销售的产品以趸缴产品为主，增加了趸缴保费占比。

（5）按地区分类

截至报告期末，中意人寿在全国设有 1 个总部，12 个地区分公司。报告期

内，中意人寿原保险保费口径下不同地区的收入分布如下：

单位：百万元

2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

北京分公司 1,640 22.45% 1,839 18.55% 1,456 23.65%

广东分公司 1,552 21.23% 2,362 23.83% 1,924 31.25%

上海分公司 499 6.83% 755 7.62% 636 10.33%

江苏分公司 1,051 14.38% 1,671 16.86% 693 11.26%

辽宁分公司 392 5.36% 575 5.80% 265 4.30%

四川分公司 442 6.06% 577 5.82% 407 6.61%

陕西分公司 332 4.54% 499 5.03% 260 4.23%

深圳分公司 288 3.94% 438 4.42% 225 3.65%

山东分公司 252 3.45% 410 4.14% 161 2.61%

453

2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

黑龙江分公司 524 7.18% 422 4.26% 128 2.08%

湖北分公司 139 1.90% 244 2.46% 1 0.02%

河南分公司 196 2.69% 120 1.21% - -

总部 - - - - - -

合计 7,307 100.00% 9,910 100.00% 6,156 100.00%

中意人寿广东分公司设立较早，客户资源较多，加上区域经济发展较快，业

务占比较大。北京分公司、江苏分公司由于市场容量较大，设立时间也比较早，

业务占比较大。新设立的湖北分公司、河南分公司由于发展时间较短，业务占比

较小。2015 年及 2016 年 1-5 月，设立时间较短的黑龙江分公司、河南分公司由

于业务占比增加比较明显，挤占了广东分公司、江苏分公司的业务占比。

（6）按渠道分类

报告期内，中意人寿原保险保费口径下不同渠道的收入分布如下：

单位：百万元

2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

营销员 1,012 13.85% 1,414 14.27% 995 16.16%

银保渠道 4,758 65.12% 6,142 61.98% 3104 50.42%

团险渠道 897 12.27% 1,079 10.89% 1094 17.76%

关联团险 269 3.68% 762 7.69% 617 10.03%

代理公司 201 2.75% 327 3.30% 236 3.84%

其他 170 2.33% 187 1.89% 110 1.79%

合计 7,307 100.00% 9,910 100.00% 6156 100.00%

中意人寿主要发展营销员渠道、银行保险渠道及团险渠道。按原保险保费计

算，2016 年 1-5 月三大渠道合计占比 91.24%。

营销员渠道方面，2015 年实现原保险保费收入 14.14 亿元，同比增长 42.1%。

增长较快的原因如下：一是中意人寿扩大营销员人力规模，2015 年末总人力为

10,561 人，较 2014 年末增长 4,577 人，增长率 76.5%；其中活动人力（月度完成

454

1 件寿险保单或 2 件意外及健康险保单）达到月均 3,217 人，较 2014 年增长 1,416

人，增长率 78.6%。二是提升人均产能，2015 年活动人力的月人均产能 13,131

元，同比增长 13%。2015 年全国 18 家三级机构首年标准保费突破千万元，比 2014

年增加 12 家。三是提升业务品质，13 个月保单续收率（PR2）从 2014 年的 79%

提升到 85%。

银行保险渠道方面，2015 年实现原保险保费收入 61.42 亿元，同比增长

54.3%。增长较快的原因如下：一是在渠道建设中机构合作不断深入。进一步稳

固了与四大国有银行的合作基础，与广发、兴业两家全国性股份制商业银行建立

全面合作关系，银行合作网点大幅增长，由 2014 年的 2,300 个增加到 3,800 个，

同比增长 70%。二是产能提升，2015 年年末客户经理总人力 726 人，活动率 76.5%，

同比增加 7.9 个百分点。客户经理人均标准保费 9.5 万/月，同比提高 55.7%。三

是业务品质提升，13 个月保单续收率（PR2）从 2014 年的 85%提升到 87%。

团险渠道方面，2015 年实现原保险保费收入 10.79 亿元，同比下降 1.4%。

团险渠道发展情况如下：一是继续严控业务品质，保证中意人寿的利润能力。二

是加强产品创新，拓宽业务范围。推动创新型医疗健康新产品，加强高端医疗服

务体系建设。同时，积极参与保监会组织的税优健康工作，争取税优项目准入。

三是探索销售创新，快速开拓新客户。与华为实现全面合作，同时新开拓大客户

30 家。

（7）客户基础

报告期内，中意人寿各渠道业务稳健发展，不断拓宽客户基础。截至 2016

年 5 月 31 日，中意人寿的寿险客户基础包括约 167 万名个人寿险客户及 4,100

名机构客户。下表列示截至所示日期个人及机构客户的数目：

单位：个

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

个人客户 1,668,030 1,374,134 827,089

机构客户 4,100 2,416 2,111

合计 1,672,130 1,376,550 829,200

中意人寿通过营销员渠道、银保渠道、代理公司渠道、电销渠道、网销渠道、

455

关联个险渠道等多个渠道开发个人客户，通过多元化渠道的业务模式开拓个人客

户市场。近年来，以个人客户为主的银保渠道及营销员渠道发展较快，因此个人

客户增长较快。中意人寿在机构客户的开拓上，以中石油和非中石油客户区分设

立了关联团险渠道和团险渠道，采用细分市场的业务模式，挖掘市场潜力。

4、投资业务

中意人寿委托控股子公司中意资产开展投资业务。中意资产拥有 60 余名投

资管理人员，其中具有 5 年以上投研经验的有 23 名，具有 3 年以上投研经验的

25 名。2015 年，中意人寿抓住业务发展机会，投资收益同比增长 67.01%，业绩

表现良好。报告期内，中意人寿不同产品的投资收益率如下：

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

阳光团险 5.06% 7.77% 5.44%

分红 4.66% 11.59% 6.43%

传统 5.21% 8.31% 6.51%

资本金人民币 3.56% 10.97% 6.14%

万能个险 4.84% 9.76% 5.75%

万能团险 9.08% 11.86% 5.65%

资本金外币 5.13% 4.59% 3.68%

成本户总计 4.96% 8.72% 5.73%

（1）投资策略

中意人寿整体投资策略为：丰富境内投资资产品种，优化投资组合，通过金

融衍生工具，提高资金运用效率和风险管理水平。同时，中意人寿逐渐在全球市

场进行资产配置，提高预期投资收益率同时分散风险。另外，中意人寿通过直接

股权投资，促进业务的战略性综合布局，与主营保险业务形成协同，实现业务集

团化发展。

（2）资产配置结构

中意人寿按照资产负债匹配原则进行资产配置，在保证安全性、流动性和收

益性的前提下，以固定收益类资产为主，适度配置权益类投资品种。

5、业务流程

456

（1）保险业务流程

中意人寿保险业务流程主要分为承保及理赔两大部分。不同的销售渠道对应

的承保流程有所不同。

营销员渠道的承保流程图如下：

客户信息及投

销售员与客户公司核保审核，

保信息录入业客户回访

签订合同保单合同生效

务系统

银保渠道而言的承保流程如下：

中意人寿的理赔流程为：

（2）投资业务流程

中意人寿根据产品特征和资本市场情况，对每个投资组合制定大类资产配置

标准，经公司董事会投资管理委员会批准后实施，管理层根据资产配置目标和范

围制定投资指引，资产管理机构和部门（目前全委托中意资产管理）根据大类资

产配置和投资指引进行投资，并根据资本市场的变化，进行战术资产配置和具体

品种投资。

中意人寿的投资决策体系简单概括为：在投资管理委员会领导下，严格遵守

客户投资委托协议及投资指引，以研究为核心、以交易和风控为监督、以组合绩

效分析为反馈的投资经理负责制。

6、业务模式

（1）保险业务模式

中意人寿不同渠道保险业务的模式有所不同。营销员渠道是通过代理人销售

457

保险产品，代理公司渠道是通过专业代理公司、经纪公司销售保险产品，银保渠

道是在银行通过银行柜面人员、自助终端等销售保险产品，电销渠道是通过电话

销售人员销售保险产品，团险渠道是直销或代理向企业客户或团体销售保险产

品，关联团险渠道是直销或代理向中石油及其上下游企业客户销售保险产品，关

联个险渠道是向中石油个人客户销售保险产品，续期业务部渠道是向已购中意人

寿个人产品的客户再次销售保险产品，网销渠道是通过中意人寿官网或第三方平

台向个人客户销售保险产品。

（2）投资业务模式

中意人寿搭建了科学的投资体系并严格执行。

在资产配置方面，中意人寿主要是找到合适的资产类别的组合，去满足投资

政策。决定因素包括两方面：一是投资范围及资产类别决定了有效前沿的高低；

二是市场预期及各类别资产的风险收益分析决定了不同阶段有效前沿的投资组

合构成。

在投资环节方面，固定收益投资以大类资产配置为核心，辅以边际效益增强

以获得稳定收益。

7、业务风险及其控制情况

报告期内，中意人寿严格遵守相关政策及规定，计算实际资本及最低资本，

编制偿付能力充足率指标监管报表，各项监管指标符合监管标准，具备较好的抵

御风险能力。中意人寿偿付能力充足率指标如下：

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

实际资本 8,068 4,886 3,795

最低资本 3,520 1,824 1,563

偿付能力充足率（偿一

- 267.82% 242.87%

代）

偿付能力充足率（偿二

229.21% - -

代）

按照中意人寿风险管理体系分类，中意人寿将面临的风险分为市场风险、信

458

用风险、保险风险、操作风险、战略风险、声誉风险、流动性风险，并分别针对

主要类别风险建立量化分析体系。

（1）市场风险

市场风险指的是因利率、市场价格、外汇汇率和其他市场价格相关因素的变

动引起金融工具的价值变化，从而导致资产损失的风险，主要包括利率风险、权

益市场风险及汇率风险。综合考虑中意人寿经营策略、财务状况和市场环境，中

意人寿针对市场风险中的权益风险、利率风险等设定了风险限额并进行持续监

控，以便能够及时有效的控制风险。此外，中意人寿还运用量化方法对市场风险

进行计量，对自身可能面临的非预期损失进行预测。

中意人寿的主要投资资产仍为固定收益类资产，因此，收益率曲线的变动是

中意人寿资产面临最大的风险；其次，股票市场的波动也会引起中意人寿持有的

股票资产和基金的价值变化。对于股票、基金等权益类资产所承受的市场风险，

中意人寿通过控制在各组合中的投资比例来控制风险暴露。截至 2015 年末，中

意人寿权益类资产整体比例仍然控制在较低的水平。中意人寿已经树立了以资产

负债匹配为主导的投资理念，根据不同保险产品的特性，中意资产、中意人寿资

产管理中心和风险管理部协同精算部成立资产负债管理小组，对不同产品账户的

负债特征进行详尽的分析，共同制定针对不同投资账户的资产负债管理计划

（ALM）。中意人寿对于现金流匹配情况进行严密关注，目前，流动性资产充

裕，到期的现金流匹配没有潜在风险。

（2）保险风险

中意人寿保险风险主要以各类风险因素定价假设为容忍度基准，主要风险因

素包括死亡率、疾病率、赔付率、持续率、退保率等，以判断中意人寿实际承保

业务的上述风险因素实际值与容忍度基准的偏差程度，来确定保险风险的级别。

中意人寿保险风险设定的主要风险指标包括退保率、死亡险假设偏差率、重

疾理赔率偏差率、个险短期医疗险理赔率假设的偏差率、团险短期险理赔率假设

的偏差率、14 个月持续率假设的偏差率等。

首先，中意人寿对业务源头进行质量把控，在各主要业务渠道建立起了业务

459

品质管理体系，每月定期对各分支机构和各业务渠道的主要业务品质指标进行评

估、预警和报告，在总公司层面建立联合督导组，督促相关分支机构和业务渠道

持续改善业务品质，降低业务经营风险。

其次，每月制作的退保率报告、续保率报告和季度理赔率报告及相关问题总

结均发送至总、分公司管理层，总公司相关部门主管。上述经验分析不但有利于

中意人寿评估实际经营中的风险，也有利于适用精算假设的调整，在上述分析报

告中，视问题严重程度对于不同风险因素予以不同级别的风险警示，分公司和销

售渠道需要对揭示的风险进行及时反馈和改进，以避免问题进一步严重化。

最后，中意人寿已建立起风险预警指标体系，对保险风险上述各类风险指标

的状况和趋势以及与精算假设的偏差及其成因等均加以分析和总结，并在风险管

理委员会上加以呈现以供各位委员讨论和决议。

（3）信用风险

中意人寿信用风险主要是指由于债务人或交易对手不能履行或按时履行其

合同义务，或者信用状况的不利变动而导致的风险。具体包括违约风险、利差风

险、迁移风险、再保险风险等。

中意人寿建立了标准化的信用评估体系，通过信用风险评估计和授信管理，

对潜在投资进行信用分析及交易对手设定信用额度等措施以减低信用风险。中意

人寿在投资环节非常重视对信用风险的管理，通过购买恒泰信用评级系统进行严

格的信用评级管理，且配备有独立的内部信用评级小组，在投资信用工具之前，

严格按照内部评级管理体系，出具评级报告。对比外部评级结果，中意人寿的内

部评级结果更为严谨。中意人寿持续跟踪其持有的债券，重点关注信用质量的相

关指标是否有恶化的趋势，及时做好信用风险预警机制。中意人寿已建立 KMV

模型、Creditrisk+等信用风险管理模型计量信用风险，实现信用风险管理量化管

理，为分析和跟踪信用风险提供量化依据。

目前中意人寿投资资产主要集中于国债、央票等无风险债券，以及信用质量

优良的金融债、高信用评级的企业债及银行存款，整体信用风险处于可控范围之

内。从信用风险的管理流程和评级结构来看，中意人寿面临信用风险对应的风险

460

状态为中等暴露是可接受的。

（4）流动性风险

中意人寿流动性风险主要是指在债务到期或发生退保、给付义务时，由于没

有资金来源或必须以较高的成本融资而导致的风险。

为管理控制流动性风险，中意人寿主要根据其资金运用能力、偿付能力、资

本市场等要素定期设定符合自身的流动性风险容忍度，如对流动性比例、高流动

性资产比例，融资回购比例设定相应的风险限额。中意人寿的财务资金系统通过

周密的资金计划，全面管控自身资金收支情况，有效提高资金使用效率，降低了

流动性风险。另外，对于中意人寿投资过程中的流动性风险管理，注重内生性和

外生性流动风险产生的原因和影响，并在投资政策指导下统一管理，实时监测外

生性流动风险的变化，有效分析内生性流动风险，制订相应的控制措施，从而提

高投资的安全性。

（5）操作风险

操作风险是指由于不完善的内部操作流程、人员、系统或外部事件而导致直

接或间接损失的风险，包括法律及监管合规风险。

中意人寿运作部就核保、保全、理赔等众多保单管理操作进行日常监控与管

理，保证各部门对于各类管理信息及时上传下达，使得员工与管理层间建立了良

好的沟通机制与渠道。同时，中意人寿法律合规部就法律事务、合同审核、反洗

钱、条款审查、合规管理等方面进行有效的监控与管理。

并且，中意人寿严格按照监管机构的要求，对操作风险开展年度风险排查工

作，制订并下发工作要求、工作管理办法、总分公司排查方案等，总公司定期对

分公司的排查工作进行现场检查、监督与复核，对于排查出来的风险点积极整改，

跟踪落实，保证排查工作的效果，风险排查已作为中意人寿对日常业务经营活动

进行排查梳理、风险识别与监控的重要手段，和其他操作风险管理工具一并使用，

保证业务持续稳健发展。

（6）声誉风险

461

中意人寿声誉风险主要是指由于公司声誉出现负面事件，而使自身遭受损失

的风险。

中意人寿主要通过以下渠道来防范和管理声誉风险：加强合规建设。采取各

项纠正措施和适当的惩戒措施，持续修订相关制度，从而提高合规管理水平，避

免声誉风险。持续开展销售误导治理。在内部开展防止销售误导培训，并举办相

应的考试。对宣传用品、展业资料等进行严格管理，避免因误导销售带来的声誉

风险。加强销售人员的管理，持续进行保险知识、职业道德培训，提高销售人员

职业素质，避免因为销售人员的不道德甚至违法行为给中意人寿带来的声誉风

险。及时处理客户投诉，以客户利益为重，为客户解决问题，尽量减少消费者将

有关投诉诉诸司法途径或曝光媒体的负面影响。客观披露相关信息，充分利用如

网站、报纸等对中意人寿相关信息进行主动披露，进行利益相关者的沟通。同时

积极与媒体记者沟通，向社会大众持续传递关于自身的正面信息，分散、减弱和

消除负面信息带来的不良影响。中意人寿还关注自身及其分支机构所产生的风险

和损失对公司声誉可能造成的负面影响，制定应急预案，采取有效措施管理声誉

风险。

（7）战略风险

战略风险，是指由于战略制定和实施的流程无效或经营环境的变化，而导致

战略与市场环境和中意人寿能力不匹配的风险。

在战略制定中，中意人寿采取风险规避的策略，同时对宏观经济发展趋势、

监管政策方向、寿险市场发展动向、客户的寿险需求变化、中意人寿经营中的优

劣势等充分调研，积极研讨，确定风险可控的业务渠道、产品类型、经营地区等

作为主要业务发展方向，对于风险偏高的业务渠道、产品类型、经营地区采取收

缩或退出的策略。

在战略执行中，中意人寿采取风险缓释的策略。如果在战略执行的过程中，

由于经济环境、市场环境等因素突变，给中意人寿带来战略风险，中意人寿会根

据变化及时调整战略，将风险降低到可控范围内。

（六）交易标的合法合规性

462

1、主要资产权属情况

（1）土地权属情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中意人寿拥有土地使用权情况如下：

序证载面积土地用

权证编号坐落位置性质终止日期

号权利人（m2）途

京崇国用

北京市崇文区广渠门

1 （2007 出）中意人寿 225.15 办公出让 2053/1/26

内大街 80 号

第 00089 号

京朝国用朝阳区光华路 5 号院 1

2 （2010 出）中意人寿号楼（11 层 1201、12 707.68 办公出让 2053/1/28

第 00311 号层 1501、13 层 1601）

沪房地虹字中意人寿

3 （2008）第上海分公吴淞路 218 号 1902 室 6,574 综合出让 2053/12/9

002210 号司

沪房地虹字中意人寿

4 （2008）第上海分公吴淞路 218 号 1903 室 6,574 综合出让 2053/12/9

002208 号司

沪房地虹字中意人寿

5 （2008）第上海分公吴淞路 218 号 1905 室 6,574 综合出让 2053/12/9

002233 号司

沪房地虹字中意人寿

6 （2008）第上海分公吴淞路 218 号 2001 室 6,574 综合出让 2053/12/9

002149 号司

沪房地虹字中意人寿

7 （2008）第上海分公吴淞路 218 号 2002 室 6,574 综合出让 2053/12/9

002143 号司

沪房地虹字中意人寿

8 （2008）第上海分公吴淞路 218 号 2003 室 6,574 综合出让 2053/12/9

002140 号司

沪房地虹字中意人寿

9 （2008）第上海分公吴淞路 218 号 2005 室 6,574 综合出让 2053/12/9

002186 号司

沪房地虹字中意人寿

10 （2008）第上海分公吴淞路 218 号 2006 室 6,574 综合出让 2053/12/9

002185 号司

沪房地虹字中意人寿

11 （2008）第上海分公吴淞路 218 号 2007 室 6,574 综合出让 2053/12/9

002184 号司

（2）房产、无形资产权属情况

463

1）自有房产

根据中意人寿提供的材料，中意人寿拥有 15 处自有房产，具体情况如下：

建筑面

序房产用

房权证号证载权利人坐落位置积

号途

（m2）

崇文区广渠门内大街

1 崇涉外 07001025 中意人寿办公 1,999.85

80 号

X 京房权证朝字第 873155 朝阳区光华路 5 号院 1

2 中意人寿写字楼 2,398.60

号号楼 11 层 1201

X 京房权证朝字第 873163 朝阳区光华路 5 号院 1

3 中意人寿写字楼 2,401.75

号号楼 12 层 1501

X 京房权证朝字第 873166 朝阳区光华路 5 号院 1

4 中意人寿写字楼 2,401.75

号号楼 13 层 1601

西安市房权证高新区字第高新区高新二路 1 号西

5 中意人寿办公 1,563.09

1075106007-16-1-10901 号港国际大厦 10901 室

西城区复兴门内大街

X 京房权证西字第 017055 中意人寿北京

6 26、28、30 号之 7 层办公 3,777.67

号分公司

F6 层东座

沪房地虹字（2008）第中意人寿上海

7 吴淞路 218 号 1902 室办公 400.33

002210 号分公司

沪房地虹字（2008）第中意人寿上海

8 吴淞路 218 号 1903 室办公 122.23

002208 号分公司

沪房地虹字（2008）第中意人寿上海

9 吴淞路 218 号 1905 室办公 319.22

002233 号分公司

沪房地虹字（2008）第中意人寿上海

10 吴淞路 218 号 2001 室办公 411.99

002149 号分公司

沪房地虹字（2008）第中意人寿上海

11 吴淞路 218 号 2002 室办公 400.33

002143 号分公司

沪房地虹字（2008）第中意人寿上海

12 吴淞路 218 号 2003 室办公 122.23

002140 号分公司

沪房地虹字（2008）第中意人寿上海

13 吴淞路 218 号 2005 室办公 319.22

002186 号分公司

沪房地虹字（2008）第中意人寿上海

14 吴淞路 218 号 2006 室办公 317.54

002185 号分公司

沪房地虹字（2008）第中意人寿上海

15 吴淞路 218 号 2007 室办公 122.11

002184 号分公司

截至 2016 年 5 月 31 日，中意人寿如下自有房产未办理房产证，因为该等房

产为中意人寿根据《深圳市保障性住房条例》、《深圳市人才安居暂行办法》的

规定购买的并提供给符合条件的员工使用的人才安居房，中意人寿对其享有有限

464

产权，具体情况如下：

建筑面积

序号宗地编号房屋坐落房屋用途

（m2）

深圳市宝深路南松坪村三期经济适用房

1 T404-0006 员工宿舍 49.04

西区 1 栋 A 座 8D 号

深圳市宝深路南松坪村三期经济适用房

2 T404-0006 员工宿舍 50.19

西区 1 栋 A 座 8E 号

2）租赁房产

截至 2016 年 5 月 31 日，中意人寿的房屋租赁情况如下：

租赁

序号出租方承租方坐落位置用途面积

期限

（m2）

郑州市郑东新区商务

郑州乐地置 2015/3/20-

1 中意人寿外环路 8 号世博大厦办公 1,806.57

业有限公司 2018/6/19

19 层 19

大庆市让胡路区胜利

中意人寿黑

大庆石油管路 1 号大庆油田有限责 2015/1/1-

2 龙江省分公办公 1,183.00

理局任公司西办公区 4 号楼 2019/12/31

司

2层

哈尔滨泰富中意人寿黑哈尔滨道里区友谊路

2014/2/16-

3 控股有限公龙江省分公 111 号中航财富大厦 4 办公 609.00

2017/4/1

司司层

中意人寿黑

黑龙江省新哈尔滨南岗区中山路

龙江省分公 2015/4/1-

4 凯莱投资有 260 号新凯莱财富中心办公 449.25

司哈尔滨中 2018/4/30

限公司 19、20 层 1902-2002 室

心支公司

中意人寿黑齐齐哈尔市建华区卜

2015/9/1-

5 孟庆平龙江省分公奎大街 145 号 4 层、5 办公 600.00

2020/8/31

司层

大庆市萨尔图区东风

路 15-6 号万达广场 2#

中意人寿黑

写字楼 1701、1702、 2016/3/17-

6 宋立娟龙江省分公办公 790.57

1703、1704、1705、 2019/3/16

司

1706、1718、1719、

1720、1721、1722

深圳市宝安区新安街

中意人寿深 2016/1/15-

7 赖政章道前进路东侧深信泰办公 379.74

圳分公司 2019/1/14

丰大厦一栋 701 室

确佳投资有中意人寿深深圳市罗湖区人民南 2013/10/21-

8 办公 222.40

限公司圳分公司路发展中心 3201 室 2016/10/20

465

租赁

序号出租方承租方坐落位置用途面积

期限

（m2）

山东省济南市经七路

润华集团山

中意人寿山交玮二路东南角国际 2015/10/1-

9 东房地产开办公 2,288.45

东省分公司财富中心 10 层整层及 2020/9/30

发有限公司

9 层 05、06、07 室

中意人寿山山东省临沂市兰山区

东省分公司金雀山路 10 号开元上 2015/10/1-

10 褚富荣办公 240.11

临沂中心支城国际写字楼 B 座 23 2018/9/30

公司层 2318 室

中意人寿山山东省临沂市兰山区

东省分公司金雀山路 10 号开元上 2015/10/1-

11 李强办公 240.11

临沂中心支城国际写字楼 B 座 23 2018/9/30

公司层 2310 室

中意人寿山山东省临沂市兰山区

东省分公司金雀山路 10 号开元上 2015/10/1-

12 王姮蕴办公 119.95

临沂中心支城国际写字楼 B 座 23 2018/9/30

公司层 2311 室

中意人寿山山东省临沂市兰山区

东省分公司金雀山路 10 号开元上 2015/10/1-

13 王志强办公 159.65

临沂中心支城国际写字楼 B 座 23 2018/9/30

公司层 2317 室

山东省烟台市芝罘区

中意人寿公

马惠泽、姜南山路 53 号天鸿凯旋 2015/11/20-

14 司山东省分办公 828.70

劲梅城 4 号楼 11 层 1101、 2016/11/19

公司

1102、103、1104

山东省潍坊市奎文区

中意人寿公

东风东街与虞河路交 2015/9/16-

15 司山东省分办公 93.72

叉口东北角东泰大厦 6 2016/8/31

潍坊东泰房公司

层 614 室、623 室

地产开发有

山东省潍坊市奎文区

限责任公司中意人寿公

东风东街与虞河路交 2014/9/1-

16 司山东省分办公 517.40

叉口东北角东泰大厦 7 2016/8/31

公司

层

山东省淄博市张店区

柳泉路与新村西路交

陈庆虹、孔

汇处西北角金宝岛二

猛、刘翀、中意人寿山 2014/3/16-

17 期 1#综合楼铂金大厦办公 617.18

祁艳玲、巩东省分公司 2017/3/15

1001、1002、1003、

玉雷

1004、1005、1006、1018

室

中意人寿山章丘市百脉泉街南首 2016/4/1-

18 姜英莲办公 273.68

东省分公司路东 2019/3/31

466

租赁

序号出租方承租方坐落位置用途面积

期限

（m2）

中意人寿山

东省分公司山东省临沂市临沭县 2015/10/15-

19 胡顺芳办公 273.54

临沂中心支步行街 D 栋 2229-234 2018/10/14

公司

中意人寿山

山东省临沂市沂南县

东省分公司 2014/9/1-

20 吴恩伟芙蓉路东段北沿街楼办公 160

临沂中心支 2017/8/31

1-3 层

公司

杭州中北花中意人寿浙武林时代商务中心

2016/3/1-

21 园房地产开江省分公司 701-706 室，805-806 办公 1,706.20

2019/2/28

发有限公司省室

北京乐喜金北京市朝阳区建国门

中意人寿北 2016/1/1-

22 星大厦发展外大街乙十二号东塔 9 办公 1,085.95

京分公司 2018/12/31

有限公司层 01-06 单元

北京东方禧

唐文化资产中意人寿北东城区东四北大街 265 2015/10/16-2

23 办公 456.84

管理有限公京分公司号 5 层 502 室 018/10/15

司

北京市盛隆

中意人寿北北京市怀柔区商业街 3 2014/9/18-

24 旺信息咨询办公 200.00

京分公司号 1 栋 401 室 2016/9/17

有限公司

南京市中山东路 288 号

中意人寿江 2013/1/8-

25 徐夏 4001、4002、4003、4004 办公 1,105.74

苏省分公司 2018/1/7

室

南京市中山东路 288 号

南京新浦发中意人寿江南京新世纪广场 A 座 2013/5/29-20

26 办公 710.68

展有限公司苏省分公司 49 层 4901 室、4902 室、 18/7/24

4903 室、4904 室

江宁区东山街道上元

中意人寿江 2015/7/1-

27 曹湘友大街 395 号恒通大厦办公

苏省分公司 249.23 2017/6/30

1205、1206 室

江宁区东山街道上元

杨烨、曹健、中意人寿江 2015/5/1-

28 大街 395 号恒通大厦办公 91.67

杨晓露苏省分公司 2017/6/30

1110 室

江宁区东山街道上元

笪鸿海、笪中意人寿江 2015/5/1-

29 大街 395 号恒通大厦办公 90.52

伟苏省分公司 2017/6/30

1111 室

苏州工业园中意人寿江

区尼盛商业苏省分公司世纪金融大厦 1 幢 901 2016/5/3-201

30 办公 843.99

管理有限公苏州中心支室 6/8/2

司公司

467

租赁

序号出租方承租方坐落位置用途面积

期限

（m2）

中意人寿江

钱克允、林苏省分公司常熟市黄河路 22 号汇 2014/11/14-

31 办公 212.11

美秀苏州中心支丰时代广场 1 幢 1505 2017/11/13

公司

中意人寿江

昆山开发区

苏省分公司昆山开发区庆丰西路 2015/7/1-

32 中天广告装办公 390.00

苏州中心支 669 号 2017/6/30

潢有限公司

公司

中意人寿江

江苏捷美投

苏省分公司苏州高新区邓尉路 9 号 2015/3/17-

33 资发展集团办公 206.00

苏州中心支润捷广场 2 幢 504 室 2018/3/26

有限公司

公司

中意人寿江

江苏省宝应县白田北

苏省分公司 2014/3/25-

34 朱迎明路鸿盛新城商业综合办公 142.81

扬州中心支 2017/3/24

楼 125 室

公司

中意人寿江

仪征市万年北路 93 号

苏省分公司 2014/4/11-

35 刘永祥新天地花苑 9 号楼 A 段办公 321.18

扬州中心支 2017/4/10

门市 104、204、304 室

公司

中意人寿江

泰州金鹰天泰州市海陵区鹏欣丽

苏省分公司 2015/9/1-

36 地投资管理都 G7 幢 401、402、403 办公 376.59

泰州中心支 2017/8/31

有限公司室

公司

中意人寿江

如皋市奔驰江苏省如皋市如城镇

苏省分公司 2014/1/16-

37 运输有限责福寿西路 89 号 B 幢 5 办公 170

南通中心支 2017/1/15

任公司层 501C 室

公司

南通市崇川区人民东

侯建、邱新中意人寿江 2014/1/16-

38 路 159 号瑞景商贸广 4 办公 423

雪苏省分公司 2017/1/15

幢 9 屋 902 室

中意人寿江

徐州市建国西路锦绣

苏省分公司 2015/5/1-

39 嘉园 8#-1-1001、1002、办公 320.20

徐州中心支 2017/3/31

徐州市国盛 1003、

公司

投资控股有

中意人寿江徐州市建国西路锦绣

限公司

苏省分公司嘉园 8#-1-1006、1007、 2014/4/1-

40 办公 683.14

徐州中心支 1008、1009、1010、 2017/3/31

公司 1011、1012

无锡市吟春中意人寿江无锡市中山路 359 号东 2013/11/18-

41 办公 1,243.3

大厦商贸有苏省分公司方广场 B 座 8 楼 C-M 2016/11/17

468

租赁

序号出租方承租方坐落位置用途面积

期限

（m2）

限公司无锡中心支单元

公司

中意人寿江

江阴市暨阳江阴市澄江镇高巷路

苏省分公司 2015/11/1-

42 房地产开发 33 号江阴市暨阳大厦办公 1,166.21

无锡中心支 2018/12/31

有限公司 15、16 层

公司

中意人寿江

宜兴市宜城街道教育

苏省分公司 2016/5/1-

43 周小元西路 21 号国际经贸大办公 211.33

无锡中心支 2019/4/30

厦 25 层 2501 室

公司

中意人寿江

任春雨、徐苏省分公司江阴市利港镇利中街 2015/1/1-

44 办公 370.93

玉妹无锡中心支 51-3 号 2017/12/31

公司

南京市浦口区江浦街

中意人寿江 2016/4/1-

45 章彪道凤凰大街 10 号 601 办公 427.07

苏省分公司 2019/3/31

室

陕西陆鼎智

西安市高新区高新六

能高科系统 2014/2/21-

46 中意人寿路 52 号立人科技园 C 办公 1,004.24

工程有限公 2017/2/20

座三层西面

司

西安市莲湖区高新三

中意人寿陕 2014/11/5-

47 王萍路财富中心 C 座 1 单元办公 51

西省分公司 2016/11/4

19 层 1917 号

中财招商投西安市碑林区西六道

中意人寿陕 2014/12/1-

48 资集团有限巷 1 号中财金融大厦 6 办公 53.21

西省分公司 2016/11/30

公司楼 634 室

长庆石油勘

探局矿区服

务事业部兴西安市凤城四路与开

中意人寿陕 2015/9/20-

49 隆园物业服元路十字西南管道北办公 64.52

西省分公司 2016/9/19

务处、西安区临街商铺

西北石油管

道公司

长庆石油勘

中意人寿陕西安市高陵区龙凤园 2015/8/1-

50 探局泾河园办公 85

西省分公司东门 D—103 2017/12/31

物业服务处

西安市长安西安市长安区东长安

中意人寿陕 2015/11/26-

51 房地产开发街长安熙园 3 幢 1 单元办公 262.87

西省分公司 2018/11/25

总公司 10303 室

469

租赁

序号出租方承租方坐落位置用途面积

期限

（m2）

宝鸡市经二路 18 号天

徐志峰、中意人寿陕 2014/8/20-

52 同国际 A 座 1203、办公 376.17

陈进凤西省分公司 2017/8/19

1204、1205

中意人寿陕宝鸡市经二路 18 号天 2016/3/1-

53 陈进凤办公 262.94

西省分公司同国际 A 座 1207、1208 2017/8/31

咸阳市渭城区人民东

中意人寿陕 2015/7/23-

54 魏峰路 6 号兴信博达商厦西办公 608.95

西省分公司 2018/7/22

段 1-2 层 1 号

沈阳市沈河区青年大

街 1-1 号沈阳市府恒隆

辽宁恒隆地中意人寿辽 2015/7/1-

55 广场办公楼 1 座办公 1,497.22

产有限公司宁省分公司 2020/8/31

1109-1113、1115-1116

单元。

沈阳市沈河区青年大

辽宁恒隆地中意人寿辽街 1-1 号沈阳市府恒隆 2016/4/1-

56 办公 1,413.27

产有限公司宁省分公司广场办公楼 1 座 2019/6/30

3807-3812 单元

盘锦市兴隆台区泰山

中意人寿辽 2013/5/15-

57 卢兴礼路 133 号盘锦市外经贸办公 525.00

宁省分公司 2018/5/14

大厦 6 层

鞍山市艺霖

中意人寿辽鞍山市铁东区二一九 2013/7/31-

58 房地产开发办公 377.00

宁省分公司路 36 号金融大厦 6 层 2016/9/30

有限公司

中国外运丹中意人寿辽丹东市振兴区江城大 2016/4/6-202

59 办公 367.00

东公司宁省分公司街 11 号 4 层 1/4/6

中意人寿辽东港市大东区镇北街 2011/12/1-

60 蒋成美办公 250.00

宁省分公司 591 图 527 宅 2016/12/1

抚顺市顺城区临江路

抚顺聚盛工中意人寿辽 2015/8/15-

61 中段 19 号建工大厦 12 办公 445.00

程有限公司宁省分公司 2018/8/14

层

梁士满、蔺

中意人寿辽抚顺清原县清原镇长 2015/3/4-

62 宏强、范宏办公 175.00

宁省分公司岭街 20 号 2017/12/31

伟等 43 人

营口市永盛营口市站前区渤海大

中意人寿辽 2014/6/1-

63 房地产开发街东 26 号永盛大街 4 办公 545.00

宁省分公司 2017/5/30

有限公司层

广州市越秀区中山五

广州立成投

中意人寿广路 219 号中旅商业城 2014/9/16-

64 资发展有限办公 4,789.00

东省分公司 1201-1203、1205-1213、 2017/1/15

公司

1215-1220

470

租赁

序号出租方承租方坐落位置用途面积

期限

（m2）

小高德（广

中意人寿广广州市天河区花城大 2014/8/1-

65 州）置业有办公 2,199.32

东省分公司道 87 号 12 楼 2022/7/31

限公司

广州市番禺广州市番禺区市桥镇

中意人寿广 2016/2/1-

66 汇强经贸发光明北路 233 号汇强大办公 335.50

东省分公司 2019/1/31

展有限公司厦 5 楼 501 单元

广州市新塘镇港口北

中意人寿广 2016/3/1-

67 湛锦钊路新嘉悦商务中心 3 层办公 216.00

东省分公司 2019/2/28

301-303 单元

广州市花都区新华镇

中意人寿广 2013/3/1-

68 邓志勇凤凰北路 41 号永愉花办公 320.00

东省分公司 2018/2/28

园酒店 702 房

佛山市季华五路 18 号

佛山市南粤

中意人寿广经华大厦十四层 A、B、 2015/10/1-

69 装饰设计工办公 907.78

东省分公司 C、D、E、F、G、H、 2018/9/30

程有限公司

I室

佛山市顺德区大良街

道办事处近良居民委

罗少群、刘中意人寿广 2015/6/1-

70 员会南国中路三号顺办公 300.00

汝洪东省分公司 2018/5/31

之旅大厦 7 楼 701（自

编号 701）

佛山市南海区西樵镇

中意人寿广江浦东路 13 号西樵金 2014/1/1-

71 雷慧芳办公 208.00

东省分公司典广场一座四层 414 之 2016/12/31

四号商铺

佛山市三水区西南街

中意人寿广 2014/5/15-

72 曾仲豪道广海大道中 39 号一办公 193.87

东省分公司 2017/5/14

座 10 层 1005 单元

佛山市南海区桂澜北

佛山南海万路 28 号佛山南海万达

中意人寿广 2016/1/1-

73 达广场有限广场万达中心写字楼办公 540.05

东省分公司 2018/12/31

公司南 1 栋 06 楼 04-08 单

元

佛山市高明区荷城街

中意人寿广道跃华路 284 号 6 座中 2015/3/16-

74 麦啟明办公 170.00

东省分公司意大厦 9 层 903（自编 2018/3/15

号）

佛山市顺德区容桂街

中意人寿广道办事处红星社区居 2015/10/16-

75 易锡聪办公 273.84

东省分公司民委员会文明西路 42 2018/10/15

号领德大厦 12 楼

471

租赁

序号出租方承租方坐落位置用途面积

期限

（m2）

1202-1203 单元。

惠州市惠城区江北云

中意人寿广山西路 2 号帝景国际商 2013/11/16-

76 陈建林办公 1005.13

东省分公司务中心 2 座 23 楼 03-08 2017/11/15

号

惠州市惠东县平山镇

周惠良、廖中意人寿广 2013/4/1-

77 华侨城开发区 HQ-4 区办公 225.00

国梅东省分公司 2018/3/31

B栋2号5楼

惠州市惠阳区淡水白

中意人寿广 2014/10/1-

78 彭明云二路惠阳世贸广场 1 办公 149.54

东省分公司 2017/9/30

号楼 707 室

广东新龙基中山市东区中山三路

中意人寿广 2015/1/16-

79 集团有限公三十号的新龙基大厦办公 1,166.42

东省分公司 2017/1/15

司二层

广东省中山市小榄镇

中山市平谦

中意人寿广民安中路 10 号 163 号， 2014/11/16-

80 酒店有限公办公 160.00

东省分公司民安大厦 3 号楼 11 楼 2017/11/15

司

1101 室

中意人寿广中山市南头镇同乐中 2013/8/1-

81 陈松辉办公 210.00

东省分公司路 33 号首层之一 2016/7/31

东莞市永盛

东莞市南城区胜和路

实业有限公中意人寿广 2016/3/1-

82 胜和广场第 A 栋 12 楼办公 778.50

司南城分公东省分公司 2019/2/28

A、B、C1 单元

司

东莞市盈展东莞市长安镇莲峰路

中意人寿广 2015/12/1-

83 物业投资有 12 号盈展商厦 5 楼 501 办公 259.50

东省分公司 2017/11/30

限公司单元（自编号）

东莞市创丰东莞市虎门镇虎门大

中意人寿广 2015/11/1-

84 贸易有限公道 388 号创丰大厦 A19 办公 365.00

东省分公司 2018/10/31

司楼 06、07 单元

东莞市奥维东莞市常平镇常平大

中意人寿广 2015/7/25-

85 实业投资有道 2 号万业金融中心办公 235.00

东省分公司 2018/8/31

限公司 18 楼 B1803 室

江门银晶国

中意人寿广江门市蓬江区港口一 2015/12/1-

86 际酒店有限办公 820.00

东省分公司路 22 号之一副三楼 2017/11/30

公司

江门台山市桥湖路 59

台山市台城中意人寿广 2015/11/1-

87 号台城紫晶宫酒店 3 楼办公 203.00

紫晶宫酒店东省分公司 2016/12/31

全层

88 任显良中意人寿广江门鹤山市沙坪镇裕办公 203.00 2015/1/1-

472

租赁

序号出租方承租方坐落位置用途面积

期限

（m2）

东省分公司民路 169 号二楼之一 2017/12/31

珠海市华美珠海市香洲区吉大景

中意人寿广 2016/1/1-

89 天培教育管山路 173 号通信大厦办公 721.00

东省分公司 2018/11/14

理有限公司 10 层 A、B 单元

珠海市金湾区三灶金

中意人寿广海岸海华新村 4-7 栋 26 2015/9/1-

90 甄志扬办公 200.00

东省分公司号商铺二层 201 单元 2018/8/31

（自编单元）

林丽霞、何肇庆市端州区跃龙北

中意人寿广 2014/12/1-

91 钜权、曹秋路 5 号文化创意大厦办公 625.10

东省分公司 2017/11/30

霞 16 楼 1603-1606 单元

清远市广清大道 77 号

中意人寿广 2015/11.16-

92 阮志业金御商务中心 11 层办公 585.00

东省分公司 2018/11/15

A/B/C 号单元（自编号）

广州市越秀区中山四

中意人寿广路 319 号 3 楼 305-309 2015/7/1-

93 林辉洪办公 786.00

东省分公司铺，326-336 铺， 2018/6/30

343-348 铺。

锦江区顺城大街 8 号中

中意人寿四环广场 2 座 11 楼 01-06 2014/3/2-

94 1,767.78

成都华商房川省分公司室（整层）、12 楼 01-06 2017/3/1

屋开发有限室（整层）办公

公司锦江区顺城大街 8 号中

中意人寿四 2014/3/1-

95 环广场 2 座 19 楼 01B、 316.57

川省分公司 2017/3/1

02、03A

四川天和房都江堰市灌口镇建设

中意人寿四 2015/11/22-

96 地产开发有路梨园巷片区（天和盛办公 239.63

川省分公司 2016/11/21

限公司世）7 栋 5 层 8-10 号

乐山市瑞通乐山市凤凰路南段 211

中意人寿四 2015/11/10-

97 人力资源有号 1 幢 9 楼 1、2、3、4 办公 551.55

川省分公司 2016/11/9

限公司号

南充市高坪区江东中

南充天来酒中意人寿四 2014/11/20-

98 路七段 1 号天来大酒店办公 518.50

店有限公司川省分公司 2017/12/19

10 幢 16 层 8、9 号

湖北新海盛武汉市江汉区建设大

中意人寿湖 2014/4/1-

99 顿置业有限道 737 号广发银行大厦办公 1,576.63

北省分公司 2017/3/31

公司 31F

3）商标权属和专利权属情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中意人寿无专利权，其拥有和被许可使用的或尚在

473

申请过程中的商标如下：

序号商标名称注册号/申请号类别取得时间

1 5091507 36 2009/7/21

4）计算机软件著作权情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中意人寿无拥有和被许可使用的或尚在申请过程中

的计算机软件著作权。

2、固定资产情况（合并口径）

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

一、账面原值小计 561 557 549

其中：房屋、建筑物 453 453 453

机器设备 98 96 89

运输工具 10 8 8

二、累计折旧小计 157 150 133

其中：房屋、建筑物 72 67 56

机器设备 79 77 73

运输工具 6 5 5

三、账面净额小计 404 407 416

其中：房屋、建筑物 381 386 398

机器设备 19 18 16

运输工具 4 3 3

3、主要负债情况（合并口径）

单位：百万元

2016年5月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

项目

金额比例金额比例金额比例

卖出回购金融

602 1.25% 5,417 10.95% 4,912 11.54%

资产款

预收保费 60 0.12% 208 0.42% 105 0.25%

应付手续费及

118 0.24% 186 0.38% 97 0.23%

佣金

474

2016年5月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

项目

金额比例金额比例金额比例

应付分保账款 345 0.71% 214 0.43% 183 0.43%

应付职工薪酬 61 0.13% 126 0.25% 105 0.25%

应交税费 20 0.04% 82 0.17% 49 0.12%

应付赔付款 406 0.84% 365 0.74% 284 0.67%

应付保单红利 1,217 2.52% 1,044 2.11% 768 1.80%

保户储金及投

1,926 3.98% 1,532 3.10% 1,558 3.66%

资款

未到期责任准

483 1.00% 237 0.48% 208 0.49%

备金

未决赔款准备

300 0.62% 291 0.59% 265 0.62%

金

寿险责任准备

41,444 85.75% 38,004 76.85% 32,419 76.14%

金

长期健康险责

130 0.27% 99 0.20% 145 0.34%

任准备金

递延所得税负

61 0.13% 290 0.59% 63 0.15%

债

其他负债 69 0.14% 177 0.36% 124 0.29%

独立账户负债 1,092 2.26% 1,177 2.38% 1,291 3.03%

负债合计 48,334 100.00% 49,450 100.00% 42,576 100.00%

4、对外担保情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中意人寿不存在对外担保的情况。

5、抵押、质押情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中意人寿不存在抵押、质押的情况。

6、非经营性资金占用情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中意人寿不存在关联方非经营性资金占用的情况。

7、合规经营及重大诉讼、仲裁情况

报告期内，中意人寿受到了 1 项行政处罚：

2015 年 4 月 8 日，中意人寿四川省分公司因 2013 年度违反了《保险法》第

86 条规定，保监会四川省监管局出具了《中国保险监督管理委员会行政处罚决

475

定书》（川保监罚[2015]5 号），对中意人寿四川省分公司罚款 10 万元。

中意人寿认真落实了各项整改措施，并进一步建立建全相关内控制度，不断

提升合规管理有效性。

截至 2016 年 5 月 31 日，中意人寿不存在争议金额 1,000 万元以上的重大未

了结诉讼和仲裁。

（七）最近两年一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 54,077 55,678 47,111

负债总额 48,334 49,450 42,576

所有者权益总额 5,743 6,227 4,535

归属于母公司所有

5,645 6,132 4,485

者权益

2、合并利润表主要数据

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 7,053 12,318 7,302

利润总额 165 1,168 416

净利润 171 1,059 365

归属于母公司股东

166 1,011 356

的净利润

扣除非经常性损益

后的归属于母公司 166 1,011 356

股东净利润

3、非经常性损益情况（合并口径）

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 - - -

计入当期损益的政府补助 - 2 -

476

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

除上述各项之外的其他营业外收入和

- - -1

支出

非经常性损益总额 - 2 -1

减：所得税影响额 - 1 -

减：少数股东权益影响额（税后） - 1 -

归属于公司普通股股东的非经常性损

- - -

益净额

归属于公司普通股股东的净利润 166 1,011 356

2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月，中意人寿确认的归属于公司普通股股东

的非经常性损益净额均为 0 百万元，对中意人寿各期经营成果不存在重大影响。

（八）会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

收入基于以下方法确认：

（1）保险业务收入

保险业务收入即是保费收入。

中意人寿于原保险合同成立并承担相应保险责任、与原保险合同相关的经济

利益很可能流入且原保险合同相关的收入能够可靠计量时确认保费收入。

中意人寿按照原保险合同项下实际收到的保费金额确认为预收保费，待保费

收入确认条件满足后转为保费收入。对于寿险原保险合同，如合同约定分期收取

保费的，中意人寿根据当期应收取的保费确定当期保费收入；如合同约定一次性

收取保费的，中意人寿根据一次性应收取的保费确定当期保费收入。对于非寿险

原保险合同，中意人寿根据原保险合同约定的保费总额确定当期保费收入。

保险合同提前解除的，中意人寿按照保险合同约定计算确定应退还投保人的

金额作为退保金，计入当期损益。

（2）投资收益

投资收益包含各项投资产生的利息收入、股息收入、分红收入以及除以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等由于公允价值变动形成的应计入

477

公允价值变动损益之外的已实现利得或损失，减去相关的投资费用和卖出回购金

融资产利息支出。

（3）公允价值变动损益

公允价值变动损益是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债等公允价值变动形成的

应计入当期损益的利得或损失。

（4）其他业务收入

其他业务收入包括非保险合同服务管理费在内的除上述收入以外的其他经

营活动实现的收入。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

中意人寿会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表编制基础，合并财务报表编制方法及范围

（1）财务报表的编制基础

中意人寿财务报表按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本

准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计

准则解释以及其他相关规定的披露规定编制。

中意人寿财务报表以公司持续经营为基础列报。编制中意人寿财务报表时，

除保险责任准备金及以公允价值计量的某些金融工具外，均以历史成本为计价原

则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括中意人寿及全部子公司。

子公司，是指被公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及公

司所控制的结构化主体等）。

编制合并财务报表时，子公司采用与公司一致的会计年度和会计政策。中意

人寿内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流

478

量于合并时全额抵销。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益

中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金

流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务

报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控

制时一直存在。

如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，中

意人寿重新评估是否控制被投资方。

不丧失控制权情况下少数股东权益发生变化作为权益性交易。

（3）合并财务报表的范围

截至 2016 年 5 月 31 日，中意人寿合并报表范围内的子公司如下：

序

企业名称注册地业务性质注册资本持股比例表决权

号

中意资产管理

1 北京资产管理 20,000 万元 80% 80%

有限责任公司

报告期内，纳入合并财务报表范围的子公司没有变化。

4、重大会计政策或会计估计差异情况

截至 2016 年 5 月 31 日，石油济柴与中意人寿不存在重大会计政策与会计估

计的差异情况。

5、行业特殊会计处理政策

中意人寿不存在行业特殊会计处理政策。

（九）业务资质

截至 2016 年 5 月 31 日，中意人寿共有 12 家分公司和 1 家控股子公司，其

获得的主要保险业务相关许可证及批复情况如下：

479

序证书/

企业名称证书/批复名称发证机关许可内容

号批文编号

在北京市行政辖区内及已设立

分公司的省、自治区、直辖市

内经营下列业务（法定保险业

保险公司法人许

保监会 0000201 务除外）：（一）人身保险、

可证

健康保险和意外伤害保险等保

险业务；

1 中意人寿（二）上述业务的再保险业务。

《国家外汇管理在保监会核准的业务品种和地

局北京外汇管理区范围内经营：

国家外汇

部关于中意人寿京汇[2016]64 （一）外汇人身保险；

局北京外

保险有限公司经号（二）外汇再保险；

汇管理部

营外汇业务的批（三）法规规定的其他外汇保

复》险业务。

除法定保险业务以外的下列业

务：（一）人身保险、健康保

中意人寿北经营保险业务许

2 保监会 000619 险和意外伤害保险等保险业

京分公司可证

务；

（二）上述业务的再保险业务。

1、人寿保险、健康保险和意外

伤害保险等保险业务；

中意人寿广经营保险业务许

3 保监会 0152829 2、上述业务的再保险业务；

东省分公司可证

3、仅限代理中意财产保险有限

公司的险种。

中意人寿河经营保险业务许人寿保险、健康保险和意外伤

4 保监会 0145665

南省分公司可证害保险等保险业务

中意人寿黑

经营保险业务许人寿保险、健康保险和意外伤

5 龙江省分公保监会 0128148

可证害保险等保险业务

司

在湖北省行政辖区内开展以下

中意人寿湖经营保险业务许业务：人寿保险、健康保险和

6 保监会 0135058

北省分公司可证意外伤害保险业务（法定保险

业务除外）

1、人寿保险、健康保险和意外

中意人寿江经营保险业务许

7 保监会 0129381 伤害保险等保险业务；

苏省分公司可证

2、上述业务的再保险业务。

人寿保险、健康保险和意外伤

中意人寿辽经营保险业务许

8 保监会 0162493 害保险等保险业务（法定保险

宁省分公司可证

业务除外）

在山东省经营人寿保险、健康

中意人寿山经营保险业务许

9 保监会 0172348 保险和意外伤害保险等保险业

东省分公司可证

务；上述业务的再保险业务。

480

序证书/

企业名称证书/批复名称发证机关许可内容

号批文编号

人寿保险、健康保险和意外伤

中意人寿陕经营保险业务许

10 保监会 0075355 害保险等保险业务（法定保险

西省分公司可证

业务除外）

（一）人寿保险、健康保险和

中意人寿上经营保险业务许

11 保监会 0025096 意外伤害保险等保险业务；

海分公司可证

（二）上述业务的再保险业务。

（一）人寿保险、健康保险和

中意人寿深经营保险业务许

12 保监会 0085404 意外伤害保险等保险业务；

圳分公司可证

（二）上述业务的再保险业务。

人寿保险、健康保险和意外伤

中意人寿四经营保险业务许

13 保监会 0087472 害保险等保险业务；

川省分公司可证

上述业务的再保险业务。

受托管理委托人委托的人民

币、外币资金；管理运用自有

中意资产管

保险资产管理公人民币、外币资金；开展保险

14 理有限责任保监会 0000032

司法人许可证资产管理产品业务；中国保监

公司

会批准的其他业务；国务院其

他部门批准的业务。

（十）拟购买资产为股权时的说明

1、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利

2016 年无偿划转完成后，中油资本持有的中意人寿股权权属清晰、完整，

不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法

强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

中意人寿自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门

并获得相应批准。截至本独立财务顾问报告出具日，中意人寿股东不存在虚假出

资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中意

人寿自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其

公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法

存续的情形。

（十一）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

中意人寿最近三年曾进行 1 次增资，具体情况如下：

481

1、增资情况

2013 年 12 月 11 日，中意人寿董事会通过决议：同意中意人寿由原注册资

本 330,000 万元增加到 370,000 万元。即增加注册资本金 40,000 万元，其中，中

石油集团出资 20,000 万元，占增资总额的 50%；忠利保险出资 20,000 万元或等

值外币，占增资比例的 50%。增资后，中意人寿的股权比例不变，双方股东仍各

占 50%的股权。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合公司法和公司章程

的规定。

以上增资详细情况请参见本独立财务顾问报告“第五章九（二）8、2014

年增资。”

2、股权转让情况

最近三年未进行过股权转让。

3、最近三年的评估情况

中意人寿最近三年无评估情况。

（十二）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建

设等有关报批事项

本次重组，中意人寿不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批

事项。

中意人寿已取得行业准入相关的业务资质。

（十三）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件

情况

本次交易石油济柴购买中油资本 100%股权无需中意人寿其他股东同意；中

石油集团将所持中意人寿 50%的股权无偿划转给中油资本已取得中意人寿其他

股东的同意。

中意人寿的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。

（十四）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

482

本次交易完成后，石油济柴将持有中油资本 100%股权，并将间接持有中意

人寿 50%股权。中意人寿将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由

其享有或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，中意人寿与员工已缔

结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。

十、中债信增的基本情况

（一）基本情况

公司名称中债信用增进投资股份有限公司

企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）

成立日期 2009 年 9 月 7 日

注册资本 600,000 万元

实收资本 600,000 万元

法定代表人谢多

营业执照注册号 110000012250763

住所北京市西城区金融大街 4 号金益大厦 5-7 层

企业信用增进服务；信用增进的评审、培训、策划、咨询、技术推广；

经营范围信用产品的创设和交易；资产投资；资产受托管理；投资策划、投资

咨询；经济信息咨询；人员技术培训；会议服务。

（二）历史沿革

1、中债信增设立

中债信增系由中国石油天然气集团、国网资产管理有限公司、中国中化股份

有限公司、北京国有资本经营管理中心、首钢总公司、北京万行中兴实业投资有

限公司及中国银行间市场交易商协会共同出资设立，中债信增设立时注册资本

600,000 万元，首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 600,000 万元，股东均以

货币出资。2009 年 8 月 28 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司对上述出资

出具了（2009）京会兴（验）字第 4-013 号《验资报告》。根据该《验资报告》，

截至 2009 年 8 月 28 日，中债信增已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）

合计 600,000 万元，各股东全部以货币出资。

2009 年 9 月 7 日，中债信增取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人

营业执照》，注册号为 110000012250763。

483

中债信增设立时各股东出资额、出资比例如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称股权比例

（万元）（万元）

1 中国石油天然气集团公司 99,000 99,000 16.50%

2 国网资产管理有限公司 99,000 99,000 16.50%

3 中国中化股份有限公司 99,000 99,000 16.50%

北京国有资本经营管理中

4 99,000 99,000 16.50%

心

5 首钢总公司 99,000 99,000 16.50%

北京万行中兴实业投资有

6 99,000 99,000 16.50%

限公司

中国银行间市场交易商协

7 6,000 6,000 1.00%

会

合计 600,000 600,000 100.00%

2、历次增资、股权转让及名称变更情况

（1）2011 年股东名称变更

2010 年 5 月 13 日，中债信增股东北京万行中兴实业投资有限公司经北京工

商行政管理局核准，名称变更为中银投资资产管理有限公司；2010 年 12 月 8 日，

中债信增股东国网资产管理有限公司经国家工商行政管理总局核准，名称变更为

英大国际控股集团有限公司。

2011 年 2 月 15 日，中债信增全体股东于中债信增 2011 年第一次临时股东

大会上审议并一致通过《关于中债信用增进投资股份有限公司股东单位更名，并

在<公司章程>中予以变更的议案》。

2011 年 8 月 8 日，中债信增向北京市工商行政管理局提交工商变更登记申

请。2011 年 8 月 22 日，中债信增取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人

营业执照》，注册号为 110000012250763。

本次股东名称变更后，中债信增的各股东出资额、出资比例如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称股权比例

（万元）（万元）

1 中国石油天然气集团公司 99,000 99,000 16.50%

2 英大国际控股集团有限公 99,000 99,000 16.50%

484

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称股权比例

（万元）（万元）

司（原国网资产管理有限公

司）

3 中国中化股份有限公司 99,000 99,000 16.50%

北京国有资本经营管理中

4 99,000 99,000 16.50%

心

5 首钢总公司 99,000 99,000 16.50%

中银投资资产管理有限公

6 司（原北京万行中兴实业投 99,000 99,000 16.50%

资有限公司）

中国银行间市场交易商协

7 6,000 6,000 1.00%

会

合计 600,000 600,000 100.00%

（2）2013年股东名称变更

2012 年 3 月 22 日，中债信增股东英大国际控股集团有限公司经国家工商行

政管理总局核准，名称变更为国网英大国际控股集团有限公司。2012 年 9 月 3

日，中债信增全体股东于中债信增 2012 年年度第一次临时股东大会上审议并一

致通过《关于英大国际控股集团有限公司更名，并在<公司章程>中予以变更的

议案》。

2013 年 11 月 4 日，中债信增向北京市工商行政管理局提交了工商变更登记

申请。2013 年 11 月 15 日，中债信增取得北京市工商行政管理局换发的《企业

法人营业执照》，注册号为 110000012250763。

本次股东名称变更后，中债信增的各股东出资额、出资比例如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称股权比例

（万元）（万元）

1 中国石油天然气集团公司 99,000 99,000 16.50%

国网英大国际控股集团有

2 限公司（原英大国际控股集 99,000 99,000 16.50%

团有限公司）

3 中国中化股份有限公司 99,000 99,000 16.50%

北京国有资本经营管理中

4 99,000 99,000 16.50%

心

5 首钢总公司 99,000 99,000 16.50%

485

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称股权比例

（万元）（万元）

中银投资资产管理有限公

6 司（原北京万行中兴实业投 99,000 99,000 16.50%

资有限公司）

中国银行间市场交易商协

7 6,000 6,000 1.00%

会

合计 600,000 600,000 100.00%

3、2016 年股权无偿划转

根据中石油集团于 2016 年 5 月 30 日出具的《关于中债信用增进投资股份有

限公司股权无偿划转的函》（中油资函[2016]31 号），经中债信增 2016 年第二

次临时股东大会审议通过，中石油集团将其持有的中债信增 16.5%的股权无偿划

转给中油资本。

本次无偿划转后，中债信增的各股东出资额、出资比例如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称股权比例

（万元）（万元）

1 中油资本 99,000 99,000 16.50%

国网英大国际控股集团有

2 限公司（原英大国际控股集 99,000 99,000 16.50%

团有限公司）

3 中国中化股份有限公司 99,000 99,000 16.50%

北京国有资本经营管理中

4 99,000 99,000 16.50%

心

5 首钢总公司 99,000 99,000 16.50%

中银投资资产管理有限公

6 司（原北京万行中兴实业投 99,000 99,000 16.50%

资有限公司）

中国银行间市场交易商协

7 6,000 6,000 1.00%

会

合计 600,000 600,000 100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

截至本独立财务顾问报告出具日，中债信增股权结构图如下：

486

国网英中国中北京国中银投中国银

中油资大国际化股份有资本首钢总资资产行间市

本控股集有限公经营管公司管理有场交易

团有限司理中心限公司商协会

公司

16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 1%

中债信增

中债信增公司章程中不存在限制本次交易的内容。

（四）下属企业情况

1、中债信增子公司情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中债信增无子公司。

2、中债信增分支机构情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中债信增无分支机构。

（五）主营业务发展情况

中债信增是我国首家专业债券信用增进机构，提供包括企业信用增进服务、

信用产品的创设和交易、资产管理、投资咨询等服务；主营业务为增信业务，包

括中期票据、企业债、公司债、集合中票、区域集优项目、信托计划、资产管理

计划、保障房、项目收益票据、小城镇项目、私募可转债、次级债、非公开定向

债务融资工具、保险债权计划等多种类型。2015 年，中债信增实现收入 13.95

亿元，实现净利润 3.13 亿元。

1、增信业务

中债信增的增信业务主要分为基础类信用增进业务、区域集优业务和创新型

信用增进业务等。

基础类信用增进业务是中债信增凭借精细化的风险管理能力、雄厚的资本金

487

优势和 AAA 级的主体信用等级优势，通过多样化的信用增进手段和措施来降低

债务融资工具的违约率、违约损失率，以降低投资人承担的违约风险和损失。

区域集优业务是在中国银行间市场交易商协会的统一指导下，依托地方人民

政府、人民银行分支机构，遴选符合条件的各类企业，借助地方政府专项扶持措

施，由中债信增提供信用增进服务，联合商业银行和其他中介机构为融资主体量

身定做的直接债务融资模式。旨在通过该产品降低区域集优直接债务融资工具的

违约率、违约损失率，降低区域集优直接债务融资工具投资人承担的违约风险和

损失，从而促进区域优质企业融资渠道的拓宽。

创新型信用增进业务包括信用增进合约（中债 I 号）、贷款信用风险缓释合

约（中债 II 号）、信用风险缓释合约（中债 III 号）、信用风险缓释凭证（中债

IV 号）、小额贷款公司资产证券化业务、以非公开定向可转债务融资工具为核

心的全方位服务和加强型增信业务等。

报告期内，中债信增提供增信服务的项目累计 304 个，涉及企业 481 家，金

额 2,970.88 亿元。报告期内，中债信增的增信业务情况如下：

2016 年 1-5 月

项目企业金额占同期增信责任

项目类型

数量数量（百万元）余额的比例

中期票据 7 6 6,400 6.06%

企业债 27 25 35,950 34.02%

公司债 8 7 17,800 16.84%

集合中票 1 2 160 0.15%

区域集优项目 14 31 1,789 1.69%

信托计划 1 1 500 0.47%

资产管理计划 1 1 291 0.28%

保障房 11 14 21,500 20.35%

项目收益票据 4 3 2,000 1.89%

小城镇项目 7 3 13,900 13.15%

私募可转债 2 1 100 0.09%

次级债 1 1 1,000 0.95%

非公开定向债务融资工具 5 3 2,680 2.54%

488

2016 年 1-5 月

项目企业金额占同期增信责任

项目类型

数量数量（百万元）余额的比例

保险债权计划 1 1 1,600 1.51%

合计 90 99 105,670 100%

2015 年度

项目企业金额占同期增信责任

项目类型

数量数量（百万元）余额的比例

中期票据 8 8 7,400 7.61%

企业债 19 19 22,950 23.59%

公司债 8 8 17,800 18.29%

集合中票 3 7 600 0.62%

区域集优项目 30 82 5,612 5.77%

信托计划 1 1 500 0.51%

资产管理计划 2 2 1,261 1.30%

保障房 12 26 25,000 25.69%

项目收益票据 3 3 1,000 1.03%

小城镇项目 6 6 11,400 11.72%

私募可转债 2 2 100 0.10%

次级债 1 1 1,000 1.03%

非公开定向债务融资工具 5 5 2,680 2.75%

合计 100 170 97,303 100%

2014 年度

项目企业金额占同期增信责任

项目类型

数量数量（百万元）余额的比例

短期融资券 1 1 300 0.32%

中期票据 18 18 18,220 19.36%

企业债 14 14 16,150 17.16%

公司债 4 4 10,800 11.48%

集合中票 6 16 1,208 1.28%

区域集优项目 42 117 8,982 9.54%

委托债权 3 3 1,655 1.76%

中债 I 号 1 1 300 0.32%

489

2014 年度

项目企业金额占同期增信责任

项目类型

数量数量（百万元）余额的比例

信托计划 3 3 1,500 1.59%

资产管理计划 1 1 1,500 1.59%

保障房 14 28 28,200 29.96%

项目收益票据 2 2 500 0.53%

小城镇项目 2 2 3,800 4.04%

私募可转债 2 2 100 0.11%

小计 113 212 93,215 99.04%

海外增信 1 0 900 0.96%

合计 114 212 94,115 100%

（六）交易标的合法合规性

1、对外担保情况

中债信增开展对外担保业务属于中债信增的主营业务之一，没有除主营业务

以外的对外担保。

2、非经营性资金占用情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中债信增不存在关联方非经营性资金占用的情况。

3、合规经营及重大诉讼、仲裁情况

报告期内，中债信增不存在行政处罚。

截至 2016 年 5 月 31 日，不存在争议金额 1,000 万元以上的重大未了结诉讼

和仲裁。

（七）最近两年一期主要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 14,946 16,086 11,846

负债总额 7,557 8,601 4,603

490

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

所有者权益总额 7,389 7,484 7,243

2、利润表主要数据

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 558 1,395 1,236

利润总额 400 411 477

净利润 316 313 359

（八）业务资质

中债信增取得的业务资质情况如下：

序证书/

证书名称发证机关许可内容

号批文编号

关于同意中债信通增进

同意中债信增进入全国银

投资股份有限公司进入中国人民银行

1 银市场[2009]23 号行间债券市场进行债券交

全国银行间债券市场的（金融市场司）

易

批复

中国人民银行办公厅关同意中债信增加入全国银

于同意中债信用增进投行间同业拆借市场，从事

中国人民银行银办函 [2011]203

2 资股份有限公司加入全人民币同业拆借业务；核

办公厅号

国银行间同业拆借市场定人民币同业拆借最高拆

的批复入、拆出限额均为 6.3 亿元

国家外汇管理局综合司核定中债信增对外担保余

关于核定中债信用增进汇综复国家外汇管理局额指标 10 亿美元，有效期

投资股份有限公司对外 [2011]104 号综合司为自 2011 年 09 月 06 日起

担保余额指标的批复至 2012 年 12 月 31 日

根据中国人民银行办公厅《关于认定中债信用增进投资股份有限公司为从事

其他金融业务的金融企业的函》，中债信增被认定为从事其他金融业务的金融企

业。

（九）拟购买资产为股权时的说明

1、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利

2016 年无偿划转完成后，中油资本持有的中债信增股权权属清晰、完整，

不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在因涉及诉讼、仲裁、司

491

法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，中债信增股东不存在虚假出资、延期出资、

抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中债信增自成立之日

起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的

需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

除中石油集团将其持有的中债信增 16.5%股权无偿划转至中油资本外，最近

三年中债信增未进行增资或股权交易，未进行任何改制，也未进行资产评估。

（十一）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设

等有关报批事项

本次重组，中债信增不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批

事项。

中债信增已取得行业准入相关的业务资质。

（十二）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件

情况

本次交易石油济柴购买中油资本 100%股权无需中债信增其他股东同意；中

石油集团将所持中债信增 16.50%的股权无偿划转给中油资本无需中债信增其他

股东的同意。

中债信增的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。

（十三）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，石油济柴将持有中油资本 100%股权，并将间接持有中债

信增 16.50%股权。中债信增将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务

仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，中债信增与员工

已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。

492

十一、中银国际的基本情况

（一）基本情况

公司名称中银国际证券有限责任公司

英文名称 BOC International（China）Limited

企业类型有限责任公司（台港澳与境内合资）

成立日期 2002 年 2 月 28 日

注册资本 250,000 万元

实收资本 250,000 万元

法定代表人钱卫

统一社会信用代码 91310000736650364G

住所上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾

问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；

经营范围

融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

（二）历史沿革

1、中银国际设立

2001 年 12 月 6 日，中银国际控股有限公司、中石油集团、国开投、中国通

用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术”）、红塔烟草（集团）

有限责任公司（以下简称“红塔集团”）和上海国资共同投资设立中银国际证券

有限责任公司，注册资本为 15 亿元，同日签署《中银国际证券有限责任公司合

资合同》。

2001 年 12 月 11 日，安达信华强会计师事务所出具《验资报告》，截至

2001 年 12 月 11 日，中银国际已收到全体股东缴纳的注册资本合计 15 亿元，均

为货币出资。

2002 年 1 月 17 日，中国证监会出具《关于同意中银国际证券有限责任公司

开业的批复》（证监机构字[2002]19 号），同意中银国际开业，同意中银国际发

起人各方于 2001 年 12 月 6 日签订的合资合同，核准中银国际注册资本金为 15

亿元，核准中银国际章程。

493

2002 年 2 月 28 日，中银国际取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》，

注册号为企合国副字第 000907 号。

中银国际设立时各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中银国际控股有限公司 73,500 49.00%

2 中石油集团 31,500 21.00%

3 国开投 18,000 12.00%

4 通用技术 9,000 6.00%

5 红塔集团 9,000 6.00%

6 上海国资 9,000 6.00%

合计 150,000 100.00%

2、历次增资、股权转让情况

（1）2010 年股权转让

2009 年 9 月 11 日，国开投挂牌转让。

2010 年 2 月 3 日，国开投与北京联想科技投资有限公司（以下简称“联想

科技投资”）签署《产权交易合同暨中银国际证券有限责任公司 12%股权之股权

转让合同》。

2010 年 11 月 19 日，中国证监会核发《关于核准中银国际证券有限责任公

司变更持有 5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]1660 号），核准国开

投将所持中银国际 12%的股权转让给联想科技投资。

2010 年 12 月 29 日，国家工商总局核准股权变更，并换发了《企业法人营

业执照》（注册号：100000400009075）。

本次股权转让完成后，中银国际的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中银国际控股有限公司 73,500 49.00%

2 中石油集团 31,500 21.00%

3 联想科技投资 18,000 12.00%

4 通用技术 9,000 6.00%

494

序号股东名称出资额（万元）股权比例

5 红塔集团 9,000 6.00%

6 上海国资 9,000 6.00%

合计 150,000 100.00%

（2）2011 年股权转让

2010 年 5 月 28 日，中银国际召开 2010 年第四次股东会（临时）会议，会

议同意上海国资将其持有中银国际 6%的股权转让给云南省投资控股集团（以下

简称“云投集团”）。

2011 年 1 月 24 日，红塔集团与云投集团签署《产权交易协议暨中银国际证

券有限责任公司 6%股权之股权转让协议》。

2011 年 7 月 14 日，中国证监会核发《关于核准中银国际证券有限责任公司

变更持有 5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2011]1100 号），核准红塔集

团、上海国资将所持中银国际共 12%股权转让给云投集团。

2011 年 11 月 22 日，国家工商总局核准股权变更，并换发了《企业法人营

业执照》（注册号：100000400009075）。

本次股权转让完成后，中银国际的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中银国际控股有限公司 73,500 49.00%

2 中石油集团 31,500 21.00%

3 联想科技投资 18,000 12.00%

4 云投集团 18,000 12.00%

5 通用技术 9,000 6.00%

合计 150,000 100.00%

（3）2013 年增资

2013 年 9 月 16 日，中银国际召开 2013 年第二次股东会（临时）会议，会

议审议了《关于<关于引进投资者和增加注册资本的报告>的决议》，同意注册

资本由 15 亿增加至 19.79 亿元。

495

2013 年 9 月 16 日，中银国际召开第四届董事会第二十次（中期）会议，会

议审议了《关于<关于引进投资者和增加注册资本的报告>的决议》，同意注册

资本由 15 亿增加至 19.79 亿元。

2013 年 12 月 4 日，上海证监局核发《关于核准中银国际证券有限责任公司

变更注册资本的批复》（沪证监机构字[2013]331 号），核准中银国际注册资本

由 1,500，000,000.00 元增至 1,979,166,666.66 元，新增上海金融发展投资基金（以

下简称“金融发展基金”）、江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）、

江西铜业集团财务有限公司（以下简称“江铜财务公司”）、江苏洋河酒厂股份

有限公司（以下简称“洋河股份”）、上海联新投资中心（有限合伙）（以下简

称“上海联新”）、达濠市政建设有限公司（以下简称“达濠市政”）及万兴投

资发展有限公司（以下简称“万兴发展”）等 7 家股东。

2013 年 12 月 26 日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报

字（2013）第 2533 号），截至 2013 年 12 月 12 日，中银国际变更后的注册资本

为 1,979,166,666.66 元，实收资本为 1,979,166,666.66 元。

2013 年 10 月 11 日，金融发展基金、江西铜业、江铜财务公司、洋河股份、

上海联新、达濠市政、万兴发展与中银国际签署《增资协议》。

2013 年 12 月 27 日，国家工商总局核准增资，并换发了《企业法人营业执

照》（注册号：100000400009075）。

本次增资后，中银国际的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中银国际控股有限公司 73,500 37.14%

2 中石油集团 31,500 15.92%

3 联想科技投资 18,000 9.09%

4 云投集团 18,000 9.09%

5 通用技术 9,000 4.55%

6 金融发展基金 20,833.33 10.53%

7 江西铜业 10,416.67 5.26%

8 江铜财务公司 2,083.33 1.05%

9 洋河股份 6,250 3.16%

496

序号股东名称出资额（万元）股权比例

10 上海联新 4,166.67 2.11%

11 达濠市政 2,083.33 1.05%

12 万兴发展 2,083.33 1.05%

合计 197,916.67 100.00%

（4）2014 年增资

2014 年 11 月 5 日，中银国际召开第四届董事会第二十八次（临时）会议，

会议同意中银国际从资本公积中转增 520,833,333.34 元至注册资本，公司注册资

本由 1,979,166,666.66 元变更为 2,500,000,000.00 元。

2014 年 11 月 17 日，中银国际 2014 年第四次股东会（临时）会议同意中银

国际从资本公积中转增 520,833,333.34 元至注册资本，中银国际注册资本由

1,979,166,666.66 元变更为 2,500,000,000.00 元，本次为各股东同比例增资。

2014 年 11 月 24 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验

资报告》（普华永道中天验字（2014）第 729 号），截至 2014 年 11 月 24 日，

变更后的注册资本 250,000 万元，累计实收资本 250,000 万元。

2015 年 3 月 27 日，上海市工商行政管理局核准增资，并换发了《营业执照》

（注册号：100000400009075）。

本次增资后，中银国际的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中银国际控股有限公司 92,842.11 37.14%

2 中石油集团 39,789.47 15.92%

3 金融发展基金 26,315.79 10.53%

4 联想科技投资 22,736.84 9.09%

5 云投集团 22,736.84 9.09%

6 江西铜业 13,157.89 5.26%

7 通用技术 11,368.42 4.55%

8 洋河股份 7,894.74 3.16%

9 上海联新 5,263.16 2.11%

10 江铜财务公司 2,631.58 1.05%

497

序号股东名称出资额（万元）股权比例

11 达濠市政 2,631.58 1.05%

12 万兴发展 2,631.58 1.05%

合计 250,000 100.00%

（5）2015 年股权转让

2015 年 6 月 1 日，中银国际 2015 年第二次股东会（临时）会议同意联想科

技投资将其持有的中银国际 4.99%的股权转让给凯瑞富海实业投资有限公司（以

下简称“凯瑞富海”）并将其持有的中银国际 4.10%的股权转让给上海祥众投资

合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海祥众”）。

2015 年 5 月，联想科技投资分别与上海祥众、凯瑞富海签订《关于中银国

际证券有限责任公司之股权转让协议》，上海祥众以 980,180,676.80 元购买联想

科技投资中银国际 4.10%的股权即 10,261.842105 万元出资额；凯瑞富海以

1,191,574,945.12 元购买联想科技投资中银国际 4.99%的股权即 12,475 万元出资

额。

2015 年 9 月 11 日，中华人民共和国商务部核发《中华人民共和国台港澳侨

投资企业批准证书》（商外资资审 A 字[2015]0006 号）。

2015 年 9 月 15 日，上海市工商行政管理局核准股权转让，并换发了《营业

执照》（注册号：100000400009075）。

本次股权转让完成后，中银国际的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 中银国际控股有限公司 92,842.11 37.14%

2 中石油集团 39,789.48 15.92%

3 金融发展基金 26,315.79 10.53%

4 凯瑞富海 12,475.00 4.99%

5 上海祥众 10,261.84 4.10%

6 云投集团 22,736.84 9.09%

7 江西铜业 13,157.89 5.26%

8 通用技术 11,368.42 4.55%

9 洋河股份 7,894.74 3.16%

498

序号股东名称出资额（万元）股权比例

10 上海联新 5,263.16 2.11%

11 江铜财务公司 2,631.58 1.05%

12 达濠市政 2,631.58 1.05%

13 万兴发展 2,631.58 1.05%

合计 250,000.00 100.00%

（6）2016 年股权无偿划转

根据中石油集团于 2016 年 5 月 30 日出具的《关于中银国际证券有限责任公

司股权无偿划转的函》（中油资函[2016]29 号）。

2016 年 6 月 2 日，中银国际 2016 年度第六次股东会（临时）会议决议，同

意股东中石油集团将其持有的中银国际 15.92%的股权无偿划转给中油资本。

2016 年 8 月 22 日，中国证监会上海监管局以《关于核准中银国际证券有限

责任公司变更持有 5%以上股权股东的批复》（沪证监许可[2016]92 号），批准

中油资本依法受让中银国际的 15.92%股权。本次无偿划转尚未完成工商变更。

本次无偿划转完成后，中银国际的股权结构如下：

出资额

序号股东名称股权比例

（万元）

1 中银国际控股有限公司 92,842.11 37.14%

2 中油资本 39,789.48 15.92%

3 金融发展基金 26,315.79 10.53%

4 凯瑞富海 12,475.00 4.99%

5 上海祥众 10,261.84 4.10%

6 云投集团 22,736.84 9.09%

7 江西铜业 13,157.89 5.26%

8 通用技术 11,368.42 4.55%

9 洋河股份 7,894.74 3.16%

10 上海联新 5,263.16 2.11%

11 江铜财务公司 2,631.58 1.05%

12 达濠市政 2,631.58 1.05%

13 万兴发展 2,631.58 1.05%

499

出资额

序号股东名称股权比例

（万元）

合计 250,000.00 100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

中石油集团将持有的中银国际 15.92%股权划转至中油资本完成后，中银国

际股权结构如下：

500

中央汇

金投资

有限责

任公司

100%

中国银中石油集

行股份团

有限公

司

100% 100%

中银国际中油资本上海金融发云南省投资江西铜业江西铜业凯瑞富海实中国通用技上海祥众投江苏洋河酒上海联新达濠市政建万兴投资发展

控股有限公司展投资基金控股集团股份有限集团财务业投资有限术（集团）资合伙企业厂股份有限投资中心设有限公司有限公司

（香港）（有限合有限公司公司有限公司公司控股有限责（有限合伙）公司（有限合

伙）任公司伙）

37.14% 15.92% 10.53% 9.09% 5.26% 1.05% 4.99% 4.55% 4.10% 3.16% 2.11% 1.05% 1.05%

中银国际

501

中银国际公司章程中不存在限制本次交易的内容。

（四）下属企业情况

1、中银国际子公司情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中银国际有 2 家全资子公司，即中银国际期货有限

责任公司（以下简称“中银国际期货”）和中银国际投资有限责任公司（以下简

称“中银国际投资”）。基本情况如下表：

序号公司名称持股比例住所成立日期

中银国际期中国（上海）自由贸易试验

1 货有限责任 100.00% 区世纪大道 1589 号 903-90 2008/1/21

公司（7）1201-1202 室

中银国际投

上海市浦东新区银城中路

2 资有限责任 100.00% 2009/5/26

200 号中银大厦 3901A 室

公司

2、中银国际分支机构情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中银国际共有 8 家分公司，其基本情况如下：

统一社会信用代码/营业

序号公司名称住所成立日期

执照注册号

中银国际北北京市西城区西单北大街

1 110000450107799 2009/8/6

京分公司 110 号 7 层

中银国际上上海市浦东新区浦东南路

2 91310000080036213L 2013/9/17

海分公司 528 号北楼 1501 室

中银国际武湖北省武汉市江岸区黄孝

3 914200000905970140 2013/12/5

汉分公司河路 148 号 2 楼

中银国际河河南省郑州市金水区花园

4 91410100317480698K 2014/9/12

南分公司路 40 号 9 层

深圳市福田区福田街道中

中银国际深

5 91440300359697051J 心四路 1 号嘉里建设广第 2015/12/30

圳分公司

一座第 15 层 02 室

91370100MA3C5DA501 山东省济南市高新区舜华

中银国际山

6 路 2000 舜泰广场 8 号 2016/1/11

东分公司

1-105

中银国际河 91130100MA07MGC70J 河北省石家庄市桥西区中

7 2016/1/11

北分公司华南大街 28 号

中银国际江 91320000MA1MEM2Q0P 江苏省南京市建邺庐山路

8 2016/1/20

苏分公司 188 号新地中心三楼

502

统一社会信用代码/营业

序号公司名称住所成立日期

执照注册号

301-306 房间

截至 2016 年 5 月 31 日，中银国际共有 54 家证券营业部，其基本情况如下：

经营证券业营业执照注册号/社会

序号名称地址

务许可证号信用代码

中银国际鞍山

辽宁省鞍山市铁东区二一九路

1 二一九路证券 13191046 912103000853251961

十六号

营业部

中银国际北京

北京市海淀区北四环西路 9 号

2 北四环西路证 13191026 91110108556852014N

1502

券营业部

中银国际北京

北京市西城区宣武门外大街甲

3 宣外大街证券不适用（注） 911101027501024795

1 号 1 层 103

营业部

中银国际常州

江苏省常州武进区湖塘镇花园

4 花园街证券营 13191032 91320412579532734R

街 155 号武进传媒大厦 1-2 层

业部

中银国际成都

四川省成都市青羊区人民中路

5 人民中路证券 13191020 510100500016465

三段 2 号

营业部

中银国际大连

6 黄河路证券营 13191002 91210200751553490Q 大连市沙河口区黄河路 722 号

业部

中银国际大连

辽宁省大连市旅顺口区黄河路

7 旅顺口黄河路 13191042 912102000890634610

30 号

证券营业部

中银国际大庆

黑龙江省大庆市高新区新科路

8 新科路证券营 13191049 230600500003719

9号

业部

中银国际德阳

9 中江县伍城中 13191047 510600500004059 中江县凯江镇伍城中路 5 号

路证券营业部

中银国际鄂州

湖北省鄂州市鄂城区文星大道

10 文星大道证券 13191040 91420000090580829F

88 号

营业部

中银国际佛山

佛山市禅城区汾江南路 131 号 1

11 汾江南路证券 13191030 440600500015429

区四座首层 P14 号

营业部

中银国际福州

福州市鼓楼区五四路 89 号置地

12 五四路证券营 13191011 91350100689397211D

广场二层西侧

业部

503

经营证券业营业执照注册号/社会

序号名称地址

务许可证号信用代码

中银国际广州

广州市越秀区天河路 45 号天伦

13 天河路证券营 13911006 440101400024043

大厦首层及二层

业部

中银国际哈尔

哈尔滨市道里区安定街 158-1

14 滨安定街证券 13191021 230100500002616

号

营业部

中银国际海口

海口市蓝天路 28 号名门广场南

15 蓝天路证券营 13191005 9146010074776931XW

区 E 栋 1-3 层商业铺面

业部

中银国际杭州

16 庆春路证券营 13191019 913301007471878036 杭州市下城区庆春路 138 号

业部

中银国际合肥

安徽省合肥市包河区滨湖世纪

17 滨湖新区证券不适用（注） 91340000578504811C

城闽商大厦六层

营业部

中银国际吉林

吉林省吉林市昌邑区十四小北

18 解放东路证券 13191048 220200500005974

综合楼 96-6 号网点

营业部

中银国际济南

济南市历下区泺源大街 22 号中

19 泺源大街证券 13191054 370100500014309

银大厦 25 楼

营业部

中银国际荆州

湖北省荆州市沙市区江津西路

20 江津西路证券 13191039 914200000905969940

277 号-1 三楼

营业部

中银国际昆明

云南省昆明市五华区东风西路

21 东风西路证券 13191052 9153010009652211XR

18 号 9 楼

营业部

中银国际洛阳

洛阳市西工区中州中路 443 号

22 中州路证券营 13191043 914103000920963609

中国银行 19 楼

业部

中银国际牡丹

黑龙江省牡丹江市西安区西平

23 江西平安街证 13101008 231000500001230

安街 5 号

券营业部

中银国际南昌

江西省南昌市红谷滩新区会展

24 会展路证券营 13191012 913601006859883486

路 199 号红谷大厦 B 座二楼

业部

中银国际南京

南京市建邺区庐山路 188 号 3

25 庐山路证券营 13191004 91320100765253472M

楼

业部

中银国际南宁

南宁市青秀区金湖路 67 号梦之

26 金湖路证券营 13191025 450100400010036

岛广场三层

业部

504

经营证券业营业执照注册号/社会

序号名称地址

务许可证号信用代码

中银国际宁波

海曙区药行街 139 号（21-35）

27 药行街证券营 13191034 913302030847636299

室

业部

中银国际盘锦

盘锦市兴隆台区兴隆台街 116

28 兴隆台街证券 13191045 91211100085318770E

号

营业部

中银国际青岛

青岛市市南区香港中路 59 号 48

29 香港中路证券 13191003 91370200693761426B

层 E 号房

营业部

中银国际泉州

福建省泉州市丰泽区丰泽街中

30 丰泽街证券营 13191036 9135050008744624X0

银大厦 13 楼

业部

中银国际三亚

三亚市新风路临春河福泉花园

31 新风路证券营 13191009 91460200747767541B

三楼

业部

中银国际上海

上海市普陀区富平路 860 号 D

32 富平路证券营 13191024 91310000555978053K

区办公楼三楼

业部

中银国际上海

上海市欧阳路 86 号 1 楼、2 楼、

33 欧阳路证券营 13191010 91310000749580342H

3楼

业部

中银国际上海

上海市闵行区畹町路 113 号 2

34 畹町路证券营 13191023 9131000069418806XM

楼

业部

中银国际上海

上海市长宁区新华路 660 号 25

35 新华路证券营 13191022 913100006941648939

幢 A118 室及 B315 室

业部

中银国际深圳深圳市福田区中心四路 1 号嘉

36 中心四路证券 13191013 91440300750456867X 里建设广场第一座第 15 层 01、

营业部 02、03A、04 室

中银国际沈阳

37 和平南大街证 13191014 91210100750755859F 沈阳市和平区和平南大街 39 号

券营业部

中银国际石家石家庄市桥西区中华南大街 28

38 庄中华南大街 13191041 130100500019727 号中国银行石家庄永安支行一

证券营业部层

中银国际苏州

苏州市姑苏区竹辉路 598 号 201

39 竹辉路证券营 13191038 913205000914607493

室

业部

中银国际太原

太原市小店区平阳路 186 号中

40 平阳路证券营 13191053 91140000096484459F

国银行山西省分行大楼 18 层

业部

505

经营证券业营业执照注册号/社会

序号名称地址

务许可证号信用代码

中银国际唐山

河北省唐山市新华东道 100 号

41 新华道证券营 13191033 911302005881841618

万达广场 B 座 6 层

业部

中银国际天津

天津市河西区解放南路 285 号

42 解放南路证券不适用（注） 911200008033284132

丝绸大厦 1、3 楼

营业部

中银国际温州

43 环城证券营业 13191051 330300500007423 温州市环城东路 29 号

部

中银国际无锡

44 梁青路证券营 13191050 91320200091491932N 无锡市梁青路 2 号

业部

中银国际武汉

45 黄孝河路证券 13191007 914201007483387736 武汉市江岸区黄孝河路 1 号

营业部

中银国际武汉

武汉市武昌区武珞路 442 号中

46 武珞路证券营 13191016 914201007483380604

南国际城 B2 座

业部

中银国际西安

西安市未央路 150 号赛高国际

47 未央路证券营 13191027 91610000555679854P

街区三号楼 E 座五层

业部

中银国际新乡

河南省新乡市北干道和平路西

48 和平大道证券 13191044 91410700092260191B

南角 113 号 12 楼 1203 室

营业部

中银国际长春

长春市朝阳区同志街 91 号烟草

49 同志街证券营 13191029 220101500002778

大厦第（3）（4）5 层

业部

中银国际长沙

长沙市天心区新韶路 403 号康

50 新韶路证券营 13191028 9143010056171532P

园大厦一楼

业部

中银国际郑州

51 花园路证券营不适用（注） 91410100750727444W 郑州市金水区花园路 40 号

业部

中银国际重庆

重庆市涪陵区广场环路 2 号 1

52 广场环路证券 13191035 915001020912144920

幢2楼

营业部

中银国际重庆

重庆市江北区观音桥金岗大厦

53 江北证券营业 13191018 91500105902870072D

（嘉陵二村 6 号）

部

中银国际珠海

珠海市吉大九洲大道东 1131 号

54 九州大道证券 13191037 440400500054744

办公综合楼四层

营业部

506

注：自 2016 年起，新经营证券业务许可证已无专有证号，改为统一社会信用代码。

（五）主营业务发展情况

根据中国证监会核发的经营证券业务许可证，中银国际的经营范围为：证券

经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与

保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；

公开募集证券投资基金管理业务。此外，中银国际还具有以下业务资格：

经中国证监会核准或认可的业务资格：直接投资业务、银行间市场利率互换

业务、合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务（QDII）、资产管理业务

参与股指期货交易、为期货公司提供中间介绍业务、质押式报价回购业务、银证

合作办理证券开户业务。

上交所核准的业务资格：股票质押式回购交易权限、约定购回式证券交易权

限、转融通证券出借交易权限、港股通业务交易权限、上交所股票期权经纪业务

参与权限。

深交所核准的业务资格：股票质押式回购交易权限、约定购回式证券交易权

限、转融通证券出借交易权限。

中国证券业协会核准的业务资格：中小企业私募债券承销业务、代办股份转

让主办券商业务和报价转让业务、柜台交易业务。

中国人民银行核准的业务资格：短期融资券发行业务。

其它：向保险机构投资者提供综合服务、代理证券质押登记业务、全国中小

企业股份转让系统从事推荐业务、经纪业务、做市业务、期权结算业务、私募基

金综合托管业务。

截至 2016 年 5 月 31 日，中银国际在上海、北京、河北、河南、江苏、山东、

武汉和深圳设有 8 家分支机构，共有证券营业部 54 家，均持有经营证券业务许

可证，拥有机构客户数量为 5,883 户，个人客户数量为 3,267,507 户。

2013-2015 年，中银国际持续盈利，收入和净利润大幅提高。2015 年中银国

际实现营业收入 49.4 亿元，较 2014 年同比增长 91.9%，较 2013 年复合增长率达

507

95.9%；2015 年实现净利润 20.8 亿，同比增长 113.7%，较 2013 年复合增长率达

155.9%。截至 2016 年 5 月 31 日，中银国际实现收入 10.8 亿元，净利润为 4.8

亿元。

中银国际的主营业务包括股票承销与保荐、债券承销、财务顾问、经纪业务、

资本中介、资产管理、证券投资、直投业务、期货业务等。

报告期内各业务分部营业收入情况如下所示：

单位：百万元

2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

股票承销与保荐 36 3.32% 133 2.68% 138 5.34%

债券承销 200 18.49% 142 2.86% 108 4.21%

财务顾问 27 2.51% 97 1.97% 35 1.37%

经纪业务 420 38.74% 2,257 45.62% 879 34.08%

资本中介 296 27.30% 1,087 21.96% 401 15.57%

资产管理 224 20.71% 564 11.40% 203 7.86%

证券投资 23 2.14% 946 19.12% 867 33.64%

直投业务 28 2.54% 164 3.31% 18 0.69%

期货业务 18 1.69% 107 2.16% 85 3.30%

其他 -189 -17.45% -548 -11.08% -156 -6.05%

合计 1,083 100.00% 4,948 100.00% 2,578 100.00%

中银国际主营业务的具体情况如下：

1、投资银行业务

投资银行板块主要包括股票承销与保荐业务、债券承销业务以及财务顾问业

务等。投资银行业务是中银国际的传统优势业务。

2、经纪业务

截至 2016 年 5 月 31 日，中银国际拥有 8 家分公司、54 家证券营业部，分

布于全国 24 个省（区、市）。中银国际已基本形成覆盖全国的服务网络。

3、资本中介业务

508

中银国际于 2012 年 6 月获得融资融券业务资格，并于 2013 年 1 月获得转融

通业务资格。目前，50 家证券营业部已开展融资融券业务。

4、资产管理业务

中银国际于 2007 年开展资产管理计划业务，于 2012 年获得了资产管理股指

期货投资资格和 QDII 业务资格。2013 年获得保险资产管理业务资格，同期取得

中国证券投资基金业协会会员证书。

中银国际资产管理业务产品种类齐全，涵盖混合型、FOF 型、债券型和货币

市场型四大类集合产品。

5、证券投资业务

证券投资业务即综合运用中银国际自有资金和财务杠杆进行证券投资交易

的业务。固定收益类产品投资是中银国际传统强项业务，是中银国际稳定的利润

来源。

6、直投业务

经中国证监会批准，中银国际于 2009 年 5 月 26 日正式成立独资子公司中银

国际投资，业务范围包括：使用自有资金或设立直投基金对企业进行股权投资或

与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供

与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经证监会认可开展的其

他业务。

7、期货业务

中银国际期货是由中银国际于 2008 年 1 月 21 日设立的全资子公司，于 2008

年 3 月 26 日取得期货业务经营许可证，获准从事商品期货经纪业务，业务范围

包括：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

（六）交易标的合法合规性

1、对外担保情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中银国际不存在对外担保的情况。

509

2、非经营性资金占用情况

截至 2016 年 5 月 31 日，中银国际不存在关联方非经营性资金占用的情况。

3、合规经营及重大诉讼、仲裁情况

报告期内，中银国际不存在行政处罚。

截至 2016 年 5 月 31 日，不存在争议金额 1,000 万元以上的重大未了结诉讼

和仲裁。

（七）最近两年一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：百万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 42,946 52,593 37,109

负债总额 32,855 42,583 29,122

所有者权益总额 10,091 10,009 7,986

归属于母公司所有

10,091 10,009 7,986

者权益

2、合并利润表主要数据

单位：百万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 1,083 4,948 2,578

利润总额 643 27,72 1,297

净利润 481 2,077 972

归属于母公司股东

481 2,077 972

的净利润

（八）业务资质

1、经营证券业务许可证

截至 2016 年 5 月 31 日，中银国际共有 2 家子公司、8 家分公司、共有 54

家营业部，其获得的经营证券业务许可证情况如下：

510

序证书/

企业名称证书名称发证机关许可内容

号批文编号

中银国际北《经营证券业

1 证监会 13195001 -

京分公司务许可证》

中银国际上《经营证券业

2 证监会 13195002 -

海分公司务许可证》

中银国际武《经营证券业

3 证监会 13195003 -

汉分公司务许可证》

中银国际河《经营证券业

4 证监会 13195004 -

南分公司务许可证》

中银国际深《经营证券业

5 证监会 13195005 -

圳分公司务许可证》

中银国际山《经营证券业

6 证监会 13195007 -

东分公司务许可证》

中银国际河《经营证券业

7 证监会 13195006 -

北分公司务许可证》

证券经纪；证券投资咨

询；与证券交易、证券

投资活动有关的财务顾

问业务；证券承销与保

荐（仅限项目承揽、项

目信息传递与推荐、客

中银国际江《经营证券业

8 证监会 13195008 户关系维护等辅助工

苏分公司务许可证》

作）；证券资产管理（仅

限项目承揽、项目信息

传递与推荐、客户关系

维护等辅助工作）；融资

融券；证券投资基金代

销；代销金融产品。

中银国际鞍

《经营证券业

9 山二一九路证监会 13191046 -

务许可证》

证券营业部

中银国际北

京北四环西《经营证券业

10 证监会 13191026 -

路证券营业务许可证》

部

中银国际北

《经营证券业

11 京宣外大街证监会不适用 -

务许可证》

证券营业部

中银国际常

《经营证券业

12 州花园街证证监会 13191032 -

务许可证》

券营业部

中银国际成《经营证券业

13 证监会 13191020 -

都人民中路务许可证》

511

序证书/

企业名称证书名称发证机关许可内容

号批文编号

证券营业部

中银国际大

《经营证券业

14 连黄河路证证监会 13191002 -

务许可证》

券营业部

中银国际大

连旅顺口黄《经营证券业

15 证监会 13191042 -

河路证券营务许可证》

业部

中银国际大

《经营证券业

16 庆新科路证证监会 13191049 -

务许可证》

券营业部

中银国际德

阳中江县伍《经营证券业

17 证监会 13191047 -

城中路证券务许可证》

营业部

中银国际鄂

《经营证券业

18 州文星大道证监会 13191040 -

务许可证》

证券营业部

中银国际佛

《经营证券业

19 山汾江南路证监会 13191030 -

务许可证》

证券营业部

中银国际福

《经营证券业

20 州五四路证证监会 13191011 -

务许可证》

券营业部

中银国际广

《经营证券业

21 州天河路证证监会 13911006 -

务许可证》

券营业部

中银国际哈

《经营证券业

22 尔滨安定街证监会 13191021 -

务许可证》

证券营业部

中银国际海

《经营证券业

23 口蓝天路证证监会 13191005 -

务许可证》

券营业部

中银国际杭

《经营证券业

24 州庆春路证证监会 13191019 -

务许可证》

券营业部

中银国际合

《经营证券业

25 肥滨湖新区证监会不适用 -

务许可证》

证券营业部

中银国际吉《经营证券业

26 证监会 13191048 -

林解放东路务许可证》

512

序证书/

企业名称证书名称发证机关许可内容

号批文编号

证券营业部

中银国际济

《经营证券业

27 南泺源大街证监会 13191054 -

务许可证》

证券营业部

中银国际荆

《经营证券业

28 州江津西路证监会 13191039 -

务许可证》

证券营业部

中银国际昆

《经营证券业

29 明东风西路证监会 13191052 -

务许可证》

证券营业部

中银国际洛

《经营证券业

30 阳中州路证证监会 13191043 -

务许可证》

券营业部

中银国际牡

丹江西平安《经营证券业

31 证监会 13101008 -

街证券营业务许可证》

部

中银国际南

《经营证券业

32 昌会展路证证监会 13191012 -

务许可证》

券营业部

中银国际南

《经营证券业

33 京庐山路证证监会 13191004 -

务许可证》

券营业部

中银国际南

《经营证券业

34 宁金湖路证证监会 13191025 -

务许可证》

券营业部

中银国际宁

《经营证券业

35 波药行街证证监会 13191034 -

务许可证》

券营业部

中银国际盘

《经营证券业

36 锦兴隆台街证监会 13191045 -

务许可证》

证券营业部

中银国际青

《经营证券业

37 岛香港中路证监会 13191003 -

务许可证》

证券营业部

中银国际泉

《经营证券业

38 州丰泽街证证监会 13191036 -

务许可证》

券营业部

中银国际三

《经营证券业

39 亚新风路证证监会 13191009 -

务许可证》

券营业部

513

序证书/

企业名称证书名称发证机关许可内容

号批文编号

中银国际上

《经营证券业

40 海富平路证证监会 13191024 -

务许可证》

券营业部

中银国际上

《经营证券业

41 海欧阳路证证监会 13191010 -

务许可证》

券营业部

中银国际上

《经营证券业

42 海畹町路证证监会 13191023 -

务许可证》

券营业部

中银国际上

《经营证券业

43 海新华路证证监会 13191022 -

务许可证》

券营业部

中银国际深

《经营证券业

44 圳中心四路证监会 13191013 -

务许可证》

证券营业部

中银国际沈

阳和平南大《经营证券业

45 证监会 13191014 -

街证券营业务许可证》

部

中银国际石

家庄中华南《经营证券业

46 证监会 13191041 -

大街证券营务许可证》

业部

中银国际苏

《经营证券业

47 州竹辉路证证监会 13191038 -

务许可证》

券营业部

中银国际太

《经营证券业

48 原平阳路证证监会 13191053 -

务许可证》

券营业部

中银国际唐

《经营证券业

49 山新华道证证监会 13191033 -

务许可证》

券营业部

中银国际天

《经营证券业

50 津解放南路证监会不适用 -

务许可证》

证券营业部

中银国际温

《经营证券业

51 州环城证券证监会 13191051 -

务许可证》

营业部

中银国际无

《经营证券业

52 锡梁青路证证监会 13191050 -

务许可证》

券营业部

514

序证书/

企业名称证书名称发证机关许可内容

号批文编号

中银国际武

《经营证券业

53 汉黄孝河路证监会 13191007 -

务许可证》

证券营业部

中银国际武

《经营证券业

54 汉武珞路证证监会 13191016 -

务许可证》

券营业部

中银国际西

《经营证券业

55 安未央路证证监会 13191027 -

务许可证》

券营业部

中银国际新

《经营证券业

56 乡和平大道证监会 13191044 -

务许可证》

证券营业部

中银国际长

《经营证券业

57 春同志街证证监会 13191029 -

务许可证》

券营业部

中银国际长

《经营证券业

58 沙新韶路证证监会 13191028 -

务许可证》

券营业部

中银国际郑

《经营证券业

59 州花园路证证监会不适用 -

务许可证》

券营业部

中银国际重

《经营证券业

60 庆广场环路证监会 13191035 -

务许可证》

证券营业部

中银国际重

《经营证券业

61 庆江北证券证监会 13191018 -

务许可证》

营业部

中银国际珠

《经营证券业

62 海九州大道证监会 13191037 -

务许可证》

证券营业部

《经营证券业

63 中银国际证监会 13190000 -

务许可证》

中银国际以及 8 家分公司、54 家证券营业部均持有中国证监会颁发的《经

营证券业务许可证》。

2、其他主要业务资质

除上述业务资质外，中银国际取得的其他与经营业务相关的经营资质主要如

下：

515

序证书/

企业名称证书/批文名称发证机关许可内容

号批文编号

《关于中银国际从

证监机构字

1 中银国际事债券自营业务的证监会从事债券自营业务

[2002]274 号

批复》

《关于同意中银国

上海证券交上证会字成为上海证券交易所

2 中银国际际为我所会员的批

易所 [2002]45 号会员

复》

《关于同意中银国

际申请成为深圳证深证复

3 中银国际深交所成为深交所会员

券交易所会员的批 [2002]60 号

复》

《关于中国人民银

行关于北方证券有

限责任公司等 8 家中国人民银银复成为全国银行间同业

4 中银国际

证券公司成为全国行 [2003]116 号拆借市场成员

银行间同业拆借市

场成员的批复》

《关于中银国际证

券有限责任公司开

证监基金字开办开放式证券投资

5 中银国际放式证券投资基金证监会

[2004]174 号基金代销业务资格

代销业务资格的批

复》

《关于中银国际复

合国债买断式回购上海证券交参与上海证券交易所

6 中银国际不适用

交易参与标准的回易所国债买断式回购业务

函》

《关于第一证券有

限公司等五家证券证监信息字开展网上证券委托业

7 中银国际证监会

公司网上证券委托 [2004]2 号务

业务资格的批复》

《关于中银证券客

证监机构字从事客户资产管理业

8 中银国际户资产管理业务资证监会

[2004]44 号务资格

格的批复》

《关于开通广发证

券股份有限公司等

上海证券交

9 中银国际 63 家公司及基金管不适用同意开通权证交易

易所

理公司、保险机构

权证交易的函》

《关于同意中银国

上海证券交开展“上证基金通”

10 中银国际际开展“上证基金不适用

易所业务

通”业务的函》

《关于授予中银国中证协函

11 中银国际证监会报价转让业务资格

际报价转让业务资 [2006]267 号

516

序证书/

企业名称证书/批文名称发证机关许可内容

号批文编号

格的函》

《关于授予中银国

中证协函从事代办股份转让主

12 中银国际际从事代办资格的证监会

[2006]266 号办券商业务资格

函》

《关于对中银国际

从事银行间市场利机构部部函从事银行间市场利率

13 中银国际证监会

率互换业务的无异 [2007]613 号互换业务

议函》

《关于中银国际开

机构部部函

14 中银国际展直接投资业务试证监会开展直接投资业务

[2008]492 号

点的无异议函》

《关于核准中银国

际为期货公司提供证监许可为期货公司提供中间

15 中银国际证监会

中间介绍业务资格 [2009]1247 号介绍业务资格

的批复》

《关于核准中银国

核准中银国际作为合

际作为合格境内机沪证监机构

证监会上海格境内机构投资者从

16 中银国际构投资者从事境外字[2012]313

监管局事境外证券投资管理

证券投资管理业务号

业务

的批复》

《关于核准中银国

证监许可核准融资融券业务资

17 中银国际际融资融券业务资证监会

[2012]601 号格

格的批复》

《关于核准中银国

证监会上海沪证监机构核准代销金融产品业

18 中银国际际代销金融产品业

监管局字[2013]51 号务

务资格的批复》

《关于股票质押式

深证会开通股权质押式回购

19 中银国际回购交易权限开通深交所

[2013]63 号交易权限

的通知》

《关于确认中银国

际股票质押式回购上海证券交上证会字股票质押式回购业务

20 中银国际

业务交易权限的通易所 [2013]105 号交易权限

知》

《关于中银国际证

券有限责任公司开

机构部部函开展私募基金综合托

21 中银国际展私募基金综合托证监会

[2013]486 号管业务

管业务试点的无异

议函》

《关于约定购回式

深证会开通约定购回式证券

22 中银国际证券交易权限开通深交所

[2013]21 号交易权限

的通知》

517

序证书/

企业名称证书/批文名称发证机关许可内容

号批文编号

《关于批准成为中

中国期货业中期协函字成为中国期货业协会

23 中银国际国期货业协会会员

协会 [2014]175 号会员

的函》

《关于同意开通中

上海证券交上证函开通中银国际港股通

24 中银国际银国际港股通业务

易所 [2014]588 号业务交易权限

交易权限的通知》

《关于中银国际申

机构部函

25 中银国际请发行短期融资券证监会发行短期融资券

[2015]66 号

的监管意见函》

《关于期权结算业

中国证券登中国结算函同意期权结算业务资

26 中银国际务资格有关事宜的

记结算公司字[2015]73 号格

复函》

《关于核准中银国

核准中银国际向合格

际向合格投资者公证监许可

27 中银国际证监会投资者公开发行公司

开发行公司债券的 [2015]1423 号

债券

批复》

《关于核准中银国

核准中银国际证券有

际证券有限责任公

证监许可限责任公司公开募集

28 中银国际司公开募集证券投证监会

[2015]1972 号证券投资基金管理业

资基金管理业务资

务资格

格的批复》

《中国证券投资基中国证券投

29 中银国际金业协会会员证资基金业协 00000200 不适用

书》会

《中国期货业协会中国期货业

30 中银国际 G02034 不适用

会员证书》协会

（九）拟购买资产为股权时的说明

1、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利

2016 年无偿划转完成后，中油资本持有的中银国际股权权属清晰、完整，

不存在股权质押情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存

在妨碍权属转移的其他情况。

2、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

中银国际自成立以来，除 2016 年无偿划转尚未完成工商变更外，历次股权

变更、增加注册资本均依法报工商管理部门并获得相应批准。截至本独立财务顾

问报告出具日，中银国际股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为

518

股东所应当承担的义务及责任的行为。中银国际自成立之日起至今合法有效存

续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，

亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

中银国际最近三年曾进行两次增资和一次股权转让，具体情况如下：

1、增资情况

2013 年 10 月 11 日，金融发展基金、江西铜业、江铜财务公司、洋河股份、

上海联新、达濠市政、万兴发展与中银国际签署《增资协议》，向中银国际增资

479,166,666.66 元。2013 年 12 月 4 日，中银国际取得上海证监局核发增资批复，

同意中银国际的注册资本由 1,500,000,000.00 元增加至 1,979,166,666.66 元，新增

479,166,666.66 元由金融发展基金、江西铜业、江铜财务公司、洋河股份、上海

联新、达濠市政、万兴发展认缴。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合

公司法和公司章程的规定。

以上增资详细情况请参见本独立财务顾问报告“第五章十一（二）2、历次

增资、股权转让情况。”

2014 年 11 月 17 日，中银国际 2014 年第四次临时股东会会议，同意中银国

际的注册资本由 1,979,166,666.66 元变更为 2,500,000,000.00 元，本次增资为资本

公积中转增 520,833,333.34 元注册资本。本次为各股东同比例增资。本次增资履

行了必要的审议和批准程序，符合公司法和公司章程的规定。

以上增资详细情况请参见本独立财务顾问报告“第五章十一（二）2、历次

增资、股权转让情况。”

2、股权转让情况

序号合同签署时间转让方受让方转让标的转让对价（万元）

1 2015/5 联想科技投资凯瑞富海中银国际 4.99%股权 119,157.49

2 2015/5 联想科技投资上海祥众中银国际 4.10%股权 98,018.07

以上股权转让详细情况请参见本独立财务顾问报告“第五章十一（二）2、

519

历次增资、股权转让情况。”

3、最近三年的评估情况

最近三年中银国际无评估情况。

（十一）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设

等有关报批事项

本次重组，中银国际不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批

事项。

中银国际已取得行业准入相关的业务资质。

（十二）取得该公司其他股东的同意或符合公司章程规定的转让前置条件情

况

本次交易石油济柴拟购买中油资本 100%股权无需取得中银国际其他股东的

同意，中银国际 15.92%股权无偿划转给中油资本已获得中银国际其他股东的同

意。

中银国际的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。

（十三）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，石油济柴将持有中油资本 100%股权，并将间接持有中银

国际 15.92%股权，中银国际将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务

仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，中银国际与员工

已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。

520

第六章发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产拟发行股份情况

（一）发行股份种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（二）发行方式、发行对象和认购方式

1、发行方式

本次发行的股份向特定对象非公开发行。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中石油集团。

3、认购方式

本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，中石油集团以其持有的中油

资本的股权认购本次发行的股份。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为

本次交易的董事会决议公告日，即上市公司第七届董事会 2016 年第七次会议决

议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发

行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均

价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公

告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交

易总量”。

521

定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票

交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

不低于交易

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90%

均价的 90%

前 20 个交易日 12.001 10.801 10.81

前 60 个交易日 10.974 9.876 9.88

前 120 个交易日 12.879 11.591 11.60

本次交易由上市公司实际控制人中石油集团向上市公司注入优质资产，能够

根本性改善上市公司目前主营业务经营不善的情况，为充分兼顾上市公司长期发

展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格

以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价

格确定为 9.88 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的

90%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）股份及现金支付数量

1、发行股份数量

本次发行股份数量将按照下述公式确定：

522

向中石油集团发行股份数量=（中石油集团所持置入资产的交易价格-置出资

产的交易价格-上市公司需支付现金金额）÷发行价格。

向中石油集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，置入资产中价格不足

一股的部分，由上市公司以现金购买。

按照上述计算公式，本次交易中，上市公司向中石油集团发行的股份数为

698,488.55 万股。

本次发行股份数量以中国证监会最终核准确定的发行股份数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，则本次重组下所发行股份数量将根据发行价格的调整

相应进行调整。

2、现金支付数量

上市公司为购买置入资产须向中石油集团支付的现金为 603,617.30 万元。

（五）上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

（六）股份锁定安排

中石油集团在本次发行中所认购的石油济柴股份，自本次发行完成日起 36

个月内不得转让。中石油集团基于对价股份而享有的石油济柴送红股、转增股本

等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次发行完成后 6 个月内如石油济柴股票连

续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的发行价，或者本次发行完成后 6 个月期

末收盘价低于对价股份的发行价的，对价股份将在上述限售期基础上自动延长 6

个月。

若中石油集团的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中

石油集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（七）过渡期间损益安排

523

（1）置入资产过渡期损益安排

置入资产过渡期间的损益，由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的

审计机构在标的资产交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具

专项审计报告予以确认，该审计的基准日为标的资产交割日当月月末。过渡期间，

增加或减少的标的资产股东权益均由中石油集团享有或承担。

（2）置出资产过渡期损益安排

置出资产过渡期间的损益，由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的

审计机构在置出资产交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具

专项审计报告予以确认，该审计的基准日为标的资产交割日当月月末。过渡期间，

增加或减少的置出资产净值均由上市公司享有或承担。

（3）置入资产及置出资产的过渡期损益均以现金方式支付。

（八）滚存未分配利润安排

自本次重组评估基准日之后一日（即 2016 年 6 月 1 日）至本次发行完成日

前上市公司的滚存未分配利润（如有）将由上市公司新老股东按照发行完成后股

份比例共享。

（九）决议有效期

公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司

已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长

至本次交易完成日。

（十）减值测试补偿及计算公式、补偿方式

为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，中石油集团就中油资本

减值补偿事宜，出具以下承诺：

“1、本次重组的减值补偿期间为本次重组实施完毕（即石油济柴本次重组

新发行的股份过户至本公司名下）之日起连续 3 个会计年度（含本次重组股权过

户日的当年）。在本次重组实施完毕后，石油济柴可在补偿期内每一会计年度结

束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对中国石油集团资本有限责任

524

公司 100%股权（以下简称“标的资产”）进行减值测试并在不晚于公告补偿期内

每一个会计年度的年度审计报告后三十日内由会计师事务所出具减值测试结果

的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本

公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对石油济柴进行股份补偿。

2、如石油济柴进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事

务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日内以其所持石油济柴

股份对石油济柴进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重

组新发行的股份发行价格－已补偿股份数量。前述减值额为标的资产交易作价减

去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与

以及利润分配的影响。石油济柴在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，

则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转

增或送股比例）。石油济柴将以总价 1 元的价格定向回购专门账户中存放的全部

补偿股份，并予以注销。

3、石油济柴在补偿期内相应会计年度实施股利现金分配的，则本公司在按

照本承诺第二条补偿股份的同时，应返还补偿股份所对应的股利现金，计算公式

为：返还股利现金金额=补偿期内当年每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

4、如按本承诺第二条计算应补偿股份数量超过本公司届时所持石油济柴股

份数量，超过部分由本公司以现金补偿，计算公式为：补偿金额=标的资产期末

减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份发行价格。

5、在任何情况下，本公司对标的资产减值补偿的总金额不得超过本次交易

的标的资产作价。

6、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，

按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

7、本承诺自本公司与石油济柴签署的《中国石油集团资本有限责任公司

100%股权之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

如上述协议被解除或终止或被认定为无效，本承诺亦随之同时终止或失效。”

二、募集配套资金拟发行股份情况

525

（一）发行股份的种类和面值

上市公司本次发行以及中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资

本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10

名符合条件的特定对象本次认购的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元。

（二）发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中建资本、航天信息、中

国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、

中信证券和中车金证等 10 名符合条件的特定对象发行股票。

其中，中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、

海峡能源、中海集运和中车金证以自有或自筹资金认购本次配套融资股份；泰康

资产通过“泰康资产丰华股票专项养老金产品”认购本次配套融资股份；中信证

券以设立资产管理计划的方式认购本次配套融资股份。以上投资者均以现金认

购。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

上市公司本次配套融资的发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易

的首次董事会决议公告日（即上市公司第七届董事会 2016 年第七次会议决议公

告日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%

（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易

总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 10.81 元/股。经交易各方协

商，确定发行价格为 10.81 元/股。

在本次配套融资的定价基准日至发行日至本次发行完成日期间，上市公司如

有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相

应的除权、除息处理。

（四）发行数量及募集配套资金总额

本次拟非公开发行股份不超过 175,763.18 万股，募集配套资金总额不超过

526

1,900,000.00 万元，不超过上市公司在本次重组中发行股份购买的置入资产交易

价格的 100%。

募集配套资金认购对象认购本次发行股份的数量将按照下述公式确定：

认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷认购价格。

若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整精确至个

位。具体发行情况如下表所示：

序号配套资金认购对象发行数量（万股）募集金额（万元）

1 中建资本 17,576.32 190,000.00

2 航天信息 17,576.32 190,000.00

3 中国航发 17,576.32 190,000.00

4 北京燃气 17,576.32 190,000.00

5 国有资本风险投资基金 17,576.32 190,000.00

6 泰康资产 18,963.92 205,000.00

7 海峡能源 17,576.32 190,000.00

8 中海集运 8,788.16 95,000.00

9 中信证券 35,152.64 380,000.00

10 中车金证 7,400.56 80,000.00

合计 175,763.18 1,900,000.00

如认购本次配套融资发行股份的资金金额发生调整，则认购本次配套融资发

行股份的股份数亦相应调整。

在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、

送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量将根据认购价格的

调整进行相应调整。

本次配套融资发行股份数量实际以中国证监会最终核准确定的股份数量为

准。如本次发行的股票总数应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减，

则中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资

产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10 名符合条件的特定对象本

次实际所认购的股票数量将由石油济柴根据本次配套融资实际发行股份数量予

以调整和确认。

527

（五）上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

（六）股份锁定安排

中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康

资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证本次认购的股份自本次发行结

束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议

方式转让。上述 10 名符合条件的特定对象基于本次认购而享有的上市公司送红

股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若募集配套资金认购方的锁定

期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管

意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执

行。

（七）募集资金用途

本次交易中募集配套资金总额不超过 1,900,000.00 万元，扣除相关中介机构

费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信

托增资等。具体募集资金用途如下：

单位：万元

序号项目名称实施主体拟使用募集资金

1 支付置入资产现金对价石油济柴 603,617.30

2 向昆仑银行增资昆仑银行 584,789.00

3 向昆仑金融租赁增资昆仑金融租赁 117,674.00

4 向昆仑信托增资昆仑信托 593,919.70

合计 1,900,000.00

本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以上市公

司在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。

在上市公司本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件、本次交

易予以实施的情况下，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资

金总额，则上市公司优先将实际募集资金净额用于支付置入资产现金对价，对于

528

向昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资，则根据实际募集资金净额，按照项

目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及具体投资额，不足

部分由上市公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一

致，上市公司或中油资本可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位

后再予以置换。向昆仑银行、昆仑金融租赁增资的具体方式为，上市公司使用实

际募集资金净额向中油资本增资，中油资本再以增资资金对昆仑银行、昆仑金融

租赁增资；向昆仑信托增资的具体方式为，上市公司使用实际募集资金净额向中

油资本增资，中油资本以增资资金对中油资产增资，中油资产再以增资资金对昆

仑信托增资。

（八）滚存未分配利润安排

自本次重组评估基准日之后一日（即 2016 年 6 月 1 日）至本次发行完成日

前上市公司滚存的所有未分配利润（如有），由上市公司在本次配套融资完成后

的新老股东自本次发行完成日起按照其在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司登记的股份比例共同享有。

（九）决议有效期

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之

日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核

准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配套融资完成日。

三、本次交易募集配套资金的用途及必要性分析

（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

本次发行股份购买资产对象为中油资本 100%的股权，根据中企华出具的中

企华评报字[2016]第 1216-01 号《评估报告》，以 2016 年 5 月 31 日为评估基准

日，置入资产的评估值为 7,550,898.08 万元。交易双方由此确定置入资产的交易

价格为 7,550,898.08 万元。上述评估结果尚未经国务院国资委备案。双方同意并

确认，置入资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并

经国务院国资委备案的评估结果。石油济柴募集配套资金总额不超过

1,900,000.00 万元，扣除中介机构相关费用后拟用于支付置入资产现金对价以及

529

对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。根据相关规定，本次交易募集配

套资金额占拟购买资产交易价格的比例未超过 100%。

（二）本次募集配套资金的用途

本次交易中募集配套资金总额不超过 1,900,000.00 万元，其中 603,617.30 万

元拟用于支付置入资产现金对价，1,296,382.70 万元拟用于对昆仑银行、昆仑金

融租赁和昆仑信托增资。向昆仑银行、昆仑金融租赁增资的具体方式为，上市公

司使用实际募集资金净额向中油资本增资，中油资本再以增资资金对昆仑银行、

昆仑金融租赁增资；向昆仑信托增资的具体方式为，上市公司使用实际募集资金

净额向中油资本增资，中油资本以增资资金对中油资产增资，中油资产再以增资

资金对昆仑信托增资。

单位：万元

序号募集资金用途具体用途募集资金投资金额

支付置入资产现

1 支付本次并购交易中的现金对价。 603,617.30

金对价

提升资本实力，开展公司贷款、个人贷款、

2 向昆仑银行增资贴现、债券投资、存放同业及回购、应收账 584,789.00

款类投资、国际业务、其他资产等业务。

拓展租赁业务，特别是高端机械设备及飞机

向昆仑金融租赁

3 船舶业务领域，扩大专业人才队伍，提升营 117,674.00

增资

销服务能力。

提升资本实力，补充固有资金，发展固有业

4 向昆仑信托增资务；扩大信托业务规模，开展转型及创新业 593,919.70

务，优化业务结构，增强盈利能力。

合计 1,900,000.00

（三）募集配套资金的合规性分析

根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四

条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及于 2016 年 6 月 17 日发

布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，

上市公司募集配套资金应当满足以下要求：

1、募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%

本次发行股份购买资产对象为中油资本 100%的股权，根据中企华出具的中

530

企华评报字[2016]第 1216-01 号《评估报告》，以 2016 年 5 月 31 日为评估基准

日，置入资产的评估值为 7,550,898.08 万元。交易双方由此确定置入资产的交易

价格为 7,550,898.08 万元。上述评估结果尚未经国务院国资委备案。双方同意并

确认，置入资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并

经国务院国资委备案的评估结果。石油济柴募集配套资金总额不超过

1,900,000.00 万元，扣除中介机构相关费用后拟用于支付置入资产现金对价以及

对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。根据相关规定，本次交易募集配

套资金额占拟购买资产交易价格的比例未超过 100%，符合监管规定，将一并提

交中国证监会并购重组审核委员会审核。

2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《关于上市公司发行股份购买资

产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定

根据中国证监会上市部于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份

购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募集配套资金用途限定为：“考

虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；

支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目

建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

本次募集配套资金扣除中介机构相关费用后拟用于支付置入资产现金对价

以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。上述募集资金的使用有助于

昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增强资本实力、降低经营风险、优化收入结

构、扩大业务规模、增强整体竞争力，提高本次重组整合绩效，符合中国证监会

上市部的相关规定。

综上，上市公司本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的

100%，扣除中介机构相关费用后拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、

昆仑金融租赁和昆仑信托增资等，符合中国证监会《<上市公司重大资产重组管

理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》

以及于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套

资金的相关问题与解答》的相关规定。

（四）募集配套资金的必要性、资金需求测算、资金计划进度和预期收益分

531

析

1、对昆仑银行补充资本金的分析

（1）必要性与合理性分析

1）增资有利于促进昆仑银行各项业务发展，提升核心竞争力

近年来，昆仑银行整体经营状况良好，业务快速发展，资本消耗持续增加，

昆仑银行贷款业务、投资业务、国际业务等业务发展均面临资金不足。通过此次

增资将有利于昆仑银行扩大各项业务规模，加快各项业务发展，优化产业结构。

为达到昆仑银行“十三五”奋斗目标，期间尚需要额外补充资本金，此次增资预

计可满足昆仑银行未来两到三年的资本金需求。

2）增资有利于昆仑银行进一步增强风险抵御能力，确保稳健经营

随着经济下行，银行业不良率攀升。昆仑银行作为中小型银行，为更好地应

对国内经济的快速变化与挑战，有必要进一步充实资本实力，加强应对复杂国际

环境和国内宏观经济转型的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地保护存

款人的利益。根据巴塞尔新资本协议和银监会对城商行资本充足率日益严格的监

管要求，参照行业发展规律，以及资产增长速度，昆仑银行在确保满足监管要求

的资本充足率、支持各项业务稳健持续扩张和树立良好的资本风险管理形象的同

时，为进一步提高资本使用效率，加快做好资本补充工作，维持较高的资本充足

水平，为稳健经营奠定基础。

3）增资有利于昆仑银行深化产融结合战略

自 2013 年国务院下发《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》

支持、鼓励产业资本和金融资本的结合以来，产融业务发展迅速，为进一步深化

昆仑银行“建设产融结合的特色银行”发展战略，昆仑银行需通过增资，扩大产

融业务授信额度，提高资本质量，加强资本管理，建立并完善资本补充机制。

（2）资本金需求的测算依据与测算过程

中油资本将使用本次募集配套资金 58.48 亿元，与其他股东共同对昆仑银行

同比例增资，合计补充资本 75.85 亿元。此次募集资金拟用于昆仑银行扩大公司

532

金融业务、个人金融业务、金融市场业务和国际业务规模，以及购置所需的固定

资产，以支持昆仑银行业务持续、健康发展，提高核心竞争力。

经过多年快速、健康的发展，昆仑银行各项业务取得了长足进步，资产质量

持续保持较好水平。为满足昆仑银行未来发展需求，昆仑银行仍需紧跟外部环境

和形势变化，在利润积累的同时，进一步扩大业务规模，获得更多的业务发展机

遇，提升抵御风险的能力，夯实可持续发展的基础，提高昆仑银行的市场影响力。

此次募集资金有助为昆仑银行持续发展提供充足的资本来源，保障了本行业务发

展和发展战略的实施。

（3）增资的具体方式

向昆仑银行增资的具体方式为，上市公司使用实际募集资金净额向中油资本

增资，中油资本再以增资资金对昆仑银行增资。

（4）增资的具体金额

昆仑银行 2016 年第一次临时股东大会已审议通过昆仑银行增资相关议案，

其中中油资本拟向昆仑银行增资 584,789.00 万元，其他股东拟向昆仑银行增资

173,727.10 万元，合计增资 758,516.10 万元。各方根据中企华出具的以 2016 年 5

月 31 日为评估基准日的《济南柴油机股份有限公司拟用募集资金对昆仑银行股

份有限公司增资项目评估报告》（中企华评报字[2016]第 1281-01 号）的评估结果

为定价基础对昆仑银行增资，上述评估结果尚未经中石油集团备案，最终增资价

格为经中石油集团备案的评估结果。

（5）行业主管部门的报批程序

2016 年 8 月 31 日，中国银监会新疆监管局以《中国银监会新疆监管局关于

昆仑银行 2016 年增资扩股方案的批复》（新银监复[2016]104 号）同意本次交易

方案中募集配套资金用于向昆仑银行增资。

2、对昆仑金融租赁补充资本金的分析

（1）必要性与合理性分析

1）募集配套资金有助于昆仑金融租赁公司业务发展，抓住融资租赁行业快

533

速发展的良好机遇。

我国融资租赁行业发展迅速，行业扩容不断加速，带来融资租赁市场竞争程

度加剧。截止 2016 年 6 月底，全国融资租赁企业总数约为 5,708 家，比上年底

的 4,508 家增加 1,200 家；全国融资租赁合同余额约 46,800 亿元，同比增长 28.0%。

具有金融牌照的金融租赁公司共 52 家，较年底增加 5 家；金融租赁租赁合同余

额 18,200 亿元，同比增长 23.8%。为保持业务规模的持续发展、盈利能力的持续

提升，昆仑金融租赁除了需要保持现阶段租赁业务稳定发展，仍需要抓住机遇扩

大业务版图、提升融资能力、储备人才积累，为后续发展奠定坚实基础。而业务

的发展需要低成本资金的支持，本次增资对后续发展意义重大。

目前在金融租赁公司中，工银金融租赁有限公司、交银金融租赁有限责任公

司、民生金融租赁股份有限公司、招银金融租赁有限公司和建信金融租赁有限公

司行业内领先的银行系金融租赁公司的资本金规模均已超过 100 亿元，昆仑金融

租赁仍需扩充资本金规模以保持行业领先地位。资金的约束使得昆仑租赁难以满

足某些大型项目的资金需求。此次对昆仑金融租赁注入的资金将直接用于开拓飞

机船舶租赁业务、基础设施和轨道交通租赁业务、高端机械设备等高端租赁业务，

为租赁业务在未来保持快速发展提供了保障。

2）有利于优化资金结构，配合公司整体业务转型

长期稳定的资金来源是确保流动性风险可控的重要保障，也是昆仑金融租赁

竞争力的重要体现。昆仑金融租赁成立以来，股东方以注册资本金、股东借款、

委托贷款等形式提供了充足的中长期资金，有效的保证了昆仑金融租赁的流动

性，也使得其在成立初期获得了较大成本优势，资产规模实现了快速增长。随着

昆仑金融租赁市场化程度的不断提升，需要通过募集大量的市场化资金满足成本

控制、效益提升的需求，而短期市场化资金必将增加其租赁业务的错配度，增加

流动性风险。

另外，自 2015 年以来，昆仑金融租赁注重拓展高端租赁业务，积极开发飞

机租赁市场，目前已成功中标南航、国航、深航等多家航空公司共 11 架飞机租

赁业务。目前及今后一段时期飞机租赁业务基本以人民币报价，飞机租赁业务期

限长、利差有限，其发展亟需匹配部分低成本、中长期的人民币资金，以适应昆

534

仑金融租赁业务调整转型的内在要求。

综上，通过此次注入资本金，将能更好的满足昆仑金融租赁对于长期稳定资

金的需求，有效的优化和改善资金结构，提升飞机租赁业务竞争力。

3）有利于优化财务状况，降低筹融资成本

目前，融资租赁行业的竞争逐渐加剧，有效控制融资成本将成为融资租赁公

司保障利润空间的重要途径之一。昆仑金融租赁资产负债率水平及净资产规模是

银行提供授信额度和确定资金成本的关键指标。截至 2016 年 5 月 31 日，昆仑金

融租赁资产负债率 83.70%，随着规模增长，负债水平将进一步提高，增加资本

金，将有利于其融资能力提高，同时，注册资本金增加，将有助于单一银行授信

额度的提高。

此外，2015 年以来，央行连续的逆周期操作使市场利率不断下行，在国际

经济负面事件频发、国内经济下行压力加大的背景下，债券等低风险产品成为了

避险资金的优选投资品种，发行债券将是昆仑金融租赁未来筹集低成本长期资金

的重要渠道。作为金融租赁公司，债券发行额度也受制于资本净额，资本金的增

加还将提高债券发行额度上限，为进一步拓展融资渠道、降低融资成本提供必要

前提。

4）有利于为租赁业务经营持续满足监管要求，为趋严的监管要求预留空间

根据 2014 年 3 月银监会修订的《金融租赁公司管理办法》，金融租赁公司

的业务规模等各项指标均与资本净额直接挂钩，资本净额将直接影响到金融租赁

公司的业务开展、客户定位和资产规模等各个方面。目前随着融资租赁业务相关

的法律框架、行业监管体系、会计准则和税收政策等不断完善，监管部门对金融

租赁公司的监管要求也趋于严格。

中国银监会对于净资本监管的主要指标是资本充足率（“资本净额占风险加

权资产的比重”），监管目标值为 8%。截至 2016 年 5 月末，昆仑金融租赁资本

充足率 18.03%，较监管目标值虽有一定空间，但从昆仑金融租赁长远发展来看，

按照其目前的资本净额情况、未来业务扩张，以及未来盈利预期，特别基于未来

大力开拓飞机、船舶等高端租赁市场的发展规划，其资本金将被大幅占用，亟需

535

新的资本增长点。本次拟合计增资 19.61 亿元，其中中油资本将通过中油资产增

资 11.77 亿元，预计将在保证昆仑金融租赁未来三到五年内满足业务发展的情况

下，大幅提升其资本金规模，为其贷款规模增长提供空间，极大的增加了其后续

业务拓展动力。与此同时，一定范围内缓解监管指标压力。

（2）资本金需求的测算依据与测算过程

中油资本将使用本次募集配套资金中约 11.77 亿元，与其他股东共同对昆仑

租赁同比例增资，合计补充资本金 19.61 亿元。该资金拟用于拓展租赁业务，特

别是高端机械设备及飞机船舶业务领域，扩大专业人才队伍，提升营销服务能力。

行业内其他开展飞机、船舶和高端机械设备租赁业务的融资租赁公司则以直

接租赁模式为主。未来五年，昆仑金融租赁计划将重点拓展在高端机械设备及飞

机船舶领域的直接租赁业务，培养专业的人才团队。

测算依据及过程如下：

募集资金投向金额（亿元）募集资金主要用途描述测算过程及依据

昆仑金融租赁拟投入 19.61

亿元发展租赁业务。从募集

资金性质来看，该部分资金

能够更好的对接公司飞机租

扩展租赁项目 19.61 资金主要用于发展租赁业务赁业务以及股东业务，一方

面能够更好的匹配项目价

格，确保效益空间，同时能

够有效降低项目资金错配

度。

合计 19.61

本次增资资金将用于公司开展飞机租赁业务和股东业务，提升公司的资本实

力，扩大业务规模、降低融资成本、提升抗风险能力，利于提高重组项目的整合

绩效。

（3）增资的具体方式

向昆仑金融租赁增资的具体方式为，上市公司使用实际募集资金净额向中油

资本增资，中油资本再以增资资金对昆仑金融租赁增资。

（4）增资的具体金额

536

昆仑金融租赁 2016 年第 7 次临时股东会已审议通过昆仑金融租赁增资相关

议案，其中中油资本拟向昆仑金融租赁增资 117,674.00 万元，中石油集团拟向昆

仑金融租赁增资 58,837.00 万元，重庆机电控股拟向昆仑金融租赁增资 19,612.00

万元，合计增资 196,123.00 万元。各方根据中企华出具的以 2016 年 5 月 31 日为

评估基准日的《济南柴油机股份有限公司拟用募集资金对昆仑金融租赁有限责任

公司增资项目评估报告》（中企华评报字[2016]第 1281-03 号）的评估结果为定

价基础对昆仑金融租赁增资，上述评估结果尚未经中石油集团备案，最终增资价

格为经中石油集团备案的评估结果。

（5）行业主管部门的报批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，尚需相关行业主管部门批准本次交易方案

中募集配套资金用于向昆仑金融租赁增资。

3、对昆仑信托补充资本金的分析

（1）必要性与合理性分析

1）增资有利于公司业务发展

随着中国经济逐渐步入“新常态”，信托行业的发展迎来了新的机遇与挑战，

业务创新更为重要，也越发依赖于资本金的充裕程度，因此与拓展业务规模相匹

配的充实资本金及股东资源的支持，对于信托公司业务的发展越发重要。

在这一大背景下，我国信托行业公司资本金快速提高。2014 年末，信托行

业实收资本总额达到 1,387 亿元，较 2013 年末增长了 2,670 亿元，增幅达 24.2%；

2015 年末，信托行业实收资本同比增加 266 亿元，总规模达 1,653 亿元，增幅

19.2%；仅 2016 年一季度，行业增资额达 57 亿元。

昆仑信托 2009 年至今实收资本一直为 30 亿元，滞后于行业增长，实收资本

排名由 2009 年的第 2 名下降为 2015 年的第 12 名。

昆仑信托为达到国内一流资产管理平台、财富管理平台以及战略共赢平台的

目标，资本金补充已成为关键因素。及时进行增资，有利于未来业务的开展与公

司战略目标的实现。

537

2）增资有利于增强抵御风险能力

《信托公司净资本管理办法》对信托公司抵御风险能力提出了更高的要求，

其中信托公司净资本不得低于 2 亿元，信托公司应当持续符合净资本不得低于各

项风险资本之和的 100%、净资本不得低于净资产的 40%两项风险控制指标。2015

年 12 月，《信托公司行业评级指引（试行）》及配套文件提出，风险计提比例

将与行业评级结果挂钩，评级低者计提比例将提高。

截至 2015 年末，昆仑信托年末净资本余额达 54.3 亿元，各项业务风险资本

之和为 24.4 亿元，其中固有业务风险资本 10.1 亿元，信托业务风险资本 14.3 亿

元。净资本/各项业务风险资本之和的比值为 223.0%，净资本/净资产的比值为

87.5%，各项指标均满足监管要求。

虽然当前昆仑信托对于风险控制较为谨慎，但随着信托业务与固有业务的不

断发展以及信托行业监管趋严的形势下，增资有助于进一步提升昆仑信托的稳健

经营能力，提升监管达标情况，巩固与增强昆仑信托的抵御风险能力，防范与化

解市场风险、信用风险等在经营活动中遇到的各种风险。

3）增资有利于提高长远回报

目前信托公司业务结构与盈利模式的全面转型与创新成为竞争的关键，而这

离不开信托公司自身的资本金支持。增资有助于提高昆仑信托对未来市场机会的

把握能力以及持续发展能力，从而提高公司的长远回报。

2015 年末，信托行业的平均信托资产为 2,398 亿元，而昆仑信托信托资产仅

1,113 亿元，远低于行业平均水平，在信托业务上有较大的提升空间与潜力。另

一方面，中国目前财富配置与家族财产等相关信托业务需求日益扩大。财富管理、

养老保障等领域预计将成为业务结构与盈利模式的突破点，昆仑信托具备在这一

业务领域进行更多创新与发展的可能性，故急需通过补充资本金扩大业务投入，

做好准备。

业务结构与盈利模式的创新转型离不开具备相关业务操作和风险防控管理

能力的从业人员。为应对未来的发展趋势，培养及吸纳人才已经成为昆仑信托转

型创新的重要任务。资本金的补充也有利于公司制定更具吸引力的薪酬政策，以

吸引优秀人才，提升业务发展水平。

538

（2）资本金需求的测算依据与测算过程

中油资本将使用本次募集配套资金中约 59.39 亿元，与其他股东共同对昆仑

信托同比例增资，合计补充资本金 72.27 亿元。该资金拟用于补充昆仑信托资本

金，发展信托业务、实现业务升级与转型，其中 70 亿元用于补充固有资金，2.27

亿元用于支持信托业务发展。测算依据及过程如下。

1）支持昆仑信托开展固有业务

昆仑信托用于补充固有资金的部分为 70 亿元，资金主要用于发展金融股权

投资业务及非上市股权、证券产品、金融产品投资等业务。具体分配为 30 亿元

用于发展金融股权投资业务、40 亿元用于发展非上市股权、证券产品、金融产

品投资等业务。

投资优质金融机构股权，是信托公司获取长期、稳定收益的重要渠道。同时

通过投资优质金融机构股权，信托公司可扩大金融资产配置，与优质金融机构业

务联动，发挥金融牌照的协同效应及渠道优势。考虑到优质金融股权资产的稀缺

性，金融股权投资的资金预计为 30 亿元。

此外，昆仑信托使用 40 亿元资金，用于发展非上市股权、证券产品、金融

产品投资等业务。

非上市股权投资，是监管政策趋于严格、竞争趋于激烈背景下，信托业务创

新的主要方向。目前，行业领先机构均采取设立基金子公司、专业资产管理平台

子公司、项目合伙公司等方式进行业务模式的创新，向金融控股平台公司转型。

平台型公司已成为信托公司在业务规模和业务类型达到一定程度后的发展趋势。

该模式不仅有利于信托公司提高业务专业能力，运用多种工具开展资产管理业

务，也有利于提供市场化的激励，建立灵活的进退机制，并实现高效的管理。

证券投资是信托公司的核心业务之一，参与证券市场投资也是优秀信托公司

的重要能力体现。金融产品投资，包括现金流管理类的固定收益金融产品、资产

管理类的信托产品等，也是信托公司固有资金使用的重要方向之一。通过适当扩

大证券投资及金融产品投资业务，将提升昆仑信托的投资能力，同时促进昆仑信

托向资产管理业务平台的转型发展。

539

2）支持昆仑信托开展信托业务发展

昆仑信托用于支持信托业务的资金为 2.27 亿元，其中 0.27 亿元用于发展转

型、创新业务，2 亿元用于发展能源产业基金、国际化、资产证券化、公益信托

等创新业务项目初期投入。

由于信托业务的资金来源主要募集于外部客户，因此资本金对于信托业务的

支持主要体现在业务的转型、升级，以及创新业务的研发、孵化等方面。昆仑信

托拟加大创新业务的支持力度，拟投入 0.27 亿元用于业务创新的研发与奖励。

同时，昆仑信托拟在能源产业基金、国际化、资产证券化、公益信托等业务

领域进行创新实践，除了上述研发、孵化费用外，业务模式成熟后，还需资金用

于项目初期投入，例如基金种子资金、结构化业务劣后资金、公益信托投入等，

预计共需资金 2 亿元。

募集资金投向金额（亿元）募集资金主要用途描述测算过程及依据

昆仑信托拟投入 30 亿元发

展金融股权投资业务。

资金主要用于发展金融股权投

昆仑信托拟投入 40 亿元发

固有业务 70 资、非上市股权投资、证券市

展用于发展非上市股权、证

场投资、金融产品投资业务

券产品、金融产品投资等业

务。

昆仑信托拟投入 0.27 亿元发

展转型、创新业务。

资金主要用于发展能源产业基

昆仑信托拟投入 2 亿元发展

信托业务 2.27 金、国际化、资产证券化、公

能源产业基金、国际化、资

益信托等创新业务

产证券化、公益信托等创新

业务。

合计 72.27 - -

（3）增资的具体方式

向昆仑信托增资的具体方式为，上市公司使用实际募集资金净额向中油资本

增资，中油资本以增资资金对中油资产增资，中油资产再以增资资金对昆仑信托

增资。

（4）增资的具体金额

昆仑信托 2016 年第二次临时股东会已审议通过昆仑信托增资相关议案，其

540

中中油资产拟向昆仑信托增资 593,919.70 万元，天津开发区国资公司拟向昆仑信

托增资 92,650.90 万元，广博投资拟向昆仑信托增资 36,135.29 万元，合计增资

722,705.89 万元。各方根据中企华出具的以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日的《济

南柴油机股份有限公司拟用募集资金对昆仑信托有限责任公司增资项目评估报

告》中企华评报字[2016]第 1281-02 号）的评估结果为定价基础对昆仑信托增资，

上述评估结果尚未经中石油集团备案，最终增资价格为经中石油集团备案的评估

结果。

（5）行业主管部门的报批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，尚需相关行业主管部门批准本次交易方案

中募集配套资金用于向昆仑信托增资。

（五）上市公司前次募集资金情况

石油济柴近 5 年不存在募集资金的情况。

（六）中油资本资产负债率与同行业可比上市公司的对比

根据中油资本经审计的财务数据，中油资本截至 2016 年 5 月 31 日的合并资

产负债率为 86.66%，处于行业较高水平，中油资本的资产负债率与同行业可比

上市公司的资产负债率对比如下：

序号股票代码公司名称 2016 年 6 月 30 日

1 600705 中航资本 80.78%

2 600643 爱建集团 44.67%

3 000416 民生控股 38.84%

4 000987 越秀金控 73.27%

行业平均值 59.39%

行业中值 58.97%

资料来源：Wind 资讯

由上表可见，截至 2016 年 5 月 31 日，中油资本的合并资产负债率为 86.66%，

截至 2016 年 6 月 30 日，可比上市公司平均资产负债率为 59.39%，行业中值为

58.97%，中油资本的资产负债率高于同行业上市公司平均水平。

541

因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高

资金来源的稳定性，降低经营杠杆，确保中油资本及下属公司的稳健经营并增强

抗风险能力，本次交易以股权融资方式注入资金，有利于中油资本根据长期发展

战略进行资金安排调配，为长远发展提供保障。

四、本次募集配套资金采取锁价方式发行

（一）采取锁价发行的原因

本次交易拟募集配套资金金额不超过 1,900,000.00 万元，采取锁价发行。采

取锁价发行将有效降低配套融资股份发行风险，提高募集资金规模的确定性，有

利于交易的顺利推进。

（二）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

除海峡能源与中石油集团存在间接股权关系，以及泰康资产以其管理的“泰

康资产丰华股票专项养老金产品”（该养老金产品的最终受益人为中国石油天然

气集团公司企业年金计划）认购本次募集配套资金外，募集配套资金认购方之间、

募集配套资金认购方与重组交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。

（三）锁价发行对象认购配套资金的资金来源

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中建资本、航天信息、中

国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、

中信证券和中车金证等 10 名符合条件的特定对象发行股票。

其中，中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、

海峡能源、中海集运和中车金证以自有或自筹资金认购本次配套融资股份；泰康

资产以“泰康资产丰华股票专项养老金产品”认购本次配套融资股份；中信证券

以其设立的定向资产管理计划认购本次配套融资股份。以上投资者均以现金认

购，认购资金来源合法。

五、募集配套资金获准与交易实施情况

本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以*ST 济

542

柴在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。如募集配套

资金获准的发行金额足以使上市公司在本次配套融资完成后的股权分布仍符合

深交所上市条件，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不

足以使上市公司在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件，则本

次交易不予实施。

六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根

据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司

实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、

保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规

范使用，合理防范募集资金使用风险。

七、发行股份前后上市公司的股权结构

根据本次重组对置入资产、置出资产的评估结果和交易方式测算，本次交易

完成前后（含募集配套资金影响），上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：万股

本次交易前本次交易后

股东

持股数量占比持股数量占比

中石油集团 - - 698,488.55 77.35%

济柴总厂 17,252.35 60.00% 17,252.35 1.91%

募集配套资金认购方 - - 175,763.18 19.46%

其他股东 11,501.57 40.00% 11,501.57 1.27%

总股本 28,753.92 100.00% 903,005.65 100.00%

最终交易后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次交易完成后，

公司的控制权未发生变化，公司的控股股东由济柴总厂变更为中石油集团，实际

控制人仍为中石油集团。

八、发行前后的主要财务指标变化

543

根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据

如下（不含募集配套资金影响）：

2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

归属于母公司的所有

378 47,091 527 50,642

者权益（百万元）

归属母公司所有者的

-149 2,928 -76 6,074

净利润（百万元）

基本每股收益

-0.52 0.40 -0.26 0.84

（元/股）

本次交易完成后公司的净资产规模显著增加，盈利能力得到根本性改善。本

次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东

的利益。

544

第七章置出资产、置入资产的评估情况

一、置出资产评估作价情况

（一）石油济柴评估的基本情况

中企华根据石油济柴的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和市场

法两种方法对石油济柴进行评估，并选择了市场法评估结果作为石油济柴的最终

评估结论。根据中企华出具的中企华评报字[2016]第 1216-02 号《评估报告》，以

2016 年 5 月 31 日为基准日，石油济柴净资产评估价值为 46,213.94 万元。

（二）资产基础法评估情况

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。

1、流动资产

评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账款、预付账

款、其他应收款、存货、其他流动资产。

（1）货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、

银行函证等，以核实后的账面价值确定评估值。

（2）应收票据通过查阅应收票据备查簿，逐笔核实应收票据的种类、号数

和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、

到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。

（3）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确

定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对

于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料

和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款

人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的

款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

545

（4）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估

值。对于能够收回相应货物的或权利的预付账款按核实后的账面值作为评估值。

（5）外购原材料，被评估单位采用实际成本核算，评估人员根据基准日市

场价格加上合理的运杂费确定其评估值；对于长期积压的原材料，难以获得评估

基准日的市场价格，在账面值基础上考虑一定比例的折扣率确定其评估值；对于

不合格的原材料，结合当地废旧物资回收行情及材质、重量、外观等因素，综合

确定评估值。

（6）在库周转材料，本次评估采用以基准日市场价格确定其评估值。

（7）产成品，被评估单位产成品采用实际成本核算，包括采购成本、加工

成本和其他成本。

对于出口产品，考虑其出口时不予免征及抵扣税额，根据评估基准日的销售

价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润后，扣除不予免征及抵扣

税额。计算公式如下：

正常销售出口产品评估值=出口销售单价×[（1-营业税金及附加率-销售费用

率-所得税率×利润率-净利润率×扣减率）-（增值税率-出口退税率）]×出口产品

数量。

对于内销产品，有产品销售合同的，以盘点核实后的内销产品数量乘以评估

基准日不含税销售单价减去销售费用及全部税金和适当数额的税后净利润作为

评估值。正常销售内销产成品评估计算方法如下：

有产品销售合同的内销产品评估值=不含税内销销售单价×（1-营业税金及附

加率-销售费用率-所得税率×利润率-净利润率×扣减率）×内销产品数量

对于内销产品，无产品销售合同的，三年以内的以核实后的账面值作为评估

值；三年以上的在账面值基础上考虑一定的折扣金额确定评估值。

（8）在产品，在产品核算内容为企业处于生产过程中尚未完工的产品及领

用尚未用于加工的原材料等，评估人员查对有关凭证并核实企业对在产品的核算

是否正确、完整，经核实账面价值核算为实际付出的人工费、材料费及分配的制

546

造费用等，账面价值基本能反映在产品的真实价值。本次评估以核实后的账面

值确认在产品的评估值。

（9）其他流动资产，核算内容为增值税留抵税额和应交所得税留抵税额，

以核实无误后的账面价值作为评估值。

2、投资性房地产

投资性房地产为自建房，其作为房屋建筑物和土地使用权的局部，无法独立

作价，故本次投资性房地产内容分别在房屋建筑物、土地使用权和机器设备中评

估。

3、房屋建筑物

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本

次评估采用成本法进行评估。

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

（1）重置全价的确定

本次评估采用不含税工程造价，故测算工程造价中不计取税金。

房屋建筑物的重置全价一般包括：不含税建安综合造价、建设工程前期及其

他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

重置全价=不含税建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

1）不含税建安综合造价

对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其不含税

建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的

定额标准和有关取费文件，分别计算不含税土建工程费用、不含税装饰工程费用

和不含税安装工程费用等，得到不含税建安综合造价。

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其不含税建安

综合造价。

547

2）前期及其他费用

房屋建（构）筑物前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、

工程建设监理费、工程招投标费、可行性研究费、环境影响评价费及城市基础设

施配套费，根据地方相关法规测算出合理的前期费用及其它费用的费用率。

3）资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发

布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以不含税建安综合造价、前期及其他费

用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=（不含税建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款

基准利率×1/2

（2）成新率的确定

对于各类建（构）筑物，依据其耐用年限、已使用年限，通过对其进行现场

勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况做出判断，按以下公式

分别确定理论成新率及勘察成新率，然后确定其综合成新率。

综合成新率=理论成新率×50%+勘察成新率×50%

其中：理论成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分，即：结构部分

（基础、主体、屋面）、装饰部分（门窗、内外装修及其他）、设备部分（水、电、

暖等）。通过上述建（构）筑物 3 项影响因素各占的权重，确定不同结构形式建

筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况和《房屋完损等级评定标准》确定

各分项评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。

对于构筑物，在现场勘察的基础上，主要依据构筑物的耐用年限确定成新率。

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

4、机器设备

548

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用

成本法评估，对于部分购置较早的电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，

采用市场法进行评估。

（1）成本法

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

1）重置全价的确定

对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程

费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价

一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税[2008]170 号”文件规定，

对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相

应的增值税。设备重置全价计算公式如下：

需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费

用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税

不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增

值税和运费中可抵扣的增值税。

①购置价

对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参

考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询

评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是

通过参考同类设备的购置价确定。

②运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂

费。运杂费计算公式如下：

运杂费=设备购置价×运杂费率

549

根据卖方报价条件，若报价中含运杂费，则不再计取，若报价中不含运杂费，

则根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、

价值（贵重、价低）以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。

③安装工程费

如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类

资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。

根据卖方报价条件，若报价中含安装工程费，则不再计取，若报价中不含安

装工程费，则根据预决算资料统计实际安装调试费用，剔除其中非正常因素造成

的不合理费用，合理确定。没有预决算资料的，根据现场勘查结果，并参考相同

用途类似设备安装工程费率水平，合理确定。

④前期及其他费用

前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方

政府规定的收费标准计取。主要包括建设单位管理费、勘察设计费、可行性研究

费、环境影响评价费、工程招投标代理服务费、工程监理费等。

⑤资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发

布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、

前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如

下：

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设

工期×贷款基准利率×1/2

⑥可抵扣的增值税

根据“财税[2008]170 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计

算出可抵扣的增值税。

对于车辆，按照评估基准日的不含税市场价格，加上车辆购置税、牌照费等

其它合理费用确定其重置全价（厂内使用车辆不考虑购置税和牌照费）。

550

车辆重置全价计算公式如下：

重置全价=购置价/（1+17%）+购置价×10%/（1+17%）+牌照费

2）综合成新率的确定

①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，

通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按

以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其

综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定

其综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

综合成新率=年限法成新率×调整系数

③对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使

用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调

整。计算公式如下：

使用年限成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%

行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%

其次，通过现场勘察得到观察法成新率。

最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者，与观察

法成新率进行平均，形成综合成新率，即：

综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）×50%+观察法成新

率×50%

对于轿车和小型客车，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

年第 12 号《机动车强制报废标准规定》，没有设定规定使用年限，故本次评估对

于该类型车辆采用行驶里程法成新率与观察法成新率进行平均，形成综合成新

551

率，即：

综合成新率=行驶里程法成新率×50%+观察法成新率×50%

3）评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

（2）市场法

对于部分购置较早的电子设备或者待报废设备，按照评估基准日的二手市场

价格或可变现净值，采用市场法进行评估。

5、无形资产

（1）土地使用权

评估人员根据现场勘查情况，按照《不动产评估准则》的要求，结合估价对

象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，确定本次评估采用的方法。

对于工业用地，待估宗地为基准地价覆盖范围内，可以采用基准地价系数修

正法对其价格进行评估；由于待估宗地所在区域近期市场比较活跃有类似市场交

易案例，故适宜采用市场比较法评估；由于待估宗地所在区域土地取得、开发费

用不易获取，因此不适宜选择成本逼近法。由于待估宗地属于工业用地，归属于

土地产生的收益不易确定，因此不宜用收益法进行评估。

考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合收集的有关资料，

本次评估采用基准地价法评估位于济南长清区平安街道的宗地 1 和宗地 2，采用

市场比较法评估位于河北省青县的宗地 3。

1）基准地价系数修正法

根据《济南市城区国有土地基准地价应用技术手册》，其基准地价系数修正

法评估宗地地价的计算公式为：

宗地基准楼面地价=待估宗地的楼面地×（1±ΣK）×K1×K3×K4×（1±K5）

×K2×K6

式中：ΣK------影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

552

K1-------期日修正系数

K2-------土地使用年限修正系数

K3-------土地容积率修正系数

K4-------土地用途修正系数

K5-------土地开发程度修正系数

K6-------其他特殊因素修正系数

宗地评估单价=宗地基准楼面地价×容积率

2）市场比较法计算公式：

公式：V=VB×A×B×C×D×k

式中：

V------估价土地价格；

VB-----比较实例价格；

A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；

B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；

C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；

k------开发程度因素修正。

（2）商标权和专有技术

商标权资产的价值主要体现在对销售商品的增值收益上，目前国内柴油机市

场被大型外资企业及品牌主导，国外品牌实现本地化生产，国内品牌价格优势逐

渐减弱，“济柴”商标未能给柴油机销售带来明显增值收益。

12V26/32 柴油机制造技术和 JC15 柴油机技术，济南柴油机股份有限公司未

建设该技术产品生产线，未采用该两项技术生产柴油机，并于 2013 年至 2015

553

年将该两项技术独家许可给济柴总厂使用，三年共获取 1500 万元许可费，协议

到期后，2016 年度未继续签订许可协议。该两种新技术的产品，还处于市场开

拓期，何时能取得稳定的销售收入具有非常大的不确定性，未来收益具有很大不

确定性。

气化水运 4008L 双燃料技术，虽有对应的产品机型，但该产品主要用于船

用机，造船业目前处于产能过剩状态，船机市场的竞争加剧，再有国外同类产品

的国产化和国内同类产品的竞争，导致采用该技术产品未来收益呈现不确定性。

综上所述，本次评估不宜采用收益法评估。

从市场调查情况来看，目前国内技术市场尚不发达，缺少相关成交资料和可

比交易实例，因此市场法不具备相应的市场条件，因此本次评估不考虑选择市场

法进行评估。

本次评估以核实无误后的账面值确定其评估值。

（3）其他无形资产

根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于

外购办公软件，采用市场法进行评估，评估中按照软件资产目前配置及升级换代

情况，向软件经销商和生产商进行询价确定其市场价值。

6、负债

关于流动负债中短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、

应交税费、应付利息、其他应付款的评估，评估师根据企业提供的各项目明细表，

以经过审查核实后的账面值作为评估值。

7、递延收益

递延收益核算内容为企业收到并在各个年度进行摊销的政府补助。

该递延收益为政府支付给企业的搬迁专项补贴款和产能提升专项资金，属于

企业不需要支付的款项，且为企业所得税非应税项目，本次评估按零值确认评估

值。

554

（三）市场法评估情况

1、评估方法及实施过程

（1）市场法的应用前提及选择理由和依据

1）市场法的定义和原理

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具

有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

果说服力强的特点。企业价值评估中的市场法包括上市公司比较法和交易案例比

较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一行业的上市

公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估

企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一行业的公司的买卖、收

购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经

济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

2）市场法选择的理由和依据

柴油机生产企业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些

特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，并购案

例比较法较难操作。国内 A 股市场上以生产柴油机为主业的上市公司较多，且

能够取得公开的财务资料，可以采用上市公司比较法进行市场法评估。结合本次

资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次选取在国内 A 股市场

上市的柴油机生产企业作为比较对象，采用上市公司比较法进行评估。

（2）评估实施过程

1）明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业

性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等；

2）选择与被评估企业进行比较分析的参考上市公司。对准参考上市公司进

行筛选，以确定合适的参考上市公司。

555

3）对所选择的参考上市公司的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的

情况进行比较、分析，并做必要的调整。

4）选择、计算、调整价值比率。在对参考上市公司财务数据进行分析调整

后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调

整；

5）运用价值比率得出评估结果。在计算并调整参考上市公司的价值比率后，

与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的评估对象价值。

2、市场法评估过程

（1）价值比率的选择

价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一

个“比率倍数”。本次评估对象为济南柴油机股份有限公司的净资产，选择价值

比率的过程如下：

常用价值比率可以概括为盈利基础价值比率、收入基础价值比率、资产基础

价值比率和其他特定价值比率。通过对各类价值比率适用情况进行分析如下：柴

油机生产企业的主营业务一般依托于其设备类资产，因而其净资产价值与账面值

的联系十分紧密，适宜使用资产基础价值比率；而柴油机生产企业所针对的细分

市场之间差别较大，在同一时期内不同细分市场的景气程度通常会出现较大差

别，对作为上游的柴油机生产企业的收入和盈利造成一定的影响，因而盈利基础

价值比率和收入基础价值比率均不适合体现柴油机生产企业的净资产价值。因此

本次评估选择资产基础价值比率的市净率（P/B 比率）作为价值比率。

市净率（P/B）=净资产市值/净资产账面值。

（2）可比上市公司情况

1）潍柴重机股份有限公司（000880）

潍柴重机股份有限公司于 1998 年在深交所上市（股票简称：潍柴重机，代

码：SZ000880）。2006 年，潍柴控股集团有限公司对潍柴重机股份有限公司进行

重大资产重组，置入所属的中速柴油机和发电设备制造等优良资产。

556

该公司是目前中国产品系列最全、功率覆盖面最宽、应用领域最广的船舶动

力和发电机组供应商，专业开发、制造和销售船舶动力和发电设备市场用的中、

高速柴油机、发电机组及动力集成系统，兼顾经营柴油机零部件、船用齿轮箱配

套等产业。

企业历史财务状况如下（合并报表）：

单位：万元

报告期 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

流动资产：

货币资金 51,045.15 62,287.01 37,774.15

应收票据 7,926.78 2,182.44

应收账款 19,817.78 19,055.14 2,908.13

预付款项 1,522.25 1,464.22 5,352.40

应收利息 134.49 179.65

其他应收款 216.05 269.97 177.78

存货 46,795.90 53,942.19 47,443.25

其他流动资产 579.88 215.87 603.29

流动资产合计 128,038.27 139,596.51 94,259.01

非流动资产：

长期股权投资 43,302.75 42,361.99 41,849.10

固定资产 138,073.61 132,671.21 121,800.20

在建工程 11,885.25 15,610.47 10,546.15

固定资产清理 0.01 1.33 0.37

无形资产 17,410.56 17,427.17 17,301.65

递延所得税资产 6,050.94 5,648.30 4,151.53

非流动资产合计 216,723.12 213,720.47 195,649.00

资产总计 344,761.39 353,316.97 289,908.01

流动负债：

应付票据 66,083.50 73,012.11 37,940.46

应付账款 79,681.69 88,107.45 92,759.96

预收款项 7,750.24 6,127.71 13,132.88

应付职工薪酬 9,163.63 6,634.54 5,761.94

应交税费 3,353.13 3,096.19 1,510.55

其他应付款 35,363.96 40,177.16 9,565.12

557

报告期 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

其他流动负债 937.25 978.13

流动负债合计 202,333.40 218,133.29 160,670.91

非流动负债：

长期应付职工薪酬 1,484.91 954.71

预计负债 1,350.79 920.19 690.74

递延所得税负债 26.06

递延收益-非流动负债 10,589.73 7,498.26

其他非流动负债 7,928.78

非流动负债合计 13,451.50 9,373.16 8,619.52

负债合计 215,784.90 227,506.45 169,290.43

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 27,610.05 27,610.05 27,610.05

资本公积金 58,911.28 58,911.28 58,909.06

专项储备 459.30 385.70 348.65

盈余公积金 7,125.01 6,754.53 6,344.24

未分配利润 34,249.20 31,626.92 27,405.59

归属于母公司所有者权益合计 128,354.83 125,288.47 120,617.58

少数股东权益 621.66 522.05

所有者权益合计 128,976.49 125,810.53 120,617.58

企业历史经营状况如下（合并报表）：

单位：万元

报告期 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业总收入 243,521.05 307,647.13 232,374.05

营业收入 243,521.05 307,647.13 232,374.05

营业总成本 244,389.80 306,063.88 230,617.96

营业成本 212,866.70 271,487.54 204,040.97

营业税金及附加 957.74 908.48 554.31

销售费用 9,960.01 11,460.86 6,074.99

管理费用 20,261.16 21,103.17 15,698.16

财务费用 -1,315.43 -1,286.22 -1,351.84

资产减值损失 1,659.63 2,390.04 5,601.38

其他经营收益 3,074.69 3,082.74 2,217.82

558

报告期 2015 年度 2014 年度 2013 年度

投资净收益 3,074.69 3,082.74 2,217.82

营业利润 2,205.93 4,665.99 3,973.91

加：营业外收入 1,054.62 576.34 464.72

减：营业外支出 32.11 22.08 0.96

利润总额 3,228.45 5,220.24 4,437.67

减：所得税 136.08 556.57 512.83

净利润 3,092.37 4,663.67 3,924.84

2）威孚高科（000581）

无锡威孚高科技集团股份有限公司，是国内汽车零部件行业的著名生产厂

商，中国企业 500 强企业。公司产品线囊括从单一的燃油喷射系统产品到燃油喷

射系统、尾气后处理系统、汽车进气系统。公司主要业务为柴油机的生产及为国

内各大汽车厂和柴油机厂配套。

企业历史财务状况如下（合并报表）：

单位：万元

报告期 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

流动资产：

货币资金 327,467.97 236,002.72 244,755.57

应收票据 103,188.62 99,355.27 109,028.02

应收账款 126,116.32 120,610.52 113,283.55

预付款项 7,332.66 10,101.44 17,440.14

应收利息 328.19 401.63 5,143.86

其他应收款 881.77 1,211.97 1,148.62

应收股利 360.00 50.00 2,293.70

存货 86,557.48 111,166.95 98,679.05

其他流动资产 201,620.46 181,288.40 158,005.64

流动资产合计 853,853.47 760,188.90 749,778.16

非流动资产：

可供出售金融资产 69,439.87 84,453.64 38,500.94

持有至到期投资 40,000.00

长期股权投资 328,358.42 331,498.80 262,250.07

投资性房地产 2,023.31 2,141.89 342.44

559

报告期 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

固定资产 232,062.73 134,974.58 147,103.78

在建工程 16,240.28 47,741.61 19,946.33

无形资产 36,061.08 36,386.32 36,028.49

商誉 178.41 178.41 178.41

长期待摊费用 1,400.49 1,220.28 1,633.18

递延所得税资产 15,887.37 14,835.95 11,661.48

其他非流动资产 14,903.87 35,238.54

非流动资产合计 716,555.83 688,670.01 557,645.12

资产总计 1,570,409.31 1,448,858.92 1,307,423.27

流动负债：

短期借款 36,000.00 41,500.00 39,950.00

应付票据 63,068.24 48,855.67 38,341.84

应付账款 146,360.79 145,393.88 147,678.20

预收款项 3,354.54 4,378.39 4,229.70

应付职工薪酬 24,507.09 26,164.77 29,583.90

应交税费 5,238.99 7,010.40 4,381.46

应付利息 77.87 74.96 99.67

其他应付款 4,933.38 6,226.61 8,732.49

一年内到期的非流动负债 6,000.00

其他流动负债 1,070.63 2,631.45

流动负债合计 289,540.90 280,675.30 275,628.71

非流动负债：

长期借款 6,000.00 6,000.00

长期应付款 1,817.45 1,885.27 1,919.18

长期应付职工薪酬 9,635.00 6,900.00

专项应付款 4,472.50 1,826.51 2,565.58

递延所得税负债 3,549.93 2,381.54 1,993.84

递延收益-非流动负债 40,065.80 22,879.24

其他非流动负债 19,550.60

非流动负债合计 59,540.69 41,872.57 32,029.21

负债合计 349,081.59 322,547.87 307,657.92

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 100,895.06 102,020.10 102,020.10

资本公积金 339,693.52 363,568.44 372,904.21

560

报告期 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

其它综合收益 18,843.64 12,159.84

专项储备 91.46 86.74 125.51

盈余公积金 51,010.05 51,010.05 43,360.87

未分配利润 667,789.10 557,058.31 441,665.83

归属于母公司所有者权益合计 1,178,322.83 1,085,903.47 960,076.52

少数股东权益 43,004.89 40,407.58 39,688.83

所有者权益合计 1,221,327.72 1,126,311.05 999,765.35

企业历史经营状况如下（合并报表）：

单位：万元

报告期 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业总收入 574,164.37 635,448.00 558,930.77

营业收入 574,164.37 635,448.00 558,930.77

营业总成本 547,190.03 567,942.43 499,943.41

营业成本 439,523.73 474,020.17 416,980.73

营业税金及附加 2,954.83 3,341.72 3,245.85

销售费用 16,858.62 17,491.90 20,715.29

管理费用 79,453.45 64,869.83 55,828.54

财务费用 -1,112.36 -2,480.33 -5,689.11

资产减值损失 9,511.75 10,699.14 8,862.12

其他经营收益 133,307.08 104,244.62 64,249.33

投资净收益 133,307.08 104,244.62 64,249.33

营业利润 160,281.43 171,750.19 123,236.69

加：营业外收入 14,503.22 17,571.72 3,754.73

减：营业外支出 8,432.97 18,069.81 1,260.45

利润总额 166,351.68 171,252.10 125,730.96

减：所得税 11,075.26 12,344.37 10,301.61

净利润 155,276.42 158,907.73 115,429.35

3）全柴动力（600218）

全柴动力股份有限公司成立于 1998 年，是安徽省内燃机行业唯一一家上市

公司，国家火炬计划重点高新技术企业。该公司 4A、4B、4F 系列国Ⅳ发动机在

经济性、可靠性、环保性等方面处于国内先进水平，柴油发动机产品功率覆盖

561

15 至 380 马力，主要为汽车、叉车、农业装备、工程机械、发电机组等设备提

供动力，产品销售网络覆盖全国、东南亚、欧洲等多个国家和地区。

企业历史财务状况如下（合并报表）：

单位：万元

报告期 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

流动资产：

货币资金 28,499.32 10,657.16 10,646.48

应收票据 50,087.93 40,201.48 36,658.80

应收账款 29,153.11 40,408.79 43,260.32

预付款项 1,263.65 1,100.05 2,802.70

应收利息 365.27

其他应收款 1,168.36 996.52 2,535.31

存货 49,356.79 47,495.01 44,994.27

一年内到期的非流动资产 20.16 104.86

其他流动资产 43,921.49 1,838.10 2,464.52

流动资产合计 203,836.08 142,801.97 143,362.40

非流动资产：

可供出售金融资产 1,000.00 2,041.89

长期股权投资 1,826.70 4,614.71

投资性房地产 2,736.60 2,871.39 3,006.17

固定资产 83,538.17 85,684.08 90,067.02

在建工程 3,068.52 2,847.53 3,304.41

固定资产清理 108.69

无形资产 5,081.63 5,123.06 5,713.93

长期待摊费用 244.80 313.88 546.31

递延所得税资产 1,290.59 1,152.30 1,492.94

其他非流动资产 3,624.23 758.36

非流动资产合计 100,693.23 102,619.19 108,745.48

资产总计 304,529.31 245,421.16 252,107.88

流动负债：

短期借款 2,700.00 9,000.00 9,097.44

应付票据 6,895.70 7,825.00 11,025.00

应付账款 89,543.27 93,364.82 95,528.61

562

报告期 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

预收款项 1,660.20 820.87 1,192.05

应付职工薪酬 3,774.91 3,539.42 2,616.58

应交税费 1,011.49 1,135.35 1,051.79

应付利息 25.80 73.45

其他应付款 5,285.55 3,213.70 2,933.19

一年内到期的非流动负债 203.83 5,778.83 900.00

其他流动负债 203.83

流动负债合计 111,074.94 124,703.78 124,621.93

非流动负债：

长期借款 4,095.00 12,300.00

长期应付款 6,608.04

递延所得税负债 98.64

递延收益-非流动负债 2,917.52 2,621.35

其他非流动负债 2,825.18

非流动负债合计 9,624.20 6,716.35 15,125.18

负债合计 120,699.15 131,420.13 139,747.11

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 36,875.50 28,340.00 28,340.00

资本公积金 104,427.41 46,848.99 46,448.84

其它综合收益 474.64

专项储备 1,130.40 777.85 414.21

盈余公积金 8,024.22 7,100.76 6,765.33

未分配利润 29,733.87 27,644.22 24,411.75

归属于母公司所有者权益合计 180,666.04 110,711.82 106,380.13

少数股东权益 3,164.12 3,289.21 5,980.64

所有者权益合计 183,830.16 114,001.03 112,360.77

企业历史经营状况如下（合并报表）：

单位：万元

报告期 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业总收入 285,619.12 271,289.03 318,736.72

营业收入 285,619.12 271,289.03 318,736.72

营业总成本 279,887.43 267,894.89 316,503.72

563

报告期 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业成本 250,250.89 239,129.89 286,448.93

营业税金及附加 1,011.96 567.30 528.89

销售费用 9,521.91 9,214.50 11,426.10

管理费用 18,896.24 18,323.95 17,484.52

财务费用 -134.64 458.39 -12.15

资产减值损失 341.08 200.86 627.44

其他经营收益 1,116.95 -656.19 49.24

投资净收益 1,116.95 -656.19 49.24

营业利润 6,848.64 2,737.95 2,282.24

加：营业外收入 2,189.98 1,691.67 1,723.89

减：营业外支出 98.80 31.89 80.34

利润总额 8,939.82 4,397.74 3,925.79

减：所得税 1,355.88 857.59 410.80

净利润 7,583.94 3,540.15 3,514.99

（3）对比分析及估值过程

1）可比上市公司市净率（P/B）

本次评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，评估人员无法取得可比上市公司评估

基准日的财务报表，为保证在同一口径下开展可比上市公司和评估对象的经营状

况对比，因而选取各单位 2015 年度的财务数据进行指标测算。

在 P/B 指标的选取上，使用可比上市公司 2015 年 12 月 31 日的每股净资产

作为 B 值，使用 2015 年 12 月 31 日前一个月内的交易均价作为 P 值，以减小短

期内股价正常波动对 P/B 指标的影响。

2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

P/B 指标

公司简称每股净资产前一月成交均价

A B B÷A

潍柴重机 4.65 16.20 3.48

威孚高科 11.68 24.46 2.09

全柴动力 4.90 13.62 2.78

2）评估对象与可比上市公司市净率（P/B）修正系数的确定

564

目标公司净资产 P/B =修正后可比交易上市公司 P/B 的平均值

可比上市公司 P/B 修正系数=∏影响因素的调整系数

影响因素的调整系数=目标公司系数/可比上市公司系数

3）修正系数的测算

由于评估对象与可比上市公司之间存在差异，包括盈利能力、资产规模、营

运能力、偿债能力、成长潜力等方面，因此需要进行必要的修正。

涉及的财务数据方面，由于本次评估的基准日为年中时点，基准日时点的财

务数据无法反应企业真正的经营状况，因此使用评估对象 2015 年度的财务数据

与可比公司 2015 年度的财务数据进行比较调整。

4）评估对象与可比上市公司指标对比分析

①盈利能力的比较

指标目标公司潍柴重机威孚高科全柴动力

ROE -13.53% 2.36% 13.39% 5.29%

营业费用率 20.08% 11.87% 16.58% 9.90%

评估对象的盈利能力在可比上市公司中处于较低水平。营业费用率却高于可

比上市公司，综合盈利能力和成本控制能力都弱于可比上市公司。

②资产规模的比较

指标目标公司潍柴重机威孚高科全柴动力

总资产（亿元） 22.15 34.48 157.04 30.45

营业收入（亿元） 9.02 24.35 57.42 28.56

可比上市公司无论从资产量还是从收入规模上都大于评估对象。评估对象近

年来受石油行业整体下行的影响较大，对自身规模的增长造成了不利影响。

③营运能力比较

指标目标公司潍柴重机威孚高科全柴动力

总资产周转率（次） 0.41 0.71 0.37 0.94

565

指标目标公司潍柴重机威孚高科全柴动力

存货周转率（次） 1.72 5.20 6.63 5.79

评估对象的综合营运能力低于可比上市公司，整体营运能力较弱；存货周转

率低于可比上市公司，表明其销售状况及存货管理能力较弱。

④偿债能力的比较

指标目标公司潍柴重机威孚高科全柴动力

流动比率（倍） 0.95 0.63 2.95 1.84

资产负债率 76.20% 62.59% 22.23% 39.63%

评估对象的流动比率位于可比上市公司的中等偏下水平，表明其清偿短期负

债的能力一般；资产负债率处于较高水平，债务杠杆较大。评估对象综合偿债能

力低于可比上市公司。

⑤成长能力比较

指标目标公司潍柴重机威孚高科全柴动力

历史三年收入复合增长率 -25.50% 2.37% 1.35% -5.34%

评估对象受近年来行业不景气的影响，收入出现下滑，市场表现不及各可比

上市公司。

5）目标公司评估基准日 P/B 测算

通过上述对比分析，对可比上市公司的各项指标打分如下：

可比因素评估对象潍柴重机威孚高科全柴动力

ROE 100 101 106 103

营业成本率 100 102 101 103

总资产（万元） 100 100 101 100

营业收入（万元） 100 101 101 101

总资产周转率 100 101 100 101

流动资产周转率 100 102 103 102

流动比率 100 100 102 101

资产负债率 100 100 100 100

三年收入复合增长率 100 101 101 101

566

通过上述打分情况，对可比上市公司的各项指标修正如下：

可比因素评估对象潍柴重机威孚高科全柴动力

ROE 1.0000 0.9901 0.9434 0.9709

营业成本率 1.0000 0.9800 0.9914 0.9753

总资产（万元） 1.0000 0.9964 0.9915 0.9973

营业收入（万元） 1.0000 0.9937 0.9916 0.9932

总资产周转率 1.0000 0.9927 1.0010 0.9871

流动资产周转率 1.0000 0.9801 0.9722 0.9769

流动比率 1.0000 1.0034 0.9795 0.9909

资产负债率 1.0000 0.9991 0.9965 0.9976

三年收入复合增长率 1.0000 0.9863 0.9868 0.9900

合计 0.9242 0.8619 0.8851

通过上述对比分析与各项打分，对可比公司市净率（P/B）修正如下：

项目潍柴重机威孚高科全柴动力均值

P/B 3.4848 2.0944 2.7805

修正系数 0.9242 0.8619 0.8851

修正后 P/B 3.2208 1.8052 2.4610 2.50

取可比上市公司 2015 年 12 月 31 日修正后 P/B 指标的算术平均值作为评估

对象 2015 年 12 月 31 日的 P/B 指标。

由于柴油机行业隶属于机械行业，因此使用 A 股机械板块指数对评估对象

2015 年 12 月 31 日的 P/B 指标进行调整，从而取得评估对象评估基准日时点的

P/B 指标，计算过程如下：

2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 5 月 31 日 2016 年 5 月 31 日

项目修正后 P/B 指标机械板块指数机械板块指数 P/B 指标

A B C A÷B×C

P/B 2.50 6,947.66 5,241.86 1.89

3、被评估企业评估值的确定

（1）缺乏市场流通性折扣分析

市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻

567

的能力。

市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的

量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该评估对象价值中扣除，以

此反映市场流动性的缺失。

借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况采

用新股发行定价估算市场流动性折扣。

所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与

该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市

公司在进行 IPO 时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般

在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的

价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚

不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价，但是一

种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认

为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成

的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场

流动性折扣。

收集并研究了从 2002 年到 2011 年 IPO 的 1,200 多个新股的发行价，分别研

究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30 日价、60 日价以及 90 日的价之

间的关系。从 2002 年到 2011 年的十年中每个行业的市场流动性折扣是不相同的，

最高的折扣率为 43%左右，最低的折扣率为 7.8%左右。

本次测算选取了 4 家柴油机生产行业的上市公司，其股票发行价格较上市首

日收盘价、30 日价、60 日价、90 日价折扣率分别为 38.7%、33.9%、37.6%、34.9%，

其中 30 日价、60 日价、90 日价折扣率平均值为 35.45%。

本次对评估对象置出资产采用市场法评估，考虑 35.45%的流动性折扣。

（2）市场法评估结果

被评估单位净资产市场法评估结果

568

=评估基准日净资产账面值×基准日 P/B×（1-缺乏流动性折扣）

= 37,878.98 万元×1.89×（1 - 35.45%）

= 46,213.94 万元

（四）评估结论分析及采用

1、评估结果

中企华接受中石油集团和石油济柴的委托，根据有关法律、法规和资产评估

准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评

估程序，对济南柴油机股份有限公司的净资产在 2016 年 5 月 31 日的市场价值进

行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（1）市场法评估结果

济南柴油机股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 199,036.73 万元，总

负债账面价值为 161,157.75 万元，净资产账面价值为 37,878.98 万元。

市场法评估后的净资产价值为 46,213.94 万元，增值额为 8,334.96 万元，增

值率为 22.00%。

（2）资产基础法评估结果

济南柴油机股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 199,036.73 万元，评

估价值为 221,480.03 万元，增值额为 22,443.30 万元，增值率为 11.28%；总负债

账面价值为 161,157.75 万元，评估价值为 149,582.89 万元，评估减值 11,574.86

万元，减值率 7.18 %；净资产账面价值为 37,878.98 万元，净资产评估价值为

71,897.14 万元，增值额为 34,018.16 万元，增值率为 89.81%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增减率

流动资产 131,753.01 135,792.62 4,039.61 3.07%

非流动资产 67,283.72 85,687.41 18,403.69 27.35%

其中：长期股权投资 0 0 0 -

投资性房地产 2,519.90 0 -2,519.90 -100%

569

项目账面价值评估价值增减值增减率

固定资产 53,143.32 61,191.14 8,047.82 15.14%

无形资产 11,620.50 24,496.27 12,875.77 110.80%

其中：土地使用权 4,608.68 17,464.88 12,856.20 278.96%

其他非流动资产 0 0 0 -

资产总计 199,036.73 221,480.03 22,443.30 11.28%

流动负债 149,582.89 149,582.89 0 0

非流动负债 11,574.86 0 -11,574.86 -100%

负债总计 161,157.75 149,582.89 -11,574.86 -7.18%

净资产 37,878.98 71,897.14 34,018.16 89.81%

2、评估结果的差异分析及评估结论

资产基础法评估后的净资产价值为 71,897.14 万元，市场法评估后的净资产

价值为 46,213.94 万元，两者相差 25,683.20 万元，差异率为 55.57%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。

市场法是从同类型企业的市场交易状况角度考虑的，反映了市场对该类型企业的

价格认定。 2）市场法在评估过程中更多的考虑了市场对该类型企业的价格考虑，

全面的反应了企业在并购市场上的价值表现。因此，市场法评估结果会与资产基

础法评估结果产生差异。

市场法通过分析对比可比上市公司与评估对象的经营状况和市场表现来确

定评估对象的市场价值，评估途径更加贴近市场，评估过程能更直观的反应评估

对象所处的市场环境与价格水平，评估测算中所采用的数据直接来源于资本市场

及上市公司，从而使得市场法评估结果较资产基础法评估结果而言更能客观的反

应评估对象在评估基准日时点的市场价值。另外，*ST 济柴的经营状况受到石油

行业周期性下行的影响，近期持续亏损，市场法较资产基础法而言可以更加合理

反映市场周期性波动对评估对象市场价值的影响，因此本次评估采用市场法评估

结果作为评估结论。

根据上述分析，评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：济南柴油机股

份有限公司的净资产价值评估结果为 46,213.94 万元。

570

3、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

市场法评估后的净资产价值为 46,213.94 万元，较账面值增值额为 8,334.96

万元，增值率为 22.00%。

市场法评估后的净资产价值较账面值产生增值的原因为：石油济柴核心业务

是中大功率内燃机的研发制造，延伸业务包括液力传动装置、电气控制装置、燃

气动力集成装置等。石油济柴经过近十年的跨越式发展，现已发展成为世界石油

主流钻井动力制造商，中国非道路用中高速中大功率内燃机规模最大的研发制造

企业，中国重要场合和重点项目内燃机发电设备的主要供应商，以及中国海军装

备定型产品的指定供应商。目前公司亏损主要受到石油行业周期性下行的影响，

但在大股东的支持下，当石油行业走出周期性下行空间后，柴油内燃机作为国家

积极扶持发展的行业，前景是被广泛看好的。目前国内 A 股市场上，柴油机上

市公司的 P/B 倍数较高，说明生产柴油机的资产价值被市场认可，因此本次对济

南柴油机股份有限公司的净资产进行市场法评估后，评估价值较账面值产生了增

值。

二、置入资产评估作价情况

本次交易中，置入资产为中油资本 100%的股权。根据中企华出具的中企华

评报字[2016]第 1216-01 号的《评估报告》。以 2016 年 5 月 31 日为基准日，中油

资本 100%股权的评估价值为 7,550,898.08 万元。具体情况如下：

单位：万元

股东全部权

被评估企账面值益价值评估增减值增值率本次股权置入资产评

评估方法

业名称结果转让比例估值

A B C=B-A D=C/A

中油资产基础

5,081,665.36 7,550,898.08 2,469,232.72 48.59% 100% 7,550,898.08

资本法

三、中油资本 100.00%股权评估情况

（一）中油资本评估的基本情况

中企华根据中油资本的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法对中油

571

资本进行评估。根据中企华出具的中企华评报字[2016]第 1216-01 号《评估报告》，

以 2016 年 5 月 31 日为基准日，中油资本 100%股东全部权益价值为 7,550,898.08

万元。

（二）资产基础法评估情况

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。

1、流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他流动资产。

（1）货币资金，包括银行存款，核实银行对账单、银行函证等，以核实后

的账面价值确定评估值。

（2）对于应收账款，评估人员通过核查账簿、原始凭证及函证，在进行经

济内容和账龄分析的基础上，参考企业对坏账准备计提和认定的方法，综合分析

应收账款的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收账款的评估

值。

（3）对于其他流动资产，查阅相关凭证和账簿等资料，以核实后的账面价

值作为评估值。

2、长期股权投资

中油资本纳入评估范围的长期投资共计 10 项，评估基准日长期股权投资账

面价值 4,942,798.25 万元。

（1）对于正常经营的各家控股长期投资及具备整体评估的联营公司按照评

估准则的要求根据其所属行业、经营状况及资产构成等选取适当的方法进行整体

评估。以被投资企业整体评估后的股东全部权益价值乘以中油资本对其持股比例

后确定该项长期投资的评估值。

（2）对于不具有实际控制权，评估师无法取得企业整体估值相关资料以及

分红预期不确定的股权投资，以被投资单位评估基准日账面净资产乘以持股比例

572

确定评估值。

（3）对于虽然不具有实际控制权，但账面值明显偏离企业价值的公司，则

根据公开渠道获得的信息进行合理估值判断确定评估值。

具体采用的评估方法及最终结论选取的评估方法如下表所示：

序号公司名称评估方法结论-评估方法

1 中油财务有限责任公司资产基础法、市场法市场法

2 昆仑银行股份有限公司收益法、市场法市场法

3 中石油专属财产保险股份有限公司资产基础法、市场法市场法

4 昆仑保险经纪股份有限公司资产基础法、市场法市场法

5 中油资产管理有限公司资产基础法资产基础法

5-1 昆仑信托有限责任公司收益法、市场法市场法

6 昆仑金融租赁有限责任公司收益法、市场法市场法

7 中意人寿保险有限公司收益法、市场法市场法

8 中意财产保险有限公司收益法、市场法市场法

9 中银国际证券有限责任公司市场法市场法

10 中债信用增进投资股份有限公司报表净资产报表净资产

评估基准日，中油资本长期股权投资评估基本情况如下表所示：

金额单位：万元

序号被投资单位名称账面价值评估价值增值率

1 中油财务有限责任公司 1,459,491.88 1,795,175.01 23.00%

2 昆仑银行股份有限公司 1,356,757.93 1,486,857.81 9.59%

3 中石油专属财产保险股份有限公司 223,711.49 306,484.74 37.00%

4 昆仑保险经纪股份有限公司 27,599.37 70,027.22 153.73%

5 中油资产管理有限公司 847,103.65 1,264,925.29 49.32%

6 昆仑金融租赁有限责任公司 415,058.09 709,749.34 71.00%

7 中意人寿保险有限公司 281,853.24 699,991.98 148.35%

8 中意财产保险有限公司 48,820.79 71,766.55 47.00%

9 中银国际证券有限责任公司 160,482.13 259,242.49 61.54%

10 中债信用增进投资股份有限公司 121,919.67 121,919.67 0.00%

长期股权投资合计 4,942,798.25 6,786,140.11 37.29%

573

3、投资性房产及固定资产-房屋建筑物

（1）投资性房产

1）评估范围

投资性房地产核算的内容是为赚取租金而持有的房产及装修费用，共 5 项，

账面原值 98,251.18 万元，账面价值 77,612.11 万元。

2）评估方法

被评估单位当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场比较法进行

评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因

素修正，从而确定评估值。

计算公式：委估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情

况×委估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×委估房地产个别因素值/

参照物房地产个别因素值×委估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易

日价格指数。

对于装修费用，评估值在对应的房产中考虑，评估为零。

3）评估结果及增减值原因分析

投资性房地产评估结果见下表：

单位：万元

账面值评估价值增值率%

科目名称

原值净值原值净值原值净值

投资性房地

98,251.18 77,612.11 739,224.44 739,224.44 652.38 852.46

产

合计 98,251.18 77,612.11 739,224.44 739,224.44 652.38 852.46

投资性房地产评估增值 661,612.33 万元，增值率 852.46%，增值的主要由于

企业取得时间较早，近年来随着市场房价上涨，造成评估增值。

（2）房屋建筑物

1）评估范围

574

纳入评估范围的房屋建筑物为企业自用的金亚光大厦 20 层，建筑面积为

1,585.37 平方米，账面原值 6,546.37 万元，账面净值为 5,733.60 万元。

2）评估方法

被评估单位当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场比较法进行

评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因

素修正，从而确定评估值。

计算公式：委估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情

况×委估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×委估房地产个别因素值/

参照物房地产个别因素值×委估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易

日价格指数。

对于装修费用，评估值在对应的房产中考虑，评估为零。

3）评估结果及增减值原因分析

房屋建筑物类评估结果如下表：

单位：万元

账面价值评估价值增值率%

科目名称

原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物类合计 6,546.37 5,733.60 14,506.14 14,506.14 121.59 153.00

固定资产-房屋建筑物 6,546.37 5,733.60 14,506.14 14,506.14 121.59 153.00

房屋建筑物评估原值增值额 7,959.77 万元，评估原值增值率 121.59%；评估

净值增值额 8,772.54 万元，净值评估增值率 153.00%。

房屋建筑物评估增值原因主要是由于企业取得时间较早，近年来随着市场房

价上涨，造成评估增值。

4、投资性地产及无形资产-土地使用权

（1）投资性地产

1）评估范围

本次委估投资性地产账面原值为 53,353.46 万元，账面余额为 44,214.94 万元，

575

共计 1 宗土地具体情况如下表：

序宗地用地宗地面积账面余值

宗地名称土地证号宗地位置

号用途性质（m2）（万元）

投资性房产京西国用（2010 西城区金融大街 1

1 办公出让 11,182.08 44,214.94

分摊土地更）第 20710 号号楼，甲一号楼

合计 11,182.08 44,214.94

2）由于本次评估对投资性房产采用市场法评估，评估值中包含了相应土地

的评估值，故投资性地产的评估值为零。

3）评估结果及增减值原因分析

投资性地产评估值为 0.00 万元，评估减值 44,214.94 万元，减值率为 100％。

减值原因如下：由于本次评估对投资性房产采用市场法评估，评估值中包含

了相应的土地评估值，故投资性地产的评估值为零形成减值。

（2）无形资产-土地使用权

1）评估范围

纳入本次评估的其他无形资产-土地使用权账面原值为 1,473.54 万元，账面

余额为 1,221.15 万元，共计 1 宗土地具体情况如下表：

序宗地用地宗地面账面余值

宗地名称土地证号宗地位置

号用途性质积（m2）（万元）

房屋建筑物京西国用（2010 西城区金融大街 1

1 办公出让 311.99 1,221.15

分摊土地更）第 20710 号号楼，甲一号楼

合计 308.92 1,221.15

2）评估方法

由于本次评估对房屋建筑物采用市场法评估，评估值中包含了相应土地使用

权的评估值，故无形资产-土地使用权的评估值为零。

3）评估结果

无形资产-土地使用权评估值为 0.00 万元，评估减值 1,221.15 万元，减值率

为 100%。

减值原因如下：由于本次评估对房屋建筑物采用市场法评估，评估值中包含

576

了相应土地使用权的评估值，故无形资产-土地使用权的评估值为零形成减值。

5、机器设备类资产

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用

成本法评估。

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

1）车辆重置全价的确定

对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合

理费用确定其重置全价。计算公式如下：

重置全价=含税购置价+含税购置价/（1+17%）×10%+牌照费-增值税

2）电子设备重置全价的确定

电子设备一般购置周期较短且无需安装或者少数需要安装的设备由于出卖

方把相关费用已包含在设备合同价中，故上述设备一般以市场购置价确定重置全

价（含运杂费）。

不需要安装的设备重置全价=设备购置价（不含税）

（2）成新率的确定

1）对于没有强制报废年限车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，

以车辆行驶里程确定行驶里程成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公

式如下：

行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）规定行驶里程×100%

成新率=行驶里程成新率×现场勘察调整系数

2）对于电子设备，参考其工作环境、设备的运行状况等，根据经济寿命年

限确定成新率。计算公式如下：

577

成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

对于部分购买较早的车辆及电子设备按二手价确定评估值。

对于待报废的电子设备按可变现净值确定评估值。

6、负债

负债包括流动负债。流动负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应交税

费、其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账

面值进行核实，以被评估单位实际应承担的负债确定评估值。

（三）未采用收益法和市场法的说明

1、未采用收益法的说明

根据中油资本的模拟划转完成后的组织架构，其仅通过收取租金的方式经营

管理“金亚光大厦”，租金来源主要为昆仑银行、专属保险等，主要经营客户为

其控股子公司，盈利能力主要通过其下属子公司体现，对纳入评估范围重要下属

公司进行整体评估，经评估师分析后选择合理的评估结果作为被投资单位的股东

全部权益价值。

另外，本次重组方案中油资本作为金融业务公司，其收益占金融板块总收益

比例较小，其主要作用为下属子公司进行战略策划等股权管理、并对名下的“金

亚光大厦”进行管理，本次评估对中油资本采用资产基础法进行评估，对其管理

的“金亚光大厦”采用市场法进行评估，资产基础法能够合理的体现出企业的股

东全部权益价值。

综上所述，收益法无法准确的反映企业股东全部权益价值，故本次评估未采

用收益法进行评估。

2、未采用市场法的说明

由于目前国内资本市场缺乏与被评估单位类似或相近的可比企业；股权交易

578

市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市

场法评估。

（四）评估结论分析及采用

中企华受中石油集团和石油济柴的委托，根据有关法律、法规和资产评估准

则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对

中油资本的股东全部权益价值在 2016 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。根据

以上评估工作，得出如下评估结论：

1、评估结果

中油资本评估基准日总资产账面价值为 5,094,383.53 万元，评估价值为

7,563,616.25 万元，增值额为 2,469,232.72 万元，增值率为 48.47%；

总负债账面价值为 12,718.17 万元，评估价值为 12,718.17 万元，无评估增减

值；

净资产账面价值为 5,081,665.36 万元，净资产评估价值为 7,550,898.08 万元，

增值额为 2,469,232.72 万元，增值率为 48.59%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2016 年 5 月 31 日单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率

项目 D=C/A×100

A B C=B-A

流动资产 21,306.03 21,306.03 - -

非流动资产 5,073,077.50 7,542,310.22 2,469,232.72 48.67%

其中：长期股权投资 4,942,798.25 6,786,140.11 1,843,341.86 37.29%

投资性房地产 121,827.04 739,224.44 617,397.40 506.78%

固定资产 7,231.06 16,945.67 9,714.61 134.35%

在建工程 - - -

无形资产 1,221.15 - -1,221.15 -100.00%

其中：土地使用权 1,221.15 - -1,221.15 -100.00%

579

账面价值评估价值增减值增值率

项目 D=C/A×100

A B C=B-A

其他非流动资产 - - -

资产总计 5,094,383.53 7,563,616.25 2,469,232.72 48.47%

流动负债 12,718.17 12,718.17 - -

非流动负债 - - -

负债总计 12,718.17 12,718.17 - -

净资产 5,081,665.36 7,550,898.08 2,469,232.72 48.59%

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

采用资产基础法对中油资本纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，部

分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：

（1）长期股权投资增值的主要原因为各长期股权投资单位依托中石油集团

背景，且拥有金融企业资质，历史年度收益情况良好，故形成评估增值。

（2）投资性房产和固定资产-房屋建筑物增值的主要原因为由于企业取得时

间较早，近年来随着市场房价上涨，造成评估增值。

（3）机器设备类资产

1）车辆评估原值减值主要原因是市场价格整体呈现下降趋势所造成；评估

净值增值主要原因一方面是本次评估有一些车辆是采用市场法定价，评估净值高

于账面净值。另一方面是企业计提折旧采用的折旧年限短于评估所采用的经济寿

命年限，综上造成车辆评估净值增值。

2）电子设备由于近年产品的更新换代，基准日市场价格有所下滑，故而评

估原值呈减值状态；评估净值增值的主要原因为企业计提折旧采用的折旧年限短

于评估所采用的经济寿命年限造成评估净值增值。

（4）投资性地产和无形资产-土地使用权减值的主要原因由于本次评估对投

资性房产和房屋建筑物采用市场法评估，评估值中包含了相应的土地评估值，故

投资性地产和无形资产-土地使用权的评估值为零形成减值。

（五）中油资本主要下属公司评估情况

580

1、中油财务 28.00%股权评估情况

中企华根据国家有关资产评估的规定，结合中油财务的实际情况，对中油财

务股东全部权益价值采用市场法、资产基础法进行了评估，具体评估情况如下：

（1）市场法评估情况

1）评估方法及实施过程

①市场法的应用前提及选择理由和依据

i.市场法的定义和原理

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具

有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

果说服力强的特点。企业价值评估中的市场法包括上市公司比较法和交易案例比

较法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计

算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具

体方法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当

的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

ii.市场法选择的理由和依据

对于上市公司比较法，由于上市公司的指标数据的公开性，使得该方法具有

较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证

券市场；市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化

的。交易案例比较法与上市公司比较法基本评估思路是一致的，区别是上市公司

比较法通过对可比公司的资本市场表现及经营和财务数据进行分析，计算适当的

价值比率，而交易案例比较法则是通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的

公司买卖、收购及合并案例数据进行分析，计算适当的价值比率。

中国的财务公司不是商业银行的附属机构，是隶属于大型集团的非银行金融

机构，为集团内部各企业筹资和融通资金，对集团公司的依附性强。目前我国资

581

本市场无法找到独立上市的财务公司，因此，此次不适宜直接采用上市公司比较

法评估。

近几年国内企业并购活动日趋活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格

的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其价值做出

分析，评估人员通过对最近几年财务公司股权的交易案例进行调查分析，认为此

次适宜采用交易案例比较法进行评估。

②评估实施过程

i.明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性

质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。

ii. 选择与被评估企业进行比较分析的交易案例。首先对准交易案例企业进

行筛选，以确定合适的交易案例。对准交易案例的具体情况进行详细的研究分析，

包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。

通过对这些准交易案例企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比

性的交易案例。

iii.对所选择的交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进

行比较、分析，并做必要的调整。首先收集交易案例企业的财务信息，如行业统

计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行

分析调整，以使交易案例企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业

的财务信息具有可比性。

iv.选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需

要选择合适的价值比率，如市盈率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市销率（P/S

比率）等权益比率，或企业价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分

析和调整。

v.运用价值比率得出评估结果。在计算并调整交易案例企业的价值比率后，

与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。

2）市场法评估过程

582

①交易案例的选取

评估人员对财务公司的资产规模、业务类型、公司性质、交易背景等方面进

行了分析，通过充分的市场调查，在所能获取公开信息资料的基础上，选取了近

期三个交易实例作为可比案例，具体情况如下：

名称成交案例

中远财务中海集运向中远财务以增资方式认购其 17.53%股权。

中海财务中海集运向中海集团、广州海运购买其持有的中海财务 40%股权。

中国移动通信集团公司与中国移动通信有限公司拟对中国移动通信集团财务有

中移财务

限公司增资扩股。

②可比交易案例基本情况

交易案例 1：中远财务增资

法定名称：中远财务有限责任公司（简称“中远财务”）

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：160,000.00 万

注册地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 19 层

成立时间：1994 年 02 月 23 日

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

服务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位

之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之

间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员

单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员

单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（依法须经批准的项

目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

公司简介：

中远财务成立于 1993 年，是隶属于中远集团的非银行金融机构，为中远集

团境内资金集中管理提供服务。二十余年来，中远财务坚定不移地贯彻集团资金

集中管理战略，坚持“服务集团、稳健经营、创造效益”的经营理念，创新经营

583

思路，拓展业务版块，挖掘运营潜能，优化内控体系，培养金融人才，提升创效

能力，大力发展具有远洋特色的金融业务，不断提高资金的安全性、流动性、服

务性和盈利性，在完善集团功能、支持集团发展、推动集团资金集中管理等方面

发挥了重要作用。经中国银监会批准，中远财务的业务范围包括协助成员单位实

现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托

投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位间的内部转帐结算及相应

的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；对成员单位办理

贷款及融资租赁；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融

机构的股权投资；对成员单位办理财务融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业

务；有价证券投资等共计 13 项。1994 年 6 月，经国家外管局批准获得经营外汇

业务许可证；2009 年 6 月，经北京外汇管理局批准获得外汇即期结售汇业务经

营资格；同年 12 月获批成为中国银行间外汇交易市场成员。

中远财务近期财务状况：

单位：万元

科目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31

流动资产 1,741,457.65 2,478,650.20 2,263,764.87

非流动资产 619,224.85 378,675.77 324,298.28

资产总计 2,360,682.51 2,857,325.97 2,588,063.15

负债总计 2,106,490.61 2,567,239.31 2,359,682.99

所有者权益 254,191.90 290,086.66 228,380.16

中远财务近期经营状况：

单位：万元

科目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 17,565.64 41,308.56 40,060.49

二、营业成本 7,127.50 7,884.65 4,676.20

加：公允价值变动 -2,502.12 11,132.02 -1,455.81

投资收益 40,640.41 70,238.38 7,672.33

汇兑收益 775.97 322.10 -197.86

三、营业利润（亏损以“－”列） 49,352.40 115,116.41 41,402.95

四、利润总额（亏损以“－”列） 48,996.34 114,832.99 40,999.98

584

科目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

减：所得税费用 12,212.43 27,975.25 10,220.47

五、净利润（亏损以“－”号列） 36,783.91 86,857.74 30,779.51

交易案例 2：中海财务股权转让

法定名称：中海集团财务有限责任公司（简称“中海财务”）

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：60,000.00 万

注册地址：上海市虹口区东大名路 670 号 5 层

成立时间：2009 年 12 月 30 日

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位

提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑

与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸

收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员

单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司简介：

中海财务于 2010 年成立，前身为中海集团结算中心。中海财务作为集团资

金集中管理平台，遵循“依托集团、服务集团”的经营宗旨和“规范、稳健、服

务、发展”的经营方针，以“运作规范、管控有效、客户信赖、员工敬业的一流

财务公司”为愿景，坚持精益求精的工作理念，为集团及成员单位提供专业、集

约、高效的金融服务。中海财务作为非银行金融机构，开业即取得中国银监会批

准的 13 项经营业务范围，可吸收成员单位包括上市公司的存款，为集团成员提

供结算、贷款、票据贴现、融资租赁、委托贷款、信用鉴证、保险经纪等相关的

咨询、代理业务。2012 年 6 月获银监会批准获承销成员单位企业债券、有价证

券投资（股票一、二级市场投资除外）资质。2012 年 6 月经外管局批准，获外

汇即期结售汇资质，同年 11 月获批成为中国外汇交易中心银行间外汇交易即期

585

市场会员，2015 年 9 月获银监局批准，取得外汇衍生品交易资质。目前中海财

务拥有非银金融机构经营资质 14 项。

中海财务近期财务状况：

单位：万元

科目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31

流动资产 343,382.01 626,041.92 494,154.65

非流动资产 429,828.10 493,796.05 482,706.06

资产总计 773,210.11 1,119,837.97 976,860.71

负债总计 660,875.72 1,011,625.52 884,147.51

所有者权益 112,334.39 108,212.45 92,713.20

中海财务近期经营状况：

单位：万元

科目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 17,254.31 28,340.63 26,252.83

二、营业成本 1,202.19 5,270.02 7,216.93

加：公允价值变动 -21.98 23.10

投资收益 4,772.51 4,082.14 966.53

汇兑收益 280.26 155.82 -34.14

三、营业利润（亏损以“－”列） 21,082.91 27,331.67 19,968.29

四、利润总额（亏损以“－”列） 21,943.07 28,400.29 22,094.92

减：所得税费用 4,591.45 7,106.06 5,534.53

五、净利润（亏损以“－”号列） 17,351.62 21,294.23 16,560.39

交易案例 3：中移财务增资

法定名称：中国移动通信集团财务有限公司（以下简称“中移财务”）

公司类型：有限责任公司

注册资本：500,000 万元

注册地址：北京市西城区丰盛胡同 20 号 B 座 11-12 层

成立时间：2012 年 1 月 20 日

586

经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、

代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；

（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（五）对成员单位办理票据承

兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设

计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）

从事同业拆借；（十）承销成员单位的企业债券；（十一）有价证券投资（股票二

级市场投资除外）；（十二）成员单位产品的消费信贷和买方信贷。

公司简介：中国移动通信集团财务有限公司是由中国移动通信集团公司与中

国移动通信集团北京有限公司在中华人民共和国北京市注册成立的有限责任公

司。中移财务定位为全集团资金集中管理平台、业务结算平台、全集团资金增值

平台、筹融资平台和内部金融服务平台。在集团总部政策框架和整体规划指导下

开展工作，具体贯彻落实集团总部对公司资金集中管理、业务结算、资金增值、

筹融资和金融服务的规划，加强集团资金集中管理、提高资金使用效率，为集团

提供完善的财务资金管理服务和金融服务，实现集团整体资金效益最大化。

中移财务近期财务状况：

单位：万元

科目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31

流动资产 6,131,531.01 4,925,206.32 4,012,316.81

非流动资产 750,450.91 210,345.24 140,151.78

资产总计 6,881,981.92 5,135,551.56 4,152,468.59

负债总计 6,172,016.63 4,523,171.65 3,603,529.21

所有者权益 709,965.30 612,379.91 548,939.38

中移财务近期经营状况：

单位：万元

科目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业收入 137,325.78 89,682.58 68,277.83

二、营业成本 7,386.90 6,083.37 3,242.48

三、营业利润（亏损以“－”列） 129,938.88 83,599.21 65,035.35

四、利润总额（亏损以“－”列） 130,125.67 84,599.21 65,266.78

减：所得税费用 32,540.28 21,158.68 16,327.40

587

科目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

五、净利润（亏损以“－”号列） 97,585.39 63,440.53 48,939.38

③财务公司与三家可比财务公司交易情况统计汇总如下：

名称中油财务中远财务中海财务中移财务

评估基准日 2016/5/31 2015/9/30 2015/9/30 2014/12/31

转让方中海集团、广州海运

中国移动通信集团

受让方/增资方中海集运中海集运公司、中国移动通

信有限公司

评估基准日净资

5,212,470.99 254,191.90 112,334.39 709,965.30

产

整体评估价值 289,067.03 127,746.67 819,821.43

成交价格 P/B 1.14 1.14 1.15

④对乘数的选择和定义

市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和

企业倍数（EV/EBITDA）等，由于本次评估的是财务公司，其收入和盈利与资

本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致财务公司的收入和

盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对

稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；

同时财务公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜

采用企业倍数（EV/EBITDA），因此本次价值比率选用市净率（P/B）。

⑤对比指标设定说明

参照常用的财务公司核心竞争力评价指标体系及行业监管指标，本次对比指

标主要从：盈利能力、成长能力、风险管理能力、监管要求等方面考虑。每项对

比指标设置时，充分考虑了财务公司行业特点。具体对比指标如下：

序号指标计算公式指标解释

反映股东权益的收益水平，是衡

1 净资产收益率扣非净利润/所有者权益

量企业获利能力的重要指标。

报告期营业利润/上期营

2 利润增长率反映财务公司利润的成长性。

业利润-1

588

序号指标计算公式指标解释

财务公司应具有与其风险和业

3 资本充足率资本净额/风险加权资本务规模相适应的充足资本，确保

资本充足率不低于 10%。

反映公司偿债能力、杠杆水平的

4 资产负债率总负债/总资产

指标。

衡量财务公司贷款损失准备金

5 贷款损失准备计提比例贷款损失准备/贷款余额

计提是否充足的指标。

（次级类贷款+可疑类贷

6 不良贷款率款+损失类贷款）/贷款余评估财务公司贷款质量参数。

额

7 业务规模营业收入反映业务规模重要指标。

⑥测算过程

i.目标公司与交易案例情况

根据目标公司即中油财务和可比交易案例的分析，综合信息如下表所示：

指标中油财务中远财务中海财务移动财务

评估基准日 2015/12/31 2015/9/30 2015/9/30 2014/12/31

沪深 300 3,736.63 3,284.96 3,284.96 3,298.75

净资产收益率 ROE 14.14% 17.79% 19.46% 14.73%

营业利润增长率 3.01% -42.84% 2.85% 55.43%

资本充足率 13.12% 21.40% 20.37% 31.53%

资产负债率 88.87% 89.23% 85.47% 89.68%

贷款损失准备计提比例 5.42% 0.00% 2.50% 0.00%

不良贷款率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

收入规模（亿元） 81.01 2.34 2.30 13.73

数据来源：中海集运重组报告书、CV-source 数据库系统等公开资料

ii.调整系数的确定

a.交易日期

交易日期修正主要根据沪深 300 指数及财务公司发展情况综合确定。

b.个别因素调整

以目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司即中油财务各指标系

589

数均设为 100，可比财务公司各指标系数与目标财务公司比较后确定，劣于目标

公司指标系数的则调整系数小于 100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于

100。

具体打分表如下：

指标中油财务中远财务中海财务移动财务

交易日调整 100 99.10 99.10 99.12

净资产收益率 ROE 100 101.29 101.88 100.21

增长率 100 96.95 99.99 103.48

资本充足率 100 97.48 97.79 94.39

资产负债率 100 100.01 99.92 100.02

贷款损失准备计提比例 100 95.00 97.31 95.00

收入规模（亿元） 100 99.03 99.03 99.17

影响因素 Ai 的调整系数=被评估单位系数/可比企业系数

可比企业 P/B 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详

见下表：

指标中远财务中海财务移动财务

交易日调整 1.01 1.01 1.01

净资产收益率 ROE 0.99 0.98 1.00

增长率 1.03 1.00 0.97

资本充足率 1.03 1.02 1.06

资产负债率 1.00 1.00 1.00

贷款损失准备计提比例 1.05 1.03 1.05

业务规模（亿元） 1.01 1.01 1.01

调整系数 1.12 1.05 1.09

c.市净率估值

根据可比交易案例的成交状况，按算术平均计算目标公司 P/B 指标；由于目

标公司对比指标均为 2015 年 12 月 31 日数据，参考沪深 300 指数调整至评估基

准日 2016 年 5 月 31 日，该期日调整系数 0.99。具体过程如下：

590

指标中远财务中海财务移动财务

调整系数 1.12 1.05 1.09

交易案例 P/B 1.14 1.14 1.15

调整后 P/B 1.28 1.20 1.26

平均 P/B 1.24

20151231/20160531 期日调整系数 0.99

P/B 1.23

本次评估确定中油财务的 P/B 值为：1.23。

3）市场法估值结果

根据普华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016 年 5 月 31 日审计报告，

中油财务账面归属于母公司净资产为 5,212,470.99 万元，采用交易案例比较法结

果计算得出中油财务的 P/B 为 1.23，因此，中油财务股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=归属于母公司账面净资产×P/B

=5,212,470.99×1.23

=6,411,339.32 万元

（2）资产基础法评估情况

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。

1）流动资产

评估范围内的流动资产主要包括现金及存放中央银行款项、存放同业款项、

交易性金融资产、衍生金融资产、应收利息、预付账款、其他应收款。

①现金及存放中央银行款项

i.库存现金

评估基准日库存现金账面价值 0.09 万元，全部为人民币现金。

评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、

591

总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算

公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日

前现金收入数=评估基准日现金金额。评估人员和被评估单位财务人员共同对现

金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现

金账面价值一致。现金评估值为 0.09 万元。

ii.存放中央银行款项

评估基准日存放中央银行款项账面价值 1,638,433.40 万元。包括人民币、美

元款项。

评估人员对存放中央银行款项进行了函证，并取得了央行的对账单和余额调

节表，对其逐行进行核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项

的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，以清查核实后账面值作为

评估值。存放中央银行款项评估值为 1,638,433.40 万元。

②存放同业款项

评估基准日存放同业款项账面价值 2,186,629.64 万元。包括存放于工商银行、

建设银行、中国银行、农业银行等多家银行金融机构的款项。

评估人员对存放同业款项进行了函证，并取得了存放同业款项对账单和余额

调节表，对其逐行进行核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账

项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，以清查核实后账面值作

为评估值。

存放同业款项账面价值 2,186,629.64 万元

③交易性金融资产

评估基准日交易性金融资产账面价值 537,480.86 万元，核算内容为被评估单

位为交易目的所持有的货币市场基金。

评估人员核对了评估基准日交易性金融资产对账单和明细账，并进行了函

证，经核实，被评估单位申报的交易性金融资产数量、单价、金额与对账单、明

细账等相符，交易性金融资产的公允价值计量合理。交易性金融资产以核实无误

592

后的账面价值作为评估值。交易性金融资产评估值为 537,480.86 万元。

④应收利息

评估基准日应收利息账面价值 199,111.46 万元，核算内容为被评估单位存放

中央银行款项、存放同业、持有至到期投资、可供出售金融资产、发放贷款应收

取的利息。

评估人员核对了被评估单位对外债权投资的权属文件、投资数量、投资金额，

以及利息支付的相关规定和被评估单位计提利息的记账凭证、利息测算表等。应

收利息以核实无误后的账面价值作为评估值。应收利息评估值为 199,111.46 万

元。

2）发放贷款及垫款

发放贷款及垫款账面价值为 16,907,340.61 万元，包括对公贷款、贴现资产。

评估基准日计提贷款损失准备 611,165.63 万元。

对公贷款账面余额 17,282,944.91 万元，主要为中油财务贷给中石油集团及

其下属公司等多家单位的款项。

中油财务计提贷款损失准备金 605,276.60 万元，评估人员根据债务人目前的

经营状况，确定各项贷款存在不能按期偿还债务的风险，按核实后的账面值确定

对公贷款评估值。

贴现资产账面余额 235,561.33 万元，主要核算企业办理商业票据的贴现、转

贴现等业务所融出的资金，评估基准日贴现资产计提损失准备 5,889.03 万元，账

面净值 229,672.30 万元。企业计提贴现资产坏账损失比例为 2.5%。评估人员通

过核对商业票据信息，并了解贴现票据最后背书人的生产经营状况，确定贴现资

产均为正常类资产，坏账损失计提合理。贴现资产评估值按账面值确定。

经过上述评估程序及方法，发放贷款及垫款的评估结果为 16,907,340.61 万

元。

3）可供出售金融资产

可供出售金融资产账面余额 746,540.28 万元，主要为国债、企业债券、可转

593

换债券、股票、基金等投资，评估基准日计提减值准备 10,199.18 万元，可供出

售金融资产账面净值 736,341.11 万元。评估人员通过发函证，查阅相关账薄、发

行公告、成交单、认购和缴款通知书等以核实可供出售金融资产的真实性。评估

基准日，各项证券投资账面值均按公允价值计量，投资产品均有公开市场价格信

息；对评估基准日前上市超过 30 个交易日的股票，评估值按评估基准日前 30

个交易日的每日加权平均价格算术平均值确定。对于评估基准日新上市不超过

30 个交易日股票、发行未上市的股票、国债、企业债券、可转换债券及基金等

其他可供出售金融资产以核实无误后的账面价值作为评估值。可供出售金融资产

评估值为 736,367.96 万元。

4）应收款项类投资

应收款项类投资账面余额 2,468,000.00 万元，主要为信托投资、理财产品投

资。均为到期日固定、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。评估基准日计

提减值准备 86,380.00 元，应收款项类投资账面净值 2,381,620.00 万元。

评估人员通过查阅相关账薄、发行公告、合同和缴款通知书等以核实应收款

项类投资的真实性。本次评估按照核实后账面值确认评估值。应收款项类投资评

估价值为 2,381,620.00 万元。

5）长期股权投资

评估基准日长期股权投资账面价值 268,306.00 万元，核算内容为所持子公司

中油财务香港 100%股权。

对中油财务香港股权进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权

益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。进行整体评估的被

投资单位采用的资产基础法进行评估，各类资产、负债评估方法与中油财务母公

司资产、负债相同。

长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

长期股权投资评估结果汇总表

单位：万元

被投资单位名称账面价值评估价值增减值增值率%

594

中国石油财务（香港）有限公司 268,306.00 785,497.89 517,191.89 192.76

合计 268,306.00 785,497.89 517,191.89 192.76

长期股权投资评估值 785,497.89 万元，评估增值 517,191.89 万元，增值率

192.76%。评估增值原因主要为：

①长期股权投资按成本法核算，账面价值仅为投资成本，中国石油财务（香

港）有限公司经营产生的价值也在本次评估结果中，造成长期股权投资评估增值。

②中油财务香港账面房产评估增值

6）房屋建筑物

①评估范围

纳入评估范围的房屋建筑物评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元

科目名称账面原值账面净值

房屋建筑物 472.44 276.88

合计 472.44 276.88

②核实过程

i.核对原始资料

根据产权持有单位提供的建筑物清查评估明细表，对建筑物进行了账表核

对，对明细表中填写不符合评估要求之处与产权持有单位有关人员共同修正，对

项目不全或错误之处予以更正。

ii.现场勘察与核实

根据经过初步核对的申报评估明细表，评估人员对评估范围内的房屋建筑物

进行了现场勘察核实，对于房屋建筑物重点勘察其用途、层数、结构特征、内外

装饰、附属设施设备等情况，对于构筑物重点勘察结构特征、材质以及有关尺寸

数据等，同时向企业有关人员了解房屋建筑物日常维护情况，是否有腐蚀、过火、

水灾浸泡、被撞击等异常毁损情况，根据现场了解的各房屋建筑物完损状况进行

了现场记录。

595

iii.市场调查

根据评估需要，评估人员通过市场调查，获取类似房地产的租售价格信息。

iv.评定估算

根据房屋建筑物的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方

法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，

撰写房屋建筑物评估技术说明。

③评估方法

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对

外购房屋建筑物主要采用市场比较法评估。

市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，

对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格

或价值的方法。

市场法评估计算公式如下：

待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房

地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素

值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素

值。

④评估结果

房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：

房屋建筑物评估结果汇总表

单位：万元

账面价值评估价值增值率%

科目名称

原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物 472.44 276.88 834.48 834.48 76.63 201.38

合计 472.44 276.88 834.48 834.48 76.63 201.38

房屋建筑物类资产原值增值 76.63%，净值增值 201.38%。增值的主要原因：

596

企业外购房屋建筑物的时间较早，商品房市场交易价值增长幅度较大，故造成评

估增值。

7）机器设备

本次纳入评估范围的设备类资产包括：车辆和电子设备。根据各类设备的特

点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。计算公式

如下：

评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

i.车辆重置全价的确定

对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合

理费用再扣除可抵扣进项税确定其重置全价。计算公式如下：

重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+牌照手续费-可抵扣进项税

车辆购置税=现行含税购置价/（1+17%）×10%

式中：10%为车辆购置税税率。

ii.其他设备重置全价的确定

对于其他设备类资产因不需要安装，故重置全价一般包括：设备购置价和运

杂费。设备重置全价计算公式如下：

设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣进项税

注：评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）

以及运输费用较低，参照现行市场购置的不含税价格确定重置全价。

②综合成新率的确定

i.根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保

护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012 第 12 号令）中规定。以车

辆行驶里程、使用年限两种方法，根据孰低原则确定理论成新率（其中对无强制

597

报废年限的车辆采用尚可使用年限法），然后结合现场勘察情况进行调整，如果

现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整，计算公式如下：

年限法成新率（无强制报废年限）＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用

年限）×100%

里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%

理论成新率=min（年限法成新率，里程法成新率）

综合成新率=理论成新率×调整系数

ii.对于其他设备，参考其工作环境、设备的运行状况等，根据经济寿命年限

确定成新率。计算公式如下：

年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%

③评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

④评估结果

机器设备评估结果及增减值情况如下表：

机器设备评估结果汇总表

单位：万元

账面价值评估价值增值率%

科目名称

原值净值原值净值原值净值

车辆 1,383.79 270.60 1,025.21 477.22 -25.91 76.36

其他设备 1,577.29 272.00 695.45 230.31 -55.91 -15.33

合计 2,961.08 542.59 1,720.66 707.52 -41.89 30.40

设备类资产账面原值 2,961.08 万元，评估原值 1,720.66 万元，评估原值减值

1,240.42 万元，评估原值减值率 41.89%；账面净值 542.59 万元，评估净值 707.52

万元，评估净值增值 164.93 万元，评估净值增值率 30.40%。评估增减值原因如

下：

598

i.车辆

车辆评估原值减值主要是因为市场价格整体呈现下降趋势，且本次评估原值

扣除了增值税进项税；评估净值增值主要原因是企业计提折旧采用的折旧年限短

于评估所采用的经济寿命年限。

ii.电子设备

电子设备由于近年原材料成本的下降和产品的更新换代，造成这些设备基准

日市场价格有所下滑，且本次评估原值扣除了增值税进项税，故而评估原值呈减

值状态；评估原值减值是造成评估净值减值的主要原因。

8）其他无形资产

评估基准日其他无形资产账面价值 46.70 万元。核算内容为吉林分公司昌邑

区通潭大路东端 A 座楼 8 层土地使用权、办公软件。

土地使用权的评估值已包含在房屋建筑物第 1 项评估值中，无形资产中本项

评估为零。

评估范围内的办公软件评估基准日均正常使用，软件每年正常升级维护，市

场上能取得销售价格。因此采用市场法进行评估，按照评估基准日的市场价格作

为评估值。

其他无形资产评估值 114.00 万元，评估增值 67.30 万元，增值率 144.13%。

评估增值原因主要为：购置的办公软件账面值为摊销余额，评估值是按当前市场

价值确定，两者之间存在差异，造成评估增值。

9）递延所得税资产

评估基准日递延所得税资产账面价值 133,607.81 万元。核算内容为被评估单

位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产。应纳税暂时性差异具体由计提证

券投资减值准备、贷款减值准备、应付职工薪酬产生。

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资

产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所

得税资产以核实后的账面值作为评估值。递延所得税资产评估值为 133,607.81

599

万元。

10）其他资产

评估基准日其他资产账面价值 1,952,305.20 万元，包括：被评估单位应收手

续费及佣金、应收增资款、职工备用金、资产处置款等。其他应收款账龄均在 1

年内，评估基准日未计提坏账准备。

评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款项形成的原因、应收单位或个

人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按核实后的其他应收款账面

值确定评估值。其他资产评估值为 1,952,305.20 万元。

11）负债

①同业及其他金融机构存放款项

评估基准日同业及其他金融机构存放款项账面价值 658,030.57 万元。核算内

容为其他金融机构的定期、活期存款。

评估人员通过发函证，查阅各笔存款的合同、评估基准日对账单、评估基准

日最近一期的结息证明等，逐笔核对了存款金额、期限和利率。同业存放以核实

无误后的账面价值作为评估值。同业及其他金融机构存放款项评估值为

658,030.57 万元。

②卖出回购证券款

本科目主要核算按回购协议卖出票据、证券、贷款等金融资产所融入的资金，

包括特别国债回购，基准日账面金额为 475,000.00 万元。评估人员查阅了企业会

计账薄和相关凭证，核实了相关交易记录，以核实无误的账面价值确认评估值。

卖出回购证券款评估值为 475,000.00 万元。

③吸收存款

本科目核算企业吸收的除同业存放款项以外的其他各种存款，基准日账面金

额 19,503,335.44 万元。评估人员查阅了企业会计账薄和相关凭证，核实了相关

存款协议，并向存款单位发函询证，确认无误，以核实后的账面价值作为评估值。

吸收存款评估值为 19,503,335.44 万元。

600

④应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值 3,534.37 万元。核算内容为被评估单位根

据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、工会经费、职工教育经费等。

评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估

基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭

证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。应付职工薪酬评估值为

3,534.37 万元。

⑤应交税费

评估基准日应交税费账面价值 24,250.70 万元。核算内容为被评估单位按照

税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：营业税、所得税、城市维护建设税、

房产税、土地使用税、教育费附加、企业代扣代交的个人所得税等。

评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政

策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税

费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。应交税费评估

值为 24,250.70 万元。

⑥应付利息

评估基准日应付利息账面价值 184,782.89 万元。核算内容为被评估单位按照

合同约定应支付的利息。

评估人员取得了各笔借款的借款合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的

结息证明、函证回函、应付利息计算表等，逐笔核对了借款金额、借款期限和借

款利率，以及被评估单位评估基准日应付利息的记账凭证等。应付利息以核实无

误后的账面价值作为评估值。应付利息评估值为 184,782.89 万元。

⑦递延所得税负债

评估基准日递延所得税负债账面价值 9,169.80 万元。核算内容为被评估单位

确认的应纳税暂时性差异产生的所得税负债。具体为交易性金融资产公允价值变

动、可供出售金融资产公允价值变动产生。

601

评估人员调查了解了递延所得税负债发生的原因，查阅了确认递延所得税负

债的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税负债的记账凭证。递延所

得税负债以核实无误后的账面价值作为评估值。递延所得税负债评估值为

9,169.80 万元。

⑧其他负债

i.其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值 1,380,028.16 万元，核算内容为应付关联单

位代发工资、分公司计提的社保公积金、应付股利、应付维修费等款项。

评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原

则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款合同、凭证进行了抽查、函证。其他

应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他应付款评估值为 1,380,028.16 万元。

ii.递延收益

评估基准日递延收益账面价值 1,892.11 万元。核算内容为被评估单位尚未结

转收入的贴现利息、保函手续费。

评估人员调查了解了递延收益发生的原因，查阅了递延收益相关资料，核实

了递延收益相应票据、保函的到期日及记账凭证。递延收益以核实后的账面值作

为评估值。

递延收益评估值为 1,892.11 万元。

iii.其他负债-其他

评估基准日其他负债-其他账面价值 1,433.04 万元，核算内容为应付买卖证

券款、房租费、监管费、水费等。

评估人员调查了解了其他负债发生的原因，查阅了相关合同资料，核实了评

估基准日相关记账凭证。以核实无误后的账面价值作为评估值。其他负债-其他

评估值为 1,433.04 万元。

602

其他负债评估值为 1,383,353.32 万元。

（3）评估结论分析及采用

1）评估结果

①市场法评估结果

中油财务评估基准日总资产账面价值为 26,942,042.34 万元，总负债账面价

值为 22,241,457.09 万元，净资产账面价值为 4,700,585.25 万元。

市场法评估后的股东全部权益价值为 6,411,339.32 万元，增值额为

1,710,754.07 万元，增值率为 36.39%。

②资产基础法评估结果

中油财务评估基准日总资产账面价值为 26,942,042.34 万元，评估价值为

27,460,050.92 万元，增值额为 518,008.57 万元，增值率为 1.92%；总负债账面价

值为 22,241,457.09 万元，评估价值为 22,241,457.09 万元，增值额为 0.00 万元，

增值率为 0.00%；净资产账面价值为 4,700,585.25 万元，净资产评估价值为

5,218,593.82 万元，增值额为 518,008.57 万元，增值率为 11.02 %。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

评估基准日：2016 年 05 月 31 日单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率

项目

A B C=B-A D=C/A*100%

1 资产

2 现金及存放中央银行 1,638,433.48 1,638,433.48 -

3 存放同业款项 2,186,629.64 2,186,629.64 -

4 贵金属 - - -

5 拆出资金 - - -

6 交易性金融资产 537,480.86 537,480.86 -

7 衍生金融资产 - - -

8 买入返售金融资产 - - -

9 应收利息 199,111.46 199,111.46 -

10 发放贷款及垫款 16,907,340.61 16,907,340.61 -

603

账面价值评估价值增减值增值率

项目

A B C=B-A D=C/A*100%

11 可供出售金融资产 736,341.11 736,367.96 26.85 0.00%

12 持有至到期投资 - - -

13 应收款项类投资 2,381,620.00 2,381,620.00 -

14 长期股权投资 268,306.00 785,497.89 517,191.89 192.76%

15 投资性房地产 - - -

16 固定资产 819.48 1,542.00 722.53 88.17%

17 无形资产 46.70 114.00 67.30 144.13%

18 递延所得税资产 133,607.81 133,607.81 -

19 其他资产 1,952,305.20 1,952,305.20 - -

20 资产总计 26,942,042.34 27,460,050.92 518,008.57 1.92%

21 负债总计 22,241,457.09 22,241,457.09 -

22 净资产 4,700,585.25 5,218,593.82 518,008.57 11.02%

2）评估结果的差异分析及评估结论

市场法评估后的股东全部权益价值为 6,411,339.32 万元，资产基础法评估后

的股东全部权益价值为 5,218,593.82 万元，两者相差 1,192,745.50 万元，差异率

为 22.86%。

市场法是根据与被评估企业相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通

过分析对比公司与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值，它具有

评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果

说服力强的特点，更能客观反映评估对象的价值。

根据上述分析，评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：中油财务的股

东全部权益价值评估结果为 6,411,339.32 万元。

3）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

市场法评估结果高于企业净资产账面价值，主要原因：账面价值是反映企业

的历史成本，市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企

业的价值，市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的

评定。

604

2、昆仑银行 77.10%股权评估情况

中企华根据国家有关资产评估的规定，结合昆仑银行的实际情况，对昆仑银

行股东全部权益价值采用市场法、收益法进行了评估，具体评估情况如下：

（1）市场法评估情况

1）评估方法及实施过程

①市场法的应用前提及选择理由和依据

i.市场法的定义和原理

市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东

权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常

用的两种方法是上市公司比较法和并购案例比较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业

的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与

被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的

买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值

比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

ii.市场法选择的理由和依据

国内银行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定

的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，因此并购案

例比较法较难操作。而上市公司比较法更多的是借鉴证券资本市场的公开交易信

息，在资料获取和操作上更加简便，因此本次采用上市公司比较法

②评估实施过程

i.明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，了解企业

性质及业务范围，对企业的财务及经营状况进行相应的分析；

ii.根据被评估企业的具体状况，确定相应的估值思路，明确具体的评估方法

605

及价值比率等；

iii.选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。对参考企业的具体情况进行

详细的研究分析，包括经营业务范围、收入构成、公司规模、盈利能力等。

iv.将被评估企业与可比公司进行对比分析。首先根据企业性质及具体价值比

率，以确定具体的对比分析指标，并对各项指标值进行测算分析；

v.计算、调整价值比率。对影响价值比率的各项指标进行对比分析，并根据

对比情况对价值比率进行相应的调整，以确定被评估企业估值水平；

vi.运用所确定的价值比率及具体的估值路径计算得出评估结果。

2）被评估企业业务界定及估值思路

①被评估企业性质及业务界定

昆仑银行的前身是克拉玛依市商业银行股份有限公司，系 2006 年由克拉玛

依市城市信用社改制成立。2009 年 4 月中石油集团公司通过增资的方式控股克

拉玛依商业银行，2010 年 4 月正式更名为“昆仑银行”。重组伊始，昆仑银行就

确立了产融结合发展战略，坚定不移走差异化经营、特色化发展道路。

近年来，在监管部门、地方政府、股东及社会各界的大力支持和关心帮助下，

昆仑银行按照“依托石油、立足新疆、面向全国、走向国际”的发展布局，突出

发展对公业务，大力发展零售业务，积极发展国际业务，稳健发展金融市场业务，

经营业绩屡创新高，规模实力持续增强，发展特色愈加鲜明，经营活力逐步释放。

昆仑银行业务具体涉及到公司金融业务、个人金融业务、金融市场业务、国

际业务，以及其他子公司业务。

②被评估企业估值思路

对于昆仑银行股东权益价值，本次采用市场法中的上市公司比较法进行评

估。

采用上市公司比较法，主要是通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类

似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，如市净率

606

（P/B）、市盈率（P/E）及 EV/EBITDA 等，在与被评估企业比较分析的基础上，

得出评估对象的价值比率，并据此计算出股权价值。该种方法通常也被称为倍数

法。

本次估值对象所处行业为银行业，其中价值比率选择市净率（P/B）。采用该

价值比率的主要考虑如下：

i. 银行在损益表中作为支出提取的减值拨备直接影响盈利水平，从而影响市

盈率。减值拨备在一定程度上取决于管理层的风险偏好，稳健的银行可能会在界

定贷款质量上更谨慎一些，在拨备上更保守一些；而另一些银行则可能相反。由

于银行间减值拨备的提取有一定程度的差异，因而净利润指标不能较好地反映当

年的业绩。

ii.银行的运营模式具有较强的资本杠杆作用，为了控制这一运营模式的风

险，监管机构对资本充足率有严格的要求，市场对其水平也有预期。因而资本充

足率或净资产是银行盈利和增长的基本约束。

iii.净资产作为累积的存量，当年减值拨备对其影响远远小于对当年利润的影

响。

iv.银行属于强周期行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政策影响较大，

相应的 P/E 比率波动也较大。

考虑到上述因素，本次估值的价值比率取 P/B 比率。

市净率（P/B 比率）：指可公开交易证券的每股市场价格与其每股账面价值

的比率，即市净率（P/B）=每股市价/每股账面价值。

3）可比公司的选取及概况

①可比公司的选取

对于昆仑银行股东全部权益价值，本次采用市场法中的上市公司比较法进行

评估，采用该方法首先是要选取可比公司。本次主要选取在 A 股上市的银行业

上市公司。目前 A 股银行业上市公司共 16 家，包括大型商业银行、股份制商业

银行及城市商业银行。本次评估对象昆仑银行属城市商业银行，就上市银行的业

607

务、股本、总市值、盈利能力以及监管政策等指标而言，与昆仑银行最具可比性

的银行属同为城市商业银行的宁波银行、南京银行和北京银行三家银行，因此本

次评估选取该三家上市银行作为可比公司。具体公司如下：

证券代码证券简称总股本（百万）总市值（百万）

002142.SZ 宁波银行 3,899.79 58,106.93

601009.SH 南京银行 3,365.95 60,216.94

601169.SH 北京银行 12,672.22 136,353.19

②可比公司基本情况

可比公司 1：宁波银行

i.公司概况

宁波银行全称宁波银行股份有限公司，是一家在深交所上市的股份制商业银

行，证券代码“002142.SZ”，注册资本 389,979 万元，公司注册地址为浙江省宁

波市鄞州区宁南南路 700 号。宁波银行股份有限公司系经中国人民银行批准设立

的股份制商业银行，1997 年 4 月 10 日取得经宁波市工商行政管理局注册的企业

法人营业执照。宁波银行原名宁波城市合作银行，1998 年 6 月 2 日经中国人民

银行浙江省分行批准更名为宁波市商业银行股份有限公司，2007 年 4 月 13 日，

银监会批准更名为“宁波银行股份有限公司”。

ii.业务概况及分析

宁波银行主要经营业务包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办

理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承

销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供

信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银

行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。

截止 2015 年底，公司类贷款余额 1,418.53 亿元，公司存款余额 2,748.47 亿

元；个人贷款余额 852.02 亿元，个人存款余额 808.39 亿元。

除银行业务外，宁波银行还通过部分控股子公司提供资产管理、资产管理、

金融租赁、基金管理及其他金融服务。

608

iii.财务及经营指标

宁波银行近两年来的规模及经营业绩如下：

单位：百万元

项目 2014/12/31 2015/12/31 项目 2014 年度 2015 年度

总资产 554,113 716,465 营业总收入 15,357 19,516

客户贷款及垫款 210,062 255,689 营业利润 7,027 8,018

总负债 519,948 671,367 利润总额 7,007 8,015

客户存款总额 306,532 355,686 净利润 5,627 6,545

股东权益 34,091 45,001

宁波银行近两年来的主要财务指标如下：

2014 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 2015 年

项目项目

日/2014 年度日/2015 年度度度

盈利能力指标资产质量指标

净资产收益率 19.45% 17.68% 不良贷款率 0.89% 0.92%

285.17 308.67

成本收入比 32.07% 34.03% 拨备覆盖率

% %

总资产回报率 1.11% 1.03% 贷款拨备率 2.53% 2.85%

资本充足指标补充财务指标

核心一级资本 42.44

10.07% 9.03% 流动性比例 54.61%

充足率 %

63.73

资本充足率 12.40% 13.29% 存贷款比例 64.12%

可比公司 2：南京银行

i.公司概况

南京银行全称南京银行股份有限公司，是一家在上交所上市的股份制商业银

行，证券代码“601009.SH”，注册资本 336,596 万元，公司注册地址为江苏省南

京市玄武区中山路 288 号。南京银行股份有限公司由中国人民银行批准，以发起

设立的方式，在原南京市 39 家城市信用社及信用联社的基础上组建而成，于 1996

年 2 月 6 日正式挂牌成立。1998 年 4 月 28 日，经中国人民银行南京市分行批准，

南京银行将名称由南京城市合作银行股份有限公司更名为南京市商业银行股份

有限公司。2006 年 12 月 20 日，经中国银行业监督管理委员会批准，南京银行

609

将名称由南京市商业银行股份有限公司更名为南京银行股份有限公司。

ii.业务概况及分析

南京银行主要经营业务包括办理存/贷款、结算、票据贴现、信用担保、结

汇售汇以及发行金融债券等银行业务以及经有关监管机构批准的其他业务。截止

2015 年底，南京银行共有各类分支机构及网点 146 家，全部为境内机构。

截止 2015 年底，南京银行公司类贷款余额 2,109.98 亿元，公司存款余额

4,347.75 亿元；个人贷款余额 401.99 亿元，个人存款余额 685.94 亿元。

除银行业务外，南京银行还通过部分控股子公司提供资产管理、基金管理及

其他金融服务。

iii.财务及经营指标

南京银行近两年来的规模及经营业绩数据如下：

单位：百万元

项目 2014/12/31 2015/12/31 项目 2014 年度 2015 年度

总资产 573,150 805,020 营业总收入 15,992 22,830

客户贷款及垫款 174,685 251,198 营业利润 7,011 8,979

总负债 540,366 752,606 利润总额 7,058 9,020

客户存款总额 368,329 504,197 净利润 5,609 7,001

股东权益 32,449 52,027

南京银行近两年来的主要财务指标如下：

2014 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2015 年

项目项目 2014 年度

日/2014 年度日/2015 年度度

盈利能力指标资产质量指标

净资产收益率 19.00% 17.59% 不良贷款率 0.94% 0.83%

430.9

成本收入比 27.91% 24.10% 拨备覆盖率 325.72%

总资产回报率 1.12% 1.02% 贷款拨备率 3.06% 3.57%

资本充足指标补充财务指标

核心一级资本 55.44

8.59% 9.38% 流动性比例 45.81%

充足率 %

610

2014 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2015 年

项目项目 2014 年度

日/2014 年度日/2015 年度度

49.82

资本充足率 12.00% 13.11% 存贷款比例 47.43%

可比公司 3：北京银行

i.公司概况

北京银行全称北京银行股份有限公司，是一家在上交所上市的股份制商业银

行，证券代码“601169.SH”，注册资本 1,267,220 万元，公司注册地址为北京市

西城区金融大街。北京银行于 1996 年 1 月 29 日设立，是中国最早成立的城市商

业银行之一。1998 年 3 月 2 日，该行名称由“北京城市合作银行股份有限公司”

更名为“北京市商业银行股份有限公司”。2004 年 9 月 28 日，该行名称由“北

京市商业银行股份有限公司”更名为“北京银行股份有限公司”。北京银行主要

经营业务包括办理存/贷款、结算、票据贴现、信用担保、结汇售汇以及发行金

融债券等银行业务以及经有关监管机构批准的其他业务。

ii.业务概况及分析

北京银行主要经营业务包括办理存/贷款、结算、票据贴现、信用担保、结

汇售汇以及发行金融债券等银行业务以及经有关监管机构批准的其他业务。截止

2015 年底，北京银行境内分支机构共计 439 个以及香港和阿姆斯特丹 2 家代表

办事处。

截止 2015 年底，北京银行公司类贷款余额 5,607.74 亿元，公司存款余额

8,135.09 亿元；个人贷款余额 1,893.31 亿元，个人存款余额 2,087.91 亿元。

除银行业务外，北京银行还通过部分控股子公司提供资产托管、基金管理、

金融租赁及其他金融服务。

iii.财务及经营指标

北京银行近两年来的规模及经营业绩如下：

单位：百万元

项目 2014/12/31 2015/12/31 项目 2014 年度 2015 年度

611

项目 2014/12/31 2015/12/31 项目 2014 年度 2015 年度

总资产 1,524,437 1,844,909 营业总收入 36,878 44,081

客户贷款及垫款 675,288 775,390 营业利润 19,821 21,036

总负债 1,428,293 1,728,095 利润总额 19,850 21,085

客户存款总额 922,813 1,022,300 净利润 15,623 16,839

股东权益 95,903 116,551

北京银行近两年来的主要财务指标如下：

2014 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 2015 年

项目项目

日/2014 年度日/2015 年度度度

盈利能力指标资产质量指标

净资产收益率 17.98% 16.26% 不良贷款率 0.86% 1.12%

324.22

成本收入比 24.65% 24.99% 拨备覆盖率 278.39%

总资产回报率 1.09% 1.00% 贷款拨备率 2.78% 3.11%

资本充足指标补充财务指标

核心一级资本

9.06% 8.76% 流动性比例 33.46% 34.76%

充足率

资本充足率 11.08% 12.27% 存贷款比例 71.41% 75.85%

4）对比分析及估值过程

①可比公司估值水平

i.行业整体估值水平

目前 A 股银行板块共有上市公司 16 家，2016 年第一季度行业全部上市公司

收入 10,135.21 亿元，同比增长 10.56%；净利润 3,671.28 亿元，同比增长 2.66%。

评估基准日，相对于 2015 年度盈利和净资产情况，行业整体市盈率 5.98 倍，

行业市盈率中值为 6.53 倍。行业整体市净率 0.87 倍，市净率算术平均值为 0.98

倍。评估基准日，上证 A 股整体市盈率 14.05 倍，整体市净率 1.38 倍；深证 A

股整体市盈率 46.92 倍，整体市净率 3.49 倍。可以看出银行板块整体估值水平要

明显低于 A 股市场的整体水平。

ii.可比公司估值水平

612

根据对相关数据的统计分析，评估基准日可比公司静态估值水平具体如下。

其中：平均市盈率为 8.53 倍，平均市净率为 1.21 倍。

基准日股价每股净资产市净率市盈率

证券代码证券简称

元/股（BPS）（P/B）（PE）

002142.SZ 宁波银行 14.90 11.54 1.29 8.88

601009.SH 南京银行 17.89 15.46 1.16 8.61

601169.SH 北京银行 10.76 9.20 1.17 8.10

均值 1.21 8.53

中值 1.16 8.61

数据来源：Wind 资讯

注：以上数据口径所选市值为 2016 年 5 月 31 日，净利润以及净资产所选取数据为 2015

年 12 月 31 日。

由于本次评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，2016 年非完整会计年度，因此

选用 2015 年全年数据进行分析，故本次期日调整先依照 2015 年 12 月 31 日时点

进行调整，最终将调整后的 P/B 再进行期日调整到 2016 年 5 月 31 日。2015 年

12 月 31 日，可比公司静态估值水平具体如下：

股价每股净资产市净率

证券代码证券简称

元/股（BPS）（P/B）

002142.SZ 宁波银行 15.55 10.30 1.51

601009.SH 南京银行 17.95 14.01 1.28

601169.SH 北京银行 10.34 8.81 1.17

均值 1.32

注：上述股价为可比公司 2015 年 12 月 31 日前二十日均价。

②目标公司与可比公司的对比分析

i.价值倍数影响因素

公司价值或价值倍数实际上是由某些综合因素所驱动的，当这些驱动因素相

近时，公司的价值水平也会趋于一致。因此找出这些因素并进行合理的对比分析，

便可以更进一步的确定更加合理的可比公司。

确定企业权益价值时可采用权益现金流折现模型，其公式为：

613

ECFt

t 1 (1 Ke) t

其中：Ve 表示权益价值，ECFt 表示第 t 年的权益现金流，Ke 表示权益资本

成本。

为了简化可以做一些假设，即假设权益现金流以一个固定的比例 g 增长，权

益资本成本为固定常数，则根据现金流永续年金模型，可确定权益价值如下：

ECFt 1

Ke g

权益现金流可由净利润扣减权益增加额确定，权益增加额则以净利润乘以相

应的留存率确定，则权益价值可进一步推导为：

净利润 ×（1－g/ROE ）

Ke g

式中：ROE 为净资产收益率，g 为增长率。

PP/B=每股价值/每股净资产，净利润＝净资产×ROE，则

ROE－g

Ke g

从上式可以看出，影响权益价值倍数的指标主要包括三项：净资产收益率

ROE、权益资本成本 Ke 及增长率 g。也就是说，当上述指标一致时，由企业内

在价值所确定的估值水平 P/B 是一致的；而公司的股票价格在多数情况下是体现

了其内在价值的，或者说是与内在价值保持了方向上的一致性。

与此同时，基于银行业的特点，其他一些反映盈利及资产质量的指标，也会

对银行估值产生一定的影响，如总资产回报率、成本收入比、不良贷款率、拨备

覆盖率、资本充足率、流动性比例等。

因此，本次主要通过对上述各项指标在目标公司与可比公司之间的对比分

析，并对相应的价值比率进行必要的调整后，确定目标公司的价值比率。

614

ii.价值倍数影响因素的对比分析

本次市场法采用合并口径进行分析和计算，目标公司与可比公司影响价值倍

数的各主要指标情况（合并口径）如下：

对比指标昆仑银行宁波银行南京银行北京银行

平均净资产收益率 13.55% 17.68% 17.59% 16.26%

权益资本成本 12.38% 10.37% 9.67% 8.11%

盈利复合增长率 19.25% 16.40% 24.88% 11.98%

成本收入比 26.58% 34.03% 24.10% 24.99%

不良贷款率 1.14% 0.92% 0.83% 1.12%

拨备覆盖率 352.16% 308.67% 430.95% 278.39%

资本充足率 14.14% 13.29% 13.11% 12.27%

流动性比例 37.16% 42.44% 55.44% 34.76%

股利分配率 22.38% 26.82% 19.23% 18.81%

可比公司数据来源：Wind 资讯、上市公司年报

上述指标的简要情况说明如下：

对于权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如

下：

Ke＝Rf+Mrp×β+Rc

其中：Rf：无风险收益率；

Mrp：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特定风险调整系数。

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

可比公司权益资本成本 Ke 计算如下：

无风险报酬率市场风险系统风险个别风险权益资

证券代码公司简称

Rf 溢价Mrp 系数β Rc 本Ke

615

无风险报酬率市场风险系统风险个别风险权益资

证券代码公司简称

Rf 溢价Mrp 系数β Rc 本Ke

002142.SZ 宁波银行 2.99% 7.11% 1.0392 - 10.37%

601009.SH 南京银行 2.99% 7.11% 0.9396 - 9.67%

601169.SH 北京银行 2.99% 7.11% 0.7215 - 8.11%

目标公司 2.99% 7.11% 0.9001 3.00% 12.38%

盈利复合增长率 g，本次主要采用了目标公司与可比公司 2015 年相比 2013

年的净利润复合增长率；

对于净资产收益率 ROE，本次采用 2015 年实际收益率水平。

其他各项财务指标以及监管指标，本次均采用 2015 年度指标值。

③价值倍数影响因素修正及目标公司价值倍数的确定

通过对比分析，可以确定可比公司与目标公司在多项指标方面都具有较强的

可比性，但考虑到各项指标间仍有差异，评估师采取对相关指标进行打分，并对

P/B 进行修正的方式，以消除这些差异，具体修正过程如下：

公司名称昆仑银行宁波银行南京银行北京银行

对比指标

净资产收益率 13.55% 17.68% 17.59% 16.26%

权益资本成本 12.38% 10.37% 9.67% 8.11%

盈利复合增长率 19.25% 16.40% 24.88% 11.98%

成本收入比 26.58% 34.03% 24.10% 24.99%

不良贷款率 1.14% 0.92% 0.83% 1.12%

拨备覆盖率 352.16% 308.67% 430.95% 278.39%

资本充足率 14.14% 13.29% 13.11% 12.27%

流动性比例 37.16% 42.44% 55.44% 34.76%

股利分配率 22.38% 26.82% 19.23% 18.81%

指标分值

净资产收益率 100 105 105 103

权益资本成本 100 102 102 103

盈利复合增长率 100 99 103 96

成本收入比 100 97 101 101

616

公司名称昆仑银行宁波银行南京银行北京银行

不良贷款率 100 102 103 100

拨备覆盖率 100 99 102 98

资本充足率 100 99 98 97

流动性比例 100 101 105 99

股利分配率 100 102 99 98

调整系数

净资产收益率 1.00 0.95 0.95 0.97

权益资本成本 1.00 0.98 0.98 0.97

盈利复合增长率 1.00 1.01 0.97 1.04

成本收入比 1.00 1.03 0.99 0.99

不良贷款率 1.00 0.98 0.97 1.00

拨备覆盖率 1.00 1.01 0.98 1.02

资本充足率 1.00 1.02 1.02 1.03

流动性比例 1.00 0.99 0.95 1.01

股利分配率 1.00 0.98 1.01 1.02

综合系数 1.00 0.94 0.83 1.05

市净率

调整前P/B 1.00 1.51 1.28 1.17

调整后P/B 1.00 1.43 1.06 1.23

估值水平

调整前P/B均值 1.32

调整后P/B均值 1.24

期日调整后P/B均值 1.18

根据测算，调整后市净率 P/B 均值为 1.24 倍。

由于本次评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，2016 年非完整会计年度，因此

选用 2015 年全年数据进行分析，故本次期日调整先依照 2015 年 12 月 31 日时点

进行调整，最终将调整后的 P/B 再进行期日调整到 2016 年 5 月 31 日。经对 A

股上市银行板块进行分析，根据 2015 年 12 月 31 日与 2016 年 5 月 31 日的银行

板块指数进行期日调整后，P/B 均值为 1.18 倍。

本次采用期日调整后的市净率 P/B 均值 1.18 倍作为目标公司昆仑银行的权

617

益价值倍数水平。

5）被评估企业评估值的确定

①流动性折扣的确定

市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻

的能力。

市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的

量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反

映市场流动性的缺失。

借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况，

采用新股发行及定向增发股份定价估算市场流动性折扣。

所谓新股发行及定向增发股份定价估算方式就是研究国内上市公司新股

IPO 的发行定价及定向增发股份定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差

异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市公司在进行 IPO 及定向增发股份时都

是采用一种所谓的寻价的方式定价，一般在发行期结束后便可以上市交易。发行

的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价及定向增发股份

定价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有

“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当新

股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值

的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新

股发行价及定向增发股份定价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流

动性折扣。

根据 2010 年至今银行业上市公司 IPO 及增发的情况，对 IPO 上市首日、上

市后 5 日、上市后 10 日、上市后 20 日、上市后 3 个月以及定向增发股份后首日

的股价进行了分析，最高折扣率为 25.94%，最低折扣率为-4.12%，中值为 7.07%，

均值为 7.83%。本次评估市场流动性折扣取其中值为 7.07%。

②权益价值的确定

618

评估基准日，昆仑银行股份总数为 738,052.35 万股，归属于母公司所有者的

权益为 1,759,737.91 万元，每股净资产 BPS 为 2.38 元。

每股评估值为：

P=2.38×1.18×（1-7.07%）=2.61 元

评估基准日昆仑银行权益价值为：

2.61 元/股×738,052.35 万股=1,928,479.65 万元

即采用市场法评估，昆仑银行股东全部权益价值评估值为 1,928,479.65 万元。

（2）收益法评估情况

1）评估假设

本次收益法评估时，主要基于以下重要假设及限制条件进行：

①假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流

出；

②本次评估是通过对未来业务发展等的合理预期，在满足目标资本充足率、

一级资本充足率及核心一级资本充足率的前提下，按最大可分配股息的计算假设

来预测昆仑银行的盈利能力和分配能力；

③假设本次评估基准日中油资本已持有昆仑银行 77.10%的股权。

2）收益法具体方法和模型的选择

收益法是指通过估算被评估企业未来预期收益并根据适当的折现率将其折

现成现值，借以确定被评估企业价值的一种资产评估方法。由于现金流量更能真

实准确地反映企业运营收益，因此在评估实务中较为通行采用现金流量作为收益

口径来估算企业价值。

评估报告选用现金流量折现法中的权益现金流折现模型。权益现金流折现模

型的描述具体如下：

股东全部权益价值=权益现金流现值合计+权益等价物价值-应付股利（特别

619

分红）

权益现金流=净利润-权益增加额

权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益。

权益增加额的计算中，考虑了资本充足率等监管指标对资本规模的要求等因

素对昆仑银行股利支付的相关影响来确定权益增加额。

对于权益现金流的预测中，未包含企业长期股权投资所产生的投资收益，故

本次评估对长期股权投资作为权益等价物进行单独估值。

应付股利主要为评估基准日昆仑银行因特别分红而分配给股东的利润。

具体计算公式如下：

Fi Fn (1 g)

P (1 r)

i 1

(r g) (1 r)n

其中：P：评估基准日的权益现金流现值合计；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的权益现金流量；

Fn：预测期末年预期的权益现金流量；

r：折现率（此处为权益资本成本,Ke）；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

Ke=Rf+β×Mrp+Rc

其中：Rf：无风险收益率；

Mrp：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

620

Rc：企业特定风险调整系数。

3）收益期和预测期的确定

①收益期的确定

本次预测采用持续经营假设，即假设企业将无限期经营，将预测的时间分为

明确的预测期和永续期。

②预测期的确定

评估人员经过综合分析及参考被评估单位管理层意见，预计被评估单位于

2021 年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2021 年底。

4）折现率的预测

折现率的选取应与收益额口径保持一致，此次因昆仑银行为非上市银行，因

此折现率参考可比银行按 CAPM 模型计算的权益资本成本进行计算。权益资本成

本的具体计算公式为：

Ke=Rf+β×Mrp+Rc

其中：Rf：无风险收益率；

Mrp：市场风险溢价；

β ：权益的系统风险系数；

Rc：企业特定风险调整系数。

①无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，根据 Wind 金融资讯终端数据，10 年期

国债在评估基准日的到期年收益率为 2.9851%，故无风险收益率 Rf 取 2.9851%。

②市场风险溢价的确定

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，

并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前

国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的

621

特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成

熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析

历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险

溢价进行调整确定。

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2015 年美国股票与国债的算术平

均收益差 6.18%；国家风险补偿额取 0.93%。

则：Mrp=6.18%+0.93%

=7.11%

评估市场风险溢价 Mrp 取 7.11%。

③权益风险系数的确定

本次评估选取了在 A 股上市公司中与昆仑银行最具可比性并同为城市商业

银行的宁波银行、南京银行和北京银行三家银行，查询出上述银行截止到评估基

准日 2 年的 β 系数，取平均值 0.9001 作为行业贝塔系数。

银行为高财务杠杆公司，银行资本受银监会监管，各银行资本充足率均需要

满足监管要求，其贝塔系数受资产配置的风险程度影响较大，和资本结构关系不

大，影响其估值的主要因素是利息收入和融资的期限错配，因此不对其贝塔系数

按资本结构还原，直接采用上市公司贝塔系数的平均数作为昆仑银行的贝塔系

数。

④企业特定风险调整系数 Rc 的确定

企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经

营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的

差异进行的调整。

昆仑银行名列中国《银行家》杂志 2014 年中国城商行综合排名第 12 位，与

可比上市公司相比差距仍然较大，抵御风险的能力也相对较弱。

622

综合以上因素分析，特有风险调整系数为 3%。

⑤权益资本成本的确定

Ke=Rf+β×Mrp+Rc

=2.9851%+0.9001×7.11%+3%

=12.38%

根据上述确定的参数，代入上式，则可计算出企业的 Ke 值 12.38%。

5）主要业务数据的预测过程和结果

①根据上述测算过程，被评估企业权益现金流预测如下：

单位：万元

2016 年 6-12

科目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永继

月

营业收入 379,896.08 672,308.31 704,321.81 732,573.11 754,048.14 782,049.61

营业支出 187,442.32 281,471.27 298,437.30 314,620.99 328,079.78 350,160.03

营业利润 192,453.76 390,837.04 405,884.50 417,952.12 425,968.36 431,889.58

利润总额 191,942.00 390,837.04 405,884.50 417,952.12 425,968.36 431,889.58

减：所得税费用 30,686.15 59,841.39 62,147.56 63,995.05 65,223.63 107,714.23

净利润 161,255.85 330,995.65 343,736.94 353,957.07 360,744.72 324,175.35

折旧 4,777.32 8,878.49 10,221.39 11,589.94 13,035.42 14,544.94

摊销 2,452.59 6,755.41 7,516.22 8,319.69 9,160.71 10,039.07

计提减值准备 79,213.33 87,259.57 88,647.74 93,367.46 97,561.36 114,196.57

有息负债追加 3,178,872.93 2,238,323.99 1,845,676.38 1,737,645.95 1,418,341.73 958,109.94

其他负债追加 28,134.43 19,984.00 18,949.21 18,820.30 16,094.55 13,468.99

递延所得税增加

14,825.03 9,656.37 10,881.99 11,791.82 13,244.06 25,650.23

额（减少）

总现金流 3,469,531.49 2,701,853.47 2,325,629.88 2,235,492.24 1,928,182.55 1,460,185.09

追加投资（原值） 3,264,242.42 2,518,324.51 2,023,019.50 1,901,992.87 1,663,482.47 1,196,058.43

其中：固定资产 6,108.47 11,096.96 10,473.59 11,062.27 11,552.42 12,065.83

无形资产 2,765.15 3,090.17 3,261.71 3,445.03 3,597.68 3,757.56

长期待摊费用 1,872.83 3,090.17 3,261.71 3,445.03 3,597.68 3,757.56

有息资产追加投 3,283,176.46 2,471,932.35 1,976,360.48 1,852,755.20 1,612,076.19 1,132,316.64

623

2016 年 6-12

科目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永继

月

资

其他投资追加净

-29,680.49 29,114.86 29,662.01 31,285.33 32,658.50 44,160.84

值

权益现金流 205,289.07 183,528.96 302,610.38 333,499.38 264,700.08 264,126.65 269,409.18

折现期 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 5.08

折现率 12.38% 12.38% 12.38% 12.38% 12.38% 12.38% 12.38%

折现系数 0.9665 0.8812 0.7841 0.6977 0.6208 0.5524

折现值 198,415.74 161,722.84 237,270.06 232,673.29 164,322.85 145,897.72 1,433,012.79

明确预测期的权益现金流现值为 1,140,302.49 万元。

②明确预测期后的连续价值

对明确预测期 2021 年后的连续价值的预测，评估人员按以下公式进行测算：

FCFE1

连续价值 / 1 ke

ke g

其中：

FCFE1--明确预测期后一年的权益现金流

ke--权益资本成本

g--明确预测期后的权益现金流永续增长率

经济增长与金融发展之间的关系很早就受到许多学者的关注并对之进行了

较为详细的讨论。从银行经济学理论和银行发展历史来看，经济增长和发展是银

行需求总量增加和结构升级的根本源泉。全球银行市场的发展历史也表明，各国

的经济增长与其银行业的发展是正相关的。同国际银行业的发展规律相一致，可

以预见，随着中国经济的持续平稳增长，中国银行市场将会继续较快发展。

从我国的具体情况来看，根据目前各机构及学者的分析和预计，随着中国经

济结构的转型和经济增长模式的转换，长期来看我国宏观经济预计将结束高速增

长期，GDP 增长率将呈放缓趋势，因此银行需求的增长将随之放缓，银行市场

竞争格局逐渐趋于稳定，达到国际银行业的平均水平。

624

综合以上分析，在明确预测期 2021 年之后，参考发达国家 GDP 长期稳定增

长率水平，综合对未来经济的预期、银行市场的远期稳定发展潜力，确定预测期

后昆仑银行的稳定增长率为 2%，即在稳定增长期内昆仑银行权益现金流增长率

为 2%。

昆仑银行 2021 年后一年的权益现金流为 269,409.18 万元，ke 为 12.38%，应

用上述公式计算的连续价值即永续期权益现金流为 1,433,012.79 万元。

③权益等价物

昆仑银行权益等价物主要为昆仑银行对外股权投资。截止 2016 年 5 月末，

昆仑银行共有长期股权投资 2 项，分别是塔城昆仑村镇银行有限责任公司、乐山

昆仑村镇银行有限责任公司。评估人员对被投资单位采用收益法进行整体评估，

以经评估后的所有者权益价值乘以持股比例，得出其对外股权投资的评估价值。

具体情况如下：

单位：万元

长期股权投资长期股权投

股权投资单位名称投资比例整体评估价值

账面价值资评估价值

塔城昆仑村镇银行有限责任公司 54.57% 1,750.00 8,623.05 4,705.60

乐山昆仑村镇银行有限责任公司 80.00% 4,000.00 11,721.93 9,377.54

合计 5,750.00 20,344.98 14,083.14

④应付股利

应付股利主要为评估基准日昆仑银行因特别分红而分配给股东的利润。评估

基准日，昆仑银行应付股利（母公司口径）账面价值为 676,796.91 万元。

6）收益法评估结果

根据以上评估工作，昆仑银行股东全部权益价值评估值为：

股东全部权益价值=预测期收益现值+预测期后价值+权益等价物价值-非经

营性资产、负债价值

=1,140,302.49+1,433,012.79+14,083.14-676,796.91

625

=1,910,601.52 万元

（3）评估结论分析及采用

1）评估结果

中企华受中石油集团和石油济柴的共同委托，根据有关法律、法规和资产评

估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法两种评估方法，按

照必要的评估程序，对昆仑银行的股东全部权益价值在 2016 年 5 月 31 日的市场

价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

①市场法评估结果

昆仑银行评估基准日合并口径总资产账面价值为 27,497,102.94 万元，总负

债账面价值为 25,731,600.31 万元，净资产账面价值 1,765,502.63 万元，归属于母

公司所有者权益账面价值为 1,759,737.91 万元。

市场法评估后的股东全部权益价值为 1,928,479.65 万元，增值 168,741.74 万

元，增值率 9.59%

②收益法评估结果

昆仑银行评估基准日合并口径总资产账面价值为 27,497,102.94 万元，总负

债账面价值为 25,731,600.31 万元，净资产账面价值 1,765,502.63 万元，归属于母

公司所有者权益账面价值为 1,759,737.91 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 1,910,601.52 万元，增值 150,863.61 万

元，增值率 8.57%。

2）评估结果的差异分析及评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 1,910,601.52 万元，市场法评估后的股

东全部权益价值为 1,928,479.65 万元，两者相差 17,878.13 万元，差异率为 0.94%。

本次评估对象为金融类公司，其收益与国家货币政策、金融政策、资本市场

的走势关联度较强，未来收益具有较多的不确定性，难以进行准确的预测；市场

法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径

626

直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，更

能客观反映评估对象的价值，因此本报告采用市场法的评估结果作为最终评估结

论。

根据上述分析，评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：昆仑银行的股

东全部权益价值评估结果为 1,928,479.65 万元。

3）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

市场法评估结果高于企业净资产账面价值，主要原因：

账面价值是反映企业的历史成本，市场法评估是通过分析同行业上市公司的

情况来评定企业的价值，市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对

于企业价值的评定。

3、昆仑金融租赁 60.00%股权评估情况

中企华根据国家有关资产评估的规定，结合昆仑金融租赁的实际情况，对昆

仑金融租赁股东全部权益价值采用市场法、收益法进行了评估，具体评估情况如

下：

（1）收益法评估情况

1）评估假设

本次收益法评估时，主要基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要

假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整：

①假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流

出；

②本次评估是通过对未来业务发展等的合理预期，在满足偿付能力的前提

下，按最大可分配利润的计算假设来预测租赁公司的盈利能力和分配能力；

③假设本次评估基准日中油资本已持有昆仑金融租赁 60%股权。

2）收益法具体方法和模型的选择

收益法是指通过估算被评估企业未来预期收益并根据适当的折现率将其折

627

现成现值，借以确定被评估企业价值的一种资产评估方法。由于现金流量更能真

实准确地反映企业运营收益，因此在评估实务中较为通行采用现金流量作为收益

口径来估算企业价值。

评估报告选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型。股权自由现金

流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=权益现金流现值合计+非经营性资产、负债

权益现金流=净利润-权益增加额

权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益。

权益增加额的计算中，考虑了昆仑金融租赁准备金提取及利润分配监管指

标、各项风险监控指标等因素对公司净资产和净资本规模的相关影响来确定权益

增加额。

具体计算公式如下：

Fi Fn (1 g)

P (1 r)

i 1

(r g) (1 r)n

其中：P：评估基准日的权益现金流现值合计；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的权益现金流量；

Fn：预测期末年预期的权益现金流量；

r：折现率（此处为权益资本成本,Ke）；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如

下：

K e rf MRP β L rc

628

其中：rf：无风险收益率；

Mrp：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，将评估基准日应付

股利作为非经营性负债考虑。

3）收益期和预测期的确定

①收益期的确定

本次预测采用持续经营假设，即假设企业将无限期经营，将预测的时间分为

明确的预测期和永续期。

②预测期的确定

评估人员经过综合分析及参考被评估单位管理层意见，预计被评估单位于

2029 年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2029 年底。

4）预测口径

由于昆仑金融租赁基于飞机租赁业务的需要，设立了三家全资的长投单位。

本次收益法评估时采用合并口径进行预测。

5）折现率的确定

①无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据上交所披露的信息，根据 Wind 资讯系统所披露的信息，

10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 2.9851%，评估报告以 2.9851%作为

无风险收益率。

②权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数根据沪深 A 股四家租赁类（或含租赁类）

629

可比上市公司评估基准日前 100 周 β 值算术平均后确定，经测算为 1.2041。

③市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率，根据评估师的研究成果，本次评估市场风险溢价取

7.11%。

④企业特定风险调整系数的确定

企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经

营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的

差异进行的调整。

昆仑金融租赁目前的筹资渠道来源于中石油集团等，外部商业银行借款占比

稳步提升，综合资金成本水平在行业内保持较好的优势地位。昆仑金融租赁目前

的业务需求来源于中石油集团内部和外部，且来源于中石油集团内部和外部的合

同占比相对比较均衡。另外，从客户角度来看，昆仑金融租赁合作的客户主要是

地方国企、央企与集团公司，优质客户也保证了公司融资租赁资产的良好质量。

综合以上因素分析，特有风险调整系数为 1%。

⑤预测期折现率的确定

计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益

资本成本。

K e R f β MRP R c

=2.9851%+1.2041×7.11%+1%

=12.55%

根据前述确定的各项参数计算，折现率确定为 12.55%。

6）永续期增长率的预测

630

经济增长与金融发展之间的关系很早就受到许多学者的关注并对之进行了

较为详细的讨论。从租赁经济学理论和租赁发展历史来看，经济增长和发展是租

赁需求总量增加和结构升级的根本源泉。当经济增长不断推动人类经济活动范围

扩张时，各种风险也就随之增加，与此相对应，经济活动主体的租赁需求也会随

之上升。全球租赁市场的发展历史也表明，各国的经济增长与其租赁业的发展是

正相关的。

从我国的具体情况来看，根据目前各机构及学者的分析和预计，随着中国经

济结构的转型和经济增长模式的转换，长期来看我国宏观经济预计将结束高速增

长期，GDP 增长率将呈放缓趋势，因此资本市场的增长将随之放缓，租赁行业

竞争格局逐渐趋于稳定，达到国际租赁行业的平均水平。

综合以上分析，昆仑金融租赁在明确预测期 2029 年之后，综合对未来经济

的预期、资本市场的远期稳定发展潜力，确定明确预测期后昆仑金融租赁的稳定

增长率为 3%。

7）主要业务数据的预测过程和结果

①昆仑金融租赁权益现金流情况

根据上述测算过程，昆仑金融租赁权益现金流如下：

权益现金流量测算表

单位：万元

2016 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

6-12 月

一、营业收入 225,985.15 335,459.30 374,371.91 418,669.33 471,273.59 533,198.26 603,690.89 680,196.13

其中：租赁收入 225,985.15 335,459.30 374,371.91 418,669.33 471,273.59 533,198.26 603,690.89 680,196.13

利息收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

手续费及佣金收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

二、营业总成本 182,284.64 253,951.00 264,259.66 298,921.93 339,152.68 386,173.76 436,173.27 488,462.15

其中：利息支出 135,634.74 193,178.11 215,690.16 241,303.44 271,703.04 307,475.00 348,125.40 392,243.04

手续费支出 330.00 500.00 575.00 661.25 760.44 874.50 1,005.68 1,156.53

营业税金及附加 2,129.56 3,796.60 4,180.92 4,864.68 5,688.76 6,677.13 7,833.17 9,132.83

销售费用 1,978.68 9,333.77 10,930.58 12,848.64 14,641.46 16,777.79 19,110.83 21,794.13

资产减值损失 42,211.65 47,142.52 32,882.99 39,243.92 46,358.99 54,369.34 60,098.19 64,135.63

631

2016 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

6-12 月

三、汇兑损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

四、营业利润 43,700.51 81,508.31 110,112.25 119,747.40 132,120.91 147,024.50 167,517.62 191,733.98

加：营业外收入 6,774.00 6,774.00 2,275.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

五、利润总额 50,474.51 88,282.31 112,387.25 119,747.40 132,120.91 147,024.50 167,517.62 191,733.98

所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 25% 25%

减:所得税费用 9,893.58 13,242.35 16,858.09 17,962.11 19,818.14 22,053.67 41,879.41 47,933.49

六、净利润 40,580.94 75,039.96 95,529.17 101,785.29 112,302.77 124,970.82 125,638.22 143,800.48

减：权益增加额 25,391.39 - 18,809.39 21,224.77 24,280.69 27,801.80 48,712.60 54,706.59

七、权益现金流 15,189.55 - 76,719.78 80,560.52 88,022.08 97,169.03 76,925.62 89,093.89

折现率 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55%

折现期 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 5.08 6.08

折现系数 0.9661 0.8801 0.7820 0.6948 0.6173 0.5485 0.4873

八、现值 14,674.70 67,523.38 62,997.54 61,157.19 59,984.39 42,192.56 43,417.75

权益现金流量测算表（续）

单位：万元

项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年永继

一、营业收入 757,873.99 833,322.18 907,285.06 980,425.42 1,053,334.65 1,126,546.38 1,200,543.25

其中：租赁收入 757,873.99 833,322.18 907,285.06 980,425.42 1,053,334.65 1,126,546.38 1,200,543.25

利息收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

手续费及佣金收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

二、营业总成本 534,678.18 580,131.79 625,567.29 670,381.39 715,387.94 761,037.84 807,584.49

其中：利息支出 437,036.88 480,544.96 523,196.52 565,373.76 607,417.72 649,636.12 692,307.28

手续费支出 1,330.01 1,529.51 1,758.94 2,022.78 2,123.92 2,230.11 2,341.62

营业税金及附加 10,176.55 11,190.27 12,184.01 13,166.66 14,146.17 15,129.71 16,123.80

销售费用 24,129.94 26,352.37 28,835.10 30,640.86 32,483.65 34,375.55 36,321.56

资产减值损失 62,004.80 60,514.69 59,592.72 59,177.33 59,216.48 59,666.34 60,490.24

三、汇兑损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

四、营业利润 223,195.81 253,190.39 281,717.77 310,044.02 337,946.71 365,508.54 392,958.76

加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

632

项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年永继

五、利润总额 223,195.81 253,190.39 281,717.77 310,044.02 337,946.71 365,508.54 392,958.76

所得税率 125% 225% 325% 425% 525% 625% 725%

减:所得税费用 55,798.95 63,297.60 70,429.44 77,511.01 84,486.68 91,377.14 98,239.69

六、净利润 167,396.86 189,892.79 211,288.33 232,533.02 253,460.03 274,131.41 294,719.07 294,719.07

减：权益增加额 60,833.82 82,184.06 89,918.79 59,173.40 52,587.06 44,209.33 46,499.59 46,499.59

七、权益现金流 106,563.04 107,708.73 121,369.54 173,359.62 200,872.98 229,922.08 248,219.48 248,219.48

折现率 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55%

折现期 7.08 8.08 9.08 10.08 11.08 12.08 13.08

折现系数 0.4330 0.3847 0.3418 0.3037 0.2698 0.2397 0.2130 2.2974

八、现值 46,140.31 41,436.14 41,485.14 52,648.42 54,201.76 55,122.26 52,873.34 570,256.95

②权益现金流现值合计确定

将昆仑金融租赁预测期各期的权益现金流折现并求和，可得到权益现金流现

值和：

权益现金流折现价值=明确预测期的权益现值+永续期的连续价值

权益现金流现值合计=1,266,111.82（万元）

③非经营性资产及负债

经分析，被评估企业基准日账面应付股利 113,233.03 万元，确定为非经营性

负债。

8）收益法评估结果

根据以上评估工作，昆仑金融租赁股东全部权益价值评估值为：

股东全部权益价值=权益现金流现值合计+非经营性资产、负债

=1,266,111.82-113,233.03

=1,152,878.79 万元

（2）市场法评估情况

1）评估方法及实施过程

633

①市场法的应用前提及选择理由和依据

i.市场法的定义和原理

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具

有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

果说服力强的特点。企业价值评估中的市场法包括上市公司比较法和交易案例比

较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当

的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计

算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具

体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价

值的影响。

ii.市场法选择的理由和依据

上市公司比较法和交易案例比较法的共同特点是均需要使用相应的价值比

率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。由于近两年

融资租赁行业并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些

特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其对价值做出分

析，因此，本次采用交易案例比较法。

②评估实施过程

i.明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性

质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。

ii.选择与被评估企业进行比较分析的交易案例。首先对准交易案例企业进行

筛选，以确定合适的交易案例。对准交易案例的具体情况进行详细的研究分析，

包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。

通过对这些准交易案例企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比

634

性的交易案例。

iii.对所选择的交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进

行比较、分析，并做必要的调整。首先收集交易案例企业的财务信息，如行业统

计数据、租赁公司公开信息、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的

业务、财务信息进行分析调整，以使交易案例企业的财务信息尽可能准确及客观，

使其与被评估企业的财务信息具有可比性。

iv.选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需

要选择合适的价值比率，如市盈率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市销率（P/S

比率）等权益比率，或企业价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分

析和调整。

v.运用价值比率得出评估结果。在计算并调整交易案例企业的价值比率后，

与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。

2）市场法评估过程

①可比交易案例的选取

融资租赁行业近两年并购市场较为活跃，近年来有较多租赁公司进行股权转

让，且置入资产的财务数据在公开信息渠道比较容易取得。

在近年来的股权交易案例中，评估人员对融资租赁公司的资产规模、租赁收

入、业务类型等方面进行了分析，最终选取了与昆仑金融租赁具有可比性的中航

租赁、中海集团租赁有限公司（以下简称“中海租赁”）、盈华租赁等三家公司的

股权交易案例做为可比案例。具体信息如下：

名称交易方案简述交易性质交易类别

635

名称交易方案简述交易性质交易类别

中航资本控股股份有限公司拟向中航国际、陕航电

气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电

光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空

空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、

共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团发构成重大资

中航租发行股份

行股份购买其持有的中航资本下属子公司中航租赁产重组、构成

赁购买资产

30.95%的股权、中航证券 16.82%的股权、中航信托关联交易

28.29%的股权，注入全资子公司中航投资有限。同时，

中航资本拟向中航工业、祥投投资、圣投投资、志投

投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为

138,880.00 万元。

本次重大资产重组由重大资产出售及重大资产购买

两部分组成：重大资产购买：中海集运向中海集团、

构成重大资

中海租广州海运及上海海运购买其持有的中海投资 100%股重大资产

产重组、构成

赁权；向中海集团购买其持有的中海租赁 100%股权；购买

关联交易

向中海集团、广州海运购买其持有的中海财务 40%股

权。

深圳键桥通讯技术股份有限公司向乾德精一、张振

新、王永彬、嘉兴天授、嘉兴亚安、嘉兴邦利、嘉兴

豪力、北京鹏康投资、深圳汇成中通、深圳广汇兴通

构成重大资

盈华租非公开发行股票 397,603,482 股，募集资金用于以下发行股份

产重组、构成

赁项目：基于物联网技术的综合研发平台及物联网+行购买资产

关联交易

业解决方案项目、金融科技云服务平台项目、收购盈

华租赁 74.64%股权并对盈华租赁增资、补充流动资

金。

②可比交易案例基本情况

交易案例 1：中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）

法定名称：中航国际租赁有限公司

注册资本：37.9 亿元

住所：浦东新区南泉路 1261 号

成立时间：1993 年 11 月 5 日

经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产

的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修。从事货物及技术的进出

口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实业投资（除股权投资和

636

股权投资管理），相关业务的咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件

经营）。

公司简介：

中航租赁是经商务部、国家税务总局批准的国内首批内资融资租赁企业，也

是国内目前唯一一家中央企业投资、拥有航空工业背景的专业租赁公司。原名上

海中航国际租赁有限公司，系中国航空技术国际控股有限公司（原“中国航空技

术进出口总公司”）与中国农业银行江西省信托投资股份有限公司共同出资设立

的有限责任公司。

根据中航租赁的信息披露，资产负债及经营状况如下：

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 3,957,681.44 3,739,947.41 2,689,175.44

总负债 3,483,905.54 3,277,398.78 2,376,676.22

净资产 473,775.90 462,548.63 312,499.22

营业收入 66,880.39 275,802.99 180,171.90

利润总额 15,107.14 61,885.36 56,477.48

净利润 11,227.27 45,444.76 42,741.23

交易案例 2：中海租赁

公司名称：中海集团租赁有限公司

公司注册资本：150,000.00 万元整

住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路 450 号 3E 室

成立时间：2013 年 08 月 29 日

经营范围：融资租赁，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值

处理及维修，租赁交易咨询和担保，商务咨询（除经纪），投资管理，财务管理

咨询（不得从事代理记账）。

公司简介：

637

2014 年 7 月经商务部和国家税务总局审核批准获得第十二批内资融资租赁

试点资格。2014 年 11 月，中海租赁举行揭牌及首单签约仪式。中海租赁于 2013

年 08 月 09 日取得国家工商行政管理总局核发的（国）登记内名预核字〔2013〕

第 2438 号《企业名称预先核准通知书》，已经申请办理设立登记。注册资本为

50,000 万元，由全体股东于在公司登记设立前一次性缴足。其中投资方认缴

50,000 万元，占注册资本的 100%，出资方式为货币。2015 年 9 月 17 日，公司

增加注册资本金 10 亿元，全部由中海集团投入。

根据中海租赁的信息披露，资产负债及经营状况如下：

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 328,119.35 51,699.13 50,400.11

总负债 171,452.00 588.33 140.58

净资产 156,667.35 51,110.80 50,259.53

营业收入 13,166.45 0 0

利润总额 7,436.73 1,137.24 346.06

净利润 5,556.55 851.27 259.53

交易案例 3：盈华融资租赁有限公司（以下简称“盈华租赁”）

公司名称：盈华融资租赁有限公司

公司注册资本：21392.7 万元

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局

综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁资产的

残值处理及维修、租赁交易咨询，经济信息咨询（不含外商投资限制、禁止类项）。

公司简介：

盈华租赁主要从事融资租赁业务，业务类型主要包括直接租赁、售后回租、

以及厂商租赁三种模式为主。现阶段业务类型以售后回租业务为主，专注于为连

锁零售行业、汽车租赁行业、医疗行业、以及结合旅游产业和上市公司等提供融

638

资租赁服务。公司融资租赁业务所需的资金，主要通过银行、信托等金融机构来

解决。

盈华融资租赁有限公司成立于 2011 年 12 月 14 日，由中国融资租赁有限公

司和中经控股有限公司共同出资设立。

根据盈华租赁的信息披露，资产负债及经营状况如下：

单位：万元

2015 年 3 月 31 日/2015 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

年 1-3 月 /2014 年 /2013 年

总资产 134,614.94 144,098.79 104,009.82

总负债 107,241.33 117,245.29 81,883.13

净资产 27,373.60 26,853.51 22,126.69

营业收入 3,182.34 17,551.58 8,693.65

利润总额 694.50 6,553.38 5,283.65

净利润 520.09 4,829.57 3,966.99

③可比交易案例股权交易情况如下：

项目中航租赁中海租赁盈华租赁

交易日期 2015/6/12 2016/2/1 2015/10/31

交易情况发行股份购买资产发行股份购买资产重大资产购买

沪深 300 指数交易日前 20

5097 3133 3463

日平均指数

评估基准日 2014/8/31 2015/9/30 2015/3/31

交易价值（万元） 204,767.39 199,560.70 99,496.10

股权比例 30.95% 100% 74.64%

评估结果对应 P/B 1.51 1.27 1.30

交易案例成交价格 P/B 1.51 1.27 1.30

平均 P/B 1.36

注：若交易信息中有公开披露的评估信息，每股净资产指披露的评估基准日每股净资产；

若交易信息无公开披露的评估信息，每股净资产指交易日前一年年报每股净资产。具体为：

中航租赁按照 2014 年 8 月 31 日（交易评估基准日）净资产、净利润计算；

中海租赁按照 2015 年 9 月 30 日（交易评估基准日）净资产、净利润计算；

639

盈华租赁按照 2015 年 3 月 31 日（交易评估基准日）净资产、净利润计算；

3）对乘数的选择和定义

市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和

企业倍数（EV/EBITDA），被评估企业属金融租赁类公司，其经营业务与国家宏

观经济环境息息相关，受国家货币政策、金融行业监管政策影响较大，导致盈利

波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，

波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时

昆仑金融租赁也属于轻资产重资本类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也

不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）。因此本次评估采用市净率（P/B）比率估

值模型对昆仑金融租赁的股权价值进行评估，评估公式如下：

目标企业股权价值=目标企业 P/B×目标企业净资产

其中：目标企业 P/B=修正后可比企业 P/B 的算术平均值

修正后可比企业 P/B=可比企业 P/B×可比企业 P/B 修正系数

可比企业 P/B 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

影响因素 Ai 的调整系数=目标企业系数/可比企业系数

4）目标公司与交易案例市净率（P/B）修正系数的确定

①对比因素设定

参照常用的租赁公司核心竞争力评价指标体系及行业监管指标，本次对比因

素共分为：盈利能力、营运能力、风险管理能力和成长能力。每项对比因素的指

标设置时，充分考虑了租赁行业特有的体现盈利、成长、营运及相关行业监管指

标。

②对非经营性资产和负债考虑

在 3 家可比交易案例中发现报告公告日中航租赁公司涉及 849.32 万投资性

房地产非经营性资产，需要先对交易案例的报表进行调整后，以调整后报表计算

的各项指标方可与目标公司进行对比分析。

640

③修正因素的确定

根据目标公司即昆仑金融租赁和可比交易案例租赁公司的分析，综合信息如

下表所示：

昆仑金融

可比因素中航租赁中海租赁盈华租赁

租赁

净资产收益

ROE 8.57% 9.59% 4.01% 7.67%

率

盈利能力

总资产报酬总资产报酬

1.33% 1.57% 2.19% 1.99%

率率

总资产（万

4,769,837 3,956,832 328,119 134,615

企业资产\主元）

要资产和净净资产（万

企业规模 770,538 472,927 156,667 27,374

资产和收入元）

规模营业收入

316,361 267,522 9,875 12,729

（万元）

总资产周转

资产周转 6.58% 6.95% 5.20% 9.13%

率

营运能力

应收融资租

租赁规模 4,349,296 3,306,540 229,250 103,544

赁款（万元）

经营业务类企业类别及金融租赁- 融资租赁- 融资租赁- 融资租赁-

别监管部门银监会商务部商务部商务部

租赁资产总

风险资产与额/净资产

5.64 6.98 1.46 3.78

净资产比例（监管要求

风险管理

<=10）

能力

短期借款占

流动性风险有息负债的 26.88% 55.97% 28.96% 29.83%

比例

偿债能力指

资产负债率 83.85% 88.03% 52.25% 79.67%

标

收入增长能三年收入复

1.61% 21.85% 0.00% 21.00%

力合增长率

成长能力

净利润增长三年净利润

13.28% 2.50% 434.29% -27.58%

能力复合增长率

2015 年度报告日 2015/12/31 2015/3/31 2015/9/30 2015/3/31

2015 年度报告日前 20 日沪

3737 3764 3285 3764

交易日期深 300 指数

交易时点 2016/5/31 2015/12/31 2015/12/31 2015/12/31

交易日前 20 日沪深 300 指数 3095 3737 3737 3737

641

④调整系数的确定

以目标公司作为比较基准和调整目标，各项指标均以昆仑金融租赁为标准分

100 分进行对比调整，可比租赁公司各指标系数与目标租赁公司比较后确定，低

于目标公司指标系数的则调整系数小于 100，高于目标公司指标系数的则调整系

数大于 100。以各项指标对比调整后的得分乘以相应的权重小计后得出各项对比

因素得分，再以各项对比因素得分相乘后得出每家公司的最终得分。

P/B 修正系数=目标公司得分/可比交易案例得分。

根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详

见下表：

昆仑金融

可比因素中航租赁中海租赁盈华租赁

租赁

盈利净资产收益率 ROE 100 102 80 90

能力总资产报酬率 ROA 100 101 102 101

营业收入（万

企业收入规模 100 95 80 85

元）

营运

资产周转总资产周转率 100 101 92 102

能力

应收融资租赁

租赁规模 100 95 80 75

款（万元）

租赁资产总额/

风险资产与净

净资产（监管要 100 98 103 102

风险资产比例

求<=10）

管理

短期借款占有

能力流动性风险 100 90 98 98

息负债的比例

偿债能力指标资产负债率 100 97 103 101

三年收入复合

收入增长能力 100 102 100 102

成长增长率

能力净利润增长能三年净利润复

100 85 105 80

力合增长率

年度报表日修正 100 100 98 100

交易期日修正 100 101 101 101

⑤根据上述打分，确定各项指标修正系数如下：

昆仑金融

可比因素中航租赁中海租赁盈华租赁指标权重

租赁

642

昆仑金融

可比因素中航租赁中海租赁盈华租赁指标权重

租赁

盈净资产收益率调整 1 0.9804 1.2500 1.1111 50%

利

总资产报酬率调整 1 0.9901 0.9804 0.9901 50%

能

力小计 1 0.9852 1.1152 1.0506

企业收入规模调整 1 1.0526 1.2500 1.1765 20%

营

运资产周转率调整 1 0.9901 1.0870 0.9804 40%

能租赁规模调整 1 1.0526 1.2500 1.3333 40%

力

小计 1 1.0276 1.1848 1.1608

风风险资产与净资产比

1 1.0204 0.9709 0.9804 20%

险例调整

管流动性风险调整 1 1.1111 1.0204 1.0204 40%

理

偿债能力指标调整 1 1.0309 0.9709 0.9901 40%

能

力小计 1 1.0609 0.9907 1.0003

成收入增长能力调整 1 0.9804 1.0000 0.9804 50%

长

净利润增长能力调整 1 1.1765 0.9524 1.2500 50%

能

力小计 1 1.0784 0.9762 1.1152

年度报表日修正系数 1.0000 1.0000 1.0000

修正系数合计 1.1583 1.3039 1.3604

⑥市净率的确定

i.初步 P/B 确定

本次评估根据上述计算得出可比公司综合修正系数后，对三家可比公司按照

算术平均值作为目标公司的 P/B。计算结果如下表：

项目中航租赁中海租赁盈华租赁

可比公司 P/B 1.51 1.27 1.30

修正系数 1.1583 1.3039 1.3604

修正后 P/B 1.7490 1.6608 1.7664

目标公司算术平均 P/B 1.73

ii.市净率的确定

因各可比交易案例无截止到评估基准日的财务报表，因此先将各可比交易案

例财务报表调整至 2015 年 12 月 31 日，再从 2015 年 12 月 31 日调整至评估基准

643

日，进行期日调整，则计算目标企业 P/B 指标如下：

项目目标公司初步 P/B

可比公司 P/B 1.73

期日修正系数 0.9901

修正后 P/B 1.71

5）市场法估值结果

根据昆仑金融租赁 2016 年 5 月 31 日审定后合并口径净资产和归属于母公司

净资产账面价值均为 691,763.49 万元，采用交易案例比较法结果计算得出昆仑金

融租赁的 P/B 为 1.71，昆仑金融租赁股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=账面净资产（应付股利前）×P/B

=691,763.49×1.71

=1,182,915.57 万元（取整）

（3）评估结论分析及采用

1）评估结论

中企华受中石油集团和石油济柴的共同委托，根据有关法律、法规和资产评

估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法两种评估方法，按

照必要的评估程序，对昆仑金融租赁的股东全部权益价值在 2016 年 5 月 31 日的

市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

①收益法评估结果

昆仑金融租赁评估基准日合并口径总资产账面价值为 4,244,199.94 万元；负

债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 3,552,436.45 万元；净资产账

面价值 691,763.49 万元，归属于母公司净资产账面价值为 691,763.49 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 1,152,878.79 万元，增值额为 461,115.30

万元，增值率为 66.66%。

②市场法评估结果

644

昆仑金融租赁评估基准日合并口径总资产账面价值为 4,244,199.94 万元；负

债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 3,552,436.45 万元；净资产账

面价值 691,763.49 万元，归属于母公司净资产账面价值为 691,763.49 万元。

市场法评估后的股东全部权益价值为 1,182,915.57 万元，增值额为

491,152.08 万元，增值率为 71%。

2）评估结果的差异分析及最终结果的选取

收益法评估后的股东全部权益价值为 1,152,878.79 万元，市场法评估后的股

东全部权益价值为 1,182,915.57 万元，两者相差 30,036.78 万元，差异率为 2.61%。

本次评估对象为金融类公司，其收益与国家货币政策、金融政策、资本市场

的走势关联度较强，未来收益具有较多的不确定性，难以进行准确的预测；市场

法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径

直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，更

能客观反映评估对象的价值，因此本报告采用市场法的评估结果作为最终评估结

论。

即：昆仑金融租赁的股东全部权益价值评估结果为 1,182,915.57 万元。

3）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

市场法评估结果高于企业净资产账面价值，主要原因：

昆仑金融租赁作为金融租赁公司，具有较高的成长性及广阔的客户资源。公

司所拥有的品牌影响力；广泛的分销网络；庞大、多元化且富有潜力的客户基础；

持续强化的风险管理与内部控制；经验丰富的管理团队等价值驱动因素，体现在

损益表上为稳定的利润增长，未来给股东带来较为丰厚的权益回报。市场法评估

结果反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定。而账面值不

能直接反映昆仑金融租赁基准日上述内在价值，是形成评估增值的主要原因。

4、昆仑信托 82.18%股权评估情况

中企华根据国家有关资产评估的规定，结合昆仑信托的实际情况，对昆仑信

托股东全部权益价值采用市场法、收益法进行了评估，具体评估情况如下：

645

（1）收益法评估情况

1）评估假设

①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用

的会计政策在重要方面保持一致；

②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营

范围、方式与目前保持一致；

③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流

出；

④假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出

现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；

⑤假设昆仑信托未来经营仍满足《信托公司净资本管理办法》和 2011 年 2

月下发的净资本具体计算标准；

⑥假设昆仑信托在满足监管且充分计提盈余公积及风险准备的前提下，利润

全部分配。

2）收益法具体方法和模型的选择

收益法是指通过估算被评估企业未来预期收益并根据适当的折现率将其折

现成现值，借以确定被评估企业价值的一种资产评估方法。由于现金流量更能真

实准确地反映企业运营收益，因此在评估实务中较为通行采用现金流量作为收益

口径来估算企业价值。

此次评估选取现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型进行评估。结合

信托公司的业务特点和经营模式，估值模型具体如下：

股东全部权益价值=权益现金流现值合计+非经营性资产（负债）价值

权益现金流=净利润-权益增加额

权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益。

权益增加额的计算中，考虑了信托公司准备金提取及利润分配监管指标、各

646

项风险监控指标等因素对股利支付以及信托公司净资产和净资本规模的相关影

响来确定权益增加额。

具体计算公式如下：

Fi Fn (1 g)

P (1 r)

i 1

(r g) (1 r)n

其中：P：评估基准日的权益现金流现值合计；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的权益现金流量；

Fn：预测期末年预期的权益现金流量；

r：折现率（此处为权益资本成本,Ke）；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

K e rf MRP β L rc

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产主要为可供

出售金融资产，对可供出售金融资产单独分析和评估。

3）收益期和预测期的确定

①收益期的确定

由于被评估单位正常经营，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限

647

进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延

续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收

益期为无限期。

②预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较

差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计被评估单位法定盈余公积及信托赔偿准备金直

至 2026 年才能计提至规定金额，因此直至 2026 年昆仑信托的所有者权益将不再

变化且经营达到稳定状态，本次采用权益现金流进行预测，故预测期截止到 2026

年底。

4）折现率的确定

①无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据上交所披露的信息，根据 WIND 资讯系统所披露的信

息，10 年期国债到期收益率为 2.9851%，评估报告以 2.9851%作为无风险收益率。

②权益系统风险系数的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 3 家沪

深 A 股可比上市公司 2015 年 12 月 31 日的 β 值（起始交易日期：2014 年 5 月

31 日；截止交易日期：2016 年 5 月 31 日；计算周期：周；收益率计算方法：对

数收益率；标的指数：上证综合指数），并取其平均值 1.1003 作为被评估单位的

β 值，具体数据见下表：

序号股票代码公司简称 β值

1 000563.SZ 陕国投 A 1.4012

2 600643.SH 爱建集团 0.9889

3 600816.SH 安信信托 0.9108

β 平均值 1.1003

③市场风险溢价的确定

648

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次评估市场风险溢价取

7.11%。

④企业特定风险调整系数的确定

企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经

营环境、企业规模、经营模式、抗风险能力等所形成的优劣势方面的差异进行的

调整。由于待估企业在上述方面比可比上市公司略差，因此，待估企业特有风险

系数取 2%。

⑤计算权益资本成本

K e R f β MRP Rc

＝12.80%

⑥预测期后折现率的确定

由以上测算出，预测期后折现率为 12.80%。

5）预测期后的价值确定

预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。

6）永续期增长率的预测

经济增长与金融发展之间的关系很早就受到许多学者的关注并对之进行了

较为详细的讨论。当经济增长不断推动人类经济活动范围扩张时，各种风险也就

随之增加，与此相对应，经济活动主体的信托需求也会随之上升。各国的经济增

长与其信托业的发展是正相关的。

从我国的具体情况来看，根据目前各机构及学者的分析和预计，随着中国经

济结构的转型和经济增长模式的转换，长期来看我国宏观经济预计将结束高速增

长期，GDP 增长率将呈放缓趋势，因此资本市场的增长将随之放缓，租赁行业

竞争格局逐渐趋于稳定。

综合以上分析，昆仑信托在明确预测期 2026 年之后，综合对未来经济的预

649

期、资本市场的远期稳定发展潜力，确定明确预测期后昆仑信托的稳定增长率为

0%。

7）主要业务数据的预测过程和结果

①未来各年度权益现金流

根据上述测算过程，被评估企业未来各年度损益情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

一、营业收入 97,340.33 154,735.61 172,397.41 184,041.86 192,649.57 196,793.95

手续费及佣金净收入 62,755.54 107,138.40 123,185.77 133,041.98 139,738.48 143,882.86

手续费及佣金收入 62,755.54 107,138.40 123,185.77 133,041.98 139,738.48 143,882.86

利息净收入 6,384.71 6,324.55 6,303.32 6,280.23 6,265.94 6,265.94

利息收入 6,384.71 6,324.55 6,303.32 6,280.23 6,265.94 6,265.94

投资收益 28,175.33 41,218.07 42,883.66 44,693.86 46,618.67 46,618.67

其他业务收入 24.75 54.58 24.67 25.80 26.49 26.49

二、营业支出 29,336.21 38,391.13 40,255.10 40,427.24 39,940.51 39,385.31

减：主营业务税金及附加 530.45 837.80 947.67 1,007.71 1,056.61 1,094.19

业务及管理费 15,659.51 21,120.53 22,473.03 23,466.79 24,473.32 23,880.55

资产减值损失 13,146.24 16,432.81 16,834.39 15,952.75 14,410.56 14,410.56

三、营业利润 68,004.12 116,344.49 132,142.32 143,614.62 152,709.07 157,408.64

加：营业外收入 1,155.92 - - - - -

四、利润总额 69,160.04 116,344.49 132,142.32 143,614.62 152,709.07 157,408.64

所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%

减：所得税 17,290.01 29,086.12 33,035.58 35,903.66 38,177.27 39,352.16

五、净利润 51,870.03 87,258.36 99,106.74 107,710.97 114,531.80 118,056.48

项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年永继

一、营业收入 201,114.18 205,579.79 210,135.54 211,801.40 211,801.40 211,801.40

手续费及佣金净收入 148,203.08 152,668.70 157,224.44 158,890.30 158,890.30 158,890.30

手续费及佣金收入 148,203.08 152,668.70 157,224.44 158,890.30 158,890.30 158,890.30

利息净收入 6,265.94 6,265.94 6,265.94 6,265.94 6,265.94 6,265.94

利息收入 6,265.94 6,265.94 6,265.94 6,265.94 6,265.94 6,265.94

投资收益 46,618.67 46,618.67 46,618.67 46,618.67 46,618.67 46,618.67

650

其他业务收入 26.49 26.49 26.49 26.49 26.49 26.49

二、营业支出 39,427.28 39,454.07 39,481.40 39,491.40 39,491.40 39,491.40

减：主营业务税金及附加 1,136.15 1,162.94 1,190.28 1,200.27 1,200.27 1,200.27

业务及管理费 23,880.55 23,880.55 23,880.55 23,880.55 23,880.55 23,880.55

资产减值损失 14,410.56 14,410.56 14,410.56 14,410.56 14,410.56 14,410.56

三、营业利润 161,686.90 166,125.72 170,654.14 172,310.00 172,310.00 172,310.00

加：营业外收入 - - - - - -

四、利润总额 161,686.90 166,125.72 170,654.14 172,310.00 172,310.00 172,310.00

所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%

减：所得税 40,421.73 41,531.43 42,663.53 43,077.50 43,077.50 43,077.50

五、净利润 121,265.18 124,594.29 127,990.60 129,232.50 129,232.50 129,232.50

权益现金流情况如下：

单位：万元

2016 年 6-12

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

月

净利润 51,870.03 87,258.36 99,106.74 107,710.97 114,531.80 118,056.48

减：所有者权益变动 23,323.15 13,088.75 14,866.01 16,156.64 17,179.77 17,708.47

所有者权益现金流 28,546.88 74,169.61 84,240.73 91,554.32 97,352.03 100,348.01

折现率 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80%

折现期 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 5.08

折现系数 0.9655 0.8777 0.7781 0.6898 0.6115 0.5421

净现金流现值 27,561.43 65,096.52 65,545.79 63,152.78 59,531.87 54,400.66

项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年永继

净利润 121,265.18 124,594.29 127,990.60 129,232.50 129,232.50 129,232.50

减：所有者权益变动 18,189.78 13,658.96 12,799.06 6,690.92

所有者权益现金流 103,075.40 110,935.34 115,191.54 122,541.58 129,232.50 129,232.50

折现率 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% -

折现期 6.08 7.08 8.08 9.08

折现系数 0.4806 0.4261 0.3777 0.3349 2.6161

净现金流现值 49,538.33 47,265.81 43,509.96 41,033.87 338,081.02

②非经营性资产（负债）的评估

非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的、包括不产生

651

效益的资产和评估预测收益无关的资产（负债）。经评估人员和企业相关人员分

析，企业评估基准日非经营性资产（负债）评估具体如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估值

非经营资产

天津房产 659.86 1,861.05

非经营性负债

应付股利 114,285.35 114,285.35

总计 -113,625.49 -112,424.30

③权益现金流现值合计确定

将昆仑信托预测期各期的权益现金流折现并求和，可得到权益现金流现值

和：

权益现金流折现价值=明确预测期的权益现值+永续期的连续价值

权益现金流现值合计=854,718.04 （万元）

④非经营性资产及负债

经分析，被评估企业基准日非经营性资产、负债合计为-112,424.30 万元。

8）收益法评估结果

根据以上评估工作，昆仑信托股东全部权益价值评估值为：

股东全部权益价值=权益现金流现值合计+非经营性资产、负债

= 854,718.04 -112,424.30

= 742,294.00 万元（取整）

（2）市场法评估情况

1）评估方法及实施过程

①市场法的应用前提及选择理由和依据

i.市场法的定义和原理

652

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具

有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

果说服力强的特点。企业价值评估中的市场法包括上市公司比较法和交易案例比

较法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计

算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具

体方法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当

的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

ii.市场法选择的理由和依据

由于近两年信托公司股权转让的交易案例在并购市场较为活跃，且并购案例

相关关系，影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过信托年报或者上

市公司的公告获知，满足对其交易价格做出分析。在 A 股上市公司中，属于信

托行业的上市公司数量少且涉及业务为多元金融，不适用上市公司比较法，因此

本次评估采用交易案例比较法。

②评估实施过程

i.明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性

质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。

ii.选择与被评估企业进行比较分析的交易案例。首先对准交易案例企业进行

筛选，以确定合适的交易案例。对准交易案例的具体情况进行详细的研究分析，

包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。

通过对这些准交易案例企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比

性的交易案例。

iii.对所选择的交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进

行比较、分析，并做必要的调整。首先收集交易案例企业的财务信息，如行业统

计数据、信托公司公开信息、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的

业务、财务信息进行分析调整，以使交易案例企业的财务信息尽可能准确及客观，

653

使其与被评估企业的财务信息具有可比性。

iv.选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需

要选择合适的价值比率，如市盈率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市销率（P/S

比率）等权益比率，或企业价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分

析和调整。

v.运用价值比率得出评估结果。在计算并调整交易案例企业的价值比率后，

与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。

2）市场法评估过程

①可比交易案例的选取

在近期信托公司的股权转让交易案例中，评估人员对其的收入规模、信托资

产规模、盈利能力、发展能力及风险因素等方面进行了分析，最终选取了与昆仑

信托具有较强可比性的五矿信托、上海信托、中航信托和华澳信托四家公司的股

权交易案例做为可比案例。具体信息如下：

名称交易方案简述交易性质交易类别

构成重大资

五矿金瑞科技拟向五矿资本控股有限公司以发行股份的方发行股份产重组和关

信托式购买其持有的五矿信托 67.86%股权，购买资产联交易，不构

成借壳上市

浦发银行拟向国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、

不构成重大

石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、

资产重组、构

上海爱建股份、百联股份共 11 名交易对方发行 999,510,332 发行股份

成关联交易、

信托股股份，购买其合计持有的上海信托 97.33%股权。本购买资产

不构成借壳

次交易完成后，上海信托将成为浦发银行的控股子公

上市

司。

中航资本拟向中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、

成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、构成重大资

沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术产重组、构成

中航发行股份

研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵关联交易,不

信托购买资产

航集团、洪都集团发行股份购买其持有的中航资本下属构成借壳上

子公司中航租赁、中航证券、中航信托少数股权，并将市

前述少数股权注入全资子公司中航投资有限

654

名称交易方案简述交易性质交易类别

不构成重大

永泰能源股份有限公司子公司华兴电力股份公司向重

华澳资产重组、不

庆财信企业集团有限公司转让所持有的华澳国际信托股权收购

信托构成关联交

有限公司 30%股权。转让价款将以现金方式一次性支付

易

②可比交易案例基本情况

交易案例 1：五矿国际信托有限公司

公司名称：五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）

法定代表人：任珠峰

注册资本：贰拾亿圆整

公司类型：其他有限责任公司

营业期限：1997 年 09 月 23 日至 2047 年 09 月 22 日

法定住所：青海生物科技产业园纬二路 18 号

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或

财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营

企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务

院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保

管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有

财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员

会批准的其他业务。

公司简介：

五矿信托是中国五矿集团旗下的专业从事信托业务的非银行金融机构。五矿

信托设立于 1997 年 9 月 23 日，设立时的名称为“青海庆泰信托投资有限责任公

司”。2002 年，经过股权置换、股权转让、增资、变更公司名称，更名为庆泰信

托，2002 年 8 月 9 日，中国人民银行向庆泰信托核发《中华人民共和国信托机

构法人许可证》。2003 年 1 月 22 日，庆泰信托通过股东会决议，同意青海三普

药业股份有限公司将其持有的 4,500 万元庆泰信托股份以 4,500 万元的价格转让

655

给青海创业（集团）有限公司，并同意修改章程。2009 年-2010 年，司法重整，

2010 年 4 月 23 日，青海省高级人民法院下发《协助执行通知书》（[2009]青民二

破字第 1-14 号），对庆泰信托的股东及持股比例变更登记为：五矿投资发展有限

责任公司股权比例为 66%；西宁城市投资管理有限公司股权比例为 33.9%；青海

华鼎实业股份有限公司股权比例为 0.10%。2010 年 7 月 27 日，中国银监会下发

《关于庆泰信托投资有限责任公司股权变更有关事项的批复》（银监复（2010）

358 号），同意庆泰信托投资有限公司注册资本增至 120,000 万元。2010 年 10 月

8 日，中国银监会下发《关于庆泰信托有限责任公司重整后续变更事项的批复》

（银监复[2010]465 号），同意庆泰信托更名为五矿国际信托有限公司。同时，核

准了五矿信托的经营范围、住所、章程等事项。2010 年 10 月 11 日，中国银监

会青海监管局向五矿信托核发《中华人民共和国金融许可证》。2013 年 11 月 2

日，五矿信托通过股东会决议，同意公司增资 180,000 万元，其中 80,000 万元作

为新增注册资本，其余 100,000 万元作为股本溢价计入资本公积。增资后公司注

册资本变更为 200,000 万元。同意增加新股东青海省国有资产投资管理有限公司，

并同意修改章程。

中国信托“信托公司综合评价体系”是一个年度评价和发布的体系。评价的

数据全部来源于信托公司历年年报中的财务和业务信息以及行业统计数据，各项

指标皆为量化指标，排除了人为主观因素。通过对资本实力、风险管理能力、增

值能力、社会责任等指标体系量化，五矿信托排名为行业 14。

五矿信托信托资产规模为 2,806 亿元，其中集合资金信托、单一资金信托和

管理财产信托资产规模分别为 1,661 亿元、1,129 亿元和 16 亿元。2015 年，五矿

信托的信托业务收入行业排名第 9 位，实现净利润行业排名第 13 位，营业收入

行业排名第 15 位。

选取的交易案例为金瑞新材料科技股份有限公司发行股份收购五矿信托

67.86%股权项目，交易方案为金瑞科技拟以 10.15 元/股的价格向五矿股份发行

股份购买其持有的五矿资本 100%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其

分别持有的五矿信托 1.80%和 0.06%股权。上市公司收购的五矿信托 1.86%股权

将由出售股权的重组交易对方、上市公司与五矿资本签署三方协议，并在该三方

656

协议中明确金瑞科技收购的上述股权将直接交割至五矿资本名下。金瑞科技将持

有五矿资本 100%股权，将通过五矿资本间接持有五矿信托 67.86%股权。本次评

估采取五矿信托经审计的报表数据作为可比交易案例的指标数据进行比较。

五矿信托财务报告的经营业绩：

五矿信托的主要业务为固有业务和信托业务。五矿信托固有业务主要分为两

类：低风险固定收益类品种投资和风险较高的证券类品种投资，其中低风险固定

收益类业务主要包括同业存款、购买信托产品和贷款；证券投资主要包括股票、

指数基金和债券二级市场投资，股票和债券网下、网上申购等包括固定收益业务、

股权投资业务以及证券投资业务。五矿信托主要分类有两种，一类按信托财产来

源划分，一类按信托资产投向划分。按信托财产来源划分为集合资金信托、单一

资金信托、管理财产信托；按信托资产投向划分为基础产业信托、房地产信托、

证券市场信托、工商企业信托、金融机构信托等。

五矿信托历史三年的财务数据如下：

单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

/2013 年度 /2014 年度 /2015 年度

资产总额 452,640.66 521,892.98 611,610.00

负债总额 30,403.58 34,993.07 46,634.86

所有者权益总额 422,237.08 486,899.91 564,975.14

营业收入 131,031.18 154,597.64 217,501.04

利润总额 85,522.21 100,651.43 126,112.28

净利润 74,561.60 87,980.23 114,473.67

历史三年信托资产运用与分布情况如下（表一）：

单位：万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

占比占比占比

资产运用金额金额金额

（%）（%）（%）

货币资金 596,485.21 3.04 602,046.84 2.26 1,382,598.51 4.93

贷款 6,284,333.47 32.05 9,964,768.62 37.40 10,439,022.82 37.20

交易性金融资产 1,001,928.99 5.11 1,508,187.35 5.66 843,996.95 3.01

657

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

可供出售金融资

10,382,064.64 52.95 11,796,377.65 44.29 12,357,714.27 44.04

产

长期股权投资 1,159,431.00 5.91 2,254,922.06 8.46 2,739,291.00 9.76

其他 182,493.40 0.93 514,409.53 1.93 297,260.21 1.06

信托资产总计 19,606,736.70 100.00 26,640,712.05 100.00 28,059,883.77 100.00

历史三年信托资产运用与分布情况如下（表二）：

单位：万元

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度

占比占比占比

资产分布金额金额金额

（%）（%）（%）

基础产业 5,696,828.40 29.06 8,599,585.45 32.28 11,814,781.13 42.11

房地产 1,484,330.00 7.57 2,536,830.80 9.52 2,830,018.40 10.09

证券市场 1,354,816.57 6.91 1,531,120.92 5.75 881,776.03 3.14

工商企业 7,377,812.98 37.63 6,480,818.32 24.33 3,763,409.95 13.41

金融机构 829,209.55 4.23 - - 2,966,162.00 10.57

其他 2,863,739.21 14.61 7,492,356.55 28.12 5,803,736.25 20.68

信托资产总计 19,606,736.70 100.00 26,640,712.05 100.00 28,059,883.77 100.00

交易案例 2：上海国际信托有限公司

公司名称：上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）

法定代表人：潘卫东

注册资本：245,000 万

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

成立日期：1981 年 5 月 6 日

注册地址：上海市九江路 111 号

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或

财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企

业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院

有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管

658

箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有

财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员

会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

公司简介：

上海信托是上海国际集团有限公司控股的非银行金融机构。公司 1981 年由

上海市财政局出资 2,000 万元发起成立，原名“上海市投资信托公司”，1983 年

取得“经营金融业务许可证”。经上海市财政局数次追加投资，1989 年公司注册

资本金增至 7.75 亿元。1992 年公司实行股权结构多元化改制，新增上海久事公

司等 3 家股东，注册资本金增至 12 亿元。1993 年公司增资扩股，新增申能股份

有限公司等 10 家股东，注册资本金增至 15 亿元，并更名为“上海国际信托投资

公司”。1996 年公司再次增资，注册资本金增至 20 亿元。2000 年上海国际集团

有限公司成立，公司股东上海市财政局变更为上海国际集团有限公司。2001 年

公司经中国人民银行核准首批获得重新登记，更名为“上海国际信托投资有限公

司”，注册资本金 25 亿元，股东增至 13 家。2007 年 7 月，按照信托新规要求，

经中国银监会批准更名为“上海国际信托有限公司”，并换发了新的金融许可证。

根据各信托公司已披露年报数据统计，2014 年度，在全国 68 家信托公司排

名中，上海信托总资产指标位列第 10 名，营业收入指标位列第 6 名，净利润指

标位列第 7 名，注册资本指标位列第 14 名。

选取的交易案例为浦发银行收购上海信托 97.33%股权项目，交易方案为上

海信托以存续分立的方式将与信托主业无关或者不适宜纳入上市公司范围的资

产、负债予以剥离。上海信托的法人主体存续，保留金融许可证及其他业务许可，

继续经营信托业务；同时设立一家新公司承接从上海信托分立出的资产和负债。

本次评估采取上海信托分立后经审计的模拟报表数据作为可比交易案例的指标

数据进行比较。

上海信托分立后模拟财务报告的经营业绩：

上海信托的主要业务为自营业务和信托业务。自营业务包括固定收益业务、

659

股权投资业务以及证券投资业务。信托业务主要品种包括金融产品配置组合类信

托、不动产金融类信托、证券投资类信托、股权信托及并购信托、债权投资类信

托、公司及项目金融类信托、国际理财类信托、另类投资信托、养老保障及福利

计划信托、资产证券化信托、财产权信托和家族信托等。

上海信托历史两年的财务数据如下：

单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

/2013 年度 /2014 年度

资产总额 696,272.15 782,808.07

负债总额 76,803.09 96,828.88

所有者权益总额 619,469.07 685,979.19

营业收入 238,061.42 271,379.08

利润总额 133,992.40 155,638.90

净利润 100,522.02 115,405.58

注：上海信托股权转让项目中进行了资产的剥离,模拟财务数据仅为两年。

历史三年信托资产运用与分布情况如下（表一）：

单位：万元

项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

占比占比占比

资产运用金额金额金额

（%）（%）（%）

货币资金 636,522.72 5.29 189,368.18 0.98 630,865.94 1.63

贷款 5,134,774.50 42.69 9,805,536.33 50.99 21,989,263.91 56.91

交易性金融资产 2,606,301.45 21.67 2,603,725.41 13.54 3,319,741.41 8.59

可供出售金融资产 3,059,122.20 25.43 5,259,918.85 27.35 7,690,884.93 19.91

持有至到期投资 80,000.00 0.66 100,000.00 0.52 100,000.00 0.26

长期股权投资 158,421.49 1.32 789,978.28 4.11 2,210,926.94 5.72

买入返售金融资产 100,660.25 0.84 105,533.37 0.55 219,053.48 0.57

其他 252,812.89 2.10 374,970.89 1.96 2,476,127.42 6.41

长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

应收款项 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

12,028,615.5 100.0

信托资产总计 100.00 19,229,031.31 100.00 38,636,864.03

0 0

历史三年信托资产运用与分布情况如下（表二）：

660

单位：万元

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度

占比占比占比

资产分布金额金额金额

（%）（%）（%）

基础产业 3,748,931.50 31.17 6,287,564.67 32.70 10,610,300.44 27.46

房地产 592,666.25 4.93 1,819,720.00 9.46 3,544,670.00 9.18

证券市场 2,380,844.50 19.79 1,974,361.44 10.27 2,060,130.63 5.33

工商企业 1,499,208.50 12.46 3,772,808.33 19.62 6,279,254.88 16.25

金融机构 266,350.00 2.21 198,349.07 1.03 8,004,550.04 20.72

实业 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

其他 3,540,614.75 29.44 5,176,227.80 26.92 8,137,958.04 21.06

信托资产总计 12,028,615.50 100.00 19,229,031.31 100.00 38,636,864.03 100.00

交易案例 3：中航信托股份有限公司

公司名称：中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）

住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道 1 号“中航广场”24、25 层

法定代表人：姚江涛

注册资本：168,648.52 万

成立日期：2009 年 12 月 28 日

公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和

外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产

权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业

资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有

关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管

箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有

财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业

务。

公司简介：

661

中航信托股份有限公司的前身是江西江南信托股份有限公司，于 2009 年经

中国银监会批准，通过原江西江南信托投资股份有限公司股权重组，由中国航空

工业集团公司、中国航空技术深圳有限公司、（新加坡）华侨银行有限公司等 5

家机构共同发起设立，2009 年 12 月 28 日，完成重新登记并正式开业；经中国

银行业监督管理委员会江西监管局批准，2010 年 12 月底，公司更名为中航信托

股份有限公司，并同城迁址至南昌市红谷滩新区赣江北大道 1 号。经中国银行业

监督管理委员会分别批准，2011 年，公司前后二次完成增资，3 月底，将注册资

本增加至 50,000.5 万元；12 月底，将注册资本增加至 150,000.5 万元。2013 年

12 月，公司完成第三期增资扩股并调整股权结构，注册资本由 150,000.5 万元增

至 168,648.52 万元。

根据各信托公司已披露年报数据统计，2014 年度，在全国 68 家信托公司排

名中，中航信托总资产指标位列第 22 名，营业收入指标位列第 18 名，净利润指

标位列第 18 名，注册资本指标位列第 37 名。

主要经营业绩：

主要开展业务分为信托业务和固有业务两部分。其中，信托业务主要包括融

资类信托、投资类信托和事务管理类业务；固有业务主要包括贷款、金融产品投

资和股权投资业务。

历史三年财务数据如下：

单位：万元

2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

/2012 年度 /2013 年度 /2014 年度

资产总额 274,907.48 431,457.39 548,864.20

负债总额 29,977.24 47,585.42 74,025.26

所有者权益总额 244,930.24 383,871.97 474,838.94

营业收入 128,839.63 153,722.09 170,044.84

利润总额 83,502.91 98,313.16 121,135.87

净利润 63,152.60 73,941.78 90,966.97

历史三年信托资产运用与分布情况如下（表一）：

单位：万元

项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

662

占比占比占比

资产运用金额金额金额

（%）（%）（%）

货币资金 342,705.92 2.46 165,529.35 0.74 249,154.31 0.90

13,935,753.3

贷款 7,224,688.06 51.77 63.01 18,519,186.56 66.60

交易性金融资

-- -- -- -- 10,261.86 0.04

产

可供出售金融

715,270.26 5.13 1,589,157.21 7.19 3,045,838.34 10.95

资产

持有至到期投

759,576.00 5.44 974,928.33 4.41 849,582.07 3.06

资

长期股权投资 2,298,145.88 16.47 2,595,611.11 11.74 1,910,369.03 6.87

买入返售金融

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

资产

其他 2,614,310.09 18.73 2,856,416.41 12.91 3,222,522.61 11.58

长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

应收款项 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

信托资产总计 13,954,696.21 100.00 22,117,395.75 100.00 27,806,914.78 100.00

历史三年信托资产运用与分布情况如下（表二）：

单位：万元

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度

占比占比占比

资产分布金额金额金额

（%）（%）（%）

基础产业 4,223,987.64 30.27 6,915,346.43 31.27 8,832,076.47 31.76

房地产 1,548,183.98 11.09 2,800,122.21 12.66 3,885,807.63 13.97

证券市场 600,417.48 4.30 260,314.86 1.18 761,720.76 2.74

实业 5,460,012.15 39.13 8,466,594.23 38.28 10,013,695.44 36.02

其他 2,122,094.96 15.21 3,675,018.02 16.61 4,313,614.48 15.51

信托资产总计 13,954,696.21 100.00 22,117,395.75 100.00 27,806,914.78 100.00

交易案例 4：华澳国际信托有限公司

公司名称：华澳国际信托有限公司

类型：有限责任公司

公司住所：中国上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 1702 室

法定代表人：张宏

663

注册资本：60,000 万元

经营范围：从事下列本外币业务：（1）资金信托；（2）动产信托；（3）不动

产信托；（4）有价证券信托；（5）其他财产或财产权信托；（6）作为投资基金或

者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（7）经营企业资产的重组、购并及

项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（8）受托经营国务院有关部门批准的证

券承销业务；（9）办理居间、咨询、资信调查等业务；（10）代保管及保管箱业

务；（11）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（12）

以固有财产为他人提供担保；（13）从事同业拆借；（14）法律法规规定或中国银

行业监督管理委员会批准的其他业务。

公司简介：

华澳国际信托有限公司原名昆明国际信托投资公司（以下简称昆国投），成

立于 1992 年。2008 年 10 月 24 日，银监会批复了昆国投重组整体方案并同意其

迁往上海。2009 年 8 月 21 日，根据中国银监会上海银监局批复，公司完成了新

牌照的换证工作，领取了新金融许可证。2009 年 5 月 27 日，公司名称由“昆明

国际信托投资公司”变更为“华澳国际信托有限公司”。2009 年 8 月 31 日，上

海市工商行政管理局向公司正式颁发了新企业法人营业执照，进行了公司住所变

更。2009 年 9 月 1 日，公司正式开业。

根据各信托公司已披露年报数据统计，2014 年度，在全国 68 家信托公司排

名中，华澳信托总资产指标位列第 62 名，营业收入指标位列第 60 名，净利润指

标位列第 60 名，注册资本指标位列第 60 名。

主要经营业绩：

公司目前经营的业务包括信托业务和固有业务。信托业务方面，公司以传统

信托产品为基础，开展了投资类信托、准资产证券化（财产权信托）等信托业务。

固有业务主要包括贷款类业务、金融产品投资类业务和固定收益业务。

历史三年财务数据如下：

单位：万元

2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

/2012 年 /2013 年 /2014 年

664

2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

/2012 年 /2013 年 /2014 年

资产总额 92,744.79 155,279.82 160,826.82

负债总额 17,933.36 68,766.95 58,973.99

所有者权益总额 74,811.43 86,512.88 101,852.84

营业收入 37,010.91 57,254.38 43,588.47

利润总额 17,016.03 30,498.09 20,471.96

净利润 12,598.74 22,701.45 15,200.99

p 运用与分布情况如下（表一）：

单位：万元

项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

占比占比占比

资产运用金额金额金额

（%）（%）（%）

货币资金 58,923.00 3.15 48,684.91 0.95 23,516.22 0.54

贷款 888,695.00 47.56 3,382,661.64 66.10 3,136,613.19 71.68

交易性金融资产 1,939.70 0.04

可供出售金融资产 406,010.00 21.73 612,646.80 11.97 222,463.50 5.08

持有至到期投资

长期股权投资 239,200.00 12.80 233,865.00 4.57 224,090.00 5.12

买入返售金融资产 163,680.00 8.76 699,155.00 13.66 610,073.00 13.94

其他资产 52,525.00 2.81 20,295.00 0.40

长期应收款 111,846.75 2.56

应收款项 59,709.00 3.20 120,536.10 2.36 45,288.13 1.03

信托资产总计 1,868,742.00 100.00 5,117,844.45 100.00 4,375,830.49 100.00

历史三年信托资产运用与分布情况如下（表二）：

单位：万元

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度

占比占比占比

资产分布金额金额金额

（%）（%）（%）

基础产业 353,216.00 18.90 1,495,210.13 29.22 1,510,452.94 34.52

房地产 237,673.00 12.72 162,513.28 3.18 234,278.61 5.35

证券 12,798.06 0.25 2,312.80 0.05

工商企业 919,971.00 49.23 3,010,230.69 58.82 2,298,455.30 52.53

金融机构 21,462.00 1.15 105,757.47 2.07 86,038.63 1.97

665

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度

占比占比占比

资产分布金额金额金额

（%）（%）（%）

实业

其他 336,421.00 18.00 331,334.82 6.47 244,292.22 5.58

信托资产总计 1,868,742.00 100.00 5,117,844.45 100 4,375,830.49 100.00

3）对乘数的选择和定义

一些公共指标如市净率（P/B）、市盈率（PE）是投资者经常用到的衡量公

司价值的指标，也是评估公司价值有效的参考指标。对于保险公司的估值，另外

还有内含价值倍数（PEV）和新业务价值倍数（PNBV）进行估值。本次评估采

用市净率（P/B）比率估值模型对昆仑信托的股权价值进行评估，主要原因如下：

①信托公司的利润主要来自利息收入、手续费收入及投资收益，其中投资收

益是信托公司最主要的利润来源。信托公司的投资品种主要包括信托产品、债券、

基金及股票，受资本市场影响，债券、基金及股票的收益率在各年的波动较大，

因此保险公司的债券、基金及股票资产的投资收益各年的波动性也较大，进而导

致保险公司投资收益及利润在各年有较大的波动。

②净资产是决定信托公司收入及资产规模的根本因素，从信托公司的发展运

营模式来看，净资产的规模大小是决定信托公司的信托资产规模及收入情况。因

此，信托公司的净资产规模是决定信托公司资产增值及价值的最根本因素。

③信托行业属于强周期行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政策影响较

大，相应的 P/E 比率波动也较大。考虑到上述因素，本次估值的价值比率取 P/B

比率。

4）价值比率模型介绍

本次评估采用市净率（P/B）比率估值模型对昆仑信托的股权价值进行评估，

评估公式如下：

目标企业股权价值=目标企业 P/B×目标企业净资产

其中：目标企业 P/B=修正后可比企业 P/B 的加权平均值

666

修正后可比企业 P/B=可比公司 P/B×可比企业 P/B 修正系数

可比企业 P/B 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

影响因素 Ai 的调整系数=目标企业系数/可比企业系数

5）对比因素及指标设定说明

①目标企业与可比企业情况

i.交易日期

可比交易可比交易可比交易可比交易

项目委估对象

案例 1 案例 2 案例 3 案例 4

公司名称昆仑信托五矿信托上海信托中航信托华澳信托

交易日期 2016/5/31 2015/12/31 2015/7/1 2015/6/12 2015/10/28

沪深 300 指数交易日

3,094.97 3,736.63 4,939.83 5,071.20 3,424.29

前 20 日平均指数

ii.交易情况

可比交易可比交易可比交易可比交易

项目委估对象

案例 1 案例 2 案例 3 案例 4

公司名称昆仑信托五矿信托上海信托中航信托华澳信托

发行股份发行股份发行股份发行股份

交易情况股权收购

购买资产购买资产购买资产购买资产

iii.目标企业和可比企业的各项指标情况

通过查阅各信托公司年报及上市公司相关公告，从市场地位、盈利能力、发

展能力及风险因素四个方面看，目标企业与可比企业情况如下：

a.市场地位

公司名称昆仑信托五矿信托上海信托中航信托华澳信托

市场收入规模（亿元） 10.32 21.75 34.51 17.04 4.55

地位信托资产（亿元） 1,104.12 2,805.99 3,863.69 2,780.69 437.58

与可比企业相比，昆仑信托收入规模及信托资产大于华澳信托，低于五矿信

托、上海信托及中航信托。

b.盈利能力

667

ROE 的计算：最近一年的净资产收益率=净利润/（期初净资产+期末净资产）

公司名称昆仑信托五矿信托上海信托中航信托华澳信托

本期年末净资产 594,985.91 459,975.14 685,979.19 474,838.94 101,852.84

本期期初净资产 557,814.79 486,899.91 619,469.07 383,871.97 86,512.88

平均净资产 576,400.35 473,437.53 652,724.13 429,355.46 94,182.86

净利润 85,816.31 114,473.67 115,405.58 90,966.97 15,200.99

ROE 14.89% 24.18% 17.68% 21.19% 16.14%

COE 的计算：采用 CAPM 模型计算，公式如下：

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

昆仑信托及可比企业的 COE 计算结果如下表：

公司名称 Rf RPm β RC COE

昆仑信托 2.9851% 7.11% 1.1003 2.00% 12.80%

五矿信托 2.8212% 7.11% 1.2050 1.50% 12.90%

上海信托 3.6200% 7.22% 1.0000 0.50% 11.34%

中航信托 3.9400% 6.25% 1.1400 1.00% 12.07%

华澳信托 3.6483% 7.15% 1.2926 2.00% 14.89%

可比企业及目标企业 ROE/COE 的确定

根据上述计算得出的目标企业及可比企业 ROE 及 COE。

企业盈利能力指标见下表：

公司名称昆仑信托五矿信托上海信托中航信托华澳信托

信托报酬率（%） 0.65% 0.69% 0.62% 0.80% 0.76%

盈利能力

ROE/COE 1.16 1.87 1.56 1.76 1.08

与可比企业相比，昆仑信托信托报酬率与可比企业相比略低；ROE/COE 低

668

于除华澳信托以外的其他可比企业。

c.发展能力

公司名称昆仑信托五矿信托上海信托中航信托华澳信托

净利润增长

4.95% 23.91% 14.81% 20.02% 9.84%

率（%）

发展能力

信托规模增

-18.89% 19.63% 79.22% 41.16% 53.02%

长率（%）

注：净利润增长率为历史三年复合增长率，上海信托净利润增长率为两年的增长率；信

托规模增长率为信托公司信托资产规模历史三年复合增长率。

与可比企业相比，昆仑信托净利润及信托规模增长率均低于可比企业。

d.风险因素

公司名称昆仑信托五矿信托上海信托中航信托华澳信托

风险净资本/风险资本（%） 222.99% 228.21% 91.87% 140.96% 228.21%

因素净资本/净资产（%） 91.35% 91.93% 88.48% 85.50% 91.93%

注：华澳信托未找到风险因素相关指标数据。

与可比企业相比，昆仑信托净资本/风险资本与可比企业相比较好；净资本/

净资产与可比企业相当。

②调整系数的确定

i.交易日期

交易日期所处的证券市场的情况，以及交易日期附近资本市场对整个证券市

场的预期走势的判断和发展等都会对交易价格产生影响。本次评估，对当前已知

的股票等证券交易市场发生较大波动带来交易价格的影响因素进行调整。

本次选取股东会通过日期前 20 日的沪深 300 指数的平均指数作为交易期日

指标进行修正。

由于本次评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，2016 年非完整会计年度，因此

选用 2015 年全年数据进行分析，故本次期日调整先依照 2015 年 12 月 31 日时点

进行调整，最终将调整后的 P/B 再进行期日调整到 2016 年 5 月 31 日。

669

ii.交易情况

从取得资料来看，可比企业的交易情况未发现需要调整事项。

iii.个别因素调整

从市场地位、盈利能力、发展能力及风险因素等方面对目标企业与可比企业

进行调整。以目标公司作为比较基准和调整目标，因此将昆仑信托各指标系数均

设为 100，可比信托公司各指标系数与昆仑信托比较后确定，劣于目标公司指标

系数的则调整系数小于 100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于 100。

可比交易可比交易可比交易可比交易

项目委估对象

案例 1 案例 2 案例 3 案例 4

公司名称昆仑信托五矿信托上海信托中航信托华澳信托

交易日期 100.00 100.00 102.00 103.00 99.00

交易情况 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00

收入规模 100.00 101.00 102.00 101.00 99.00

市场地位

信托资产 100.00 101.00 101.00 101.00 100.00

信托报酬

100.00 100.00 100.00 100.00 100.00

盈利能力率

个 ROE/COE 100.00 101.00 100.00 101.00 100.00

别净利润增

100.00 102.00 101.00 102.00 100.00

因长率

发展能力

素信托规模

100.00 101.00 103.00 102.00 102.00

增长率

净资本/风

100.00 101.00 85.00 90.00 101.00

险资产

风险因素

净资本/净

100.00 101.00 95.00 90.00 101.00

资产

影响因素 Ai 的调整系数=被评估单位系数/可比企业系数

可比企业 P/B 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素打分表及调

整系数详见下表：

各因素调整系数表

公司名称五矿信托上海信托中航信托华澳信托

670

公司名称五矿信托上海信托中航信托华澳信托

交易日期 1.0000 0.9804 0.9709 1.0101

交易性质 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

市场地位 0.9901 0.9852 0.9901 1.0050

盈利能力 0.9950 1.0000 0.9901 0.9950

发展能力 0.9852 0.9804 0.9804 0.9901

风险因素 0.9901 1.1111 1.1111 0.9901

修正系数 0.9610 1.0522 1.0368 0.9902

③市净率的确定

根据可比企业的成交状况，按算术平均计算目标企业 P/B 指标。则计算目标

企业 P/B 指标如下：

公司名称五矿信托上海信托中航信托华澳信托

修正系数 0.96 1.05 1.04 0.99

各家 P/B 值 1.68 2.26 1.81 1.60

修正后的各家 P/B 1.62 2.37 1.88 1.58

被评估单位 P/B 1.86

期日修正后被评估单位 P/B 1.85

6）市场法估值结果

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的昆仑信托 2016 年

5 月 31 日财务报表，昆仑信托归属于母公司净资产（扣除非经营性资产账面值）

账面价值为 449,818.43 万元。采用交易案例比较法结果计算得出昆仑信托的 P/B

为 1.85。

经评估人员和企业相关人员分析，企业评估基准日非经营性资产（负债）评

估具体如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估值备注

非经营性资产

天津房产 659.86 1,861.05

总计 659.86 1,861.05

671

非经营性资产及负债

经分析，被评估企业基准日非经营性资产、负债合计为 1,861.05 万元。

股东全部权益价值=账面净资产（扣除非经营性资产账面值）×P/B+非经营

性资产市场价值

=449,818.43×1.85+1,861.05

=831,727.63 万元

（3）评估结论分析及采用

1）评估结论

中企华受中石油集团和石油济柴的共同委托，根据国家有关资产评估的规

定，本着客观、独立、公正的原则及必要的评估程序，对昆仑信托的全部资产及

负债采用收益法、市场法进行了评估，根据以上评估工作，得出如下评估结论：

①收益法评估结果

昆仑信托评估基准日总资产账面价值为 571,924.61 万元；总负债账面价值为

127,847.41 万元；所有者权益合计账面价值为 444,077.20 万元，其中归属母公司

权益合计为 450,478.29 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 742,294.00 万元，增值额为 298,216.80

万元，增值率为 67.15%。

②市场法评估结果

昆仑信托评估基准日总资产账面价值为 571,924.61 万元；总负债账面价值为

127,847.41 万元；所有者权益合计账面价值为 444,077.20 万元，其中归属母公司

权益合计为 450,478.29 万元。

市场法评估后的股东全部权益价值为 831,727.63 万元，增值额为 387,650.43

万元，增值率为 87.29%。

2）评估结果的差异分析及最终结果的选取

672

市场法评估后的股东全部权益价值为 831,727.63 万元，收益法评估后的股东

全部权益价值为 742,294.00 万元，两者相差 89,433.63 万元，差异率为 12.05%。

两者差异较小，因两种评估方法在评估基础和原理上存在差别，出现一定的评估

结果差异是合理的。

收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值，涵盖了企业的各项综合运营能

力以及各项无形资产，按照企业的发展计划，得出企业自身的回报。市场法是根

据与被评估企业相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司

与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值，它具有评估角度和评估

途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。

市场法能够较为客观的反映信托公司作为金融持牌机构在市场上反映的价值，在

市场发生变化时，也能较及时且较好的反映投资者对信托公司的市场估值，也更

为容易被投资者接受。而收益法中，由于目前信托行业的各种政策措施正在逐步

推出，信托行业本身也正在转型中，收益法的假设条件受限较多，未来企业的信

托业务结构发生变化时（如不同类型的信托类型导致的信托规模变化和信托报酬

率变化）将会对收益预测影响较大，使得未来收益预测的准确性降低。因此，采

用市场法评估的结果，更能反映昆仑信托的真实价值。

根据上述分析，评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：昆仑信托股东

全部权益价值评估结果为 831,727.63 万元。

3）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

市场法评估结果高于企业净资产账面价值，主要原因：账面价值是反映企业

的历史成本，市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企

业的价值，市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的

评定。

5、中意人寿 50.00%股权评估情况

中企华根据国家有关资产评估的规定，结合中意人寿的实际情况，对中意人

寿股东全部权益价值采用市场法、收益法进行了评估，具体评估情况如下：

（1）市场法评估情况

673

1）评估方法及实施过程

①市场法的应用前提及选择理由和依据

i.市场法的定义和原理

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具

有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

果说服力强的特点。企业价值评估中的市场法包括上市公司比较法和交易案例比

较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当

的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计

算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具

体方法。

ii.市场法选择的理由和依据

分析国内保险类上市公司，中国人寿、中国平安、中国太保营业收入均在千

亿元以上且为综合性保险集团公司。中意人寿成立于 2002 年，中意人寿 2015

年保费收入为 91 亿元。而上市保险公司目前已完成全国网络的全覆盖，已进入

发展稳定期。从保费收入规模、营销网络、资产规模、发展周期等方面比较，中

意人寿与上市公司不具有可比性，故无法选择上市公司比较法进行评估。

②评估实施过程

i.明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性

质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。

ii. 选择与被评估企业进行比较分析的交易案例。首先对准交易案例企业进

行筛选，以确定合适的交易案例。对准交易案例的具体情况进行详细的研究分析，

包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。

通过对这些准交易案例企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比

性的交易案例。

674

iii. 对所选择的交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况

进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集交易案例企业的财务信息，如行业

统计数据、保险公司公开信息、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得

的业务、财务信息进行分析调整，以使交易案例企业的财务信息尽可能准确及客

观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。

iv.选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需

要选择合适的价值比率，如市盈率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市销率（P/S

比率）等权益比率，或企业价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分

析和调整。

v.运用价值比率得出评估结果。在计算并调整交易案例企业的价值比率后，

与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。

2）市场法评估过程

①可比交易案例的选取

评估人员对保险公司的资产规模、业务类型、公司性质、交易背景、保费收

入等方面进行了分析，最终选取了与中意人寿具有较强可比性的国华人寿、同方

全球人寿、泰康人寿的股权交易案例做为可比案例。具体信息如下：

序号成交案例

天茂集团 2015 年 1 月 15 日晚间公告，公司拟非公开发行股份方式收购国华

国华人寿人寿 43.86%的股权。本次交易完成后天茂集团将持有国华人寿 51%的股权，

成为国华人寿的控股股东。

同方股份 2015 年 9 月 17 日晚间公告，公司为进一步布局金融产业，拟收购

同方全球人寿

中海石油投资控股有限公司持有的海康人寿保险有限公司 50%股权。

2015 年 1 月 19 日，中信信托再度通过北京产权交易所公开挂牌转让其所持

泰康人寿

有的泰康人寿 8.8008%股份。

②可比交易案例基本情况

交易案例 1：国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）

公司名称：国华人寿保险股份有限公司

675

英文名称：Guo Hua Life Insurance Co., Ltd.

公司注册资本：28 亿元人民币

法定代表人：刘益谦

成立时间：2007 年 11 月

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述

业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批

准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）

经营区域：公司经营区域覆盖 18 个省、自治区：上海、北京、天津、河南、

河北、浙江、山东、广东、江苏、湖北、辽宁、重庆、山西、四川、青岛、湖南、

深圳、安徽。

公司简介：国华人寿保险股份有限公司成立于 2007 年 11 月，总部位于上海，

是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司。

根据信息披露，资产负债情况及经营状况如下：

单位：万元

2012 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2015 年 12 月 31

项目

日/2012 年度日/2013 年度日/2014 年度日/2015 年度

总资产 2,050,909.06 3,079,045.34 5,189,025.19 8,571,342.82

总负债 1,875,028.41 2,818,585.48 4,376,947.28 7,527,507.10

净资产 175,880.65 260,459.86 812,077.91 1,043,835.72

营业收入 408,100.85 352,632.64 797,106.24 2,941,503.47

利润总额 -34,284.70 -19,978.14 144,953.40 164,855.13

净利润 -34,284.70 -19,978.14 142,694.90 164,855.13

根据信息披露，企业的近期的偿付能力情况如下：

单位：万元

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

最低资本 64,237.99 101,761.55 147,893.49 273,663.01

实际资本 132,243.16 156,284.05 692,688.49 721,956.32

偿付能力充足率 206.00% 154.00% 468.00% 264.00%

676

交易案例 2：同方全球人寿保险有限公司

中文名称：同方全球人寿保险有限公司（以下简称“同方全球人寿”）

英文名称：Aegon THTF Life Insurance Co., Ltd

公司注册资本：人民币 21 亿元

公司注册地：上海市浦东新区张衡路 1000 弄 77 号楼

公司经营范围：人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；上述业务

的再保险业务。

经营区域：公司经营区域覆盖 11 个省、自治区：上海市，北京市，江苏省，

山东省，浙江省，广东省，天津市，河北省，湖北省，福建省，四川省。

公司简介：同方全球人寿保险有限公司（简称同方全球人寿），原为海康人

寿保险有限公司，由荷兰全球人寿保险集团（Aegon）与同方股份有限公司

（THTF）各出资 50%组建而成。公司于 2003 年 5 月正式获得营业执照，在中国

开展寿险业务。同方全球人寿总部位于上海，资产规模超过 100 亿元。

根据信息披露，资产负债及经营状况如下：

单位：万元

2012 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2015 年 12 月 31

项目

日/2012 年度日/2013 年度日/2014 年度日/2015 年度

总资产 701,403.52 821,862.09 969,164.41 1,147,021.65

总负债 625,204.05 757,458.30 894,978.81 1,042,339.91

净资产 76,199.47 64,403.79 74,185.60 104,681.74

营业收入 123,532.93 106,151.55 39,627.32 130,441.55

利润总额 208.77 -9,252.33 6,411.40 -1,433.30

净利润 208.77 -9,252.33 6,411.40 -1,433.30

根据信息披露，近期偿付能力情况如下：

单位：万元

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

最低资本 24,684.00 23,578.00 19,363.00 24,378.00

677

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

实际资本 51,739.00 44,070.00 56,387.00 65,007.00

偿付能力充足率 210.00% 187.00% 291.00% 267.00%

交易案例 3：泰康人寿保险股份有限公司

公司名称：泰康人寿保险股份有限公司（以下简称“泰康人寿”）

英文名称：TAIKANG LIFE INSURANCE CO., LTD.

公司注册资本：人民币 2,729,197,070 元

公司注册地：北京市复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦

经营范围：经依法登记，公司的经营范围是：1、各类人民币、外币的人身

保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险（不包括团体长期健康保险）、意

外伤害保险等保险业务；2、上述业务的再保险及共保业务；3、为境内外的保险

机构代理保险、检验、理赔等业务；4、开展保险咨询业务；5、依照有关法规从

事资金运用业务；6、证券投资基金销售业务；7、经中国保险监督管理委员会批

准的其它业务。

公司经营区域：北京、湖北、广东、上海、四川、辽宁、江苏、浙江、山东、

河南、天津、陕西、重庆、福建、湖南、深圳、安徽、大连、青岛、宁波、河北、

黑龙江、云南、山西、广西、吉林、江西、新疆、厦门、内蒙古、甘肃、贵州、

宁夏、海南、青海。

根据信息披露，企业的资产负债情况及经营状况如下：

单位：万元

2012 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2015 年 12 月 31

项目

日/2012 年度日/2013 年度日/2014 年度日/2015 年度

总资产 41,569,474.06 44,150,270.78 52,750,100.00 56,988,300.00

总负债 39,380,840.01 41,644,938.31 49,449,500.00 53,225,400.00

净资产 2,188,634.05 2,505,332.47 3,300,600.00 3,762,900.00

营业收入 7,631,301.02 8,410,321.41 9,839,900.00 13,231,300.00

利润总额 295,418.08 445,215.18 940,400.00 1,425,400.00

净利润 267,180.51 372,336.69 690,400.00 1,058,400.00

678

根据信息披露，企业的近期的偿付能力情况如下：

单位：万元

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

最低资本 1,226,179.00 1,360,545.00 1,473,091.00 1,705,241.00

实际资本 2,392,130.00 2,357,380.00 2,554,269.00 3,659,636.00

偿付能力充足率 195.00% 173.00% 173.0% 215.0%

③可比交易案例股权交易情况如下：

目标公司/可比公司国华人寿同方全球人寿泰康人寿

交易日期 2014/12/31 2013/12/31 2013/12/31

公司性质股份有限公司股份有限公司股份有限公司

经济行为股权转让股权转让股权转让

转让方国华人寿中海油中信信托

受让方天茂集团同方股份回购

净资产评估值（亿元） 168.42 15.77 504.31

交易股权比例 43.86% 50.00% 8.80%

成交价格 P/B 2.09 2.45 2.46

评估基准日净资产（亿元） 80.71 6.44 204.97

3）对乘数的选择和定义

一些公共指标如市净率（P/B）、市盈率（PE）是投资者经常用到的衡量公

司价值的指标，也是评估公司价值有效的参考指标。对于保险公司的估值，另外

还有内含价值倍数（PEV）和新业务价值倍数（PNBV）进行估值。本次评估综

合价值比率的适用性和交易案例比较法的可操作性，选用市净率（P/B）作为价

值比率。由于保险公司的利润主要来自承保利润及投资收益，其中投资收益是保

险公司最主要的利润来源。保险公司的投资品种主要包括银行存款、债券、基金

及股票，受资本市场影响，债券、基金及股票的收益率在各年的波动较大，因此

保险公司的债券、基金及股票资产的投资收益各年的波动性也较大，进而导致保

险公司投资收益及利润在各年有较大的波动。此外，债券、基金及股票资产的会

计分类方法较多，各类会计分类方法下债券、基金及股票资产的投资收益确认方

法及时点不尽相同，而各保险公司所选择的分类方法差异较大，导致 P/E 指标的

可比性较差。

679

净资产是决定保险公司收入及资产规模的根本因素，从保险公司的发展运营

模式来看，净资产的规模大小是决定保险公司险种范围、地域分布、偿付能力的

前提，而保险公司的险种经营范围、地域分布及偿付能力充足率是影响保险公司

保费收入、承保利润及投资资产的至关重要因素。整体来看，保险公司的银行存

款、债券、基金及股票几类投资品种中，影响保险公司银行存款、债券及基金资

产投资收益率的因素基本相同，而保险公司股票资产的比重相对较低且长期来看

各保险公司股票的投资收益率与市场平均水平差异较小。因此，保险公司的净资

产规模是决定保险公司资产增值及价值的最根本因素。

考虑到上述因素，本次估值的价值比率取 P/B 比率。

4）价值比率模型介绍

本次评估采用市净率（P/B）比率估值模型对中意人寿股权价值进行评估，

评估公式如下：

目标企业股权价值=目标企业 P/B×目标企业净资产

其中：目标企业 P/B=修正后可比企业 P/B 的加权平均值

修正后可比企业 P/B=可比公司 P/B×可比企业 P/B 修正系数

可比企业 P/B 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

影响因素 Ai 的调整系数=目标企业系数/可比企业系数

5）对比因素及指标说明

参照常用的保险公司核心竞争力评价指标体系及行业监管指标，本次对比因

素共分为四项：盈利能力、成长能力、营运能力、风险管理能力。每项对比因素

的指标设置时，充分考虑了保险行业特有的体现盈利、成长、营运及相关行业监

管指标。

①盈利能力指标：

指标计算公式指标解释

归属母公司净利润/归属母反映股东权益的收益水平，是衡量

1 净资产收益率

公司所有者权益企业获利能力的重要指标。

680

指标计算公式指标解释

总投资收益率=（投资收益-

对联营企业的投资收益+公保险公司的两大利润来源为承保和

2 投资收益率允价值变动损益-投资资产投资。投资收益率是衡量盈利能力

减值损失）/（（期初投资资的关键指标之一。

产+期末投资资产）/2）

承保利润率=承保利润/已赚反映每元已赚保费所带来的承保利

3 承保利润率

保费×100％润，反映了承保盈利能力

②成长能力指标

指标计算公式指标解释

（报告期已赚保费/基期已反映保险公司已赚

1 已赚保费三年复合增长率

赚保费）^（1/3）-1 保费的成长性。

（报告期归属母公司净利润

反映保险公司净利

2 归属母公司净利润三年复合增长率 /基期归属母公司净利润）^

润的成长性。

（1/3）-1

（报告期新保业务收入/基反映保险公司寿险

3 新保业务收入三年复合增长率

期新保业务收入）^（1/3）-1 业务的成长性。

③营运能力指标

指标计算公式指标解释

市场占有率越高，表明企业经营、竞争能力越强。根据保监会公布的

1 保险市场占有率

规模保费计算

2 机构数量机构数量越多，公司的经营能力越好。

综合费用率＝（业务及管理费＋手续

费及佣金＋分保费用＋保险业务营反映了保险公司综合费用率的

3 综合费用率

业税金及附加－摊回分保费用）/已赚水平。

保费×100%

4 资本使用效率归属于母公司所有者权益/已赚保费反映了单位保费占用净资产。

④风险管理能力指标

指标计算公式指标解释

根据《保险公司偿付能力管理规定》，保

险公司应具有与其风险和业务规模相适

1 偿付能力充足率实际资本/最低资本

应的充足资本，确保偿付能力充足率不低

于 100%。

2 资产负债率总负债/总资产反映公司偿债能力

681

6）非经营性资产和负债

评估基准日被评估单位及可比交易案例均不存在非经营性资产和负债。

7）目标公司与可比交易案例市净率（P/B）修正系数的确定

①修正因素的确定

根据目标公司即中意人寿和可比交易案例保险公司的分析，综合信息如下表

所示：

项目中意人寿国华人寿同方全球人寿泰康人寿

净资产收益率 16.49% 15.88% -1.37% 28.42%

盈利能力投资收益率 6.75% 7.31% 5.00% 8.82%

承保利润率 -13.41% -9.21% -9.22% -7.36%

已赚保费复合增长率 32.37% 96.10% 8.25% 10.95%

归属母公司净利润复

87.51% 268.84% 60.64% 58.25%

成长能力合增长率

新保业务收入复合增

有新保有新保有新保有新保

长率

寿险占有率 0.58% 1.49% 0.09% 4.79%

机构数量 12 18 11 29

营运能力

综合费用率 23.27% 31.65% 43.43% 27.88%

资本使用效率 71.81% 112.44% 90.21% 45.03%

风险管理能资产负债率 88.82% 91.54% 92.35% 93.40%

力偿付能力充足率 268.00% 264.00% 267.00% 215.00%

交易时间 2014/12/31 2013/12/31 2013/12/31

沪深 300 指数交易日前 20 日平均指数 3298.75 2364.88 2364.88

注：数据来源于各保险公司网站公布的各公司年度信息披露报告。

②调整系数的确定

以目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司即中意人寿各指标系

数均设为 100，可比保险公司各指标系数与目标保险公司比较后确定，劣于目标

公司指标系数的则调整系数小于 100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于

100。

682

交易日期所处的证券市场的情况，以及交易日期附近资本市场对整个证券市

场的预期走势的判断和发展等都会对交易价格产生影响。本次评估，对当前已知

的股票等证券交易市场发生较大波动带来交易价格的影响因素进行调整。

本次选取基准日前 20 日的沪深 300 指数的平均指数作为交易期日指标进行

修正。

由于本次评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，2016 年非完整会计年度，因此

选用 2015 年全年数据进行分析，故本次期日调整先依照 2015 年 12 月 31 日时点

进行调整，最终将调整后的 P/B 再进行期日调整到 2016 年 5 月 31 日。

支付方式修正主要根据交易的支付方式现金购买或发行股份支付。一般股份

支付需要有限售期等。一般认为现金购买较股份支付代价更大代价。

根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素打分表及调

整系数详见下表：

中意人国华人同方全球人泰康人

因素项目

寿寿寿寿

净资产收益率 100 100 97 102

盈利能力投资收益率 100 100 100 101

承保利润率 100 102 102 103

已赚保费复合增长率 100 102 99 99

归属母公司净利润复合增

成长能力 100 106 99 99

长率

新保业务收入复合增长率 100 100 100 100

寿险占有率 100 101 99 108

机构数量 100 101 100 103

营运能力

综合费用率 100 97 92 98

资本使用效率 100 91 98 104

风险管理能资产负债率 100 97 97 95

力偿付能力充足率 100 100 100 95

各因素调整系数表：

因素项目国华人寿同方全球人寿泰康人寿

683

因素项目国华人寿同方全球人寿泰康人寿

净资产收益率 100.00% 103.09% 98.04%

盈利能力投资收益率 100.00% 100.00% 99.01%

承保利润率 98.04% 98.04% 97.09%

已赚保费复合增长率 98.04% 101.01% 101.01%

成长能力归属母公司净利润复合增长率 94.34% 101.01% 101.01%

新保业务收入复合增长率 100.00% 100.00% 100.00%

寿险占有率 99.01% 101.01% 92.59%

机构数量 99.01% 100.00% 97.09%

营运能力

综合费用率 103.09% 108.70% 102.04%

资本使用效率 109.89% 102.04% 96.15%

资产负债率 103.09% 103.09% 105.26%

风险管理能力

偿付能力充足率 100.00% 100.00% 105.26%

交易日期修正 1.0000 1.0204 1.0204

支付方式修正 1.0000 1.0000 1.0000

调整系数 1.0382 1.2154 0.9589

可比公司 P/B 2.09 2.45 2.46

调整后 P/B 2.17 2.98 2.36

调整后 P/B 平均数 2.50

期日修正后被评估单位 P/B 2.48

8）市场法估值结果

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计后基准日会计报表，

中意人寿总股本为 370,000 万股，合并口径归属于母公司股东权益合计为

564,509.66 万元，采用交易案例比较法结果计算得出中意人寿的 P/B 为 2.48，则：

股东全部权益价值

=564,509.66×2.48

= 1,399,983.96 万元

根据以上评估工作，中意人寿股东全部权益价值评估值为 1,399,983.96 万元。

（2）收益法评估情况

1）评估假设

684

本次收益法评估时，主要基于以下重要假设及限制条件进行：

①假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流

出；

②本次评估是通过对未来业务发展等的合理预期，在满足偿付能力的前提

下，按最大可分配股息的计算假设来预测被评估单位的盈利能力和分配能力；

③假设评估基准日中油资本持有中意人寿 50%的股权。

2）收益法具体方法和模型的选择

收益法是指通过估算被评估企业未来预期收益并根据适当的折现率将其折

现成现值，借以确定被评估企业价值的一种资产评估方法。由于现金流量更能真

实准确地反映企业运营收益，因此在评估实务中较为通行采用现金流量作为收益

口径来估算企业价值。

评估报告选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型。股权自由现金

流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=权益现金流现值合计+权益等价物价值

权益现金流=净利润-权益增加额

权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益。

权益增加额的计算中，考虑了偿付能力充足率等监管指标对资本规模的要求

等因素对中意人寿股利支付的相关影响来确定权益增加额。

对于权益现金流的预测中，未包含企业长期股权投资所产生的投资收益，故

本次评估对长期股权投资作为权益等价物进行单独估值。

具体计算公式如下：

Fi Fn (1 g)

P (1 r)

i 1

(r g) (1 r)n

其中：P：评估基准日的权益现金流现值合计；

685

Fi：评估基准日后第 i 年预期的权益现金流量；

Fn：预测期末年预期的权益现金流量；

r：折现率（此处为权益资本成本,Ke）；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

K e rf Mrp β L rc

其中：rf：无风险收益率；

Mrp：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

3）收益期和预测期的确定

①收益期的确定

本次预测采用持续经营假设，即假设企业将无限期经营，将预测的时间分为

明确的预测期和永续期。

②预测期的确定

根据企业盈利能力的稳定状况，将预测期分为三个阶段，不稳定的详细预测

期、稳定的长期增长期和稳定的永续预测期。

根据寿险及健康险业务的经营特点，对评估基准日年至 2021 年采用详细预

测，2022-2026 年为稳定的长期增长期，2026 年后按稳定永续增长预测，得到连

续价值。

4）折现率的确定

686

①无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据上交所披露的信息，根据 Wind 资讯系统所披露的信息，

10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 2.9851%，评估报告以 2.9851%作为

无风险收益率。

②权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t：被评估企业的所得税税率；

D/E：被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A

股证券类可比上市公司测算被评估单位的值为 0.9787。

③市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次评估市场风险溢价取

7.11%。

④企业特定风险调整系数的确定

企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经

营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的

差异进行的调整。

平安保险是国内唯一金融牌照齐全的上市保险控股集团，综合经营具有先发

优势，是创新先锋；中国人寿政府支持明显，销售网络占先。中国太保经营网络

687

遍布全国，运营比较成熟。

中意人寿在寿险公司中排名到 2015 年底第 27 位，公司分支机构数量保持较

快增长。与可比上市公司相比差距仍然较大，抵御风险的能力也相对较弱。

综合以上因素分析，特有风险调整系数为 3%。

⑤预测期折现率的确定

计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益

资本成本。

K e R f β MRP R c

=2.9851%+0.9787×7.11%+3%

=12.94%

根据前述确定的各项参数计算，折现率确定为 12.94%。

5）稳定增长期 2022 年至 2026 年增长率的预测

经济增长与金融发展之间的关系很早就受到许多学者的关注并对之进行了

较为详细的讨论。从保险经济学理论和保险发展历史来看，经济增长和发展是保

险需求总量增加和结构升级的根本源泉。当经济增长不断推动人类经济活动范围

扩张时，各种风险也就随之增加，与此相对应，经济活动主体的保险需求也会随

之上升。全球保险市场的发展历史也表明，各国的经济增长与其保险业的发展是

正相关的。同国际保险业的发展规律相一致，可以预见，随着中国经济的持续平

稳增长，中国保险市场将会继续较快发展。

根据目前各机构及学者的分析和预计，预测期后我国宏观经济预计将结束高

速增长期，GDP 增长率将呈放缓趋势，因此保险需求的增长将随之放缓。

根据以上分析，详细的预测期之后中意人寿并不会马上进入平稳期，一般需

要经过一定的稳定增长期之后才会进入平稳期。此次评估预测 2022 年以后的五

年时间为中意人寿的稳定增长期。中意人寿稳定增长期内净利润增长率结合中意

688

人寿的发展规划及国民经济增速等考虑。

6）永续增长期增长率的预测

回顾国际保险业近 20 年的发展情况，全球保费基本呈现增长趋势，但增长

趋势呈现不同特点，80 年代增长较快，90 年代以来全球保费增速较低，主要集

中在 5%以下。

从我国的具体情况来看，根据目前各机构及学者的分析和预计，随着中国经

济结构的转型和经济增长模式的转换，长期来看我国宏观经济预计将结束高速增

长期，GDP 增长率将呈放缓趋势，因此保险需求的增长将随之放缓，保险市场

竞争格局逐渐趋于稳定，达到国际保险业的平均水平。

综合以上分析，在稳定增长预测期 2026 年之后，参考发达国家 GDP 长期稳

定增长率水平，综合对未来经济的预期、保险市场的远期稳定发展潜力，确定明

确预测期后中意人寿的稳定增长率为 3.5%。

7）主要业务数据的预测过程和结果

①明确预测期自由现金流量

根据上述测算过程，中意人寿明确预测期自由现金流量情况如下：

单位：万元

预测数据

项目 2016 年 6-12

2017E 2018E 2019E 2020E 2021E

月

一、营业收入 287,180.17 1,136,405.32 1,321,999.08 1,546,372.53 1,764,707.50 2,010,982.50

1、已赚保费 150,940.38 872,436.76 1,033,829.38 1,229,686.91 1,417,799.29 1,619,319.23

保险业务收入 156,985.89 945,491.01 1,116,288.14 1,323,677.33 1,525,538.93 1,742,883.42

减：分出保费 17,312.72 70,833.57 80,447.48 91,430.96 104,953.25 120,496.07

提取/（转回）未

到期责任准备 -11,267.21 2,220.68 2,011.28 2,559.45 2,786.40 3,068.13

金

2、投资收益（损

136,239.79 261,437.90 285,639.05 314,154.97 344,377.57 389,132.62

失以"-"号表示）

3、其他业务收

- 2,530.65 2,530.65 2,530.65 2,530.65 2,530.65

入

689

预测数据

项目 2016 年 6-12

2017E 2018E 2019E 2020E 2021E

月

二、营业支出 259,754.76 1,086,412.99 1,262,306.00 1,469,987.02 1,664,474.07 1,875,958.81

退保金 11,913.06 185,068.65 226,536.14 225,129.39 248,261.25 273,951.49

赔付支出 178,459.06 347,889.25 373,985.65 423,335.25 490,113.26 564,822.83

减：摊回赔付支

22,570.39 49,722.01 56,524.27 63,676.63 72,296.48 82,083.19

出

提取保险责任

-26,977.61 337,967.76 399,305.29 507,912.96 553,273.45 609,500.85

准备金

减：摊回保险责

837.85 2,157.35 1,988.34 2,306.23 2,835.49 3,407.86

任准备金

保单红利支出 9,921.46 42,619.93 48,897.99 51,851.31 52,270.33 52,849.76

分保费用 - - - - - -

营业税金及附

- 1,582.59 2,204.82 2,773.48 3,307.19 3,759.76

加

手续费及佣金

26,223.92 91,188.48 113,505.12 131,988.99 159,133.93 194,286.21

支出

业务及管理费 85,822.58 145,205.85 172,154.68 212,149.27 256,549.57 290,604.72

减：摊回分保费

2,199.45 13,230.16 15,771.09 19,170.77 23,302.93 28,325.76

用

三、营业利润/

27,425.41 49,992.33 59,693.09 76,385.51 100,233.43 135,023.69

（亏损）

四、利润/（亏损）

27,425.41 49,992.33 59,693.09 76,385.51 100,233.43 135,023.69

总额

减：所得税 11,426.36 12,498.08 14,923.27 19,096.38 25,058.36 33,755.92

五、净利润（亏

15,999.06 37,494.24 44,769.82 57,289.13 75,175.07 101,267.77

损以"-"号表示）

加：综合收益 - - - - - -

减：权益增加额 -8,362.46 7,498.85 8,953.96 11,457.83 15,035.01 30,380.33

净现金流量 24,361.51 29,995.40 35,815.85 45,831.31 60,140.06 70,887.44

折现率 12.94% 12.94% 12.94% 12.94% 12.94% 12.94%

折现期 0.2917 1.0833 2.0833 3.0833 4.0833 5.0833

折现系数 0.9651 0.8765 0.7761 0.6872 0.6084 0.5387

现金流现值 23,511.30 26,290.96 27,796.68 31,495.27 36,589.21 38,187.06

②中意人寿自由现金流量情况

根据上述测算过程，中意人寿自由现金流量情况如下：

690

单位：万元

预测数据

项目

2016 年 6-12 月 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E

净利润 15,999.06 37,494.24 44,769.82 57,289.13 75,175.07 101,267.77

加：综合收益 - - - - - -

减：权益增加额 -8,362.46 7,498.85 8,953.96 11,457.83 15,035.01 30,380.33

净现金流量 24,361.51 29,995.40 35,815.85 45,831.31 60,140.06 70,887.44

折现率 12.94% 12.94% 12.94% 12.94% 12.94% 12.94%

折现期 0.2917 1.0833 2.0833 3.0833 4.0833 5.0833

折现系数 0.9651 0.8765 0.7761 0.6872 0.6084 0.5387

现金流现值 23,511.30 26,290.96 27,796.68 31,495.27 36,589.21 38,187.06

预测数据

项目

2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 永续

净利润 127,597.39 160,772.71 202,573.61 255,242.75 265,452.46

加：综合收益 - - - - -

减：权益增加额 157,449.30 198,386.11 249,966.50 314,957.79 61,053.36

净现金流量 -29,851.91 -37,613.41 -47,392.89 -59,715.05 204,399.10 211,553.07

折现率 12.94% 12.94% 12.94% 12.94% 12.94% 12.94%

折现期 6.0833 7.0833 8.0833 9.0833 10.0833

折现系数 0.4770 0.4223 0.3740 0.3311 0.2932 3.1059

现金流现值 -14,239.36 -15,884.14 -17,724.94 -19,771.65 59,929.82 657,062.68

③权益现金流现值合计确定

将中意人寿预测期各期的权益现金流折现并求和，可得到权益现金流现值

和：

权益现金流现值合计=833,242.89（万元）

④权益等价物价值的确定

长期股权投资如下表所示：

单位：万元

序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值

1 中意资产管理有限责任公司 2013 年 5 月 80.00% 16,000.00

691

序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值

合计 16,000.00

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对中意资

产采用资产基础法、收益法进行评估，选取收益法为最终评估结论，并按评估后

的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。中意资产收益法评估后的股

东全部权益价值为 110,337.11 万元。中意人寿持有其 80%股权，长期股权投资价

值为 88,269.69 万元。

8）收益法评估结果

根据以上评估工作，中意人寿股东全部权益价值评估值为：

股东全部权益价值=权益现金流现值合计+长期股权投资价值

=833,242.89+ 88,269.69

= 921,512.58 万元

（3）评估结论分析及采用

1）评估结论

中企华受中石油集团和石油济柴的委托，根据有关法律、法规和资产评估准

则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法两种评估方法，按照必

要的评估程序，对中意人寿的股东全部权益价值在 2016 年 5 月 31 日的市场价值

进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

①市场法评估结果

市场法评估后的股东全部权益价值为 1,399,983.96 万元，增值额为

859,373.27 万元，增值率为 158.96%。

②收益法评估结果

中意人寿评估基准日总资产账面价值为 5,385,200.20 万元，总负债账面价值

为 4,844,589.51 万元，净资产账面价值为 540,610.69 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 921,512.58 万元，增值额为 380,901.89

692

万元，增值率为 70.46%。

2）评估结果的差异分析及最终结果的选取

收益法评估后的股东全部权益价值为 921,512.58 万元，市场法评估后的股东

全部权益价值为 1,399,983.96 万元，两者相差 478,471.38 万元，差异率为 51.92%。

收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值，涵盖了企业的各项综合运营能

力以及各项无形资产，按照企业的发展计划，得出企业自身的回报。企业经营业

务与国家宏观经济环境息息相关，受国家货币政策、金融行业监管政策影响较大。

当前我国宏观经济面对复杂严峻的国际、国内形势，收益预测假设条件受限较多，

导致企业未来收益不确定因素较多。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估

对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取

材于市场、评估结果说服力强等特点，更能客观反映评估对象的价值，因此本报

告采用市场法的评估结果作为最终评估结论。

根据上述分析，评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：中意人寿的股

东全部权益价值评估结果为 1,399,983.96 万元。

3）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

市场法评估结果高于企业净资产账面价值，主要原因：账面价值是反映企业

的历史成本，市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企

业的价值，市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的

评定。

四、董事会对本次评估的意见

（一）董事会对评估合理性及公允性的分析

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构中企华具有证券业务资格。除业务关系外，中企华及经

办评估师与公司、交易对方、置入及置出资产均不存在关联关系，不存在除专业

收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

693

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假

设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估

的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评

估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合置

入及置出资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值

公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一

致。

4、评估定价的公允性分析

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合置入及

置出资产实际情况，评估依据及评估结论合理。置入及置出资产最终交易价格为

具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果，

评估定价公允。

（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等

方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市

场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波

动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的

发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值

的准确性。

（三）置入资产定价合理性分析

1、与同行业上市公司估值水平比较

中油资本作为中石油的金融业务平台，其核心业务覆盖财务公司、银行、金

694

融租赁、信托、保险等多项金融牌照业务。目前市场上已上市金融业务平台与中

油资本持有的金融业务牌照不完全相同，且对各金融牌照公司持股比例也不同，

因此不具备可比性。

2、与可比交易案例估值水平比较

最近几年 A 股市场中，中油资本与可比交易案例的对比如下：

单位：百万元

序归属母公司股

公司名称评估基准日评估值市净率

号东的权益

1 五矿资本 2015 年 12 月 31 日 17,833.73 12,567.55 1.42

中油资本 2016 年 5 月 31 日 75,508.98 53,127.00 1.42

注：市净率计算方法为：市净率=评估值/标的公司归属于母公司所有者权益。五矿资本

归属母公司股东的权益取自其公司 2015 年 12 月 31 日的数据。中油资本归属母公司股东的

权益取自公司 2016 年 5 月 31 日的数据。

根据评估报告的评估结果，中油资本 100%股权的评估定价为 7,550,898.08

万元，对应的市净率为 1.42 倍。与近年来 A 股市场金融业务公司交易案例的市

净率水平持平，估值合理。

（四）结合报告期内及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展

趋势、行业竞争及经营情况等，说明评估或估值依据的合理性。

本次重组标的中油资本仅作为金融业务平台公司，其收益占金融板块总收益

比例较小，其主要作用为下属子公司提供战略策划、并对名下的“金亚光大厦”

进行管理，资产基础法能够合理的体现出企业的股东全部权益价值。对中油资本

采用了资产基础法进行评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论，

未采用收益法进行评估，没有对未来的财务及现金状况进行预测。其中，昆仑信

托、昆仑金融租赁、中意人寿和中意财险采用了收益法评估作为最终定价的参考，

相关未来的财务预测符合公司实际情况，但最终采用了市场法作为评估结论。

本次交易标的的核心资产均采用市场法评估价值作为最终的评估结论，评估

结论已重分考虑了置入资产的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况，

评估价值及评估依据合理。

695

（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效

应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效

应

本次交易方案中上市公司置出全部资产和负债，交易标的与上市公司现有业

务之间不存在显著可量化的协同效应。

（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析

评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的没有影响本次交易对价的重

要变化事项发生。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

“北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务评估资格，与前述交易对

方的控股股东、实际控制人及其关联方不存在除专业收费外的现实的和预期的利

益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性。

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产

范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序

遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及

委托评估资产实际情况的评估方法。选用的参照数据、资料可靠；本次评估所选

用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情

况，评估方法与评估目的具有相关性。

评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合置入资产、置出资产实

际情况，评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组的置入资产及置出资产的

最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委

备案的评估结果，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公允，不存在损

696

害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。”

697

第八章本次交易主要合同

一、《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》主要

内容

2016 年 9 月 5 日，上市公司与中石油集团就本次资产置换并发行股份及支

付现金购买资产交易签署了附条件生效的《关于中石油集团资本有限责任公司

100%股权之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》。

（一）合同主体、签订时间

上市公司（甲方）与中石油集团（乙方）于 2016 年 9 月 5 日签署了《资产

置换并发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易价格与支付方式

1、置入资产的定价依据及价格

经具有证券业务从业资格的资产评估机构评估，置入资产截至基准日的评估

值为人民币 7,550,898.08 万元，经双方友好协商，确定置入资产交易价格为人民

币 7,550,898.08 万元。双方在此同意并确认，置入资产的最终交易价格为经具有

证券业务从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果。

2、置入资产的支付方式

双方确认，石油济柴以资产置换并发行股份及支付现金作为购买置入资产的

对价。

（1）双方同意，石油济柴以置出资产为对价，购买置入资产等值部分，并

在此基础上于生效日实施资产置换。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具

的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中国石油集团资本有限

责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第 1216-01 号），

置入资产评估值为 7,550,898.08 万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出

具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的济南柴油机股份有限

698

公司净资产价值评估报告》（中企华评报字[2016]第 1216-02 号），置出资产评

估值为 46,213.94 万元。交易双方由此确定置入资产的交易价格为 7,550,898.08

万元，置出资产的交易价格为 46,213.94 万元。双方在此同意并确认，置入资产

及置出资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经

国务院国资委备案的评估结果。

（2）双方同意，石油济柴为购买置入资产须向中石油集团支付的现金对价

为 603,617.30 万元（实际金额将按照置出资产及置入资产的最终交易价格、以及

中国证监会最终核准确定的发行股份数量进行必要调整）。上述现金对价，自本

次配套融资所募集资金到账后 30 日内，由石油济柴一次性向中石油集团指定的

银行账户进行支付。如本次配套融资所募集资金的金额不足以支付上述全部现

金，则就差额部分，由石油济柴自筹解决并在交割日届满一年内付清。

（3）在资产置换的基础上，置入资产与石油济柴置出资产及其所支付现金

之间的差额部分，由石油济柴向中石油集团发行股份购买。本次发行股份于发行

完成日一次性支付完成。

（三）本次重组下的股份发行及认购

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行对象

本次重组涉及的发行对象为中石油集团。

3、发行价格与定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资

产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即石油济柴第七届董事会

2016 年第七次会议决议公告日。

经双方协商，本次发行价格确定为 9.88 元/股，不低于定价基准日前 60 个交

易日石油济柴股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若石油济柴发生派发股利、送红股、转增股本

699

或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为

配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价

格。

4、发行数量

本次发行股份数量将按照下述公式确定：

向中石油集团发行股份数量=（中石油集团所持置入资产的交易价格-置出资

产的交易价格-石油济柴需支付现金金额）÷发行价格。

向中石油集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，置入资产中价格不足

一股的部分，由石油济柴以现金购买。

按照上述计算公式，双方同意本次重组中，石油济柴向中石油集团发行的股

份数为 6,984,885,466 股。

本次发行股份数量将按照置入资产的最终交易价格进行调整并以中国证监

会最终核准确定的发行股份数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若石油济柴发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，则本次重组下所发行股份数量将根据发行价格的调整

相应进行调整。

5、股票锁定期

中石油集团确认，中石油集团在本次发行中所认购的石油济柴股份，自本次

700

发行完成日起 36 个月内不得转让。中石油集团基于对价股份而享有的石油济柴

送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次发行完成后 6 个月内

如石油济柴股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的发行价，或者本次发

行完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份的发行价的，中石油集团所认购的对价

股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。

（四）期间损益归属

1、关于置入资产的期间损益归属

双方同意，置入资产过渡期间的损益，由双方共同认可的具有证券业务从业

资格的审计机构在标的资产交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机

构出具专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置入资产交割日当月月末。过

渡期间，增加或减少的置入资产股东权益均由中石油集团享有或承担。

2、关于置出资产的期间损益归属

双方同意，置出资产过渡期间的损益，由双方共同认可的具有证券业务从业

资格的审计机构在置 60 个工作日内进 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构

出具专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置出资产交割日当月月末。过渡

期间，增加或减少的置出资产净值均由石油济柴享有或承担。

3、上述 1、2 条的期间损益均以现金方式支付。

4、双方同意，自本次重组基准日之后一日（即 2016 年 6 月 1 日）至本次发

行完成日前石油济柴的滚存未分配利润（如有）将由石油济柴新老股东按照发行

完成后股份比例共享。

（五）债权债务处理和员工安置

1、置入资产

置入资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由中油资本承担的债权债务在

交割日后仍然由中油资本承担。

置入资产的转让，不涉及员工安置问题。原由中油资本聘任的员工在交割日

后仍然由中油资本继续聘任。

701

2、置出资产

双方确认，置出资产由中石油集团指定的济柴总厂承接。石油济柴应在交割

日之前就置出资产中的债务转让取得相关债权人的同意，对于截至交割日仍无法

取得债权人同意的债务，由石油济柴在该等债务到期时，按照相关合同约定对相

关债权人进行偿还。中石油集团将督促济柴总厂对石油济柴所偿还的金额进行全

额补偿。

置出资产对应员工的安置，应以“人随资产走”为原则，就其所涉及的员工

劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，石油济柴与济柴总厂将根据《劳动法》、

《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以协商处理，并在石油济柴职

工代表大会审议通过相关员工安置方案后具体执行。

（六）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或

所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方

因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3、如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因石油济柴在本次配套融资

完成后的股权分布不符合深交所上市条件，或因国家有权部门未能批准/核准等

原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

（七）协议生效及终止

1、协议生效

本协议自双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章或合同专用章之后

成立，并自以下条件全部成就后即生效：

（1）本次交易经石油济柴董事会、股东大会审议批准；

（2）本次重组经中石油集团内部有权决策机构批准；

（3）本次重组所涉的资产评估报告经国务院国资委备案；

702

（4）本次交易获得国务院国资委批准；

（5）本次交易获得中国证监会核准。

2、协议终止

在交割日之前，双方协商一致或由于不可抗力或者石油济柴在本次配套融资

完成后的股权分布不符合深交所上市条件等双方以外的其他原因而不能实施，本

协议终止。本协议终止后，双方应协调本次重组所涉各方恢复原状，且互相不承

担赔偿责任。

二、《股份认购协议》主要内容

上市公司于 2016 年 9 月 5 日分别与中建资本、航天信息、中国航发、北京

燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中

车金证签署了关于本次交易募集配套资金的附条件生效的《股份认购协议》。

（一）合同主体、签订时间

2016 年 9 月 5 日，上市公司（甲方）分别与中建资本、航天信息、中国航

发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信

证券和中车金证（各称乙方）签署了《股份认购协议》。

（二）本次认购

本次配套融资总金额不超过上市公司在本次重组中发行股份购买的标的资

产交易价格的 100%。

上市公司同意将中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险

投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证作为本次配套

融资的特定对象之一并向其发行股份，具体认购情况如下：

序号配套资金认购对象认购数量（股）认购金额（元）

1 中建资本 175,763,182 1,900,000,000

2 航天信息 175,763,182 1,900,000,000

3 中国航发 175,763,182 1,900,000,000

4 北京燃气 175,763,182 1,900,000,000

703

序号配套资金认购对象认购数量（股）认购金额（元）

5 国有资本风险投资基金 175,763,182 1,900,000,000

6 泰康资产 189,639,222 2,050,000,000

7 海峡能源 175,763,182 1,900,000,000

8 中海集运 87,881,591 950,000,000

9 中信证券 351,526,364 3,800,000,000

10 中车金证 74,005,550 800,000,000

合计 1,757,631,819 19,000,000,000

本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以上市公

司在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。

（三）股票发行条款

1、股票种类

上市公司本次发行以及中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资

本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证本次认

购的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、认购价格

上市公司本次配套融资的发行价格的定价基准日为上市公司审议本次重组

的首次董事会决议公告日（即上市公司第七届董事会 2016 年第七次会议决议公

告日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价

的 90%，即 10.81 元/股。

在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、

送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应的除权、

除息处理。

3、认购数量

中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康

资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证认购本次发行股份的数量将按

照下述公式确定：

704

认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷认购价格。

若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整精确至个

位。具体认购情况如下表所示：

序号配套资金认购对象认购数量（股）认购金额（元）

1 中建资本 175,763,182 1,900,000,000

2 航天信息 175,763,182 1,900,000,000

3 中国航发 175,763,182 1,900,000,000

4 北京燃气 175,763,182 1,900,000,000

5 国有资本风险投资基金 175,763,182 1,900,000,000

6 泰康资产 189,639,222 2,050,000,000

7 海峡能源 175,763,182 1,900,000,000

8 中海集运 87,881,591 950,000,000

9 中信证券 351,526,364 3,800,000,000

10 中车金证 74,005,550 800,000,000

合计 1,757,631,819 19,000,000,000

如认购本次配套融资发行股份的资金金额发生调整，则认购本次配套融资发

行股份的股份数亦相应调整。

在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、

送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量将根据认购价格的

调整进行相应调整。

本次配套融资拟发行股份数量实际以中国证监会最终核准确定的股份数量

为准。如本次发行的股票总数应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减

的，则中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰

康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证本次实际所认购的股票数量

将由石油济柴根据本次配套融资实际发行股份数量予以调整和确认。

4、锁定期

中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康

资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证本次认购的股份自本次发行结

束之日起 36 个月内不得转让，其基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增

705

股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若募集配套资金认购方的锁定期承诺与

证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行

相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（四）认购价款缴纳

本协议生效后，中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险

投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证将在收到上市

公司发出的缴款通知后 5 个工作日内，一次性将全部认购价款划入本次配套融资

承销商指定的募集资金专项存储账户。

（五）认购股份登记

上市公司在本次发行完成认购程序后，将及时依据相关规定向中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。

（六）滚存未分配利润

协议双方同意，自本次重组基准日之后一日（即 2016 年 6 月 1 日）至本次

发行完成上市公司滚存的所有未分配利润（如有），由上市公司在本次配套融资

完成后的新老股东自本次发行完成日起按照其在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司登记的股份比例共同享有。

（七）合同生效条件及生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起成立。

本协议在下列条件全部成就后即应生效：

1、上市公司的董事会和股东大会批准本次配套融资。

2、本次配套融资相关事项获得国务院国资委批准。

3、上市公司与中石油集团签署的《济南柴油机股份有限公司与中国石油天

然气集团公司关于中国石油集团资本有限责任公司 100%股权之资产置换并发行

股份及支付现金购买资产协议》生效。

4、本次交易获得中国证监会核准。

706

（八）违约责任

协议双方同意并确认，本协议签署后，任何一方未能按协议的规定履行其在

协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违

约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。

协议双方约定，本次认购保证金为认购总价款的 5%，中建资本、航天信息、

中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、

中信证券和中车金证应在上市公司指定的截止日期前将保证金足额支付至上市

公司开立的账户。

中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康

资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证不可撤销地同意在上市公司本

次交易获得中国证监会核准后，按照本协议要求交付认购款项，上市公司同意于

募集配套资金认购方足额交付认购款之日起 3 个工作日内将上述保证金及其相

关利息（按中国人民银行颁布的同期活期存款利率计算）返还给募集配套资金认

购方。

如中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰

康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证未能履行其在本协议项下的

义务和责任，则该等保证金及其孳息将不予返还，归上市公司所有，且不影响其

按照本协议的约定向上市公司承担损失赔偿责任（如需）。

本协议项下约定的重组及配套融资事宜如（1）未获得上市公司股东大会通

过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或

豁免；或/和（3）如证券市场变化导致上市公司对定价基准日等事项作出重大方

案调整时，上市公司单方终止本协议，导致本次交易事宜无法进行，不构成上市

公司违约。

707

第九章独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就石油济柴本次交易发表的意见，主要依据如下假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整和及时性；

3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、

评估报告等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

标的公司的下属企业主要从事财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保

险经纪、证券等金融业务，本次交易符合国家相关产业政策。

标的公司不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环

境保护法律法规的要求，未因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关

主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规

定。

本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。

708

本次交易前后上市公司从事不同的经营业务。本次交易完成后，公司从事各

项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄

断行政法规相关规定的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保

护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

根据上市公司与中石油集团签订的《资产置换并发行股份及支付现金购买资

产协议》以及上市公司与配套资金认购方签订的《股份认购协议》，本次配套融

资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以石油济柴在本次配套融

资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。本次交易上市公司拟向重组

交易对方中石油集团发行 698,488.55 万股，并对外配套融资发行股份不超过

175,763.18 万股，按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后（考虑配套融资），

上市公司的股权结构对比情况如下：

本次交易前本次交易完成后

股东名称

数量（万股）比例数量（万股）比例

中石油集团 - - 698,488.55 77.35%

济柴总厂 17,252.35 60.00% 17,252.35 1.91%

募集配套资金认购方 - - 175,763.18 19.46%

其他投资者 11,501.57 40.00% 11,501.57 1.27%

总股本 28,753.92 100.00% 903,005.65 100.00%

本次交易完成后，公司的股本将变更为 903,005.65 万股，社会公众股东合计

持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。故本次交易完成后，公

司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条

件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上

市条件的情形。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

709

（１）置入资产和置出资产定价

本次交易双方同意并确认，置入资产和置出资产的最终交易价格为具有证券

业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。本次交易

的资产评估机构及其项目经办人员与交易标的、交易对方及上市公司均没有现实

和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公

正、独立、科学的原则。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正

的原则并依照公司章程履行合法程序。

本次重大资产重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业

务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，

获得公司董事会审议通过，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、

评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独立意见，并按程序报送监

管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小

股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（２）发行股份定价

根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为

本次交易的董事会决议公告日，即上市公司第七届董事会 2016 年第七次会议决

议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发

行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均

价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公

告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交

易总量”。

本次交易由上市公司实际控制人中石油集团向上市公司注入优质资产，能够

根本性改善上市公司目前主营业务经营不善的情况，为充分兼顾上市公司长期发

展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格

710

以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价

格确定为 9.88 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的

90%。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

本或配股等除息、除权行为，发行价格将进行相应调整。本次发行股份价格的确

定方式符合法律、法规规定。

此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照

上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议相关议案的董事会会议

上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，发行股

份价格的确定方式符合法律、法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法

本次交易的置出资产为上市公司截至 2016 年 5 月 31 日持有的经审计及评估

确认的全部资产及负债，涉及债务的转移需取得债权人同意方可执行。根据《资

产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，对于截至交割日仍无法取得债权

人同意函的债务，由上市公司在该等债务到期时对相关债权人进行偿还，中石油

集团将督促济柴总厂对上市公司所应偿还的金额进行全额补偿。济柴总厂已出具

《关于上市公司债权债务处理的承诺函》，承诺如下：

“根据本次重组安排，如石油济柴在交割日前尚未就置出资产中某项债务的

转让取得相关债权人同意，由石油济柴在该等债务到期时按照相关合同约定对该

等债权人进行偿还，本厂在收到石油济柴通知后，就石油济柴对该等债务的偿付

金额进行全额补偿。”

因此，本次交易的拟置出资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债

权债务处理合法。

本次重大资产重组上市公司拟置入资产为中油资本 100%股权。重组交易对

方持有的置入资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被

711

冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易拟购买

资产仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，

因此本次交易拟置入资产不涉及债权债务处理事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户

或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司通过收购中油资本 100%股权，将大幅提升公司经营规模，使公司

综合实力和核心竞争力得到进一步提升；同时上市公司归属于母公司所有者权

益、归属于母公司净利润以及每股收益都将得到提升，上市公司的盈利水平和抗

风险能力将得到根本性改善。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能

力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

中油资本是中石油集团旗下的金融业务公司，拥有一系列金融业务公司股

权，本次重组有利于上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面继续保持

独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

此外中石油集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将保持上市

公司在本次重组完成后业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、

财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会

关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定

相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行

712

使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，

上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

的要求，继续完善上市公司治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或保持健全

有效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一

条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

上市公司通过收购中油资本 100%股权，将构建涵盖财务公司、银行、金融

租赁、信托、保险、保险经纪、证券等金融牌照的金融业务公司，使公司综合实

力和核心竞争力得到进一步的提升；同时公司归属于母公司所有者权益、归属于

母公司净利润以及每股收益都将得到提升，有助于改善上市公司的资产质量和盈

利能力，提高上市公司的可持续发展能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、

改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

２、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）关于同业竞争

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为中石油集团。中石油集团及其

控制的其他企业的主营业务均有明确的定位和划分。中石油集团的主业主要分布

于原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍

生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然

气、原油和成品油的输送及天然气的销售；原油、天然气、成品油和石油化工等

产品的进出口贸易；石油工程技术服务、石油工程建设和石油装备制造；银行、

金融服务等。主要业务板块包括：勘探与生产、炼油与化工、销售、天然气与管

道、贸易、工程技术服务、工程建设、装备制造、金融等业务板块。

713

通过本次交易，中石油集团将下属金融业务公司股权（包括下属全部金融业

务子公司的控股权）划入标的公司，标的公司 100%股权注入上市公司后，实现

了中石油集团下属金融业务资产的整体上市，同时，上市公司置出全部资产、负

债。基于中石油集团及其控制的其他企业的业务划分和经营实质，本次重组后，

上市公司与中石油集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。

综上，本次交易后，上市公司与中石油集团及其控制的其他企业之间不存在

实质性同业竞争，且中石油集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

（2）关于关联交易

本次重组的交易对方为中石油集团。本次重组涉及上市公司与实际控制人中

石油集团进行重大资产置换并向其发行股份及支付现金购买资产，中石油集团为

上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。

本次交易前，上市公司与中石油集团控制的下属企业之间存在部分关联交

易。上市公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并

履行了信息披露义务。本次交易完成后，随着上市公司全部资产和负债的置出，

上市公司原本与关联方发生的原材料采购及产品、原料销售、关联租赁等关联交

易将消除。

本次交易完成后，上市公司将与中石油集团及其控制的其他企业等关联方之

间形成一定的关联交易，关联交易的主要内容是上市公司下属公司中油财务、昆

仑银行与关联方之间的贷款、存款、结算、代理等金融服务；昆仑金融租赁与关

联方之间的融资租赁业务；昆仑信托与关联方之间的信托业务；昆仑保险经纪与

关联方之间的保险经纪业务以及下属保险公司向关联方提供保险服务等。

本次交易完成后，上市公司与中石油集团及其控制的其他企业等关联方之间

的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求

履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、

合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

此外，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股

东的合法权益，中石油集团还出具了《关于规范关联交易的承诺函》；中石油集

714

团与上市公司就本次交易完成后发生的关联交易签署了《关联交易框架协议》。

（3）关于独立性

本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在

业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持

独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，中石油集团已出

具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证上市公司在本次重组完成后业务、

资产、人员、财务和机构方面的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易和

避免同业竞争，增强独立性。

3、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近两年财务报告均经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2015]审字第 90035 号《审计报告》、

中天运[2016]审字第 90527 号《审计报告》）。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近两年财务会计报告被注册会

计师出具了标准无保留意见审计报告。

4、立案侦查或立案调查情况

截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不

存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情况。

5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

本次重大资产重组上市公司拟购买中石油集团持有的中油资本 100%股权，

上述股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

715

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营

性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十

三条的规定。

（三）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的

如下情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大

影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理

办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（四）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

自上市以来，上市公司控制权未发生变更，控股股东一直为济柴总厂，实际

控制人一直为中石油集团（中石油集团于 1998 年 7 月在原中国石油天然气总公

司的基础上重组成立）。本次交易后，上市公司控股股东由济柴总厂变更为中石

716

油集团，实际控制人仍为中石油集团。本次交易不会导致上市公司控制权变更，

不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变更，

不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成借壳上市。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答

的要求

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见

——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称“《重组管理办法》第四十四

条及其适用意见”）以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的

相关问题与解答》的相关规定和要求：

1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司

所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员

会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的

现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资

产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿

还债务。

本次发行股份购买标的资产为中油资本 100%的股权，根据中企华出具的中

企华评报字[2016]第 1216-01 号《评估报告》，以 2016 年 5 月 31 日为评估基准

日，置入资产的评估值为 7,550,898.08 万元。交易双方由此确定置入资产的交易

价格为 7,550,898.08 万元。上述评估结果尚未经国务院国资委备案。双方同意并

确认，置入资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并

经国务院国资委备案的评估结果。石油济柴募集配套资金总额不超过

1,900,000.00 万元，扣除中介机构相关费用后拟用于支付置入资产现金对价以及

对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资。根据相关规定，本次交易募集配套

资金额占拟购买资产交易价格的比例未超过 100%，符合监管规定，将一并提交

中国证监会并购重组审核委员会审核。上述募集资金的使用有助于昆仑银行、昆

717

仑金融租赁和昆仑信托增强资本实力、降低经营风险、优化收入结构、扩大业务

规模、增强整体竞争力，提高本次重组整合绩效。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四

条及其适用意见、相关解答的规定。

三、本次交易定价依据及合理性分析

（一）发行股份定价合理性

1、向交易对方发行股份定价情况

根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为

本次交易的董事会决议公告日，即上市公司第七届董事会 2016 年第七次会议决

议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发

行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均

价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公

告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交

易总量”。

定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票

交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

不低于交易

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90%

均价的 90%

前 20 个交易日 12.001 10.801 10.81

前 60 个交易日 10.974 9.876 9.88

前 120 个交易日 12.879 11.591 11.60

本次交易由上市公司实际控制人中石油集团向上市公司注入优质资产，能够

根本性改善上市公司目前主营业务经营不善的情况，为充分兼顾上市公司长期发

718

展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格

以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价

格确定为 9.88 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的

90%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2、募集配套资金发行股份定价情况

上市公司本次配套融资的发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易

的首次董事会决议公告日（即上市公司第七届董事会 2016 年第七次会议决议公

告日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%

（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易

总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 10.81 元/股。经交易各方协

商，确定发行价格为 10.81 元/股。

在本次配套融资的定价基准日至发行日至本次发行完成日期间，上市公司如

有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相

应的除权、除息处理。

（二）标的资产定价依据及合理性分析

1、拟置出资产的定价依据

719

根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的济

南柴油机股份有限公司净资产市场价值评估报告》（中企华评报字[2016]第

1216-02 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，评估机构使用市场法和资产基

础法对于置出资产进行了评估，并使用市场法评估结果作为最终的评估结论，置

出资产母公司口径的净资产账面值为 37,878.98 万元，置出资产评估值为

46,213.94 万元，增值额为 8,334.96 万元，评估增值率为 22.00%。交易双方由此

确定置出资产的交易价格为 46,213.94 万元。上述评估结果尚未经国务院国资委

备案。双方同意并确认，置出资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评

估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。

2、拟置入资产的定价依据

根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中

国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]

第 1216-01 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，评估机构使用资产基础法

对于中油资本 100%股权进行了评估，置入资产母公司口径的净资产账面值为

5,081,665.36 万元，置入资产的评估值为 7,550,898.08 万元，增值额为 2,469,232.72

万元，评估增值率为 48.59% 。交易双方由此确定置入资产的交易价格为

7,550,898.08 万元。上述评估结果尚未经国务院国资委备案。双方同意并确认，

置入资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国

务院国资委备案的评估结果。

3、拟置出资产定价的合理性分析

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资

产实际情况，评估依据及评估结论合理。置出资产的最终交易价格为具有证券业

务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果，评估定价公

允。

4、拟置入资产定价的合理性分析

（１）与同行业上市公司估值水平比较

本次交易完成后，上市公司的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、

720

信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务，成为全方位综合性金融业务公司。

目前市场上已上市的综合性金融业务公司与中油资本持有的金融业务种类不完

全相同，且对各金融业务公司持股比例也不同，因此不具备可比性。

（２）与可比交易案例估值水平比较

最近几年 A 股市场中，中油资本与可比交易案例的对比如下：

单位：百万元

归属母公司

公司名称评估基准日评估值市净率

股东的权益

五矿资本 2015 年 12 月 31 日 17,833.73 12,567.55 1.42

中油资本 2016 年 5 月 31 日 75,508.98 53,127.00 1.42

注：市净率计算方法为：市净率=评估值/标的公司归属于母公司所有者权益。五矿资本

归属母公司股东的权益取自其公司 2015 年 12 月 31 日的数据。中油资本归属母公司股东的

权益取自公司 2016 年 5 月 31 日的数据。

根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中

国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]

第 1216-01 号），中油资本 100%股权的评估定价为 7,550,898.08 万元，对应的市

净率为 1.42 倍。与近年来 A 股市场金融业务公司交易案例的市净率水平持平，

估值合理。

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资

产实际情况，评估依据及评估结论合理。置入资产最终交易价格为具有证券业务

从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果，评估定价公

允。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法

规确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上

市公司及其现有股东合法权益的情形。置出资产和置入资产的最终交易价格为

具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结

果，评估定价公允。

721

四、本次交易评估合理性分析

（一）评估方法的适当性

1、置出资产的评估方法

中企华根据石油济柴的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和市场

法两种方法对石油济柴进行评估，并选择了市场法评估结果作为石油济柴的最终

评估结论。资产基础法评估后的净资产价值为 71,897.14 万元，市场法评估后的

净资产价值为 46,213.94 万元，两者相差 25,683.20 万元，差异率为 55.57%。

两种方法产生差异的主要原因为：

两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。

市场法是从同类型企业的市场交易状况角度考虑的，反映了市场对该类型企业的

价格认定。 2）市场法在评估过程中更多的考虑了市场对该类型企业的价格考虑，

全面的反应了企业在并购市场上的价值表现。因此，市场法评估结果会与资产基

础法评估结果产生差异。

市场法通过分析对比可比上市公司与评估对象的经营状况和市场表现来确

定评估对象的市场价值，评估途径更加贴近市场，评估过程能更直观的反应评估

对象所处的市场环境与价格水平，评估测算中所采用的数据直接来源于资本市场

及上市公司，从而使得市场法评估结果较资产基础法评估结果而言更能客观的反

应评估对象在评估基准日时点的市场价值。另外，*ST 济柴的经营状况受到石油

行业周期性下行的影响，近期持续亏损，市场法较资产基础法而言可以更加合理

反映市场周期性波动对评估对象市场价值的影响，因此本次评估采用市场法评估

结果作为评估结论。

根据上述分析，本次交易评估结论采用市场法评估结果，即：济南柴油机股

份有限公司的净资产价值评估结果为 46,213.94 万元。

2、置入资产的评估方法

中企华根据中油资本的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法对中油

722

资本进行评估，并选择了资产基础法评估结果作为中油资本的最终评估结论。中

油资本评估基准日总资产账面价值为 5,094,383.53 万元，评估价值为 7,563,616.25

万元，增值额为 2,469,232.72 万元，增值率为 48.47%；总负债账面价值为 12,718.17

万元，评估价值为 12,718.17 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 5,081,665.36

万元，净资产评估价值为 7,550,898.08 万元，增值额为 2,469,232.72 万元，增值

率为 48.59%。

（１）未采用收益法的说明

根据中油资本的模拟划转完成后的组织架构，其仅通过收取租金的方式经营

管理“金亚光大厦”，租金来源主要为昆仑银行、专属保险等，主要经营客户主

要为其控股子公司，盈利能力主要通过其下属子公司体现，对纳入评估范围重要

下属公司进行整体评估，经评估师分析后选择合理的评估结果作为被投资单位的

股东全部权益价值。

另外，本次重组方案中油资本作为金融管理平台公司，其收益占金融板块总

收益比例较小，其主要作用为下属子公司进行战略策划等股权管理、并对名下的

“金亚光大厦”进行管理，本次评估对中油资本采用资产基础法进行评估，即对

其管理的“金亚光大厦”采用市场法进行评估，资产基础法能够合理的体现出企

业的股东全部权益价值。

综上所述，收益法无法准确的反映企业股东全部权益价值，故本次评估未采

用收益法进行评估。

（２）未采用市场法的说明

由于目前国内资本市场缺乏与被评估单位类似或相近的可比企业；股权交易

市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市

场法评估。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假

设前提具有合理性。

723

（三）重要评估参数取值的合理性

本次交易标的资产评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详

见本独立财务顾问报告“第七章置出资产、置入资产的评估情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：中企华根据被评估单位所处行业和经营特

点，根据交易标的的特点采用不同的方法进行评估，在评估方法选取上具备适

用性，评估过程中涉及评估假设前提合理，与评估对象历史情况及独立财务顾

问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾；重要评估参数取值依托市场

数据，具备合理性。

五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析

（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易实施完成后，上市公司的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租

赁、信托、保险、保险经纪和证券等多项金融业务，成为全方位综合性金融业务

公司。上市公司将使用本次配套募集的资金对中油资本旗下的昆仑银行、昆仑信

托和昆仑金融租赁进行增资，以充实金融类业务的资本金规模，做大做强整体金

融类业务，发挥全方位综合性金融业务内部的协同效应，提升公司整体竞争实力。

通过置出上市公司原有业务，置入标公司业务的整合提升，协同作用的发挥，

市场、人员等方面资源的有效重组整合，上市公司的资产规模将大幅扩大，收入

和利润的结构将得到优化，整体的盈利能力将得到大幅提升。

（二）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能分析如下：

1、资产及构成分析

单位：百万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目变动率变动率

备考前备考备考前备考

（倍）（倍）

流动资产：

货币资金 42 185,300 4,410.90 104 200,090 1,922.94

724

拆出资金 - 2,470 - - 3,464 -

以公允价值计量

且其变动计入当

- 17,421 - - 4,638 -

期损益的金融资

产

衍生金融资产 - 620 - - 709 -

应收利息 - 5,381 - - 2,811 -

买入返售金融资

- 14,936 - - 27,567 -

产

应收票据 32 - - 20 - -

应收账款 676 37 -0.95 826 19 -0.98

预付款项 8 203 24.38 12 218 17.17

其他应收款 7 19,998 2,855.86 4 20,023 5,004.75

存货 541 - - 524 - -

其他流动资产 10 3,654 364.40 5 2,971 593.20

流动资产合计 1,318 250,018 188.69 1,495 262,510 174.59

非流动资产：

发放贷款及垫款 - 339,052 - - 297,709 -

可供出售金融资

- 41,054 - - 34,038 -

产

持有至到期投资 - 15,660 - - 17,796 -

应收款项类投资 - 65,657 - - 80,443 -

长期应收款 - 40,183 - - 43,291 -

长期股权投资 - 7,074 - - 7,399 -

投资性房地产 25 538 20.52 26 539 19.73

固定资产 531 3,911 6.37 555 3,658 5.59

无形资产 116 469 3.04 122 494 3.05

递延所得税资产 - 3,456 - 18 3,594 198.67

其他非流动资产 - 221 - - -286 -

非流动资产合计 673 517,273 767.61 720 488,675 677.72

资产总计 1,990 767,293 384.57 2,215 751,186 338.14

注：上市公司交易前后主营业务行业有所不同，报表主要科目变化较大，可比性仍较低。

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产总额将从交易前的 2,215 百万元增

加至交易后的 751,186 百万元，增幅 338.14 倍；截至 2016 年 5 月 31 日，上市公

725

司资产总额将从交易前的 1,990 百万元增加至交易后的 767,293 百万元，增幅

384.57 倍。其中，货币资金、其他应收款等科目较交易前大幅增加。总体看来，

公司资产规模得到较大幅度扩张，整体实力显著增强。

2、负债及构成分析

单位：百万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

备考前备考变动率（倍）备考前备考变动率（倍）

流动负债：

短期借款 800 8,318 9.40 800 8,800 10.00

向中央银行借款 - 320 - - 603 -

同业及其他金融

- 99,345 - - 119,204 -

机构存放款项

拆入资金 - 82,073 - - 62,433 -

衍生金融负债 - 380 - - 770 -

卖出回购金融资

- 12,550 - - 13,147 -

产款

吸收存款 - 377,951 - - 349,490 -

应付票据 58 - - 147 - -

应付账款 475 18 -0.96 480 15 -0.97

其他应付款 113 11,015 43.06 86 13,286 83.30

预收款项 36 1,542 41.83 46 1,601 33.80

应付职工薪酬 6 161 25.83 5 78 14.60

应交税费 3 745 247.33 3 873 290.00

应付利息 6 4,782 796.00 - 3,988 -

应付股利 - 23,163 - - 14,119 -

其他流动负债 - 2,227 - - 1,845 -

流动负债合计 1,496 624,625 416.53 1,566 590,253 372.06

非流动负债：

递延收益 116 59 -0.49 122 62 -0.49

应付债券 - 45,077 - - 55,669 -

长期借款 - - - - 2,500 -

长期应付款 1,900

递延所得税负债 - 189 - - 198 -

726

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

备考前备考变动率（倍）备考前备考变动率（倍）

其他非流动负债 - 994 - - 1,048 -

非流动负债合计 116 46,318 398.29 122 61,377 502.09

负债合计 1,612 670,947 415.22 1,688 651,632 385.04

注：上市公司交易前后主营业务行业有所不同，报表主要科目变化较大，可比性仍较低。

本次交易完成后，公司负债规模将大幅增加。截至 2015 年 12 月 31 日，上

市公司的负债由交易前的 1,688 百万元增加至交易后的 651,632 百万元，增幅

385.04 倍；截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司负债由交易前的 1,612 百万元增加

至交易后的 670,947 百万元，增幅 415.22 倍。由于中油资本属于全方位综合性金

融业务公司，规模体量较大，公司负债总体规模增加较多，公司交易后负债结构

合理，偿债能力较强。

3、本次交易前后偿债能力分析

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

交易前备考交易前备考

流动比率（倍） 0.88 0.40 0.95 0.44

资产负债率（合并） 81.01% 87.44% 76.21% 86.75%

息税折旧摊销前利润（百万元） -85.05 13,588 36.50 27,960

利息保障倍数（倍） -5.03 2.87 0.85 2.18

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待

摊费用摊销；

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 5 月 31 日，本次交易完成后，模拟计算

的备考上市公司流动比率相较交易前有所降低，资产负债率均将有所上升。

2016 年 1-5 月及 2015 年度，上市公司备考利息保障倍数分别为 2.87 倍和 2.18

727

倍，较交易前均大幅提高，拟购买资产较高的利润水平为利息支付提供了充足的

保障。

4、本次交易前后营运能力分析

本次交易完成后，公司的主营业务收入及客户结构会发生较大变化，由于拟

购买资产为金融类资产，应收账款周转率、存货周转率等营运能力分析指标不适

用于交易完成后的上市公司分析。

5、本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：百万元

2016 年 1-5 月 2015 年度

项目变动率变动率

备考前备考备考前备考

（倍）（倍）

营业收入 171 7,828 44.78 902 21,770 23.14

营业成本 308 634 1.06 997 8,437 7.46

营业利润 -137 7,194 - -96 13,333 -

利润总额 -132 7,227 - -78 13,657 -

净利润 -149 6,277 - -76 11,591 -

归属于母公司所有

-149 2,928 - -76 6,074 -

者的净利润

注：营业收入、营业成本分别对应备考审阅报告中营业收入合计、营业成本合计。

本次交易完成后，公司 2015 年度及 2016 年 1-5 月的各项盈利指标均有较大

幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有

者的净利润等指标将得到明显改善，通过注入盈利能力更强、增长前景较好的业

务，本次重大资产重组将显著提升上市公司的盈利能力。

根据备考报表，公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润将由交易前的

-76 百万元增加至交易后的 6,074 百万元，实现扭亏为盈；公司 2016 年 1-5 月归

属于母公司所有者的净利润将由交易前的-149 百万元增加至交易后的 2,928 百万

元，实现扭亏为盈。因此，本次重组后，公司盈利水平将得到提高。

6、本次交易前后盈利能力指标及比较分析

728

2016 年 1-5 月 2015 年度

项目

备考前备考备考前备考

销售净利率 -86.87% 80.19% -8.45% 53.24%

期间费用率 47.14% 12.24% 20.08% 11.22%

基本每股收益（元/股） -0.52 0.40 -0.26 0.84

注：销售净利率=净利润/营业收入；期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/

营业收入

本次交易完成后，上市公司基本每股收益显著提升，不存在因本次交易而导

致即期每股收益被摊薄的情况。

（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响

1、资产负债结构与偿债能力

单位：百万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

备考前备考变动率（倍）备考前备考变动率（倍）

流动资产 1,318 250,018 188.69 1,495 262,510 174.59

非流动资产 673 517,273 767.61 720 488,675 677.72

总资产 1,990 767,293 384.57 2,215 751,186 338.14

流动负债 1,496 624,625 416.53 1,566 590,253 375.92

非流动负债 116 46,318 398.29 122 61,377 502.09

总负债 1,612 670,947 415.22 1,688 651,632 385.04

所有者权益

379 96,347 253.21 527 99,554 187.91

合计

归属于母公

司的所有者 379 47,091 123.25 527 50,642 95.09

权益

注：上市公司交易前后主营业务行业有所不同，报表主要科目变化较大，可比性较低。

假设本次交易完成后，上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为

86.75%，其中流动资产 262,510 百万元，占总资产的比例为 34.95%，非流动资

产 488,675 百万元，占总资产的比例为 65.05%，流动负债 590,253 百万元，占总

负债的比例为 90.58%，非流动负债 61,377 百万元，占总负债的比例为 9.42%；

729

上市公司截至 2016 年 5 月 31 日的资产负债率为 87.44%，其中流动资产 250,018

百万元，占总资产的比例为 32.58%；非流动资产 517,273 百万元，占总资产的比

例为 67.42%；流动负债 624,625 百万元，占总负债的比例 93.10%，非流动负债

46,318 百万元，占总负债的比例 6.90%。

总体而言，上市公司备考资产负债结构较为合理，完成本次配套融资后，上

市公司的资本实力将大幅增强，偿债能力得到提高。

2、未来融资能力

本次注入上市公司资产的盈利能力较强，负债结构较为合理，本次交易完成

后，上市公司的资产质量与盈利能力均将得到巨大提升，有利于保证上市公司未

来融资能力，并提高其财务安全性。

（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次配套募集资金拟用于支付置入资产现金对价以及通过中油资本实现对

昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资。本次交易完成后，上市公司的业务规

模将迅速扩大，中油资本将成为上市公司的主要资产。本次交易完成后，上市公

司的资本结构将进一步趋于合理，盈利能力得到明显提高，为上市公司后续利用

股权、债权等多种工具进行融资创造了条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，

增强上市公司的资本实力，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法

权益的情况。

六、本次交易对上市公司的其他影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

本次交易之前，石油济柴的核心业务是中大功率内燃机的研发制造，延伸业

务包括液力传动装置、电气控制装置、燃气动力集成装置等。石油济柴是我国最

早生产柴油机的厂家之一，独立自主研制成功 12V190 柴油机以及国内首台大功

率天然气机，填补了我国石油钻探动力及中国增压大功率天然气机空白。近十年

的跨越式发展，现已发展成为世界石油主流钻井动力制造商，中国非道路用中高

730

速中大功率内燃机规模最大的研发制造企业，中国重要场合和重点项目内燃机发

电设备的主要供应商，以及中国海军装备定型产品的指定供应商。2014 年以来

受全球经济放缓、原油和煤炭价格持续下跌等多因素不利影响，上市公司出现亏

损，面对空前的困难局面，公司积极采取应对措施，但在资源价格持续走低的背

景下，公司经营状况预计短期内将无明显改善。为彻底摆脱经营困境，维护包括

流通股股东在内的全体股东的合法利益，公司拟进行本次重大资产重组，通过注

入优质资产中油资本 100%股权，置出公司内燃机研发制造等原有全部资产及负

债，实现资产质量和盈利能力的根本性提升。

本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中油资本 100%股权的置

入，上市公司将持有中油资本 100%股权，并通过中油资本持有中油财务 28%股

权、昆仑银行 77.10%股份、中油资产 100%股权、昆仑金融租赁 60%股权、专属

保险 40%股份、昆仑保险经纪 51%股份、中意财险 51%股权、中意人寿 50%股

权、中银国际 15.92%股权和中债信增 16.50%股份。上市公司的业务范围将涵盖

财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪和证券等多项金融业务，成

为全方位综合性金融业务公司。上市公司将持续做大做强金融业务，形成依托中

石油集团强大实业背景和品牌资源，拥有行业内最全金融牌照的金融业务新格

局。金融业务目前处于发展机遇期，重组后上市公司将利用本次募集资金投入，

有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力；提升

金融业务板块的协同效应，为整体经营业绩提升提供保证。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，石油济柴已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定

相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行

使职责，石油济柴具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易后，石油济柴将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次交易后

的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

（三）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响

731

（四）本次交易的本次交易成本对上市公司影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场

收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司市场地位得到

巩固，持续发展能力得到提升；本次交易完成后，上市公司将继续保持和完善

法人治理机制。

七、资产交付安排分析

在《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易双方将互

相协助分别办理置入资产、置出资产的交割手续：

1、资产交割

（1）置入资产的交割

对于标的公司，交易双方应立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程

等相关文件，并在《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10

日内办理将标的资产过户至上市公司的工商变更登记。在办理过程中如需根据协

议另行签订具体的股权转让协议，该等协议的内容不应与《资产置换并发行股份

及支付现金购买资产协议》的约定相违背。

（2）置出资产的交割

上市公司应将置出资产全部移交给中石油集团指定的济柴总厂。上市公司与

济柴总厂应就置出资产共同编制资产交接清单。如相关工商、税务等主管机关对

置出资产的移交存在不同要求，各方将在满足主管机关相关要求后办理置出资产

的移交。对于需要办理变更登记和过户手续的资产（包括但不限于土地使用权、

房屋所有权、知识产权等），上市公司与济柴总厂应共同向相应的主管机关提交

必要材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记和过户

手续的资产（包括置出资产所含债务），上市公司与济柴总厂应按照交接清单进

行清点及交付。

2、违约责任

732

（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺

或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

（2）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方

因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（3）如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因石油济柴在本次配套融

资完成后的股权分布不符合深交所上市条件，或因国家有权部门未能批准/核准

等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上

市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的

违约责任切实有效。

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析

（一）对是否构成关联交易的核查

本次重大资产重组涉及公司与实际控制人中石油集团进行重大资产置换并

向其发行股份及支付现金购买资产，中石油集团为上市公司关联方，故本次交易

构成关联交易。

（二）关联交易的必要性分析

上市公司 2014 年、2015 年亏损，并被实施退市风险警示。通过本次交易将

盈利性较弱的资产剥离出上市公司，同时置入行业前景良好、盈利能力较强的优

质金融资产，打造综合性金融业务公司，实现上市公司主营业务转型；能够改善

公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，可以最大程度地保护上市

公司全体股东、尤其是中小股东的利益。

（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东的情形

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、审计

机构、评估机构、法律顾问等机构；本次交易的标的资产定价以评估报告的评估

值为依据，发行股份购买资产与募集配套资金的股票定价符合《重组管理办法》、

《证券发行管理办法》与《非公开发行实施细则》等重大资产重组与非公开发行

733

股票等规则的规定；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正

的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表

决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议

案时，董事会提请关联股东回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易定价和

程序履行符合相关规定；本次交易有助于公司持续、稳定发展，具有必要性；

本次关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东

利益的情形。

九、减值测试补偿及计算公式、补偿方式

为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，中石油集团就中油资本

减值补偿事宜，出具以下承诺：

“1、本次重组的减值补偿期间为本次重组实施完毕（即石油济柴本次重组

新发行的股份过户至本公司名下）之日起连续 3 个会计年度（含本次重组股权过

户日的当年）。在本次重组实施完毕后，石油济柴可在补偿期内每一会计年度结

束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对中国石油集团资本有限责任

公司 100%股权（以下简称“标的资产”）进行减值测试并在不晚于公告补偿期内

每一个会计年度的年度审计报告后三十日内由会计师事务所出具减值测试结果

的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本

公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对石油济柴进行股份补偿。

2、如石油济柴进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事

务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日内以其所持石油济柴

股份对石油济柴进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重

组新发行的股份发行价格－已补偿股份数量。前述减值额为标的资产交易作价减

去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与

以及利润分配的影响。石油济柴在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，

则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转

734

增或送股比例）。石油济柴将以总价 1 元的价格定向回购专门账户中存放的全部

补偿股份，并予以注销。

3、石油济柴在补偿期内相应会计年度实施股利现金分配的，则本公司在按

照本承诺第二条补偿股份的同时，应返还补偿股份所对应的股利现金，计算公式

为：返还股利现金金额=补偿期内当年每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

4、如按本承诺第二条计算应补偿股份数量超过本公司届时所持石油济柴股

份数量，超过部分由本公司以现金补偿，计算公式为：补偿金额=标的资产期末

减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份发行价格。

5、在任何情况下，本公司对标的资产减值补偿的总金额不得超过本次交易

的标的资产作价。

6、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，

按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

7、本承诺自本公司与石油济柴签署的《中国石油集团资本有限责任公司

100%股权之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

如上述协议被解除或终止或被认定为无效，本承诺亦随之同时终止或失效。”

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司就标的资产减值测试

及相关补偿安排具有合理性和可行性。

735

第十章独立财务顾问结论意见

经核查《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问

认为：

一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和

规范性文件的规定；

二、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

三、置入资产及置出资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机

构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果，定价公平、合理。本次发行股份

购买资产及募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》、《发行管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估

的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格

的公平性；

四、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在

相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在

法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规

定的实质性条件；

五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权

益的问题；

六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健

全有效的法人治理结构；

七、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易

的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情

736

形；

八、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定

价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司就

标的资产减值测试及相关补偿安排具有合理性和可行性；

九、截至 2016 年 5 月 31 日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形；

十、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。

737

第十一章内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《济南柴油机股份有限

公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）》及其他材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门

认为基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门

对申报材料进行审核。

2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行现场内核，再结合对申

报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财

务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审

核并作出决议。

二、独立财务顾问内核意见

中信建投证券内核小组成员认真阅读了《济南柴油机股份有限公司重大资产

置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

及独立财务顾问报告，内核意见如下：

1、本次《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、

《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。本次《济南柴油机股份有限

公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。

2、出具的《中信建投证券股份有限公司关于济南柴油机股份有限公司重大

资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财

务顾问报告》符合《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等法律法规的要求。

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综上所述，本独立财务顾问同意为济南柴油机股份有限公司重大资产置换并

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报

告。

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