广西欣和律师事务所
关于茂名石化实华股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：茂名石化实华股份有限公司
广西欣和律师事务所（以下简称本所）受茂名石化实华股份
有限公司（以下简称公司）的委托，指派黄继伟、章然艳律师（以
下简称经办律师）出席公司 2016 年第一次临时股东大会（以下
简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引
（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（以
下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则（2016 年修订）》（以下简称《网
络投票实施细则》）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件、深圳证券交易所相关规则以及《茂名石化实华股份有限公
司章程（2015 年修订）》（以下简称《公司章程》）和《茂名石化
实华股份有限公司股东大会议事规则（2015 年修订）》（以下简称
《公司股东大会议事规则》）的有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定
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及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师在此同意，公司可以将本法律意见书作为公
司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披
露及交证券监管机构备案。
本所及经办律师已得到公司的书面承诺：公司已经向本所及
经办律师提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需
的真实、准确和完整的资料，所提供的资料没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，其中提供的资料为复印件的，保证复印件与
原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得
被任何人士用于任何其他目的。
本所及经办律师根据《股东大会规则》第五条、《股票上市
规则》第 8.2.2 条第一款和《网络投票实施细则》第二十八条的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.本次股东大会的召集
2
公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2016 年 8 月
20 日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网上，以公告方式通知公司全体股东。关于
召开本次股东大会的通知的公告日距本次股东大会召开日不少
于 15 日。
通知中列明了本次股东大会召开的时间、地点、方式，以及
会议召集人、股权登记日和网络投票等事项，并充分、完整地披
露了所有提案的具体内容。
公司董事会关于召开本次股东大会的提示性公告已于 2016
年 9 月 2 日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体《上海证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网上，提示性公告提示了本次股东大会
和网络投票的有关事项。提示性公告发布日在本次股东大会股权
登记日后 3 日内。
本所及经办律师经核查验证后认为，本次股东大会的召集程
序符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券
交易所相关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》
的有关规定，合法有效。
2. 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2016 年 9 月 5 日下午 14 点 45 分在公司十楼会议室
召开，与通知中列明的召开时间、地点、方式相符；网络投票具
体方式为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
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2016 年 9 月 5 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00，通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为 2016 年 9 月 4
日下午 15：00 至 2016 年 9 月 5 日下午 15：00 的任意时间。
本所及经办律师经核查验证后认为，本次股东大会的召开程
序符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券
交易所相关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》
的有关规定，合法有效。
二、关于出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
1.出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）
出席或委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东均为
股权登记日登记在册的股东，股东代理人均执股东书面授权委托
书。
2.出席本次股东大会的其他人员
除上述股东（代理人）外，出席本次股东大会现场会议的人
员还包括公司董事（部分）、监事（部分）和董事会秘书。
3.本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
4.本所及经办律师经核查验证后认为，出席本次股东大会的
人员和召集人资格符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》和《公司股东
大会议事规则》的有关规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的现场表决程序
4
1.本次股东大会现场会议就通知中列明的议案以记名投票
方式进行表决。
2.经统计，参加现场投票的股东（代理人）4 人，代表（代
理）股份 235,762,770 股，占公司有表决权股份总数的 45.35%。
3.本所及经办律师经核查验证后认为，本次股东大会的现场
表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深
圳证券交易所相关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事
规则》的有关规定，合法有效。
四、关于本次股东大会的网络投票
1.本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现
场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会
议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过证券交易所交易系
统和通过互联网投票系统参加网络投票。
2.网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过
网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票
中的任一种表决方式。如果重复投票，则以第一次表决结果为准。
3.网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数
均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股
东 1 人，持有股份 30,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.0058%。
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4.基于网络投票股东资格、投票结果系在网络投票时由深圳
证券交易所系统认证或确认，本所律师无法对网络投票股东资格、
投票结果进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以
及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定和深圳证
券交易所系统确认的网络投票结果正确的前提下，本所及经办律
师经核查验证后认为，本次股东大会的网络投票符合相关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件、《网络投票实施细则》以及
《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，网络投
票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
五、本次股东大会的表决结果
1.本次股东大会现场会议按照《公司章程》和《公司股东大
会议事规则》规定的程序计票、监票。本次股东大会网络投票结
束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果并当场予
以公布。
2.具体议案的表决结果：
（1）《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司接受
投资并承诺回购、及作为茂名实华东油化工有限公司股东的公司
和公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司承诺回购并提供
担保的议案》（特别决议案）
本议案同意 235,792,770 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权
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股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 5,771,539 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
（2）《关于修改公司章程的议案》（特别决议案）
本议案同意 235,792,770 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 0%；弃权 0 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 5,771,539 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
（3）《关于补选公司第九届董事会董事、独立董事的议案》
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（累积投票制）
本议案提名钟俊、曹光明为董事候选人，黄瑞玲、张海波为
独立董事候选人。根据公司董事会在本次股东大会的声明，深圳
证券交易所对黄瑞玲、张海波的独立董事候选人的任职资格未提
出异议。同时，根据《公司股东大会议事规则》的规定，本次股
东大会在选举董事及独立董事时，当选人所得选举票数应超过出
席本次股东大会股东所持表决权总数的半数。
钟俊获得选票 235,792,770 票,占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 100%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 5,771,539 票。
表决结果：通过。
曹光明获得选票 235,762,771 票, 占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 99.99%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 5,741,540 票。
表决结果：通过。
黄瑞玲获得选票 235,792,770 票, 占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 100%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 5,771,539 票。
表决结果：通过。
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张海波获得选票 235,762,770 票, 占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 99.99%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 5,741,539 票。
表决结果：通过。
3.本所及经办律师经核查验证后认为，本次股东大会的表决
结果符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证
券交易所相关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》
的有关规定，合法有效。
六、结论意见
综上，本所及经办律师经核查验证后认为，公司本次股东大
会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资
格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政
法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公
司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本伍份，并无副本，各份文本具有同等法律
效力。
（此页无正文，为《广西欣和律师事务所关于茂名石化实华股份有限
公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
9
广西欣和律师事务所（公章）
负责人：陆有清（签名）
经办律师：黄继伟（签名）
章然艳（签名）
2016 年 9 月 5 日
广西欣和律师事务所地址：
广西南宁市金州路 25 号太平洋世纪广场 A 座 1907 号
电话：0771-5760425
传真：0771-5760526
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