中银国际证券有限责任公司
关于华北高速公路股份有限公司
重大资产重组继续停牌相关事项的专项意见
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”或“独立财务顾问”）
作为华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“华北高速”）重大资产
重组（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》及深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第 9
号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对华北高速延期复牌事项进行审慎核
查，并出具专项意见如下：
一、前期信息披露情况
华北高速因控股股东招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招
商公路”)筹划涉及公司的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证
券简称：华北高速，证券代码：000916）于 2016 年 6 月 24 日开市起停牌，并于
2016 年 6 月 25 日披露了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-34）。
2016 年 7 月 1 日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-35）。
2016 年 7 月 8 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2016-36），确认招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）正在筹划与公
司相关的重大资产重组事项。经申请，公司股票自 2016 年 7 月 8 日开市起继续
停牌。2016 年 7 月 15 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2016-38）。2016 年 7 月 22 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停
牌期满继续停牌公告》（公告编号：2016-39），经申请，公司股票自 2016 年 7
月 22 日开市起继续停牌。公司于 2016 年 7 月 29 日、2016 年 8 月 5 日、2016
年 8 月 12 日、2016 年 8 月 19 日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：2016-40、2016-41、2016-45、2016-46）。
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公司于 2016 年 8 月 19 日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经申请，公司股票于 2016 年 8
月 22 日开市起继续停牌，并于 8 月 22 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期
满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-48）。2016 年 8 月 29 日、2016 年 9 月
5 日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-49、
2016-50）。
公司于 2016 年 9 月 5 日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并披露了《关于继续筹划
重大资产重组停牌期满后申请继续停牌公告》（公告编号：2016-53）。
二、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）标的资产具体情况
本次重大资产重组拟定的标的资产为招商局集团控制的包括招商公路在内
的公路相关资产（股权）（以下简称“标的资产”），标的资产范围尚未最终确定。
1．主要标的资产基本信息
本次交易涉及的主要标的资产为招商公路，其基本信息如下：
住所：北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦五层
法定代表人：邓仁杰
注册资本：400,000 万元人民币
经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和
经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产
品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经
济信息咨询；建筑材料、机电设备、汽车（不含小轿车）及配件、五金交电、日
用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．标的资产股权结构
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招商公路的股权结构如下：
股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
深圳市招商蛇口资产管理有限公司 400.00 400.00 0.10%
招商局集团 399,600.00 399,600.00 99.90%
合计 400,000.00 400,000.00 100.00%
招商局集团持有深圳市招商蛇口资产管理有限公司 100%的股权。
3. 标的资产的控股股东及实际控制人
标的资产的控股股东及实际控制人均为招商局集团。
（二）本次交易具体情况
本次重大资产重组的方案仍在论证过程中，初步确定为招商公路发行股份换
股吸收合并华北高速，具体方案目前尚未最终确定。
鉴于公司及招商公路的实际控制人均为招商局集团，本次重大资产重组不会
导致控制权发生变更，不构成借壳上市，本次交易暂不涉及配套融资。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
本次重大资产重组相关各方已就重组方案进行了密切的沟通，开展了多轮沟
通谈判、方案论证，并已聘请相关中介机构，同时已对标的资产开展尽职调查等
工作。但由于本次重大资产重组方案仍需要进行充分的论证及必要的监管沟通，
涉及的标的资产规模较大，相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大；本次交
易情况涉及多个利益相关方，较为复杂，重组方案尚需进一步商讨、论证、细化
和完善。目前各方在华北高速发出审议关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌
的议案的股东大会（以下简称“本次股东大会”）通知之前尚不具备就本次重大
资产重组事宜签订任何重组框架协议或意向性协议的条件，因此暂时未能签署重
组框架协议或意向性协议。
招商公路已对本次股东大会通知之前未能签署重组框架协议或意向性协议
的原因向华北高速出具了《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于重大资产
重组交易的说明函》。
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（四）本次重大资产重组华北高速所聘请的中介机构
独立财务顾问：中银国际证券有限责任公司
法律顾问：北京市环球律师事务所
华北高速第六届董事会第三十六次会议审议通过了聘用独立财务顾问及法
律顾问的相关议案，招商公路也已聘请相关中介机构，目前各方正在积极论证本
次重大资产重组的方案及相关操作细节，并对标的资产进行法律、业务的尽职调
查及审计评估相关工作。
（五）本次交易的事前审批
本次交易需要取得国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员
会及相关监管部门（如涉及）的审批，本次重大资产重组的方案确定后，相关方
会根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。
三、本次重大资产重组工作进展情况
停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，积极推进本次重大资产重组的进程。华北高速第六届董事会第三十六次会议
审议通过了聘用独立财务顾问及法律顾问的相关议案，招商公路也已聘请相关中
介机构，目前相关各方已对标的资产开展尽职调查等相关工作，并就重组方案积
极开展沟通谈判、方案论证等工作。
同时，公司在停牌期间严格按照规范要求，对本次交易涉及的内幕知情人进
行了登记，并对相关人员买卖公司股票的情况进行了自查。停牌期间，公司及时
履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
四、申请延期复牌的原因
自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作。由于本次重大资产重组
方案较为复杂，需要进行充分的论证及必要的监管沟通，涉及的标的资产规模较
大，相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大；本次交易情况涉及多个利益相
关方，较为复杂，交易方案尚需进一步商讨、论证、细化和完善，因此公司预计
无法按原计划时间披露重大资产重组预案或报告书并复牌，为确保本次重大资产
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重组工作申报、披露资料的真实、准确、完整，公司拟申请继续停牌。
五、本次申请延期复牌的相关安排及预计复牌时间
经第六届董事会第三十七次会议审议通过，公司将于 2016 年 9 月 21 日召开
公司 2016 年第四次临时股东大会，审议《关于重大资产重组停牌期满申请继续
停牌的议案》。
本议案获得股东大会审议通过后，公司预计不晚于 2016 年 12 月 22 日，按
照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产
重组》（以下简称“26 号准则”）的要求披露本次重大资产重组预案或报告书并
申请公司股票复牌。
如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在 2016 年 12 月 22 日
前披露符合 26 号准则要求的重大资产重组预案或报告书并且未获得进一步延期
复牌许可，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至
少 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、下一步工作安排
下一步公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重大资产
重组的各项工作，包括基本完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易各
方就本次交易的方案达成一致，及时履行本次重组所需决策程序，积极推动与本
次重组方案涉及有关部门的沟通工作等，确保本次重组顺利实施。待股东大会审
议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》后，公司将向深圳证
券交易所提出继续停牌申请，并预计在 2016 年 12 月 22 日前，按照 26 号准则的
要求披露重大资产重组信息。
公司股票在停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深
圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有
关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
七、独立财务顾问的专项意见
经中银证券核实，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自 2016 年 6
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月 24 日停牌以来，严格根据《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》
等相关规定的要求编制信息披露文件。由于本次重大资产重组方案较为复杂，需
要进行充分的论证及必要的监管沟通，涉及的标的资产规模较大，相关的尽职调
查、审计、评估等工作量较大；本次交易情况涉及多个利益相关方，较为复杂，
交易方案尚需进一步商讨、论证、细化和完善。因此，预计本次交易无法在 3
个月内完成。本次延期复牌有利于华北高速进一步细化本次重大资产重组相关工
作，并能防止华北高速股价异常波动，避免损害华北高速及中小股东利益。
鉴于上述情况，中银证券认为华北高速延期复牌的理由及时间具有合理性。
华北高速申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露
业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资
者利益的情形。中银证券将督促华北高速履行相关信息披露义务，遵守相关规定
及承诺，争取于承诺期限内尽快复牌。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于华北高速公路股份有限公司
重大资产重组继续停牌相关事项的专项意见》之签章页）
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