国泰君安证券股份有限公司
关于
上海证券交易所
《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售
暨关联交易（预案）的信息披露问询函》
之
专项核查意见
国泰君安
签署日期：二〇一六年九月
上海证券交易所：
中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“中海海盛”、“公司”或
“上市公司”）于 2016 年 8 月 30 日收到上海证券交易所下发的《关于中海
（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易（预案）的信息披露
问询函》（上证公函【2016】0986 号）（以下简称“《问询函》”），国泰君安证
券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为本次重大资产重组的国泰君安，
现根据《问询函》的要求，就相关问题进行核查并回复如下：
除特别说明外，本专项核查意见所述的词语或简称与预案中“释义”所定
义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于本次交易的方案
1、预案披露，海南海盛持有广州振华 80%的股权，广州振华持有深圳三
鼎 43%的股权。本次交易为向中远海运散运出售海南海盛 100%的股权和向中
海发展出售深圳三鼎 43%的股权。整个预案未对两次出售之间的交易安排及作
价予以明确披露。请公司补充说明：（1）本次交易中两次出售的具体安排和关
联性；（2）本次交易交割安排的时间先后顺序。如果先出售海南海盛，则后出
售的深圳三鼎股权是否还与上市公司相关，深圳三鼎的出售协议是否可以对其
交易对方产生约束力；如果交割顺序为先出售深圳三鼎，则深圳三鼎出售情况
对海南海盛股权的出售（特别是估值）是否存在影响；（3）本次交易中，上市
公司是否最终仅将收到海南海盛交易价款；如是，请公司补充披露海南海盛预
估作价大幅低于深圳三鼎预估作价的合理性；如否，请公司补充披露相关的交
易作价；（4）预案中披露的海南海盛的财务数据中是否包含深圳三鼎的 43%股
权对应的财务数据。请财务顾问进行核查并发表核查意见。
回复：
一、本次交易中两次出售的具体安排和关联性
1
（一）本次交易中两笔出售的具体安排
为出售持续亏损的航运业务资产，集中资源加快发展医疗健康服务业务，
公司拟将海南海盛 100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。
海南海盛系上市公司为整合航运业务资产而新设立的全资子公司，承接了母公
司中海海盛的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。
同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟
同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎 43%股权转让给中远海运集团
以油气运输为主业的上市子公司中海发展。
本次交易按照评估结果定价，交易对方与标的资产情况具体如下：
单位：万元
出售方可收到价款
出售 标的账面值
交易标的 标的预估值 股权转让对 收到代偿债 购买方
方 （未审计） 合计
价 务款
海南海盛
中海 中远海
100%股 29,432.28 6,333.31 6,333.31 141,567.31 147,900.62
海盛 运散运
权
广州 深圳三鼎 中海发
26,135.25 25,808.12 25,808.12 - 25,808.12
振华 43%股权 展
注 1：鉴于本次出售的标的资产尚在审计、评估过程中，正式的审计、评估结果可能
在上表数据基础上有所调整，标的对价值及收到代偿债务金额也将做相应调整。
注 2：自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛 100%股权所产
生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担 50%的份额。上述期间损益
将根据会计师事务所的审计结果确定。
注 3：深圳三鼎 43%股权的预估值包含在海南海盛 100%股权的预估值中，因此上市
公司可收到价款合计 147,900.62 万元。
本次交易中两笔出售的关系如下图所示：
2
出售海南海盛100%股权
中海海盛 中
远
收到代偿债务款和股权支付对价合计147,900.62万元 海
运 100%
散
运
50% 50% 80% 100% 中
远
海南海盛 海
海 览 览 80% 出售深圳三鼎 运
盛 海 海 43%股权 集
租 健 康 其 广州振华 中 中 团
赁 康 复 他 将收到股权转
海 38.12% 国 100%
散 43% 让款 发 海
货 油运资产 展 运
航 深圳三鼎
运
资
产
医疗业务板块 航运业务板块（拟全部出售）
（二）本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经履行的审批程序
本次交易预案已经本公司第八届董事会第三十四次（临时）会议审议通
过。
2、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
（1）本次交易的相关审计及评估工作完成后，尚需本公司再次召开董事会
审议通过本次交易的正式方案；
（2）本公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
（3）交易对方有权内部决策机构批准本次交易；
（4）本次交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；
（5）其他可能涉及的审批事项。
（三）本次交易中两笔出售的关联性
为配合中远海运集团的业务布局，2016 年 8 月 22 日，上市公司与中远海
运散运、广州振华与中海发展作为独立法人主体分别签署了《股权转让协议》，
分别约定了对应标的资产的转让、受让相关权利义务，两笔交易的《股权转让
3
协议》中均未约定任何相互约束的条款，上市公司与中远海运散运、广州振华
与中海发展均只需按分别签署协议的约定独立履行各自义务，享有各自权利。
因此，本次交易中两笔出售相互独立，不互为前提，任何一笔交易的成功与否
不影响另外一笔交易的实施。
（四）国泰君安核查意见
经核查，国泰君安认为，为出售持续亏损的航运业务，集中资源和优势加
快发展医疗健康服务业务，上市公司拟将海南海盛 100%股权转让给中远海运
散运。同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华
拟同步将其持有的深圳三鼎 43%股权转让给中海发展。鉴于上述两笔交易的交
易双方不同，并分别签署了相互独立的《股权转让协议》，两份协议中均未约定
任何相互约束的条款，因此，该两笔交易相互独立，不互为前提，任何一笔交
易的成功与否不影响另外一笔交易的实施。
二、本次交易的交割安排
（一）本次交易两笔出售独立、同步进行
为出售持续亏损的航运业务，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司
拟将海南海盛 100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。同
时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同步将
持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎 43%股权转让给中远海运集团以油气
运输为主业的上市子公司中海发展。
上述交易将独立、同步进行，具体情况如下：
交易要素 海南海盛 100%股权 深圳三鼎 43%股权
出售方 中海海盛 广州振华
购买方 中远海运散运 中海发展
定价原则 按照评估结果定价 按照评估结果定价
评估基准日 2016 年 7 月 31 日 2016 年 7 月 31 日
签订《股权转让协议》时间 2016 年 8 月 22 日 2016 年 8 月 22 日
4
交易要素 海南海盛 100%股权 深圳三鼎 43%股权
待本次交易的审批程序全部 待本次交易的审批程序全部
办理股权过户手续时间 履行完毕后，交易各方将办 履行完毕后，交易各方将办
理股权过户手续 理股权过户手续
（二）两笔出售的“交割日”先后顺序对交易的影响
由于《股权转让协议》均规定标的股权过户至交易对方的工商变更登记日
的次日为“交割日”，但考虑到办理股权过户的工商变更登记可能存在时间差，
因此标的股权“交割日”可能存在先后顺序，其对两笔出售的影响具体如下：
海南海盛 100%股权 深圳三鼎 43%股权
交割顺序的影响
“交割日”在先 “交割日”在先
股权交割时海 南 深圳三鼎 43%股权现金
深圳三鼎 43%股权+其他全部航运资产
海盛资产构成 对价+其他全部航运资产
上市公司可收 到 147,900.62 万元（最终金额以审计评估结
同左
价款 果为依据确定）
对本次交易协 议 交割顺序不影响出售协议对广州振华与中海
同左
法律效力的影响 发展、上市公司与中远海运散运的约束力。
海南海盛 100%股权的估值中包括了深圳三
对本次交易估 值
鼎 43%股权的估值，二者估值不会受交割 同左
作价的影响
先后顺序的影响而发生变化。
1、若海南海盛 100%股权“交割日”在先，对出售深圳三鼎 43%股权协
议效力不产生影响
在出售深圳三鼎 43%股权的《股权转让协议》所约定的全部审批程序履行
完毕后协议即生效，海南海盛的股东变更不会影响其子公司广州振华与中海发
展签订《股权转让协议》的效力，该协议对广州振华和中海发展仍具备约束
力。因此，交割的先后顺序不会对上述协议的效力产生影响。
2、若深圳三鼎 43%股权“交割日”在先，对海南海盛 100%股权估值不
产生影响
标的资产的最终交易对价由交易各方认可的具有证券业务资格的资产评估
机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》的评估
结果为依据确定。中通诚评估以 2016 年 7 月 31 日为基准日，分别对海南海盛
100%股权和深圳三鼎 43%股权进行了评估，海南海盛 100%股权预估值中包
括了深圳三鼎 43%股权预估值。广州振华出售深圳三鼎 43%股权是按照评估结
果定价，因此，如果深圳三鼎 43%股权“交割日”在先，海南海盛 100%股权
5
的评估结果不会受此影响。综上，海南海盛 100%股权和深圳三鼎 43%股权的
估值不会因两部分交易的“交割日”先后而发生变化。
（三）国泰君安核查意见
经核查，国泰君安认为，本次两笔出售独立、同步进行，但“交割日”可
能存在先后顺序。在出售深圳三鼎 43%股权的《股权转让协议》中所约定的全
部审批程序履行完毕后协议即生效，海南海盛的股东变更不会影响其子公司广
州振华与中海发展签订《股权转让协议》的效力，该协议对广州振华和中海发
展仍具备约束力。因此，交割的先后顺序不会对上述协议的效力产生影响。海
南海盛 100%股权预估值中包括了深圳三鼎 43%股权预估值，两个标的的股权
估值均不受前述两个交易的“交割日”先后的影响。
三、上市公司可收到价款的情况
（一）上市公司可收到价款的构成
本次交易中，上市公司最终将收到海南海盛 100%股权的交易价款和中远
海运散运代海南海盛向上市公司偿还债务的款项，广州振华最终将收到深圳三
鼎 43%股权的交易价款，具体情况如下：
单位：万元
交易标的 海南海盛 100%股权 深圳三鼎 43%股权
交易标的出售方/价款收款方 中海海盛 广州振华
标的股权转让款（预估值） 6,333.31 25,808.12
收到代偿债务金额（未经审计） 141,567.31 -
可收到价款合计 147,900.62 25,808.12
注 1：股权转让款最终金额以经有权国有资产监督管理机构备案的标的股权净资产评
估值为依据确定。
2：代偿债务最终金额以海南海盛正式审计报告为准。
3：根据双方约定，自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛
100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担 50%的份
额。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
为整合公司全部航运业务相关资产，上市公司新设全资子公司海南海盛。
2016 年 7 月 30 日，上市公司将全部航运相关资产作价 140,180.59 万元转让
给海南海盛，形成对海南海盛的其他应收款 140,180.59 万元，该款项尚未支
6
付。另外，截至 2016 年 7 月 31 日，上市公司应收海南海盛其他款项 1,386.72
万元（未经审计），上述应收款项合计金额 141,567.31 万元，根据《股权转让
协议》约定，该款项将由中远海运散运代海南海盛偿付。
根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让协议》，上市公司将收到中
远海运散运支付的海南海盛 100%股权转让款 6,333.31 万元（最终股权转让款
金额以经有权国有资产监督管理机构备案的海南海盛净资产评估值为依据确
定），并于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付的前述 141,567.31 万元款
项（最终金额以海南海盛正式审计报告审计金额为准），上述两项款项合计约
147,900.62 万元。
（二）海南海盛 100%股权预估值低于深圳三鼎 43%股权预估值的原因
海南海盛 100%股权的评估范围包含了其资产项和负债项，其中资产项包
括了深圳三鼎 43%的股权以及其他全部航运资产，负债项包括了海南海盛主要
因受让上市公司全部航运资产而形成的其他应付款 141,567.31 万元和上市公司
原全部航运业务负债。
海南海盛 100%股权和深圳三鼎 43%股权收益法下的预估情况如下：
单位：万元
项目 海南海盛 100%股权预估情况 深圳三鼎 100%股权预估情况
企业整体收益折现值 174,632.39 76,120.67
（+）溢余资产 5,442.17 2,543.22
（+）非经营性资产 65,355.76 18,607.75
（-）非经营性负债 144,345.01 4,067.75
（-）有息负债 94,752.00 33,185.00
企业全部股东权益预估值 6,333.31 60,018.88
海南海盛 100%股权预估值 深圳三鼎 43%股权预估值
本次交易标的预估值
6,333.31 25,808.12
从上表可知，海南海盛的整体收益折现值 174,632.39 万元大于深圳三鼎的
整体收益折现值 76,120.67 万元，但海南海盛存在较大规模的非经营性负债及
有息负债，尤其是受让上市公司全部航运资产形成的其他应付款金额较大，导
致海南海盛 100%股权预估值低于深圳三鼎 43%股权预估值，具有合理性。
7
（三）国泰君安核查意见
经核查，国泰君安认为，根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让
协议》， 上 市公 司 将 收到中 远海 运 散 运支 付 的海 南海 盛 100% 股权转 让款
6,333.31 万元（最终金额以经有权国有资产监督管理机构备案的海南海盛净资
产评估值为依据确定），并于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付的其他应
付款 141,567.31 万元（最终金额以海南海盛截止 2016 年 7 月 31 日的正式审
计报告审计金额为准），上述两项款项合计约 147,900.62 万元。
自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛 100%股权
所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担 50%的份
额。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
海南海盛 100%股权的评估范围包含了其资产项和负债项，其中资产项包
括了深圳三鼎 43%股权以及其他资产，负债项包括了海南海盛主要因受让上市
公司全部航运资产而形成的其他应付款 141,567.31 万元和上市公司原全部航运
业务负债。海南海盛的整体收益折现值 174,632.39 万元大于深圳三鼎的整体收
益折现值 76,120.67 万元，但海南海盛存在较大规模的非经营性负债及有息负
债，尤其是受让上市公司全部航运资产形成的其他应付款金额较大，导致海南
海盛 100%股权预估值低于深圳三鼎 43%股权预估值，具有合理性。
四、海南海盛财务数据已包含深圳三鼎 43%股权对应的财务数据
海南海盛最近两年及一期备考合并财务报表（未经审计）的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2016/7/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总额 373,235.78 451,526.08 492,123.55
负债总额 272,618.40 347,906.89 393,969.22
所有者权益合计 100,617.39 103,619.20 98,154.33
归属于母公司的所有者权益
52,375.84 58,341.88 58,250.59
合计
项目 2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年
营业收入 46,192.08 95,224.51 104,402.82
8
项目 2016/7/31 2015/12/31 2014/12/31
营业成本 44,842.00 90,395.65 100,349.17
营业利润 -71,052.93 -301.21 -22,630.25
利润总额 -69,752.88 6,896.13 -18,127.97
净利润 -71,407.35 4,406.04 -18,736.27
归属于母公司所有者净利润 -74,879.79 -797.46 -20,290.11
扣除非经常性损益后归属于
-76,173.57 -53,647.50 -24,575.97
母公司所有者的净利润
截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，深圳三鼎纳入海南海盛合并报表范
围。本次重组预案中披露的海南海盛合并报表财务数据中包含深圳三鼎的 43%
股权对应的财务数据，海南海盛 100%股权的预估值亦包含深圳三鼎 43%股权
的预估值。
经核查，国泰君安认为，本次重组预案中披露的海南海盛合并报表财务数
据中包含深圳三鼎的 43%股权对应的财务数据。
2、预案披露，本次交易前公司主营航运业务和医疗健康服务业务。本次
交易完成后，中海海盛将剥离全部的航运业务相关资产，并进一步发展医疗健
康服务相关业务。本次交易出售的资产为上市公司的最核心资产，2015 年标
的资产实现营业收入占上市公司营业收入的 91.2%。请公司补充披露：（1）结
合公司资产及财务状况说明本次交易是否满足《重大资产重组管理办法》第十
一条规定的“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形”的重组条件；（2）结合本次交易完成后公司业务情况及预案所披
露的“公司业务转型风险”的情况，说明本次交易是否符合《重组办法》第十一
条规定的“有利于上市公司增强持续经营能力”；（3）请详细说明本次交易完成
后公司进一步发展医疗健康服务相关业务的具体规划。结合上述问题，请财务
顾问和律师就本次交易是否符合《重组办法》发表不带限制条件的明确意见。
回复：
一、交易完成后上市公司主要资产及主要经营业务情况
自 2015 年 7 月中海海盛第一大股东变更以来，览海集团充分利用自身资
9
源及优势，协助上市公司先后投资设立了上海览海在线健康管理有限公司、上
海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，大力发展高端康
复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等医疗业务板块，逐步向医疗健康服务
产业转型发展。
截至 2016 年 7 月 31 日，公司医疗健康服务业务及相关经营资产已具有一
定规模，根据上市公司 2016 年 1-7 月未经审计的备考合并财务报表，假设本
次交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成，本次出售持续亏损的航运资产完成前
后，公司主要经营性资产及业务经营财务数据对比情况如下：
单位：万元
2016 年 1-7 月/2016 年 7 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考数） 变动额 增幅
经营性流动资产合计 59,176.18 29,394.91 -29,781.27 -50.33%
经营性长期资产合计 334,671.96 31,927.39 -302,744.57 -90.46%
资产总额 504,980.14 281,236.06 -223,744.08 -44.31%
负债总额 165,936.74 34,274.36 -131,662.38 -79.34%
所有者权益 339,043.41 246,961.71 -92,081.70 -27.16%
归属于母公司所有者权益 260,981.15 217,141.00 -43,840.15 -16.80%
营业收入 47,652.39 1,460.31 -46,192.08 -96.94%
利润总额 -67,704.64 206.70 67,911.34 -
净利润 -69,584.52 -18.71 69,565.81 -
扣除非经常性损益的净利润 -70,959.60 -97.30 70,862.30 -
归属于母公司股东净利润 -72,840.99 197.25 73,038.24 -
扣非的归属于母公司股东净
-74,174.85 157.17 74,332.02 -
利润
注：上表中经营性流动资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、一年内
到期的非流动资产、其他流动资产，经营性长期资产主要包括长期应收款、长期股权投
资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、商誉、长期待摊费用、
递延所得税资产。
本次交易前，上市公司主营业务为航运业务及医疗健康业务。目前，公司
医疗健康业务发展处于起步阶段，相关医疗投资项目尚处于建设期。2016 年
1-7 月，上市公司开展医疗健康服务业务的三家子公司的资产及经营情况具体
如下（未经审计）：
单位：万元
10
项目 海盛租赁 览海健康 览海康复 合计
总资产 70,311.08 1,097.34 15,706.83 87,115.25
负债总额 19,661.35 161.97 682.70 20,506.02
净资产 50,649.73 935.37 15,024.13 66,609.23
营业收入 1,460.31 - - 1,460.31
利润总额 867.09 -1,144.44 32.17 -245.18
净利润 649.73 -1,144.44 24.13 -470.58
目前医疗服务健康业务及相关经营资产规模较航运业务及资产规模相对较
小。上市公司本次交易出售持续亏损的航运业务后，有助于减轻负担，改善财
务状况，并将在览海集团的协助下，充分利用本次交易回收资金大力发展未来
前景良好的医疗业务。未来，公司将进一步通过内部培育及外部并购医疗健康
服务产业相关的优质资产，形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设
备金融服务的全医疗产业链平台，并同时整合线下医疗资源和线上资源，打造
全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。
经核查，国泰君安认为，上市公司本次交易拟出售持续亏损的全部航运业
务相关资产，有助于减轻负担，改善财务状况，本次交易完成后，上市公司仍
将保留医疗健康服务业务相关经营资产。同时，上市公司医疗设备融资租赁业
务于 2016 年 1-7 月已实现一定规模的营业收入。上市公司已具备明确且具有
可行性的医疗业务发展规划，未来将进一步实现医疗健康服务业务的战略转型
发展。综上，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
二、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
为出售持续亏损的航运业务，改善财务状况，集中资源和优势加快发展医
疗健康服务业务，上市公司本次拟出售全部航运相关业务及资产，利用回收资
金，大力推进向医疗健康服务业务转型发展。
（一）出售持续亏损的航运业务，改善公司盈利水平
近年来，上市公司主要经营业务所属的干散货航运行业整体表现不景气。
随着 2008 年全球金融危机爆发，全球宏观经济进入衰退期，下游房地产、汽
11
车、能源行业的原材料运输需求持续下降，干散货航运市场进入持续低迷周
期。2011 年至今，波罗的海干散货指数（BDI）在约 300 点至 2,100 点间震
荡。截至 2016 年 7 月末，波罗的海干散货指数（BDI）为 656 点，持续在低
位运行。
2000 年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
数据来源：上海国际海事信息与文献网
受干散货航运行业整体低迷影响，公司近几年航运业板块持续亏损。公司
近三年及一期主营业务盈利状况及 2016 年 1-7 月交易前后盈利能力对比情况
具体如下：
单位：万元
交易后（备考） 交易前
项目
2016 年 1-7 月 2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年 2013 年
主营业务毛利 1,460.31 2,810.39 4,802.84 3,984.70 -2,856.36
归属于母公司所有
197.25 -72,840.99 2,414.03 -19,412.66 1,973.49
者的净利润
加权平均净资产收
0.10% -33.26% 1.37% -10.67% 1.20%
益率
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 157.17 -74,174.85 -50,436.00 -23,698.52 -25,991.54
有者的净利润
扣除非经常性损益
的加权平均净资产 0.08% -33.87% -28.52% -13.03% -15.87%
收益率
通过本次交易，公司出售市场竞争激烈、经营业绩亏损的航运业务，将有
效减轻负担，改善财务状况，帮助上市公司集中资金、技术、人才、管理等资
12
源和优势进一步发展医疗健康服务业务，有利于改善上市公司盈利水平，增强
公司持续经营能力。
（二）本次交易完成后的业务发展情况
为改善盈利能力，上市公司已加快向未来前景良好的医疗健康服务产业转
型发展，目前已初步发展的业务板块和未来业务布局具体情况如下：
业务开展情况 所属业务板块 具体情况
线上医院 主要由览海健康实施，计划项目投资约 1,600 万元
正在实施/建 高端康复医院 主要由览海康复实施，计划项目投资约 5 亿元
设中
医疗设备融资 主要由海盛租赁实施，截至 2016 年 7 月末，海盛租赁已
租赁 实现营业收入约 1,460.31 万元。
拟投资建设览海国际广场医疗中心项目，计划项目投资
高端医疗诊所
拟实施 约 7,000 万元
专科医院 拟投资建设肿瘤研究中心项目，计划项目投资约 18 亿元
注：上述项目的具体投资金额尚具有不确定性，未来将根据项目进展情况履行公司相应决
策程序并公告
上市公司自 2015 年 11 月起先后投资设立了上海览海在线健康管理有限公
司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，主要经营
健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复
医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和
专科医院等业务。
上市公司本次交易出售持续亏损的航运业务后，有助于减轻负担，改善财
务状况，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，加大投资力度，加快
推进现有高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务，进一步通过内
部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，发挥业务与技术协同效
应，完善医疗健康服务产业链布局。本次交易有利于公司集中资金、技术、人
力、管理等资源和优势专注于医疗健康服务业务的开拓与发展，增强上市公司
持续经营能力、改善盈利能力、维护广大股东利益。
（三）业务结构变化及后续转型风险对公司持续经营能力的影响
本次交易前，公司主营航运业务和医疗健康服务业务。本次交易完成后，
中海海盛将剥离持续亏损的全部航运业务相关资产，并进一步发展医疗健康服
13
务相关业务。由于上市公司现有医疗业务发展尚处于初期阶段，部分投资项目
尚未能实现经营收益，因此短期内公司营业收入及经营利润存在一定的不确定
性风险。
同时，鉴于公司的主营业务发生较大变化以及未来业务发展规划，公司目
前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在本次交易完成后根据业务
发展需要进一步作出必要的调整和完善。公司的战略转型能否达到预期效果存
在一定的不确定性风险。
上述主营业务结构变化以及后续业务转型风险是公司向医疗健康服务业务
转型发展阶段所必然经历的。公司将集中资源和优势，扩大公司医疗业务经营
规模，降低经营风险；进一步完善医疗健康服务全产业链布局，降低单一业务
运营风险，增强公司整体医疗业务抗风险能力。同时，公司将不断完善公司治
理、加强内部控制，降低医疗业务转型发展的不确定性。未来公司医疗业务发
展进入成熟运营期后将产生较稳定的盈利。综上，上市公司将采取多种措施有
效降低业务转型风险，上述业务结构变化及后续转型风险对上市公司持续经营
能力不会造成实质性的负面影响。
经核查，国泰君安认为，上市公司本次出售持续亏损的航运业务，有助于
上市公司减轻负担，并可以集中资源和优势发展未来前景良好的医疗健康业
务，实现业务战略转型发展。上市公司后续业务转型风险不会对其持续经营能
力造成实质性的负面影响。本次交易完成后，上市公司主营业务将转型发展为
前景良好的医疗健康业务，有利于增强上市公司持续经营能力，符合《重大资
产重组管理办法》第十一条的相关规定。
三、本次交易完成后医疗健康服务相关业务的具体规划
在本次出售持续亏损的全部航运业务完成后，中海海盛拟在优先发展高端
康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块的同时筹备高端医疗诊所
和专科医院等业务，并将继续通过内部培育及外部收购发展高端综合性医院及
专科医院业务，最终形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融
服务等业务板块的全医疗产业链平台，并同时整合线下医疗资源和线上资源，
将中海海盛打造成全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。
14
（一）医疗设备融资租赁业务
中海海盛的医疗设备融资租赁业务主要由海盛租赁开展。海盛租赁成立于
2016 年初，注册资本 5 亿元，并于 2016 年 4 月起正式开展业务。截至 2016
年 7 月末，海盛租赁已实现营业收入约 1,460.31 万元。
海盛租赁已重点开拓医疗健康、城市公用事业及智能制造等行业优质客
户。未来海盛租赁将在上述领域稳步发展规模，控制信用风险，并充分依托母
公司的医疗健康业务优势，发挥规模化优势，与其他医疗健康业务形成有效联
动。
（二）高端康复医院业务
中海海盛的高端康复医院业务主要由览海康复实施。览海康复于 2016 年
初成立，注册资本 1.5 亿元，并于 2016 年 6 月取得了上海市闵行区华漕镇
MHP0-1402 单元新虹桥国际医学中心 33-05 地块的国有建设用地使用权，该
地块出让面积为 14,141.20 平方米。
览海康复计划与多家国内外著名医院在神经外科、肿瘤科、骨科等方面进
行深度合作，打造成为上海新虹桥国际医学中心园区的高端康复医疗龙头。览
海康复拟开设床位 200 张，其中康复专业床位将达到 75%以上；总从业人员数
量预计约 270 名，其中医师 30 名，护士 60 名，康复治疗师 60 名。医师中具
有副高级及以上专业技术任职资格的人数将不少于医师总数的 10%。
（三）线上医院（健康管理）业务
中海海盛的线上医院（健康管理）业务主要由览海健康开展。览海健康成
立于 2015 年 11 月，目前其自主开发的“我有医生”在线医疗系统，已投入试运
行。“我有医生”系统将实现医生与用户之间远程的在线诊断治疗、在线复诊、
在线慢性病管理、在线健康咨询及电子病历等服务及功能，与母公司的线下实
体医院及合作医院实现无缝对接，并提供专家转诊的绿色通道。
截至 2016 年 7 月 31 日，览海健康已与多家知名医疗机构的专家开展业务
合作，覆盖了内科、皮肤科、儿科及妇科等科室。
（四）高端医疗诊所和专科医院业务
15
1、高端医疗诊所业务
公司拟投资建设览海国际广场医疗中心项目。该中心主要面向具有一定经
济实力和拥有商业医疗保险的中高端客户，并重点打造中西医结合心血管、内
分泌、神经、肿瘤专科门诊，主要提供日间手术、日间化疗、中医养生、医疗
美容、健康管理等服务。
该项目可以满足患者多元化医疗服务需求，增加和提升上海中心区域医疗
资源供应和医疗服务水平。该中心总从业人员数量预计约 110 人，其中医技人
员约 80 人，护士约 20 人，管理人员约 10 人。
2、专科医院业务
公司拟投资建设肿瘤研究中心项目。该中心将以手术、化疗、放疗等肿瘤
治疗的三大常规手段为依托，针对常见的实体肿瘤、血液肿瘤以及儿童肿瘤等
提供具有国际前沿水平的高品质医疗服务。同时，该中心将与国内外知名的具
有肿瘤学科特色的医疗机构合作，建设成具有国际水平的肿瘤研究机构。该中
心拟以三级肿瘤医院标准建设，开设床位约 400 张，每床至少配备 0.4 名护
士，医生护士比例将达到 1:1.6，预计总从业人员数量约 800 人，其中卫生技
术人员 750 人。
综上，本次交易完成后，公司出售持续经营亏损的全部航运相关资产，将
集中资源和优势开展医疗健康服务产业，进一步通过内部培育及外部并购医疗
健康服务产业相关的优质资产，发挥业务与技术协同效应，完善医疗健康服务
产业链布局。
经核查，国泰君安认为，中海海盛已在逐步开展医疗健康服务主营业务，
并制定了明确的医疗业务发展规划，未来将进一步向医疗健康服务业务战略转
型发展，有助于上市公司增强持续经营能力。
3、预案披露，本次交易标的海南海盛 100%股权未经审计的净资产为
29,432.28 万元，预估值 6,333.31 万元，预估减值率 78.48%；本次交易标的
深圳三鼎 43%股权未经审计的净资产为 26,135.25 万元，预估值 25,808.12 万
16
元，预估减值率 1.25%。同时，深圳三鼎最近二年一期的营业收入分别为 1.7
亿、1.98 亿和 1.3 亿；营业利润分别为 2857 万、7098 万和 7353 万。请公司
根据上述情况补充披露：（1）海南海盛预估出现大幅减值的原因及合理性；
（2）在深圳三鼎经营业绩向好的情况下，上市公司出售三鼎股权的原因及战
略考虑。（3）深圳三鼎预估减值的原因及合理性。请财务顾问及评估师进行核
查并发表核查意见。
回复：
一、海南海盛预估值较账面值减值幅度较大的原因
海南海盛系上市公司为便于整合航运资产而新设立的全资子公司，承接了
母公司中海海盛的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。
（一）海南海盛母公司所有者权益变动情况
海南海盛于 2016 年 5 月 25 日设立，实收资本 1 亿元，其设立至今的母公
司所有者权益变动情况具体如下：
单位：万元
海南海盛母公司净资产变动原因 金额
设立时实收资本 10,000.00
受让中海海盛航运资产时形成的资本公积 22,852.61
2016 年 6-7 月经营亏损 -3,420.33
2016 年 7 月 31 日母公司净资产 29,432.28
2016 年 7 月 30 日，中海海盛将拥有的航运相关资产、负债打包整体转让
给海南海盛。上述转让资产负债包截至 2016 年 5 月 31 日经审计账面净资产为
163,033.20 万元，评估价值为 140,180.59 万元，确定转让对价为 140,180.59
万元。按照《企业会计准则》的相关规定，海南海盛将上述资产、负债按照其
母公司中海海盛账面价值入账，同时将转让对价 140,180.59 万元计入对中海海
盛的其他应付款，并将账面价值净额与转让对价的差额 22,852.61 万元计入资
本公积。
此外，海南海盛 2016 年 6 月至 7 月发生经营亏损导致其净资产相应下
降。因此，截至 2016 年 7 月 31 日，海南海盛母公司口径的账面净资产值为
17
29,432.28 万元（未经审计）。
（二）海南海盛 100%股权的预估值情况
上市公司聘请了中通诚评估对本次交易标的海南海盛 100%股权进行评
估。截至本回复出具日，上述评估工作尚在进行中，最终评估结果将在本次重
大资产出售暨关联交易报告书中披露。
中通诚评估采用收益法对海南海盛 100%股权进行评估，其截至 2016 年 7
月 31 日的股东全部权益预估值情况具体如下：
单位：万元
项目 预估金额
企业整体收益折现值 174,632.39
（+）溢余资产 5,442.17
（+）非经营性资产 65,355.76
（-）非经营性负债 144,345.01
（-）有息负债 94,752.00
预估值 6,333.31
注：海南海盛非经营性负债主要构成为截至 2016 年 7 月 31 日海南海盛欠上市公司的
应付资产转让款 141,567.31 万元，包括海南海盛受让中海海盛全部航运相关资产对价
140,180.59 万元和应付中海海盛其他欠款 1,386.72 万元（未经审计）。
（三）标的资产预估值与账面价值的差异原因
1、干散货航运行业不景气，海南海盛经营持续亏损
海南海盛主要经营干散货航运业务，自 2011 年起，干散货船舶运价水平
一直处于低位徘佪，船船市场价格大幅下降，干散货运输行业在未来一段时间
内将仍在低运价运行。2011 年至今，波罗的海干散货指数（BDI）在约 300 点
至 2,100 点间震荡。截至 2016 年 7 月末，波罗的海干散货指数（BDI）为 656
点，持续在低位运行。
18
2000 年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
数据来源：上海国际海事信息与文献网
由于中海海盛干散货航运船舶全部以当期市场化价格开展业务，无锁定运
价运营的船舶，因此在行业大背景情况下，中海海盛无论从行业状况，还是从
企业自身经营来看，其在未来一定时间内仍将处于亏损状态。2016 年 7 月 30
日，中海海盛将全部航运相关资产、负债整体打包转让至海南海盛，根据未经
审计的海南海盛模拟合并报表数据，海南海盛于 2014 年、2015 年和 2016 年
1-7 月的归属于母公司所有者的净利润分别为-20,290.11 万元、-797.46 万元和
-74,879.79 万元。
上述行业环境不景气和持续经营亏损导致海南海盛的资产发生减值。
2、前次资产转让交易安排导致海南海盛预估减值率较大
中海海盛将截至 2016 年 5 月 31 日全部航运相关资产、负债打包转让至海
南海盛时，经审计的账面净资产为 163,033.20 万元，评估值为 140,180.59 万
元，已发生评估减值 22,852.61 万元，评估减值率为 14.02%。
按照《企业会计准则》规定，海南海盛将受让航运资产、负债以母公司中
海海盛的账面价值入账，导致上述资产减值暂未反映到海南海盛的账面价值
中。截至 2016 年 7 月 31 日，海南海盛 100%股权的预估值比账面净资产（母
公司口径）减值 23,098.97 万元，仍为上述行业环境不景气和持续经营亏损导
19
致海南海盛资产发生减值所致。其预估减值率为 78.48%，显著高于前次资产
评估减值，主要为相应资产包负债结构变化所致，具体情况如下：
单位：万元
评估减值 评估减值
评估对象 评估基准日 账面净资产 评估值/预估值 额/预估减 率/预估减
值额 值率
中海海盛全部
2016 年 5 月
航运相关资 163,033.20 140,180.59 22,852.61 14.02%
31 日
产、负债
海 南 海 盛 2016 年 7 月
29,432.28 6,333.31 23,098.97 78.48%
100%股权 31 日
综上，海南海盛 100%股权的预估减值具有合理性。
经核查，国泰君安认为，上市公司聘请中通诚评估对海南海盛 100%股权
进行评估。中通诚评估按照收益法对海南海盛 100%股权进行评估，以海南海
盛未来经营盈利预测情况为主要依据，使用现金流折现法计算得出预估值。本
次交易中海南海盛的预估值出现较大幅度的减值主要原因系海南海盛所处航运
行业不景气、海南海盛自身经营持续亏损导致。同时，海南海盛受让中海海盛
全部航运资产时的交易安排（即海南海盛受让航运资产、负债时，以母公司中
海海盛的账面价值入账，导致该次交易的资产减值暂未反映到海南海盛的账面
价值中）导致其预估减值率较高。海南海盛 100%股权的预估减值具有合理
性。
二、出售深圳三鼎股权的原因和战略考虑
近年来，受国内外航运行业整体不景气影响，上市公司主要从事的航运业
务经营持续亏损。本次拟将全部航运资产整体出售，集中资源和优势向具有更
好市场前景的医疗健康服务产业转型发展。
同时，中远海运集团拟对旗下航运资产进行整合，发展成为全球运力规模
领先的航运企业。根据中远海运集团对旗下航运业务布局的规划安排以及双方
协商，本次交易中将主要经营干散货航运业务的海南海盛 100%股权转让给中
远海运集团子公司中远海运散运，同时，海南海运下属控股子公司广州振华将
主要经营油品航运的深圳三鼎 43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业
的上市子公司中海发展。
20
（一）航运行业整体不景气，公司航运业务持续亏损
近几年，受全球宏观经济疲软及行业供需矛盾恶化影响，国内外航运行业
整体表现不景气。受航运行业不景气影响，公司近几年航运业务整体持续亏
损。为防止公司未来持续亏损，减轻经营负担，上市公司拟出售全部航运相关
资产，利用回收资金并集中资源和优势支持医疗业务转型发展。
（二）公司希望集中资源加快发展医疗健康服务产业
近年来，随着我国居民收入水平和医疗保健意识的提高，医疗健康服务行
业市场需求旺盛，行业发展空间较大。同时，国家相继出台多项政策大力支持
医疗产业的发展。2013 年 10 月 18 日，国务院公布《关于促进健康服务业发
展的若干意见》。该意见提出到 2020 年，我国医疗服务能力将大幅提升，医疗
卫生服务体系更加完善，形成以非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为
补充，公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展的多元办医格局。康
复、护理等服务业快速增长，各类医疗卫生机构服务质量进一步提升。该意见
着重指出要加快形成多元办医格局，加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机
构在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评
审、技术准入等方面同等对待的政策。上述产业政策将推动民营医疗健康服务
行业的快速发展。
综合考虑业务的盈利能力和未来的发展前景，公司决定加快产业结构调
整，布局前景更好的行业，谋求从航运行业向医疗健康服务产业进行转型，提
高上市公司盈利能力。上市公司将包括深圳三鼎 43%股权在内的全部航运相关
资产出售，将有效回收资金支持公司业务转型，有利于公司更好的集中资源和
优势专注于开展医疗健康服务产业，拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业
竞争力。
经核查，国泰君安认为，中海海盛从事的航运业务受行业不景气影响持续
亏损，为减轻经营负担，公司拟出售包括深圳三鼎 43%股权在内的全部航运相
关资产，有利于公司集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业，拓宽业务
规模、提升市场地位、增强行业竞争力。本次交易拟出售深圳三鼎 43%股权符
合公司战略发展需求。
21
三、深圳三鼎预估值较账面值减值原因
深圳三鼎主要经营油品航运业务，下辖“三鼎长春”和“三鼎长乐”两艘
油轮，主要客户包括国内石油化工企业中海石油炼化有限责任公司、航运企业
中海油轮运输有限公司以及山东海化集团有限公司等。深圳三鼎本次预估值情
况如下：
单位：万元
交易标的 未经审计的净资产 预估值 预估减值额 预估减值率
深圳三鼎 43%股权 26,135.25 25,808.12 327.13 1.25%
深圳三鼎预估值较账面值减值的原因具体如下：
（一）预计未来收益出现一定幅度的下滑
近几年，受全球宏观经济疲软以及油品航运行业运力供给过剩等影响，油
品航运行业处于不景气的历史发展阶段，其中，2016、2017 两年油轮新船运
力集中下水，且增幅明显大于行业需求增幅，将给整个油品航运市场带来较大
的下行压力。目前，国内外原油运价指数和成品油运价指数仍处于历史低位震
荡徘徊的阶段，未来几年油品运价走向仍具有较大的不确定性。
2001 年至今油轮运输市场成品油和原油运价指数走势
深圳三鼎的客户集中度较高，主要与中海石油化工进出口有限公司开展业
务。根据中海石油化工进出口有限公司的业务需求变化情况，深圳三鼎的主要
航线在未来年度将变短。在其油品运输总量、未来单位运价保持相对平稳的假
22
设前提下，深圳三鼎预计未来收益将出现一定幅度的下滑，导致其收益法下的
预估值略低于账面净资产。
（二）海南海盛与深圳三鼎股权预估减值率差异的分析
1、行业发展现状及未来发展前景不同
海南海盛主要从事干散货航运业务。2008 年全球金融危机爆发后，全球宏
观经济进入衰退期，下游房地产、汽车、能源行业的原材料运输需求持续下
降，干散货航运市场进入持续低迷周期，干散货运价指数持续处于低位。海南
海盛干散货航运业务近几年持续亏损，预计未来在短时间仍处于亏损状态。
深圳三鼎主要从事油品航运业务。目前，国内外原油运价指数和成品油运
价指数仍处于历史低位震荡徘徊的阶段，未来几年油品运价走向仍具有较大的
不确定性。但受全球油价低位的影响，未来油品航运市场需求仍较大。深圳三
鼎近几年盈利状况良好，受主要客户业务需求变化的影响，预计深圳三鼎未来
经营收益有一定幅度的下滑。
综上，由于海南海盛和深圳三鼎主要所属行业的发展现状及未来发展趋势
的不同，以及两家企业经营业绩的差异，导致两个交易标的的预估减值率有差
异。
2、资产负债结构具有较大差异
海南海盛受让中海海盛全部航运资产时，形成了向中海海盛应付的资产转
让款 140,180.59 万元。上述交易安排导致海南海盛负债构成显著区别于原航运
资产包的负债结构，导致其预估减值率较高。
经核查，国泰君安认为，深圳三鼎预估减值主要原因为其未来经营航线缩
短导致未来收益预计出现一定幅度的下滑，导致其收益法下的预估值略低于账
面净资产。深圳三鼎和海南海盛股权预估减值率的差异主要原因为二者所属行
业的发展现状及未来趋势不同，且海南海盛负债结构显著区别于深圳三鼎所
致。因此，深圳三鼎 43%股权的评估结果较账面净资产有小幅度减值，具有合
理性。
23
二、关于本次交易标的资产的情况
4、根据海南海盛最近两年一期模拟的合并财务报表（未经审计）截至
2016 年 7 月 31 日，海南海盛的所有者权益为 100,617.39 万元。请公司补充
披露：（1）模拟合并财务报表中 2016 年 7 月 31 日所有者权益 100,617.39 万
元和预案第 10 页披露预估作价时拟出售资产未经审计的净资产账面价值（母
公司口径）29,432.28 万元存在较大差异的具体原因；（2）模拟合并财务报表
中 2015 年 12 月 31 日所有者权益为 103,619.20 万元，2016 年 1-7 月净利润
为-71,407.35 万元的情况下，2016 年 7 月 31 日所有者权益为 100,617.39 万
元的原因；（3）请公司在模拟合并财务报表主要数据中补充归属于母公司的相
关数据，包括归属于母公司所有者权益金额、归属于母公司所有者净利润金
额。请财务顾问和会计师进行核查并发表意见。
回复：
一、海南海盛合并口径所有者权益与母公司口径净资产账面价值差异的具
体原因
截至 2016 年 7 月 31 日，海南海盛未经审计合并口径的所有者权益为
100,617.39 万元，未经审计母公司口径的净资产账面价值为 29,432.28 万元，
差异 71,185.11 万元，主要系母公司对子公司采用成本法核算以及下属子公司
存在归属于少数股东的所有者权益影响。具体差异原因如下：
单位：万元
项目 金额
合并报表的所有者权益 100,617.39
差异金额 母公司报表的所有者权益 29,432.28
差异 71,185.11
母公司报表中不包含子公司的少数
48,241.55
股东权益，与合并报表存在差异
差异原因
母公司报表中对子公司采用成本法
22,943.56
核算，与合并报表存在差异
二、海南海盛模拟合并财务报表所有者权益差异的具体原因
中海海盛与海南海盛于 2016 年 7 月 30 日签订《资产转让协议》，中海海
盛将其截至 2016 年 5 月 31 日拥有的航运相关资产、负债整体打包转让至海南
24
海盛。海南海盛作为其母公司中海海盛新设的资产受让主体，不承担中海海盛
前期亏损（即 2016 年 5 月 31 日前的累计经营亏损），且按母公司账面价值确
定受让资产入账价值。因此，前述转让航运相关资产于 2016 年 5 月 31 日前的
累计经营亏损均不计入海南海盛的所有者权益，仅将 2016 年 6 月至 7 月产生
的经营亏损计入海南海盛的所有者权益。具体明细及勾稽关系如下：
单位：万元
项目 金额
2015 年 12 月 31 日海南海盛备考合并净资产额 103,619.20
2016 年 1-7 月海南海盛备考经营亏损 -71,407.35
其中：归属于海南海盛的备考经营亏损（6-7 月） -3,001.81
2016 年 7 月 31 日海南海盛合并净资产额 100,617.39
三、海南海盛模拟报表归属于母公司的相关财务数据
海南海盛模拟合并财务报表中归属于母公司所有者权益金额和归属于母公
司的净利润金额的相关数据如下：
单位：万元
2016.7.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
项目
2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年
归属于母公司的所有者权益合计 52,375.84 58,341.88 58,250.59
归属于母公司所有者净利润 -74,879.79 -797.46 -20,290.11
四、核查意见
经核查，国泰君安认为，海南海盛报告期内未经审计备考合并报表与母公
司报表差异符合《企业会计准则》的相关规定；海南海盛作为新设的受让主
体，不承担母公司前期亏损（即 2016 年 5 月 31 日之前的累计经营亏损），
2016 年 7 月 31 日所有者权益列报符合《资产转让协议》的相关约定；预案中
已补充披露归属于母公司的所有者权益和归属于母公司的净利润数据（未经审
计）。
6、预案披露，本次交易前中海海盛将其拥有的航运相关资产及对应负
债、人员转让给海南海盛。上述转让资产账面价值为 163,033.20 万元，评估
及转让对价为 140,180.59 万元。中海海盛将上述资产以低于账面价值的金额
25
转让给海南海盛，而在本次交易中，交易对方之一的中远海运散运承诺支付海
南海盛欠款（含上述资产转让价款）共计约 141,567.31 万元。请公司补充披
露：（1）上市公司将自身航运相关资产以低于账面价值的金额进行转让的原因
及合理性，转让评估作价是否公允，是否存在损害上市公司利益的行为；（2）
中海海盛转让过程中涉及的评估报告的主要内容。请财务顾问及评估师进行核
查并发表核查意见。
回复：
为便于航运资产内部整合，中海海盛于 2016 年 5 月新设立了全资子公司
海南海盛，并将中海海盛与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海
盛。
一、中海海盛航运资产转让公允性分析
2016 年 7 月 30 日，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，中海海
盛将其截至 2016 年 5 月 31 日拥有的航运相关资产、负债整体打包转让至海南
海盛。上述资产转让对价为 140,180.59 万元，该对价以评估机构中通诚评估出
具的《评估报告》（中通评报字〔2016〕156 号）为依据，评估结果如下：
单位：万元
评估方法 审计账面值 评估值 增值额 增值率
收益法 163,033.20 140,180.59 -22,852.61 -14.02%
资产基础法 163,033.20 39,415.96 -123,617.24 -75.82%
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
中海海盛向海南海盛转让的航运资产主要为干散货航运相关资产。自 2011
年起，干散货船舶运价水平一直处于低位徘佪，船舶价格大幅下降，干散货运
输行业在未来一段时间内将仍在低运价运行。由于转让资产中干散货航运船舶
全部以当期市场化价格开展业务，无锁定运价的船舶，因此在行业大背景情况
下，上述转让资产在未来一定时间内将处于亏损状态。上述行业环境不景气和
持续经营亏损导致上述转让资产发生减值。
26
2000 年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
数据来源：上海国际海事信息与文献网
综上，中海海盛转让至海南海盛的航运资产按中通诚评估出具的评估结果
定价，资产定价合法、公允，而且本次交易的对手方海南海盛为上市公司的全
资子公司，不存在损害上市公司利益的情形。
二、中海海盛转让过程中评估报告的主要内容
中通诚资产评估于 2016 年 7 月出具了《中海（海南）海盛船务股份有限
公司拟转让船舶业务资产组合所涉及的部分资产及负债评估资产评估报告》（中
通评报字〔2016〕156 号）。本次评估报告详见上市公司 2016 年 8 月 2 日的公
告，其中主要内容如下：
（一）本次评估对应的经济行为
本次评估的经济行为是中海海盛拟将船舶业务资产组合转让予全资子公司
海南海盛。
该经济行为已经中海海盛《中海（海南）海盛船务股份有限公司总经理办
公会决议》（2016 年 7 月 21 日）批准。
（二）评估目的
本次评估目的是为中海海盛拟将船舶业务资产组合转让予全资子公司海南
27
海盛的经济行为提供价值参考依据。
（三）评估对象和评估范围
1、评估对象
评估对象为中海海盛所持有的船舶业务资产组合。
2、评估范围
评估范围为中海海盛拟转让的船舶业务资产组合所涉及的各项资产及负
债。
（四）价值类型
本次评估采用的价值类型为市场价值。
（五）评估基准日
本项目评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。
（六）评估方法
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。采用收益法的评估结果作为
最终评估结论。
（七）评估结论及其使用有效期
在评估基准日 2016 年 5 月 31 日，中海海盛委估业务资产组合的评估价值
为 140,180.59 万 元 ， 较 资 产 组 合 账 面 价 值 163,033.20 万 元 ， 评 估 减 值
22,852.61 万元，减值率 14.02%。
评估报告有效期为一年，自评估基准日 2016 年 5 月 31 日起，至 2017 年
5 月 30 日止。
三、核查意见
经核查，国泰君安认为，为便于航运资产内部整合，中海海盛新设立了全
资子公司海南海盛，并将中海海盛与航运相关的资产及对应负债、人员转让给
海南海盛。上述资产转让对价以中通诚评估出具的评估结果为定价依据，交易
28
对价公允，而且本次交易的对手方海南海盛为上市公司的全资子公司，不存在
损害上市公司利益的情形。
7、根据预案，标的资产深圳三鼎的股权分布为：中海石油化工进出口有
限公司持有 49%的股权、广州振华船务有限公司持有 43%的股权、中海发展
股份有限公司持有 8%的股权。同时，预案披露深圳三鼎的控股股东为广州振
华，实际控制人为密春雷。请公司补充披露：（1）认定持有深圳三鼎 43%的股
权的广州振华为控股股东的原因及合理性；（2）中海石油化工进出口有限公
司、中海发展股份有限公司是否与广州振华之间存在委托持股、协议控制等情
形。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、认定持有深圳三鼎 43%股权的广州振华为控股股东的原因及合理性
（一）深圳三鼎任一股东均不能单独支配其股东会超过半数的表决权，亦
不能单独决定董事会半数以上成员的选任
截至本回复出具日，深圳三鼎的股权结构及董事会构成情况如下：
股东名称 持股比例 委派董事人数
中海石油化工进出口有限公司 49% 2
广州振华 43% 2
中海发展 8% 1
合计 100% 5
从上表信息可知，深圳三鼎任一股东持股比例均未超过 50%，均不能单独
支配其股东会超过半数的表决权，亦不能单独决定董事会半数以上成员的选
任。
（二）广州振华实际控制深圳三鼎的生产经营和财务管理
广州振华主要从事航运业务，在航运业务方面具备丰富展业经验及经营人
才，并在业务运营和航线航次等方面支持深圳三鼎的油品航运业务。广州振华
委派的董事郑锥龙先生，同时担任深圳三鼎的总经理和法定代表人，对内全面
29
负责深圳三鼎的生产经营、财务管理及业绩考核等日常经营管理工作，对外全
权代表深圳三鼎参与并处理经济民事等活动。因此，广州振华实际控制深圳三
鼎的生产经营、财务管理。
（三）自 2007 年起，广州振华一直将深圳三鼎纳入合并报表范围，其他
股东未提出异议
广州振华于 1997 年受让深圳三鼎 43%股权并成为第一大股东（中海石油
销售公司持股 35%、深圳市深南石油（集团）股份有限公司持股 22%），并于
2007 年起根据新《企业会计准则》将深圳三鼎纳入合并报表范围（广州振华持
股 43%、中海石油销售公司持股 35%、深圳市广聚能源股份有限公司持股
22%）。
截至本回复出具日，中海发展持有深圳三鼎 8%股权，中海发展为中国海
运的控股子公司；同时，中国海运持有中海海盛 8.91%的股份，是中海海盛的
重要股东，并推荐 1 名董事，中海海盛与中国海运合计控制深圳三鼎 51%股
权，双方在深圳三鼎重大决策时可以进行友好协商并取得一致意见。
2015 年 7 月，览海上寿成为中海海盛第一大股东。至本回复出具日，深圳
三鼎维持了其原有的管理模式和经营决策制度，未有变化；上市公司 2016 年
半年报和经天职国际会计师审计的上市公司 2015 年度财务报告继续将深圳三
鼎纳入合并报表范围，其他股东并未提出异议。
综上，根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规规定，公司控股
子公司广州振华对深圳三鼎具有控制权。在本次交易中，为配合中远海运集团
的业务布局，广州振华拟将其持有的深圳三鼎 43%股权转让给中海发展。股权
转让完成后，中海发展将持有深圳三鼎 51%股权，成为其控股股东。
二、中海石油化工进出口有限公司、中海发展是否与广州振华之间存在委
托持股、协议控制等情形
截至本回复出具日，中海石油化工进出口有限公司、中海发展与广州振华
之间不存在委托持股、协议控制等情形。
三、核查意见
30
经核查，国泰君安认为，截至本回复出具日，深圳三鼎任一股东均不能单
独支配其股东会超过半数的表决权，亦不能单独决定董事会半数以上成员的选
任；而公司控股子公司广州振华通过委派的管理人员和业务运营关系可以实际
控制深圳三鼎的生产经营、财务管理；览海上寿成为中海海盛第一大股东后，
中海发展的母公司中国海运仍持有中海海盛 8.91%的股份，中海海盛与中国海
运合计控制深圳三鼎 51%股权，双方在深圳三鼎重大决策时可以进行友好协商
并取得一致意见。公司 2016 年半年报和经天职国际会计师审计的公司 2015 年
度财务报告继续将深圳三鼎纳入合并报表范围，其他股东并未提出异议。
因此，根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规规定，公司控股
子公司广州振华对深圳三鼎拥有控制权具有合理性。
截至本回复出具日，中海石油化工进出口有限公司、中海发展与广州振华
之间不存在委托持股、协议控制等情形。
8、预案披露，本次交易前中海海盛将航运相关资产及对应负债、人员转
让给海南海盛，同时在征求并取得相关债权人同意。如果海南海盛在上述债务
到期后不能及时偿还，则由上市公司与海南海盛协商解决，需要上市公司代偿
的，则代偿后由海南海盛归还给上市公司，并承担上市公司由此产生的费用和
损失。因此，本次交易前上市公司转移至海南海盛的部分债务存在未取得相关
债权人同意的情形。同时，部分船舶、土地、房产存在未办理权属变更手续的
情形。请公司补充披露：（1）列示所有未获得债权人同意的债务信息；（2）截
至目前，是否存上市公司为海南海盛代为清偿债务的情形，如存在，请列表披
露所有代偿的具体金额及海南海盛是否归还上市公司代为清偿的款项；（3）船
舶、土地、房产未办理权属变更手续以及上市公司转移至海南海盛的部分债务
未取得相关债权人同意是否会影响本次重组的进程。请财务顾问发表意见。
回复：
为便于航运资产的整合，中海海盛新设立了全资子公司海南海盛，并将中
海海盛与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛。该次转让的主要
资产及对应负债主要包括：股权资产、母公司船舶资产、房屋建筑物资产（含
31
土地使用权）、车辆资产及相关应收账款、预付账款、其他应收款、短期借款、
应付账款、预收款项、其他应付款等。
截至 2016 年 7 月 31 日，海南海盛的负债情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 7 月 31 日
短期借款 95,552.00
应付票据 1,000.00
应付账款 8,420.95
应交税费 12,972.23
其他应付款 142,062.08
一年内到期的非流动负债 3,318.50
预收款项、应付职工薪酬、应付利息合计 1,518.77
流动负债合计 238,900.06
长期借款 29,866.50
递延所得税负债 3,851.84
非流动负债合计 33,718.34
负债合计 272,618.40
一、未获得债权人同意的债务情况
截至 2016 年 7 月 31 日，中海海盛向海南海盛转让航运相关资产所涉及的
尚未取得相关债权人同意的债务的具体情况如下：
（一）应付账款
序号 债权人 账面价值（万元）
应付账款（关联方）
1 中海工业（上海长兴）有限公司 710.58
2 中石化中海船舶燃料供应有限公司河北分公司 336.44
3 天津中石化中海船舶燃料有限公司 241.41
4 广州振华船务有限公司 138.48
5 八所中海船务代理有限公司 132.25
6 中石化中海船舶燃料供应有限公司上海物资分公司 120.45
7 中海集团国际贸易有限公司 110.00
8 中石化中海船舶燃料供应有限公司大连物资分公司 89.05
32
序号 债权人 账面价值（万元）
9 广州海运海工贸易发展有限公司 78.25
10 秦皇岛中海船务代理有限公司 68.61
11 广州中海电信有限公司 56.42
12 中海国际船舶管理有限公司 40.05
13 广州海宁海务咨询服务公司 39.25
14 镇江中海船务代理有限公司 29.05
15 唐山中海船务代理有限公司 28.02
16 广州海运船舶工程有限公司 25.98
17 海口中海船务代理有限公司 22.88
18 中海通船舶供应有限公司 21.14
19 上海中海船务代理有限公司 19.78
20 张家港保税区中海船务代理有限公司 18.45
21 黄骅港中海船务代理有限公司 16.78
22 天津中海船务代理有限公司 16.10
23 洋浦中海船务代理有限公司 15.77
24 江阴中海船务代理有限公司 14.73
25 泰州中海船务代理有限公司靖江分公司 13.38
26 中海电信有限公司大连分公司 9.96
27 泉州中海船务代理有限公司 9.65
28 福州中海船务代理有限公司 9.12
29 中国海运（新加坡）石油有限公司 8.39
30 茂名中海船务代理有限公司阳江分公司 6.23
31 锦州中海船务代理有限公司 5.95
32 泰州中海船务代理有限公司 5.60
33 钦州中海船务代理有限公司 5.28
34 常州中海船务代理有限公司 4.83
35 湛江中海船务代理有限公司 4.59
36 青岛中海船务代理有限公司 4.28
37 江苏中海船务代理有限公司 3.82
38 防城港中海船务代理有限公司 3.62
39 汕头中海船务代理有限公司 1.90
40 中石化中海船舶燃料供应有限公司广州物资分公司 1.54
33
序号 债权人 账面价值（万元）
41 珠海中海船务代理有限公司 1.50
42 厦门中海船务代理有限公司 1.41
43 广州中海船务代理有限公司 1.29
44 中海（海南）海盛贸易有限公司 0.26
应付账款（关联方）小计 2,492.51
应付账款（非关联方）
45 江苏天宇航运有限公司 336.70
46 天津中燃船舶燃料有限公司 284.28
47 中远佐敦船舶涂料（青岛）有限公司 65.50
48 中国太平洋财产保险股份有限公司 62.74
49 上海岽俊控制设备有限公司 60.76
50 中国船东互保协会 54.17
51 张家港华海联合贸易有限公司 52.58
52 上海豪鹰机械设备有限公司 50.14
53 大连航行船务工程有限公司 44.46
54 上海国际油漆有限公司 32.55
55 海宁保险经纪有限公司 27.79
56 三亚星佳国际船务代理有限公司 27.30
57 上海春闳船务工程有限公司 16.08
58 Applied Weather Technology,Inc. 14.67
59 BP MARINE LIMITED 11.35
60 秦皇岛顺达船务有限公司 8.99
61 康士伯控制系统（上海）有限公司 7.82
62 PANDIMAN PHILIPPINES INC. 7.08
63 上海平畅实业有限公司 4.93
65 上海惠通船舶服务有限公司 4.36
66 中国船级社秦皇岛分社 4.22
67 东方八所飞达船舶维修服务部 3.80
68 上海拓新船舶设备有限公司 3.79
69 中国船级社海南分社 3.73
70 广州一帆海上安全技术有限公司 3.58
71 MaxMarineShippingLtd 3.26
34
序号 债权人 账面价值（万元）
72 海大联合海事技术服务（北京）有限公司 2.88
73 上海山友船舶备件有限公司 2.38
74 河北鑫业船务有限公司 2.08
75 海南泰达海上技术咨询服务公司 2.05
76 华能海南发电股份有限公司海口电厂 1.65
77 广东省航海学会 1.58
78 BEIJINGAU-SAEASHIPPING 1.43
79 广州市黄埔海龙镀鉄工程中心 1.27
80 南通航海机械集团有限公司 1.20
81 厦门通海顺达船务工程有限公司 1.17
82 三亚华利清污有限公司八所分公司 0.96
83 中国太平洋财产保险股份有限公司海南分公司 0.88
84 南通市海鸥救生防护用品有限公司 0.69
85 VINCENTARRASTREANDCARGOSERVICES 0.68
86 SHIPOWNERSASSURANCEMANAGEMENTLTD 0.60
87 广州净海油污水工程有限公司 0.48
88 宁德国立港口服务有限公司 0.47
89 福建华辉国际船务代理有限公司 0.42
90 天津瑞文企业管理咨询服务有限公司 0.42
91 广西鹏达海洋工程有限公司 0.40
92 日照市太和船舶油仓清洗接收有限公司 0.17
应付账款（非关联方）小计 1,220.49
合计 3,713.00
（二）其他应付款
序号 债权人 账面价值（万元）
其他应付款（关联方）
1 中海海盛香港船务有限公司 1,799.75
2 三沙中海海盛物流服务有限公司 499.60
3 中海国际船舶管理有限公司广州分公司 73.17
4 中国海运（新加坡）代理有限公司 3.58
5 中海国际船舶管理有限公司大连分公司 1.52
其他应付款（关联方）小计 2,377.62
35
序号 债权人 账面价值（万元）
其他应付款（非关联方）
6 上海瀛泰律师事务所 35.52
7 DONG-ATANKER CORP.SEOUL 34.42
8 职工个人部分 16.09
9 XIANGLONG SHIPPING CO.,LTD 14.56
10 honggloryoverseasshipping 11.27
11 NINGBO INNOVATION SHIPPING 10.44
12 海口一卓装饰工程有限公司 8.99
13 罗浮山 8.44
14 JUSLORD SHIP HOLDING CO.,LTD. 2.43
15 海南科源幕墙装饰有限公司 0.90
16 孙衍卫 0.34
17 优高雅装饰 0.30
18 广东中成 0.30
19 YANGTZE NAVIGATION（HONG KONG） 0.27
其他应付款（非关联方）小计 144.25
合计 2,521.89
二、上市公司为海南海盛代为清偿债务的情况
由于海南海盛尚未完成办理航运业务相关经营资质，因此目前海南海盛航
运业务仍由上市公司代为开展经营，由此形成了海南海盛与上市公司的其他往
来款项。截至 2016 年 7 月 31 日，上述业务往来款项形成海南海盛应付上市公
司欠款 1,386.72 万元（未经审计）。根据上市公司与交易对手方中远海运散运
签订的《股权转让协议》，中远海运散运应于交割日向中海海盛一次性付清上述
欠款。
除上述情况外，上市公司不存在为海南海盛代为清偿债务的情况。
三、债务转移、资产过户事项不会影响本次重组进程
（一）债务转移事项不会影响本次重组进程
截至本回复出具日，上市公司正在征询债权人关于债务转移的意见，其
中，中国海运（集团）总公司资金管理部已同意由海南海盛承继其与上市公司
36
的债务。此外，上市公司已获得部分债权人关于债务转移的口头同意。按照交
易双方签署的《资产转让协议》，如未来上市公司未就相关债务转移取得对应债
权人同意，则上市公司代海南海盛清偿相关债务后，由海南海盛向上市公司偿
还对应款项。
上市公司与海南海盛之间的债务转移因双方的资产转让交易而发生，与本
次上市公司向中远中海散运出售海南海盛 100%股权的交易无直接关联。因
此，如部分债务转移未取得债权人同意亦不会影响本次重大资产重组的进程。
（二）资产过户事项不会影响本次重组进程
截至本回复出具日，“盛恒海”轮已过户至海南海盛名下，海南海盛正在积
极申请航运业务相关经营资质，待取得航运相关资质后，上市公司将配合海南
海盛尽快办理其余船舶的权属变更手续。
截至本回复出具日，上市公司、海南海盛正在办理土地、房产过户的相关
税务手续，待相关税务手续完成后，上市公司、海南海盛将尽快办理完毕相关
土地、房产的权属变更手续。
上市公司、海南海盛严格按照双方签订的《资产转让协议》履行约定义务
的情况下，上述船舶、土地、房产办理权属变更手续不存在重大障碍。
综上，上市公司与海南海盛之间的债务转移、资产过户因双方的资产转让
交易而发生，与本次上市公司向中远中海散运出售海南海盛 100%股权的交易
无直接关联。上市公司将同步推进与海南海盛之间的债务转移、资产过户以及
转让海南海盛 100%股权事项，上市公司与海南海盛之间的债务转移、资产过
户不影响本次重大资产重组的进程。
四、核查意见
经核查，国泰君安认为，2016 年 7 月 30 日，上市公司与海南海盛签订
《资产转让协议》，将其拥有的航运相关资产及对应负债转让给海南海盛。截至
本回复出具日，上市公司正在征询债权人关于债务转移的意见，其中，中国海
运（集团）总公司资金管理部已书面同意债务转移，部分债权人已口头同意债
务转移。按照交易双方签署的《资产转让协议》，如未来上市公司未就相关债务
37
转移取得对应债权人同意，则上市公司代海南海盛清偿相关债务后，由海南海
盛向上市公司偿还对应款项。
上市公司共将 17 艘船舶转让至海南海盛，截至本回复出具日，“盛恒海”轮
已过户至海南海盛名下，海南海盛正在积极申请航运业务相关经营资质，待取
得航运相关资质后，上市公司将配合海南海盛尽快办理其余船舶的权属变更手
续。截至本回复出具日，上市公司、海南海盛正在办理土地、房产过户的相关
税务手续，待相关税务手续完成后，上市公司、海南海盛将尽快办理完毕相关
土地、房产的权属变更手续。
上市公司与海南海盛之间的债务转移、资产过户因双方的资产转让交易而
发生，与本次上市公司向中远中海散运出售海南海盛 100%股权的交易无直接
关联。上市公司将同步推进与海南海盛之间的债务转移、资产过户以及转让海
南海盛 100%股权事项，上市公司与海南海盛之间的债务转移、资产过户不影
响本次重大资产重组的进程。
（以下无正文）
38
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所<关
于中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易（预案）的信
息披露问询函>之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
黄 浩 陈 泽
项目协办人：
范宇峰
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
39
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