西南证券股份有限公司
关于宏发科技股份有限公司非公开发行股票之持续督导
现场检查报告
2013 年 12 月 10 日，中国证监会下发《关于核准宏发科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1550 号），核准宏发科技股份有限公
司（以下简称“宏发股份”或“公司”）非公开发行不超过 9,963 万股新股。2014 年
1 月 6 日，宏发股份发布《宏发科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股
本变动公告》，公告宏发股份本次非公开发行股份 5,533.33 万股，募集资金总额
为 82,999.95 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 81,024.72 万元。上述募集资
金已于 2013 年 12 月 26 日全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华验字[2013]000392 号验资报告验证。
西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”或“保荐机构”)作为宏发科技本
次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对
宏发股份 2015 年 1 月至 2016 年 6 月（以下简称“持续督导期间”）的规范运作、
信守承诺和信息披露等情况进行了现场检查，并发表如下意见：
一、本次现场检查的基本情况
保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公
司资料，对宏发股份的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、
募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投
资项目的实施等进行了核查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）发行人公司治理和内部控制、三会运作情况
1、基本制度的建立健全情况
公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法
1
规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等“三会”议事制度，形成了一套包括
生产、供应、销售和人事、财务、行政管理体系的完整经营管理体制，公司法人
治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求，为公司的规范运作、长期健
康发展打下了坚实的基础。公司的内部控制制度主要包括：“三会”运作及相关制
度、投资与经营管理制度、财务管理制度、内部审计制度、人力资源制度等。各
项制度得到有效的贯彻执行。同时，公司定期对各项制度进行检查、评估和及时
的修订完善，已实现对公司生产经营进行指导、规范、控制和监督的作用。
2、控制措施
公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、资产接触与记
录使用控制、预算控制、独立稽核和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。
不相容职务分离控制：公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采
购、销售、财务管理环节均进行了职责划分。建立了货币资金业务的岗位责任制
（钱、账、物分管），健全并严格实施凭证制度，确保办理货币资金业务的不相
容岗位相互分离、制约和监督。同时，公司对其他生产经营活动的每一环节都由
相对独立的人员或部门分别实施或执行，保证不相容职务的分离，以发挥内部控
制的作用。
授权审批控制：公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审
批方式。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采用了各职能部门和分管领
导审批制度；对于非常规性交易，如收购、投资、发行股票等重大交易需股东大
会、董事会作出决定。
会计系统控制：设置了专门的会计机构，配置了专业的会计从业人员，严格
按照国家统一的会计准则制度，建立并完善了公司财务管理等相关制度，制定了
较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往
来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制；设立档案室，确定专人保管会计
记录和重要业务记录等。
财产和信息资料保全控制：公司在资产安全和使用采用了安全防护措施。对
于财产的管理建立了完善的机制和方法，确定存货和固定资产的保管人或使用人
为安全责任人，严格限制未经授权人员接触和处置财产，实行定期盘点和抽查相
2
结合的方式进行控制，其中存货按月盘点，固定资产按年盘点，从而使财产的安
全和完整得到根本保证。在信息资料的使用上，相关权限和保密原则保证了企业
的商业秘密不被泄露。
预算控制：公司实施全面的预算管理制度，明确各下属公司、各部门（科室）
的财务预算和职责权限，规范预算的编制、审定和具体执行程序，强化预算约束
管理。
独立稽核控制：公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，不
仅包括通常在企业采用的凭证审核、各种账目的核对、实物资产的盘点等等，还
包括由公司审计部对设备技改和采购、销售等生产经营环节进行的独立审计。
绩效考评控制：建立了较为完善的绩效考核管理制度，各下属公司、部门、
科室及全体员工按照年初公司制定的营运目标，确定其工作计划；每月末，各考
核主体的直接上级根据其工作计划完成情况对其进行考核，考核结果与当月绩效
工资挂钩；全年 12 个月累计绩效考核结果为员工薪酬、职务晋升等依据。
经核查，宏发股份依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开董事会
及监事会；董事会、监事会会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等
要件齐备，会议文件由专人归档保存；会议记录正常签署；监事会正常发挥作用，
切实履行监督职责；三会决议能够有效执行。
（二）信息披露情况
在本次现场核查工作中，本保荐人审阅了公司持续督导期间进行信息披露的
档案资料及相关公告的各项支持性文件。经核查，公司已披露的公告与实际情况
相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露
的事项。通过对上述会议的会议记录及其它相关会议资料的核查，保荐人认为公
司董事会和监事会的召集、召开及表决合规，会议记录完整，会议资料保存完整，
出席会议的董事和监事都对会议决议进行了签字确认。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
公司拥有独立完整的资产，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设
施。公司拥有与主营业务相关的商标权、专利、非专利技术，与控股股东、主
3
要股东不存在共用资产的情况，公司生产经营用房地产均已办理产权登记手
续。各种资产权属清晰、完整。公司在持续督导期间不存在可能对资产、人
员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。
经过实地查看公司的生产经营状况，同时核查公司账务情况并与审计机构
人员进行沟通，本保荐机构未发现公司与控股股东、实际控制人及其关联方存
在非经营性往来。
（四）募集资金使用情况
2015 年募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 810,24.72 本年度投入募集资金总额 24,747.66
变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 61,022.71
变更用途的募集资金总额比例 -
已变
项目
更项 截至期
截至期末累 项目达 可行
目， 末投入 本年 是否
募集资金承 截至期末承 截至期末累 计投入金额 到预定 性是
含部 调整后投资 本年度投入 进度 度实 达到
承诺投资项目 诺投资总额 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 可使用 否发
分变 总额 金额 （%） 现的 预计
(1) (1) (2) 金额的差额 状态日 生重
更 (4)＝ 效益 效益
(3)＝(2)-(1) 期 大变
（如 (2)/(1)
化
有）
高压直流继电
2015年 不适 不适
器与电表组件 - 35,000.00 35,000.00 33,153.74 10,660.41 18,598.99 -14,554.75 56.10 否
12月 用 用
产业化项目
低压电器技改
2016年 不适 不适
扩能及产业化 - 12,000.00 12,000.00 10,500.00 3,624.33 10,344.22 -155.78 98.52 否
1月 用 用
项目
高性能继电器
2016年 不适 不适
技改扩能及产 - 14,125.00 14,125.00 13,317.48 4,720.71 14,163.79 846.31 106.35 否
1月 用 用
业化项目
继电器研发能
力及精密零部 2016年 不适 不适
- 18,900.00 18,900.00 18,900.00 5,742.22 17,915.70 -984.30 94.79 否
件配套能力升 1月 用 用
级改造项目
合计 — 80,025.00 80,025.00 75,871.22 24,747.66 61,022.71 -14,848.51 — — — — —
高压直流继电器与电表组件产业化项目未达到计划进度原因系海沧工业园厂房未按期完工。可研报告提出将于海沧工
未达到计划进
业园新建募集项目专用厂房，占地 80 亩，原计划 2013 年 12 月完成土建施工，2014 年 9 月完成厂房装修和动力安装，
度原因（分具
2015 年 4 月完成设备管道安装。目前预计厂房将推迟至 2017 年 3 月完工，厂房未按期完工，由于场地的限制，限制
体募投项目）
了设备的投入、产能扩大及收入增加。
项目可行性发
生重大变化的 不适用
情况说明
4
募集资金投资
项目先期投入 本年度不适用
及置换情况
2014 年 4 月 24 日,公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金暂时性补充流动资金的议案》，经全体董事表决一致同意拟使用闲置募集资金 25,000 万元临时补充流动资金。2014
年 5 月 16 日，公司 2013 年股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，使用期
限为自股东大会批准之日起不超过 12 个月。临时流动资金已于 2014 年 5 月从募集资金专户转出。2014 年 11 月 25
日募投项目实施主体厦门金越电器有限公司已将暂时补充流动资金的 2,160 万元闲置募集资金提前归还至募集资金专
用闲置募集资
户。2015 年 3 月 12 日募投项目实施主体厦门金越电器有限公司已将暂时补充流动资金的 1,840 万元闲置募集资金提
金暂时补充流
前归还至募集资金专户。2015 年 3 月 24 日募投项目实施主体厦门宏发汽车电子有限公司已将暂时补充流动资金的
动资金情况
1,000 万元闲置募集资金提前归还至募集资金专户。2015 年 5 月 15 日募投项目实施主体厦门宏发电力电器有限公司已
将暂时补充流动资金的 11,000 万元闲置募集资金提前归还至募集资金专户。2015 年 5 月 18 日募投项目实施主体厦门
宏发开关设备有限公司、厦门宏发电声股份有限公司、厦门宏发电力电器有限公司分别已将暂时补充流动资金的 3,000
万元、2000 万元、4000 万元闲置募集资金提前归还至募集资金专户。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的 25,000
万元已全部归还。
募集资金结余
的金额及形成 募集资金截至 2015 年 12 月 31 日结余 42,951,557.32 元。形成原因：年末尚未投入。
原因
公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金
购买理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目进度安排和自有资金使用计划，对最高额度不超过 2 亿
募集资金其他 元的暂时闲置募集资金和最高额度不超过 2.5 亿元的自有资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好
使用情况 保本型理财产品。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月内有效，可以滚动使用。截止 2015 年 12
月 31 日，使用募集资金购买保本型理财产品金额 16,000 万元。此外募投项目实施主体厦门宏发开关设备有限公司购
买特色单位存款 1684.64 万元。
2016 年上半年募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元
募集资金总额 810,24.72 本年度投入募集资金总额 17,376.73
变更用途的募集资金总额 4,175
已累计投入募集资金总额 78,399.44
变更用途的募集资金总额比例 5.15%
项
目
可
已变 是
截至期末 行
更项 截至期 否
累计投入 项目达 性
目， 末投入 达
募集资金 截至期末 截至期末 金额与承 到预定 本年度 是
含部 调整后投 本年度投 进度 到
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入金 可使用 实现的 否
分变 资总额 入金额 （%） 预
总额(1) 金额(1) 金额(2) 额的差额 状态日 效益 发
更 (4)＝ 计
(3)＝ 期 生
（如 (2)/(1) 效
(2)-(1) 重
有） 益
大
变
化
高压直流继电
器与电表组件 是 35,000.00 30,825.00 30,825.00 12,267.51 30,866.49 41.49 100.13 2015.12 913.78 是 否
产业化项目
低压电器技改
扩能及产业化 否 12,000.00 12,000.00 12,000.00 1,689.68 12,034.02 34.02 100.28 2016.01 878.53 是 否
项目
高性能继电器
技改扩能及产 是 14,125.00 18,300.00 18,300.00 1,422.44 15,586.24 -2,713.76 85.17 2016.01 2593.05 是 否
业化项目
继电器研发能 否 18,900.00 18,900.00 18,900.00 1,997.10 19,912.69 1,012.69 105.36 2016.01 - - 否
5
力及精密零部
件配套能力升
级改造项目
合计 — 80,025.00 80,025.00 80,025.00 17,376.73 78,399.44 -1,625.56 — — 4,385.35 — —
未 达 到 计 划 进 2016 年 3 月 29 日，第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，2016 年 4 月 22 日，2015 年年
度原因（分具体 度股东大会审议通了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投入“高压直流继电器与电
募投项目） 表组件产业化项目”的募集资金 4,175 万元投入“高性能继电器技改扩能及产业化项目”进行扩建。
项目可行性发
生重大变化的 无
情况说明
截至 2014 年 1 月 15 日，以自筹资金预先投入募集资金总额为 15,994.14 万元，大华会计师事务所（特殊
募集资金投资
普通合伙）出具了大华核字[2014]001048 号审核报告。2014 年 2 月 18 日，公司召开第七届董事会第十二
项目先期投入
次会议审议通过了以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 15,994.14 万元的议案。根据上述决议，
及置换情况
公司使用募集资金置换了预先投入募投项目的自筹资金 15,994.14 万元。
2014 年 4 月 24 日,公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，经全体董事表决一致同意拟使用闲置募集资金 25,000 万元临
时补充流动资金。2014 年 5 月 16 日，公司 2013 年股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
性补充流动资金的议案》，使用期限为自股东大会批准之日起不超过 12 个月。临时流动资金已于 2014 年 5
月从募集资金专户转出。2014 年 11 月 25 日募投项目实施主体厦门金越电器有限公司已将暂时补充流动资
用 闲 置 募 集 资 金的 2,160 万元闲置募集资金提前归还至募集资金专户。2015 年 3 月 12 日募投项目实施主体厦门金越电
金 暂 时 补 充 流 器有限公司已将暂时补充流动资金的 1,840 万元闲置募集资金提前归还至募集资金专户。2015 年 3 月 24
动资金情况 日募投项目实施主体厦门宏发汽车电子有限公司已将暂时补充流动资金的 1,000 万元闲置募集资金提前归
还至募集资金专户。2015 年 5 月 15 日募投项目实施主体厦门宏发电力电器有限公司已将暂时补充流动资
金的 11,000 万元闲置募集资金提前归还至募集资金专户。2015 年 5 月 18 日募投项目实施主体厦门宏发开
关设备有限公司、厦门宏发电声股份有限公司、厦门宏发电力电器有限公司分别已将暂时补充流动资金的
3,000 万元、2000 万元、4000 万元闲置募集资金提前归还至募集资金专户。公司以闲置募集资金暂时补充
流动资金的 25,000 万元已全部归还。
2015 年 10 月 29 日，第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂
对 闲 置 募 集 资 时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目进度安排和自有
金 进 行 现 金 管 资金使用计划，对最高额度不超过 20000 万元的暂时闲置募集资金和最高额度不超过 25000 万元的自有资
理，投资相关产 金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好保本型理财产品。以上资金额度自公司董事会审
品情况 议通过之日起不超过 12 个月内有效，可以滚动使用。截止 2016 年 6 月 30 日，使用募集资金购买保本型
理财产品金额 550 万元。
用超募资金永
久补充流动资
无
金或归还银行
贷款情况
募集资金结余
的 金 额 及 形 成 募集资金截止2016年6月30日结余3,042.27万元。形成原因：报告期末尚未投入。
原因
募集资金其他
无
使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金专户监管四方协议》执行
对募集资金的管理及使用，并就募集资金的使用情况及时履行信息披露义务。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、2015 年公司发生的关联交易、对外担保、重大对外投资
经现场检查，2015 年公司各项关联交易审议程序合法合规，履行了相应的
披露义务；公司对合并报表范围以外的对象提供对外担保已履行必要的审议程
序，亦不存在未披露的重大对外投资情况。
6
2、2016 年上半年公司发生的关联交易、对外担保、重大对外投资
经现场检查，2016 年上半年公司各项关联交易审议程序合法合规，履行了
相应的披露义务；公司对合并报表范围以外的对象提供对外担保已履行必要的审
议程序，亦不存在未披露的重大对外投资情况。
（六）经营状况
2015 年，公司实现营业收入 424,783.78 万元，扣除少数股东权益后归属于
母公司净利 47,230.24 万元，其中扣除非经营性收益后归属母公司净利润
44,709.75 万元。报告期内人均生产效率大幅提升，2015 年实现人均销售回款
42.38 万元/人，较上年同期增长 17.21%。
2016 年上半年，公司通用继电器销售虽较上年同期略有下降，但保持 2016
年以来季度环比逐步回升态势；汽车电子、新能源汽车产品及电力继电器取得良
好增长，随着在各自应用领域重大客户或标志性客户的逐步导入，为未来持续良
好的发展打下坚实的基础。报告期内，公司实现营业收入 246,490 万元，比去年
同期增长了 15.27%，；实现归属于上市公司股东的净利润 32,654 万元，比去年同
期增加了 19.53 %；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
31,822 万元，比去年同期增长了 23.84%；实现基本每股收益 0.61 元，比去年同
期增长了 19.61%。
三、保荐人提请上市公司注意的事项及建议
公司严格遵守公司的各项管理制度，信息披露状况和公司运作状况良好，不
存在需要特别提请注意的事项。
四、是否存在《保荐办法》及上交所相关规定应当向中国证监会和上交所
报告的事项
经核查，公司不存在《保荐办法》及上交所相关文件规定的应当向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，上市公司对保荐人的检查工作予以了积极配合，提
7
供了相应资料和证据。
六、本次现场检查的结论
根据现场对宏发股份的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独
立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存
储、投资项目的实施等的核查，本保荐人认为：2015 年 1 月至 2016 年 6 月期间
内，宏发股份在公司治理、内部控制、董事会及监事会运作、信息披露、独立性
和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、重大对外投资、经营状况等方面不
存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等相关法律法规的事项。
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