证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2016-113
900955 海创B股
海航创新（海南）股份有限公司
关于股东起诉公司要求撤销第六届董事会
第 27 次会议决议案的进展公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段：二审阶段。
上市公司所处的当事人地位：上诉人（一审被告）。
一、本次诉讼的前期公告情况
海航创新（海南）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 2 月 2 日
发布了《关于股东起诉公司要求撤销第六届董事会第 27 次会议决议的公告》，
公司股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（即一审原告、二审被上诉人，
以下简称“被上诉人”）向上海市静安区人民法院（以下简称“静安法院”）递
交起诉状，请求静安法院判令撤销公司第六届董事会第 27 次会议通过的决议【案
号：（2016）沪 0106 民初字第 1159 号）】（详见公告编号：临 2016-025）。
公司于 2016 年 6 月 3 日收到静安法院出具的《民事判决书》【（2016）沪 0106
民初 1159 号】，静安法院判决撤销公司第六届董事会第 27 次会议审议通过的《关
于修改公司章程的议案》的决议（详见公告编号：临 2016-064）。公司不服判
决，向上海市第二中级人民法院（以下简称“上海二中院”）递交《民事上诉状》，
请求依法撤销静安法院作出的一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求（详
见公告编号：临 2016-069）。
二、本次诉讼的进展情况
公司于 2016 年 9 月 2 日收到上海二中院出具的《民事判决书》【（2016）
沪 02 民终 5408 号】，撤销上海市静安区人民法院(2016)沪 0106 民初 1159 号民
事判决，驳回被上诉人平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司全部诉讼请求。
《民事判决书》【（2016）沪 02 民终 5408 号】主要内容如下：
“本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院二审期间，本院另查明以下事实：
2015 年 11 月 12 日，海航创新公司召开第六届董事会第 25 次会议审议公司
重组议案，四位关联董事因回避表决，该次会议审议事项未获得董事会决议通过。
海航创新公司拟通过修改公司章程，增加独立董事席位，解决非关联董事无法达
成有效决议的问题。
2015 年 12 月 24 日，海航创新公司发布公告称，海航创新公司于 2015 年 12
月 23 日召开 2015 年第一次临时股东大会，出席会议的股东和代理人 578 人，所
持表决权股份占公司有表决权股份总数的比例为 33.2047%，股东大会由董事会
召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。会议审议议案并表决通过：
1、《关于公司出售所持华龙证券股份有限公司股权的议案》；2、《关于修改公
司章程的议案》；3、《关于提议免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案》；
4、《关于提议免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案》；5、《关于提名
徐麒祥先生为第六届董事会独立董事的议案》；6、《关于提名傅劲德先生为第
六届董事会独立董事的议案》。
2016 年 4 月 28 日，海南省三亚市工商行政管理局出具外商投资企业变更登
记通知书，海航创新(上海)股份有限公司变更为海航创新(海南)股份有限公司。
本院认为，公司在法律规定及章程规定的范围内，对涉及公司治理等事项享
有决策权，如无法定撤销情形，应当予以尊重。根据《公司法》的规定，董事会
的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院予以撤销。
根据诉辩双方的意见，本案争议的焦点为海航创新公司第六届第 27 次董事会关
于修改公司章程的决议是否存在法定的可撤销理由。海航创新公司认为该次董事
会决议修改公司章程系紧急情况，董事会有权就此进行决议。平湖九龙山度假公
司则认为，修改公司章程并非情况紧急，召集程序违反公司章程，应予撤销。对
此，需要明确两个方面的问题，一是应如何把握司法介入与公司自治的尺度，即
在海航创新公司章程规定“情况紧急”时董事会有权召开临时会议的前提下，对
于该“情况紧急”的判断应由法院予以界定，还是交由公司在商业判断的基础上
自行认定？二是因紧急情况召开临时董事会应遵循何种召集方式与程序？
对于问题一，即如何把握司法介入与公司自治的尺度。该问题的关键在于，
在海航创新公司章程规定“情况紧急”时董事会有权召开临时会议的前提下，对
于该“情况紧急”的判断应由法院予以界定，还是交由公司在商业判断的基础上
自行认定？首先，就法律适用而言，《公司法》及其司法解释对于涉及公司内部
治理时何为“情况紧急”并未进行相应规定。但是《公司法》在尊重公司意思自
治的基础上，赋予作为市场主体的公司，可以通过制定章程等方式进行自治管理，
此亦《公司法》尊重公司内部治理的体现。其次，海航创新公司章程规定了董事
会可以在情况紧急情形下召开临时会议，但综观海航创新公司章程及董事会议事
规则，并未就“情况紧急”进行任何定义或者列举。根据海航创新公司提供的
2005 年 5 月及 9 月份、2006 年 3 月份因紧急情况召开临时董事会的情况来看，
海航创新公司在以往操作中，分别因修改公司名称、变更公司经营范围、修改公
司章程、任命副总经理等事项召开过临时股东会。由此可见，对于海航创新公司
而言，“情况紧急”并非一般生活意义上所理解的诸如生命安全、财产安全等紧
急状况，而是海航创新公司基于自身市场经营以及商业管理状况进行的商业判
断，属于公司自治的范畴，修改公司章程是否属于“情况紧急”应由海航创新公
司作出判断为宜，对此，法院应当予以尊重。再次，庭审中，双方当事人已确认，
第六届第 27 次董事会临时会议的起因系之前董事会对于公司重组等处置事项，
因关联董事回避表决，导致对于该等事项存在争议。基于此,海航创新公司拟通
过修改公司章程，增加独立董事席位的方式解决争议问题。本院认为，董事会在
公司从事商业运营过程中具有举足轻重的地位，如无法对相关事项形成有效决
议，将会导致董事会决议陷入僵局，在章程规定董事会有权提出章程修正案的情
况下，董事会通过修改公司章程、增加董事席位等方式解决争议问题，并无不妥。
因此，修改公司章程、增加独立董事等事项属于公司内部治理事项，人民法院仅
宜在法律规定范围内就有无法定撤销情形进行审理，不宜对涉公司自治事项进行
过度干预与介入。
对于问题二，即因紧急情况召开临时董事会应遵循何种召集方式与程序？对
此，海航创新公司的章程及董事会议事规则载明，情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。书面通知包括但不限于信件、传真、电子邮件等形式。海航创
新公司于 2015 年 12 月 5 日以邮件方式向各位董事发出召开第 27 次会议的通知，
于 12 月 6 日以通讯方式召开紧急会议。由此可见，该次会议召集程序符合公司
章程因紧急情况召开临时董事会的规定。平湖九龙山度假公司主张召集人并未就
紧急情况在会议上做出说明，但在其未参加会议，且未提供相应证据予以证明的
情况下，对该主张，本院不予采信。需要指出的，第六届第 27 次董事会会议明
确，该次决议应当提交股东大会审议通过，而海航创新公司已于 12 月 23 日召开
2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，故修
改公司章程的事项已得到了海航创新公司最高权力机构即股东大会的审议通过。
原审法院认为海航创新公司第六届第 27 次会议召集程序存在瑕疵的认定，有所
不当，本院依法予以纠正。
综上所述，上诉人海航创新公司上诉理由成立，予以支持。据此，依照《中
华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二)项之规定，判决如下：
一、撤销上海市静安区人民法院(2016)沪 0106 民初 1159 号民事判决；
二、驳回被上诉人平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司全部诉讼请求。
本判决为终审判决。”
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
本次诉讼判决为终审判决，从司法层面确认了公司第六届董事会第27次会议
决议的法律效力；本诉讼对公司本期利润或期后利润无影响。
特此公告
海航创新（海南）股份有限公司董事会
二〇一六年九月六日
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