证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2016－062
云南云投生态环境科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二
十五次会议、第二十九次会议、第三十二次会议、第三十八次会议、2015 年第
三次临时股东大会审议通过了公司 2015 年度非公开发行股票（以下简称“本次非
公开发行”）的相关议案。目前，公司本次非公开发行正处于中国证监会审核过
程中，根据国务院办公厅 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）（以
下简称“《意见》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告【2015】31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊
薄即期回报对公司的影响及公司采取的相应措施进行了认真分析，并就前述相关
规定落实如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设
1、假设在不考虑财务费用支出的情况下，2016 年度合并报表归属于母公司
所有者的净利润与 2015 年持平，即 1,024.84 万元。
2、假设本次发行于 2016 年 9 月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以经
中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、考虑本次发行募集资金到账后偿还云投集团委托贷款计划，本次发行后
2016 年公司将节省如下财务费用：
节省财务
借款金额 偿还金额
序号 贷款银行名称 利率 费用（万
（万元） （万元）
元）
1 中国建设银行昆明城北支行 8,000.00 8,000.00 6.050% 121.00
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2 富滇银行总行营业部 6,000.00 6,000.00 5.610% 84.15
3 富滇银行总行营业部 10,000.00 10,000.00 5.335% 133.38
4 富滇银行总行营业部 13,000.00 13,000.00 6.500% 211.25
5 富滇银行总行营业部 10,000.00 10,000.00 5.610% 140.25
合计 47,000.00 47,000.00 690.03
上表中，拟偿还的序号 1、2、3、5 贷款已到期，而募集资金尚未到位，故
公司于贷款到期时归还后与银行签订合同重新借款或于贷款到期时展期。其中，
序号 1 贷款归还后通过交通银行重新借款，序号 2、3、5 贷款展期。上述贷款均
用于满足生产经营流动资金的需要。序号 1 贷款重新借款后到期日为 2017 年 6
月 15 日，序号 2、3、5 贷款展期后到期日为 2017 年 7 月 7 日、2017 年 8 月 24
日、2017 年 5 月 28 日。上述委托贷款期限均根据云投集团内部对下属控股公司
借款期限和商业银行对流动资金贷款期限的规定确定。
假设所得税率为 25%，则本次发行募集资金到账后 4.70 亿元用于偿还云投
集团对公司的上述委托贷款后，2016 年公司将节省 690.03 万元利息费用，不考
虑少数股东损益影响数，2016 年公司归属于母公司股东净利润将增加 517.52 万
元。
4、假设本次发行价格为 12.14 元/股，发行数量为 59,308,071 股。
5、假设本次发行募集资金净额为 72,000.00 万元，暂不考虑发行费用。
6、假设暂不考虑补充流动资金对公司主营业务的有利影响。
7、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其
他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
8、假设公司 2016 年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增
股本。
9、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变
化。
以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润保证，投资者不应据
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此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产
收益率等主要财务指标的影响如下：
2016 年末/2016 年
财务指标 2015 年末/2015 年
未实施本次发行 实施本次发行
总股本（万股） 18,413.2890 18,413.2890 24,344.0961
归属于母公司所有者净利润
1,024.84 1,024.84 1,542.36
（万元）
期初归属于母公司所有者权益
80,611.18 81,654.07 81,654.07
（万元）
期末归属于母公司所有者权益
81,654.07 82,678.91 155,196.43
（万元）
基本每股收益（元） 0.0557 0.0557 0.0634
稀释每股收益（元） 0.0557 0.0557 0.0634
加权平均净资产收益率 1.26% 1.25% 1.54%
注：1、期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红
＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开募集资金总额；
2、基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/期末总股本
3、本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股本＋本次发
行数量×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
4、未实施本次非公开发行的加权平均净资产收益率 = 当期归属于母公司所有者的净
利润/（期初归属于母公司所有者权益 +当期归属于母公司所有者的净利润÷2）
5、实施本次发行后的加权平均净资产收益率 = 当期归属于母公司所有者的净利润/（期
初归属于母公司所有者权益 +当期归属于母公司所有者的净利润÷2 + 本次募集资金总额×
新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷12）
如上表所示，在完成本次发行后，公司的加权平均净资产收益率将出现一定
幅度的提高，公司的基本每股收益增加，主要是因为本次发行偿还云投集团委托
贷款后，公司将减少大额的财务费用，净利润将有所上升。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
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本次非公开发行完成且募集资金到位后，公司的总股本将有所增加，偿还云
投集团的委托贷款后，公司的财务费用将大幅下降，在不考虑其他因素的情况下，
公司净利润、每股收益将得到一定程度的改善。但是由于公司主营业务受整体经
济形势及国家政策影响较大，短期内公司的盈利状况较大程度上仍然存在一定的
不确定性。因此，公司 2016 年每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）满足公司发展对流动资金需求，保障持续长远发展
本公司的主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工、环境治理、
生态修复。公司 2014 年完成了收购洪尧园林 66%股权的重大资产重组，经营管
理逐步规范加强，业绩得到稳步提升，公司董事会和管理层紧紧围绕公司年初制
定的经营计划，努力开拓市场。在市政园林与地产园林融合的基础上，不断提升
公司工程施工管理能力。同时，公司还积极开展新业务的研究和探索，积极谋划
业务的转型升级。
工程类项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量保护（养护）三个阶段，
公司在每个阶段均需垫付一定的资金。在工程投标阶段，公司需按项目合同金额
的一定比例以现金方式缴纳投标保证金、开具履约保函，形成资金占用。在工程
施工阶段，根据公司与业主签订的工程承包合同，业主按照工程进度支付工程进
度款，在此之前公司需以自有资金垫付工程施工成本，形成在工程施工阶段对流
动资金较大的占用。工程竣工结算以后，按照合同规定和行业惯例，业主会扣押
合同金额一定比例的资金作为工程质量保证金，在工程的质保期内，视工程质量
和养护程度结算，也造成对公司流动资金的占用。
（二）壮大公司资本规模，优化资产结构，增强抗风险能力和核心竞争力
由于绿化工程设计及施工业务具有资金投入较多的行业特点，随着公司未来
业务的增长，公司核心竞争力的实现需要相应的资金投入作为支持，而上述的资
金需求也逐步造成了公司资金面的较大压力。尽管银行贷款在公司扩大规模、及
时实施部分建设项目等方面提供了良好的支持和保障，但公司较高的有息负债比
例和大额的财务费用却严重制约了公司的投融资能力，增加了公司的财务风险，
限制了公司的发展。公司最近三年及一期有息债务情况如下：
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项目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
短期借款 131,890.26 105,877.37 66,600.00 64,200.00
长期借款 - - 13,000.00 -
一年内到期的非流动负债 13,000.00 13,000.00 - -
有息负债小计 144,890.26 118,877.37 79,600.00 64,200.00
负债总额 217,647.92 195,909.95 152,741.31 118,679.18
所有者权益合计 96,220.28 92,553.28 88,831.47 34,918.29
有息负债占负债总额比例 66.57% 60.68% 52.11% 54.10%
有息负债占所有者权益比例 150.58% 128.44% 89.61% 183.86%
同时，由于流动资金短缺，偿还银行借款压力增大，影响了公司大力发展绿
化工程设计及施工业务的持续资金投入，也影响公司资源整合能力，本次非公开
发行股票募集资金将为公司施工业务的做大做强提供有力的资金支持，有效改善
公司的资产结构和财务状况，进一步增强公司的抗风险能力，提高核心竞争力和
盈利能力。
（三）降低公司财务费用，提高公司盈利能力
目前，公司扩大经营规模、实现业务战略转型主要依靠股东委托贷款和银行
借款提供资金支持。由此产生的利息支出提高了公司的财务成本，降低了公司的
盈利水平。公司最近三年及一期财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
财务费用 3,006.23 4,375.89 2,735.99 2,356.50
营业利润 4,884.08 5,405.12 2,572.31 -3,201.83
净利润 3,367.00 3,703.76 2,261.98 1,552.22
财务费用占营业利润比例 61.55% 80.96% 106.36% -73.60%
财务费用占净利润比例 89.29% 118.15% 120.96% 151.81%
公司通过本次非公开发行募集资金的运用，减轻财务负担，能够有效地使公
司的盈利能力得到改善和提高，在缓解资金压力的同时，确保公司主营业务的进
一步发展。
（四）减少关联交易
通过本次非公开发行股票部分募集资金偿还云投集团委托贷款，在缓解公司
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财务压力的同时降低了公司对关联方资金依赖，减少了关联交易，进一步增强公
司经营的独立性和稳定性。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为充分保护公司股东，特别是中小股东的权益，保证本次发行募集资金的有
效使用，提高未来经营效益，公司拟采取以下措施：
（一）公司现有业务板块运营情况、发展态势、面临的主要风险和改进措
施
1、公司现有板块的运营情况
公司的主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工、环境治理、
生态修复。2014 年公司完成收购洪尧园林 66%股权的重大资产重组后，公司的
绿化工程施工业务以市政园林与地产园林为主，在云南省园林绿化行业具有较强
的竞争力。2012 年度至 2015 年度，公司的营业收入分别为 34,365.13 万元、
44,466.85 万元、73,086.39 万元、84,326.74 万元，呈逐年上升趋势。
2、行业发展态势
我国已将城市园林绿化的发展和水平提到保护生态平衡的高度来认识。国家
制定的“建设良好生态环境、实现生态文明”的政策方针为园林绿化产业的发展提
供了广阔的市场前景，同时对园林行业的设计、建设、质量、管理与科研实力也
提出了更高的要求，“生态文明”建设为园林绿化行业的发展提供历史机遇。此外，
我国的城市化进程推动园林需求持续增长。城市化率持续提升是园林需求的主要
驱动力。2001-2014 年我国城镇化率由 37.66%提高到 54.77%，年均提高 1.32 个
百分点。城市建成区面积的不断扩大和公共环境持续改善的需求，将带动市政园
林单位投资额持续提升。同时，创建“园林城市、宜居城市”的理念正被越来越多
的城市所接纳，并以创建园林城市为契机，带动城市基础设施建设、园林绿化工
程的发展，如建设城市绿道、森林公园、湿地公园等。
3、面临的主要风险
1）房地产宏观调控政策及行业运行风险。公司收入主要来自于绿化工程设
计施工业务，并以市政园林与地产园林为主。因此，房地产行业的整体景气度将
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会对公司的经营状况构成重大影响。若房地产行业出现重大不利变化，会导致公
司盈利能力大幅下降，出现利润大幅下滑乃至亏损的情况。
2）客户集中度较高的风险。2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司前五
大客户收入占公司当期营业收入的比例分别为 76.61%、48.23%、52.24%，客户
集中度较高。如果公司主要客户流失或经营情况不利从而降低对公司产品的采
购，公司的营业收入增长将受到较大影响，并对公司持续盈利能力造成较大不利
影响。
3）自然灾害风险。园林景观工程施工项目具有户外作业的特点，不可预期
的自然灾害（如地震、泥石流、滑坡、极端天气等）可能影响到施工的正常进行。
同时公司苗木生产易受旱涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害
的影响，公司苗木生产基地面积大、分布地区广，随着极端天气的出现，若生产
基地区域发生严重自然灾害，将会对公司基地苗木生产产生较大影响。
4）财务风险。报告期内，公司应收账款和存货余额较大，存在发生坏账损
失和跌价损失的风险。同时公司于 2014 年收购洪尧园林时产生了较大金额的商
誉，存在商誉减值的风险。
4、改进措施
公司董事会和管理层紧紧围绕公司制定的经营计划，努力开拓市场，规范经
营管理，在市政园林与地产园林融合的基础上，不断提升公司工程施工管理能力，
紧紧抓住国家大力推进生态文明建设、努力建设美丽中国的政策机遇，做大做强
主业。同时，在立足主业的基础上，充分发掘在环保、节能、环境工程等方面的
投资机会，服务于公司的外延发展，与主业成长形成双轮驱动，巩固和提高公司
的行业地位。通过本次非公开发行，将有利于保障公司持续长远发展，减轻财务
负担，增强抗风险能力和核心竞争力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过保障募投项
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目投资进度、加强募集资金规范管理、深入实施公司发展战略、提高盈利能力、
进一步完善现金分红政策、强化投资者回报等方式，降低本次发行摊薄股东即期
回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、做大做强绿化工程主业，积极拓展生态环保领域发展机会
本公司的主营业务为绿化苗木种植及销售、绿化工程设计及施工、环境治理、
生态修复。公司 2014 年完成了收购洪尧园林 66%股权的重大资产重组，经营管
理逐步规范加强，业绩得到稳步提升，公司董事会和管理层紧紧围绕公司制定的
经营计划，努力开拓市场，在市政园林与地产园林融合的基础上，不断提升公司
工程施工管理能力，紧紧抓住国家大力推进生态文明建设、努力建设美丽中国的
政策机遇，做大做强主业。同时，公司还积极开展新业务的研究和探索，积极谋
划业务的转型升级。2016 年 2 月，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，
公司拟与上海银都实业（集团）有限公司共同发起设立云南云投生态环保产业并
购基金，未来将并购整合国内外生态产业优质资源的平台，充分发掘在环保、节
能、环境工程等方面的投资机会，服务于公司的外延发展，与主业成长形成双轮
驱动，巩固和提高公司的行业地位。公司通过外延式发展，可推动公司价值的创
造和投资收益分享，力争为公司股东带来更大回报。
2、加强募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上
市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理
细则》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规
定。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户
中。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督
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公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
3、优化投资回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金
分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国
务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
［2013］110 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告［2013］43 号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司于 2014 年 7
月 29 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》，修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。公司于
2015 年 10 月 27 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《未来三年
（2015-2017）股东回报规划》。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资
产收益等权利。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，以
实现对股东的合理回报，保护投资者的合法权益。在严格执行上述利润分配政策
的基础上，公司将综合考虑未来行业和公司自身发展情况等因素，进一步优化利
润分配政策，强化投资回报机制。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
五、公司及董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31 号）
等文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即
期回报采取措施事宜作出以下承诺：
2-8-9
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费
行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执
行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
（5）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资
所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。
（6）本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履
行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依
法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿
责任。”
云南云投生态环境科技股份有限公司
董事会
二〇一六年九月六日
2-8-10
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