绿景控股：关于非公开发行股票涉及关联交易的公告_股票频道

证券简称：绿景控股证券代码：000502 公告编号：2016-052

绿景控股股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、绿景控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票，拟向

天安人寿保险股份有限公司（以下简称：“天安人寿”）、上海纪辉资产管理有限公司

（以下简称“上海纪辉”）、北京新华富时资产管理有限公司（以下简称“新华富时”）、

西藏丹巴达杰科技有限公司（以下简称“丹巴达杰”）、余斌、西藏格桑梅朵科技有

限公司（以下简称“格桑梅朵”）在内的不超过十名的特定发行对象非公开发行合计

686,956,841 股境内上市人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”或“本

次发行”）。2015 年 9 月 1 日，公司分别与天安人寿、上海纪辉、新华富时、北京郁

金香财富资本管理中心（有限合伙）（以下简称“郁金香财富”）、丹巴达杰的出资人、

余斌先生、格桑梅朵的出资人等签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

2015 年 12 月 1 日，公司与天安人寿、丹巴达杰、格桑梅朵签署了《附条件生效的

非公开发行股份认购协议之补充协议》。2016 年 8 月 24 日，公司分别与上海纪辉、

新华富时、余斌先生等签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》；

与天安人寿、丹巴达杰、格桑梅朵签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议

之补充协议之二》；与郁金香财富签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议终

止协议》。

根据本次非公开发行的方案，发行对象中，余斌现为公司董事长、实际控制人，

格桑梅朵的出资人、执行董事、经理陈玉峰为公司董事，余斌、格桑梅朵为公司的

关联方；本次发行完成后，天安人寿、上海纪辉、新华富时、丹巴达杰持有公司股

份的比例均超过 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该等发

行对象为公司的潜在关联方。郁金香财富原为发行对象，原拟认购本次非公开发行

股票的比例亦超过 5%，亦构成潜在关联方。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 的规定，余斌、格桑梅朵及天

安人寿、上海纪辉、新华富时、丹巴达杰、北金香财富参与认购公司本次非公开发

行的股票构成关联交易。

公司因对规则的理解差异未将天安人寿、上海纪辉、新华富时、丹巴达杰、郁

金香财富参与本次认购作为关联交易披露，鉴于相关发行对象参与公司本次非公开

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发行已经公开披露，且公司第十届董事会第二次会议、第十届董事会第五次会议、

第十届董事会第十六次会议审议相关议案时，关联董事余斌、林圣杰、陈玉峰均已

回避表决，其他董事与本次关联交易事项均无关联关系，无需回避表决，故上述事

项不影响上述董事会决议的有效性，不影响本次发行的方案及与发行对象签订的相

关协议。

2、本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第十届董事会第二次会议、第

十届董事会第五次会议、第十届董事会第十六次会议、第十届董事会第十八次会议

审议通过。本次非公开发行的方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核

准后方可实施。公司第十届董事会第二次会议、第十届董事会第五次会议、第十届

董事会第十六次会议、第十届董事会第十八次会议审议与本次发行相关的关联议案

时，关联董事回避表决；与本次非公开发行有利害关系的关联股东也将在股东大会

上对相关议案回避表决。

公司第十届董事会第十八次会议经审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及

关联交易的议案》。现根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公告如下：

一、关联交易概述

1、本次关联交易概述

公司因筹划非公开发行股票，拟向天安人寿、上海纪辉、新华富时、丹巴达杰、

余斌、格桑梅朵在内的不超过十名的特定发行对象非公开发行合计 686,956,841 股

境内上市人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。2015

年 9 月 1 日，公司分别与天安人寿、上海纪辉、新华富时、郁金香财富、丹巴达杰

的出资人、余斌先生、格桑梅朵的出资人等签署了《附条件生效的非公开发行股份

认购协议》。2015 年 12 月 1 日，公司与天安人寿、丹巴达杰、格桑梅朵签署了《附

条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。2016 年 8 月 24 日，公司分别与

上海纪辉、新华富时、余斌先生等签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议

之补充协议》；与天安人寿、丹巴达杰、格桑梅朵签署了《附条件生效的非公开发行

股份认购协议之补充协议之二》；与郁金香财富签署了《附条件生效的非公开发行股

份认购协议终止协议》。

2、关联关系说明

根据本次非公开发行的方案，发行对象中，余斌现为公司董事长、实际控制人，

格桑梅朵的出资人、执行董事、经理陈玉峰为公司董事，余斌、格桑梅朵为公司的

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关联方；本次发行完成后，天安人寿、上海纪辉、新华富时、丹巴达杰持有公司股

份的比例均超过 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该等发行

对象为公司的潜在关联方。郁金香财富原为发行对象，原拟认购本次非公开发行股

票的比例亦超过 5%，亦构成潜在关联方。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 的规定，余斌、格桑梅朵及天

安人寿、上海纪辉、新华富时、丹巴达杰、郁金香财富参与认购公司本次非公开发

行的股票构成关联交易。

3、董事会审议情况

2016 年９月５日召开了第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次非公

开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联

董事均进行了回避表决。

上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，独立

董事发表了明确同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次非公开发行

及涉及的关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方

可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

4、尚需履行的审批程序

本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，但尚需提请公司股东

大会审议通过，并经中国证监会核准。

二、关联方的基本情况

（一）关联方的基本情况如下：

１、天安人寿保险股份有限公司

（1）基本信息

公司名称：天安人寿保险股份有限公司

注册地址：北京市石景山区石景山路 31 号盛景国际广场 A 座 15、16、17 层

法定代表人：崔勇

注册资本： 950,000 万元

人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的

经营范围：再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会

批准的其他业务。

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成立时间： 2000 年 11 月 24 日

（2）股权结构

罗冰翡

100%

深圳万利鼎程

杨童科技有限公司冯魏

波肖雪子

88.89% 静钦

涛肖

京东伟业科技（北

70% 30% 林昭智陈付 60% 40%

京）有限公司

忠青

100% 100%

武汉淘之信网络深圳市华丰洋行杭州永原网络科 60% 40% 宁波浩越商贸

科技有限公司贸易有限公司技有限公司有限公司

99.75% 60% 63% 99.67%

杭州昆宁科技有陕西丰恒胜达华浩信联（北京）包头市贝特斯贸上海辛展实业

限公司商贸有限公司科贸有限公司易有限责任公司有限公司

79.25% 43.56% 52.43% 35.75% 59.69%

陕西华秦土地复垦北京金佳伟业信领锐资产管理杭州腾然实业大连桥都实业

整理工程有限公司息咨询有限公司股份有限公司有限公司有限公司

20% 20% 20% 20% 20%

天安人寿保险股份有限公司

（3）最近三年的主营业务发展状况和经营成果

天安人寿主营业务为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务

及上述业务的再保险业务，最近三年主营业务发展良好。

（4）最近一年的主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总计 4,473,005.52

负债总计 4,178,589.56

所有者权益合计 294,415.97

项目 2015 年度

营业收入 2,125,357.28

营业利润 -14,801.43

利润总额 14,838.03

净利润 2,969.30

注：以上数据已经审计。

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２、上海纪辉资产管理有限公司

（1）基本信息

公司名称：上海纪辉资产管理有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3E-1795 室

法定代表人：吴军安

注册资本： 100,000 万人民币

资产管理（除金融业务），投资管理，投资咨询、企业管理咨询（除经

纪），贸易经纪与代理（除拍卖），企业形象策划，市场信息咨询与调查

经营范围：（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），实业投资，

产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

成立时间： 2001 年 11 月 29 日

（2）股权结构

（3）最近三年的主营业务发展状况和经营成果

上海纪辉的主营业务为资产管理、投资管理和咨询服务等，最近三年主营业务

发展良好。

（4）最近一年的主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

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资产总计 401,643.86

负债总计 8.51

所有者权益合计 401,635.35

项目 2015 年度

营业收入 0.00

营业利润 1,339.17

利润总额 1,339.17

净利润 1,339.17

注：以上数据已经审计。

３、北京新华富时资产管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：北京新华富时资产管理有限公司

注册地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 3-01

法定代表人：林艳芳

注册资本： 5000 万元

特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（1、不得以公

开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得

发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向

经营范围：投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经

营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

成立时间： 2013 年 4 月 10 日

（2）股权结构

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杭州永原网络科技恒泰证券股份新华信托股份

有限公司有限公司有限公司

6.07% 58.62% 35.31%

北京陶富投资管理新华基金管理股份北京华山投资管理

有限责任公司有限公司中心（有限合伙）

20% 60% 20%

北京新华富时资产

管理有限公司

（3）最近三年的主营业务发展状况和经营成果

新华富时的主营业务为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，

拥有《中华人民共和国特定客户资产管理业务资格证书》（A045-01），最近三年主营

业务发展良好。

（4）最近一年的主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总计 8,998.80

负债总计 1,738.60

所有者权益合计 7,260.21

项目 2015 年度

营业收入 6,674.50

营业利润 1,889.44

利润总额 1,889.44

净利润 1,391.18

注：以上数据已经审计。

4、西藏丹巴达杰科技有限公司

（1）基本信息

公司名称：西藏丹巴达杰科技有限公司

注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1302 室

证券简称：绿景控股证券代码：000502 公告编号：2016-052

法定代表人：秦永生

注册资本： 1800 万元

计算机软硬件及外围设备的技术开发、技术咨询及服务；销售计算机及

外围设备、电子元器件、通讯器材、办公设备；技术出口业务；原辅材

经营范围：料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经

营和国家禁止进出口的商品除外）；经营“三来一补”业务。【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）股权结构

石婷婷秦永生

44% 56%

陕西金祥辉原

曹少山王国英李金芝康勤俭连建国

商贸有限公司

11.11% 16.67% 11.11% 16.67% 11.11% 33.33%

西藏丹巴达杰科技有限公司

（3）最近三年的主营业务发展状况和经营成果

西藏丹巴达杰成立于 2015 年 9 月 1 日，主要为参与本次非公开发行认购，至今

尚未实际开展业务。

（4）最近一年的主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总计 19.77

负债总计 19.90

所有者权益合计 -0.13

项目 2015 年度

营业收入 -

营业利润 -0.13

利润总额 -0.13

证券简称：绿景控股证券代码：000502 公告编号：2016-052

净利润 -0.13

注：以上数据未经审计。

5、西藏格桑梅朵科技有限公司

（1）基本信息

公司名称：西藏格桑梅朵科技有限公司

注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1311 室

法定代表人：陈玉峰

注册资本： 1000 万元

计算机软硬件及外围设备的技术开发、技术咨询及服务；销售计算机及

外围设备、电子元器件、通讯器材、办公设备、原辅材料、仪器仪表、

经营范围：

机械设备、零配件；经营进料加工和“三来一补”业务。【依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）股权结构

陈玉峰

100%

西藏格桑梅朵科技有限公司

（3）最近三年的主营业务发展状况和经营成果

西藏格桑梅朵于 2015 年 8 月 31 日成立，主要为参与本次非公开发行认购，至

今尚未实际开展业务。

（4）最近一年的主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总计 19.77

负债总计 19.90

所有者权益合计 -0.13

项目 2015 年度

营业收入 -

营业利润 -0.13

证券简称：绿景控股证券代码：000502 公告编号：2016-052

利润总额 -0.13

净利润 -0.13

注：以上数据未经审计。

6、余斌

男，1965 年出生，医学学士，经济师。

1997 年 7 月，创办广州市天誉房地产开发有限公司。现任广州市丰嘉企业发展

有限公司董事长、香港联交所主板上市公司天誉置业（控股）有限公司董事局主席、

行政总裁、绿景控股股份有限公司董事长。

余斌先生通过广州市天誉房地产开发有限公司持有公司 22.65%的股份。

7、北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）

（1）基本信息

公司名称：北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）

注册地址：北京市海淀区丹棱街 6 号 1 幢 3 层 329

执行事务合伙人：北京郁金香投资基金管理有限公司

注册资本： 10,000 万元

投资管理，资产管理。（未取得行政许的可项目除外）（1、不得以公

开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得

经营范围：发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向

所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立时间： 2013 年 7 月 3 日

（2）股权结构

贾晓蓉程东胜刘炳军仲丛林

60% 20% 10% 10%

北京郁金香投资基金管理

有限公司贾晓蓉

99% 1%

北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）

（3）最近三年的主营业务发展状况和经营成果

证券简称：绿景控股证券代码：000502 公告编号：2016-052

郁金香财富主营业务为投资管理、资产管理，成立于 2013 年 7 月，最近两年主

营业务发展良好。

（4）最近一年的主要财务数据

郁金香财富最近一年的简要财务报表如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总计 15990.09

负债总计 10364.79

所有者权益合计 5625.30

项目 2015 年度

营业收入 6016.58

营业利润 5028.54

净利润 5008.43

以上数据未经审计。

（二）关联关系的具体说明

根据本次非公开发行的方案，发行对象中，余斌现为公司董事长、实际控制人，

格桑梅朵的出资人、执行董事、经理陈玉峰为公司董事，余斌、格桑梅朵为公司的

关联方；本次发行完成后，天安人寿、上海纪辉、新华富时、丹巴达杰持有公司股

份的比例均超过 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该等发行

对象为公司的潜在关联方。郁金香财富原为发行对象，原拟认购本次非公开发行股

票的比例亦超过 5%，亦构成潜在关联方。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 的规定，余斌、格桑梅朵及天

安人寿、上海纪辉、新华富时、丹巴达杰、郁金香财富参与认购公司本次非公开发

行的股票构成关联交易。

三、认购股份的定价政策及定价依据

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二次会议决议公

告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价的百分之九十，即 10.89 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、

送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

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四、附条件生效的股份认购协议及其补充协议、终止协议的内容摘要

（一）公司与天安人寿签订的附条件生效的股份认购协议及补充协议、补充协

议之二的情况

2015 年 9 月 1 日，公司与天安人寿、民生通惠资管签订了附条件生效的股份认

购协议，主要内容如下：

1、合同各方

甲方：绿景控股股份有限公司

乙方：天安人寿保险股份有限公司

丙方：民生通惠资产管理有限公司

2、股份认购方案

（1）认购金额、认购价格和认购数量

①认购金额

乙方拟以现金 250,000 万元认购甲方本次发行的股票。

②认购价格

甲方本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二次会议决议公告日，发行

价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即 10.89 元。乙

方认购价格即甲方本次发行价格。

③认购数量

按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为 229,568,411 股。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

④如出现不足一股的余额时,该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。

（2）上市地点

本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所。

（3）限售期

乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵

守上述限售期的约定。

（4）认购对价支付

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行

保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行的

认购对价通过乙方名下的证券投资账户以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）

为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后

再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

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3、声明与承诺

乙方本次向甲方投资为财务性投资，乙方承诺仅向甲方提名一位董事人选，不

提名监事人选、也不推荐高级管理人员，不直接参与甲方的经营管理，通过参与甲

方董事会和股东大会表决行使股东权利。乙方承诺在持有甲方股份期间不通过接受

委托或委托其他方、征集投票权、协议、一致行动等方式谋求甲方的实际控制权。

乙方及乙方的董事、监事、高级管理人员与甲方本次发行的其他发行对象及其董事、

监事、高级管理人员、甲方及甲方现控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级

管理人员均不存在关联关系。

4、违约责任

（1）本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严

重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

（2）如乙方单方决定不再参与本次认购，乙方应当向甲方支付违约金，违约金

数额为认购金额的 5%。如乙方未足额认购，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数

额按认购金额与实际认购金额的差额的 5%计算。乙方应在确认不再参与本次认购或

未足额认购之日起 10 个工作日内向甲方支付该等违约金。

乙方在甲方或其主承销商发出的缴款通知规定的期限内不缴付认购资金的，视

为乙方不再参与本次认购；在该期限内未全部缴付认购资金的，视为乙方未足额认

购。

（3）如下情形不视为甲方违约：1）本次发行未获得甲方股东大会通过；2）本

次发行未获得中国证监会核准；3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次

发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。

5、协议生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以

下条件均获得满足之日起生效：

①甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

②乙方内部有权决策机关批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关

事宜；

③甲方本次发行获得中国证监会的核准。

2015 年 12 月 1 日，公司与天安人寿、民生通惠资管签订了附条件生效的非公

开发行股份认购协议之补充协议，主要内容如下：

1、合同各方

甲方：绿景控股股份有限公司

乙方：天安人寿保险股份有限公司

丙方：民生通惠资产管理有限公司

证券简称：绿景控股证券代码：000502 公告编号：2016-052

2、协议主要条款

（1）各方不可撤销地同意，由乙方向甲方支付认购履约保证金，认购履约保证

金为认购金额的 10%，即 25,000 万元，乙方应按如下方式将该等认购履约保证金支

付至甲方为本次发行专门开立的账户：补充协议签订之日起两日内支付 6,000 万元，

2015 年 12 月 20 日前支付 9,000 万元，2016 年 1 月 10 日前支付 5,500 万元，2016 年

2 月 25 日前支付 4,500 万元。

若甲方本次发行获得中国证监会核准且股份认购协议生效，该等认购履约保证

金用于缴纳认购股款 25,000 万元。

各方同意，如甲方本次发行未能获得中国证监会核准或股份认购协议未能生效，

则甲方将其所持有的广州市明安医疗投资有限公司全部股权作价转让给乙方，用于

冲抵应当返还给乙方的认购履约保证金及按照银行同期贷款年利率计算的相应利息。

本次发行完成前，未经乙方同意，甲方不得擅自处置其所持有的广州市明安医疗投

资有限公司股权。

如果因其他原因，乙方不能受让甲方所持有的广州市明安医疗投资有限公司全

部股权，则由乙方指定的第三方受让该股权，并由该第三方将履约保证金及按照银

行同期贷款年利率计算的相应利息，通过甲方支付给乙方。

（2）甲方承诺对该等认购履约保证金进行专户管理，且全部用于甲方全资子公

司广州市明安医疗投资有限公司及其子公司先行实施本次发行的募集资金投资项目，

包括相关建设项目前期投入、偿还广州市明安医疗投资有限公司的对外借款及补充

流动资金等，不用于其他用途。

（3）基于上述，各方同意将股份认购协议有关内容修改如下：

第二条“股份认购方案”第 4 款“认购对价支付”修改为：

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行

保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将扣除已缴纳

的履约保证金后的其余全部认购价款共计 225,000 万元通过乙方名下的证券投资账

户以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待

会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储

账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机

构办理股票登记手续。

3、协议生效

本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，与

股份认购协议同时生效。

2016 年 8 月 24 日，公司与天安人寿、民生通惠资管签订了附条件生效的非公

证券简称：绿景控股证券代码：000502 公告编号：2016-052

开发行股份认购协议之补充协议之二，主要内容如下：

1、合同各方

甲方：绿景控股股份有限公司

乙方：天安人寿保险股份有限公司

丙方：民生通惠资产管理有限公司

2、协议主要条款

（1）各方同意，将《认购协议》第二条“股份认购方案”第 1 款“认购金额、

认购价格和认购数量”第（1）项“认购金额”修改为：“乙方拟以现金 2,136,679,855.20

元认购甲方本次发行的股份。”第（3）项“认购数量”修改为：“按上述认购价格计

算，乙方本次认购股份数量为 196,205,680 股。在定价基准日至发行日期间，如本次

发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整

时，发行数量亦将作相应调整。”

（2）各方同意，将《认购协议》第二条“股份认购方案”第 4 款“认购对价支

付”修改为：

“乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发

行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将扣除已缴

纳的履约保证金后的其余全部认购价款共计 1,886,679,855.20 元通过乙方名下的证券

投资账户以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账

户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专

项存储账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机

构办理股票登记手续。”

3、协议生效

本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，与

《认购协议》、《补充协议》同时生效。本补充协议与《认购协议》、《补充协议》不

一致的，以本补充协议为准。本补充协议没有规定的，以《认购协议》、《补充协议》

为准。

（二）公司与上海纪辉签订的附条件生效的股份认购协议及补充协议情况

2015 年 9 月 1 日，公司与上海纪辉签订了附条件生效的股份认购协议，主要内

容如下：

1、合同各方

甲方：绿景控股股份有限公司

乙方：上海纪辉资产管理有限公司

2、股份认购方案

证券简称：绿景控股证券代码：000502 公告编号：2016-052

（1）认购金额、认购价格和认购数量

①认购金额

乙方拟以现金 2,353,019,277.51 元认购甲方本次发行的股票。

②认购价格

甲方本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二次会议决议公告日，发行

价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即 10.89 元/股。

乙方认购价格即甲方本次发行价格。

③认购数量

按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为 216,071,559 股。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

④如出现不足一股的余额时,该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。

（2）上市地点

本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所。

（3）限售期

乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵

守上述限售期的约定。

（4）认购对价支付

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行

保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行的

认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账

户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专

项存储账户。

3、声明与承诺

乙方本次向甲方投资为财务性投资，乙方承诺仅向甲方提名一位董事人选，不

提名监事人选、也不推荐高级管理人员，不直接参与甲方的经营管理，通过参与甲

方董事会和股东大会表决行使股东权利。乙方承诺在持有甲方股份期间不通过接受

委托或委托其他方、征集投票权、协议、一致行动等方式谋求甲方的实际控制权。

乙方及乙方的董事、监事、高级管理人员与甲方本次发行的其他发行对象及其董事、

监事、高级管理人员、甲方及甲方现控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级

管理人员均不存在关联关系。

4、违约责任

（1）本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严

证券简称：绿景控股证券代码：000502 公告编号：2016-052

重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

（2）如乙方单方决定不再参与本次认购，乙方应当向甲方支付违约金，违约金

数额为认购金额的 5%。如乙方未足额认购，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数

额按认购金额与实际认购金额的差额的 5%计算。乙方应在确认不再参与本次认购或

未足额认购之日起 10 个工作日内向甲方支付该等违约金。

乙方在甲方或其主承销商发出的缴款通知规定的期限内不缴付认购资金的，视

为乙方不再参与本次认购；在该期限内未全部缴付认购资金的，视为乙方未足额认

购。

（3）如下情形不视为甲方违约：1）本次发行未获得甲方股东大会通过；2）本

次发行未获得中国证监会核准；3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次

发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。

5、协议生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以

下条件均获得满足之日起生效：

①甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

②乙方内部有权决策机关批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关

事宜；

③甲方本次发行获得中国证监会的核准。

2016 年 8 月 24 日，公司与上海纪辉签订了附条件生效的股份认购协议之补充协

议，主要内容如下：

1、合同各方

甲方：绿景控股股份有限公司

乙方：上海纪辉资产管理有限公司

2、协议主要条款

（1）双方同意，将《认购协议》第二条“股份认购方案”第 1 款“认购金额、

认购价格和认购数量” 第（1）项“认购金额”修改为：乙方拟以现金 2,011,059,567.00

元认购甲方本次发行的股份。”第（3）项“认购数量”修改为：“乙方本次认购股份

数量为 184,670,300 股。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派

息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相

应调整。”

（2）双方同意，将《认购协议》第二条“股份认购方案”第 4 款“认购对价支

付”修改为：

“乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发

行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行

证券简称：绿景控股证券代码：000502 公告编号：2016-052

的认购价款共计 2,011,059,567.00 元以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为

本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再

行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机

构办理股票登记手续。”

3、协议生效

本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，与

《认购协议》同时生效。本补充协议与《认购协议》不一致的，以本补充协议为准。

本补充协议没有规定的，以《认购协议》为准。

（三）公司与新华富时签订的附条件生效的股份认购协议及补充协议情况

2015 年 9 月 1 日，公司与新华富时签订了附条件生效的股份认购协议，主要内

容如下：

1、合同各方

甲方：绿景控股股份有限公司

乙方：深圳新华富时资产管理有限公司

2、股份认购方案

（1）认购金额、认购价格和认购数量

①认购金额

乙方拟以现金 1,300,000,000.86 元认购甲方本次发行的股票。

②认购价格

甲方本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二次会议决议公告日，发行

价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即 10.89 元/股。

乙方认购价格即甲方本次发行价格。

③认购数量

按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为 119,375,574 股。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

④如出现不足一股的余额时,该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。

（2）上市地点

本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所。

（3）限售期

乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵

守上述限售期的约定。

证券简称：绿景控股证券代码：000502 公告编号：2016-052

（4）认购对价支付

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行

保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行的

认购对价共计 1,300,000,000.86 元以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本

次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行

划入甲方的募集资金专项存储账户。

3、违约责任

（1）本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严

重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

（2）如下情形不视为甲方违约：1）本次发行未获得甲方股东大会通过；2）本

次发行未获得中国证监会核准；3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次

发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。

4、协议生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以

下条件均获得满足之日起生效：

①甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

②乙方内部有权决策机关批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关

事宜；

③甲方本次发行获得中国证监会的核准。

2016 年 8 月 24 日，公司与新华富时签订了附条件生效的股份认购协议之补充协

议，主要内容如下：

1、合同各方

甲方：绿景控股股份有限公司

乙方：北京新华富时资产管理有限公司

2、协议主要条款

（1）双方同意，将《认购协议》第二条“股份认购方案”第 1 款“认购金额、

认购价格和认购数量”第（1）项“认购金额”修改为：“乙方拟以现金 1,111,073,529.06

元认购甲方本次发行的股份。”第（3）项“认购数量”修改为：“乙方本次认购股份

数量为 102,026,954 股。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派

息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相

应调整。”

（2）双方同意，将《认购协议》第二条“股份认购方案”第 4 款“认购对价支

付”修改为：

“乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发

证券简称：绿景控股证券代码：000502 公告编号：2016-052

行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行

的认购价款共计 1,111,073,529.06 元以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为

本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再

行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机

构办理股票登记手续。”

（3）关于资产管理计划

①乙方拟设立新华富时宏晟 1 号专项资产管理计划、新华富时曦晓 1 号专项资

产管理计划、新华富时弘景 1 号专项资产管理计划，资产管理计划的委托人的基本

情况分别如下：

新疆宏晟明源股权投资有限公司：统一社会信用代码：91650100564385663Y，

为一家依法设立有效存续的有限公司。

南京曦晓电子科技有限公司：注册号：320113000171742，为一家依法设立有效

存续的有限公司。

路强：身份证号码：370102197005252113。

②各委托人拟认购资产管理计划的金额分别为：新疆宏晟明源股权投资有限公

司认购资产管理计划的金额为 713,901,943.26 元，南京曦晓电子科技有限公司认购资

产管理计划的金额为 285,560,770.77 元，路强认购资管计划的金额为 111,610,815.03

元。

③乙方确认：上述委托人的资产状况良好，认购资金来源于其自有资金或银行

借款等合法筹集的资金，乙方及上述委托人与甲方、甲方控股股东、实际控制人、

甲方董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

④乙方承诺将及时办理完成资产管理计划的备案手续，在甲方本次非公开发行

获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案在中国证券监督管理委员会备案前，

资管计划的资金募集到位。

（4）违约责任

如乙方管理的资管计划未能按照《认购协议》及本补充协议的约定及时、足额

认购甲方非公开发行的股份，乙方应向甲方支付总认购金额 5%的违约金。

3、协议生效

本补充协议自双方方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，

与《认购协议》同时生效。本补充协议与《认购协议》不一致的，以本补充协议为

准。本补充协议没有规定的，以《认购协议》为准。

（四）公司与郁金香财富、西藏丹巴达杰、西藏格桑梅朵、余斌、共青城量能

签订的附条件生效的股份认购协议情况

证券简称：绿景控股证券代码：000502 公告编号：2016-052

2015 年 9 月 1 日，公司分别与郁金香财富、西藏丹巴达杰的出资人、西藏格桑

梅朵的出资人、余斌、共青城量能签订了附条件生效的股份认购协议；2015 年 12 月

1 日，公司另行与西藏丹巴达杰、西藏格桑梅朵签订了附条件生效的股份认购协议之

补充协议。

1、合同各方

甲方：绿景控股股份有限公司

乙方：北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）

西藏丹巴达杰

西藏格桑梅朵

余斌

共青城量能投资管理合伙企业（有限合伙）

2、股份认购方案

（2）认购金额、认购价格和认购数量

①认购金额

发行对象认购金额

郁金香财富 1,301,060,719.53 元

西藏丹巴达杰 899,999,998.92 元

西藏格桑梅朵 600,000,003.29 元

余斌 800,000,003.88 元

共青城量能 299,999,996.01 元

②认购价格

甲方本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二次会议决议公告日，发行

价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即 10.89 元。乙

方认购的价格即甲方本次发行价格。

③认购数量

发行对象认购股份数

郁金香财富 119,472,977 股

西藏丹巴达杰 82,644,628 股

西藏格桑梅朵 55,096,419 股

余斌 73,461,892 股

共青城量能 27,548,209 股

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公

证券简称：绿景控股证券代码：000502 公告编号：2016-052

积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

④如出现不足一股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。

（2）上市地点

本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所。

（3）限售期

本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次发行结束后，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上

述限售期的约定。

（4）认购对价支付

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行

保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行的

认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账

户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专

项存储账户。

3、违约责任

（1）本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严

重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

（2）如乙方单方决定不再参与本次认购，乙方应当向甲方支付违约金，违约金

数额为认购金额的 5%。如乙方未足额认购，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数

额按认购金额与实际认购金额的差额的 5%计算。乙方应在确认不再参与本次认购或

未足额认购之日起 10 个工作日内向甲方支付该等违约金。

乙方在甲方或其主承销商发出的缴款通知规定的期限内不缴付认购资金的，视

为乙方不再参与本次认购；在该期限内未全部缴付认购资金的，视为乙方未足额认

购。

（3）如下情形不视为甲方违约：1）本次发行未获得甲方股东大会通过；2）本

次发行未获得中国证监会核准；3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次

发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。

4、协议生效

本协议自甲方、乙方企业法人法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方自

然人本人签字之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

①甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

②乙方内部有权决策机关批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关

事宜；

③甲方本次发行获得中国证监会的核准。

证券简称：绿景控股证券代码：000502 公告编号：2016-052

2016 年 8 月 24 日，公司与余斌签订了附条件生效的股份认购协议之补充协议，

与西藏丹巴达杰、西藏格桑梅朵签订了附条件生效的股份认购协议之补充协议之二，

主要内容如下：

1、合同各方

甲方：绿景控股股份有限公司

乙方：余斌

西藏丹巴达杰科技有限公司

西藏格桑梅朵科技有限公司

2、协议主要条款

（1）双方同意，将《认购协议》第二条“股份认购方案”第 1 款“认购金额、

认购价格和认购数量” 第（1）项“认购金额”修改为：“乙方拟以现金 683,737,558.02

元/769,204,750.05 元/512,803,164.58 元认购甲方本次发行的股份。”第（3）项“认

购数量”修改为：“乙方本次认购股份数量为 62,785,818 股/70,634,045 股/47,089,363

股。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。”

（2）双方同意，将《认购协议》第二条“股份认购方案”第 4 款“认购对价支

付”修改为：

“乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发

行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行

的认购价款共计 683,737,558.02 元/769,204,750.05 元/512,803,164.58 元以现金方式一

次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进

行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机

构办理股票登记手续。”

3、协议生效

本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，与

《认购协议》、《补充协议》同时生效。本补充协议与《认购协议》、《补充协议》不

一致的，以本补充协议为准。本补充协议没有规定的，以《认购协议》、《补充协议》

为准。

2016 年 8 月 24 日，公司与共青城量能签订了附条件生效的股份认购协议之补充

协议，主要内容如下：

1、合同各方

甲方：绿景控股股份有限公司

乙方：共青城量能投资管理合伙企业（有限合伙）

证券简称：绿景控股证券代码：000502 公告编号：2016-052

2、协议主要条款

（1）双方同意，将《认购协议》第二条“股份认购方案”第 1 款“认购金额、

认购价格和认购数量” 第（1）项“认购金额”修改为：“乙方拟以现金 256,401,576.09

元认购甲方本次发行的股份。”第（3）项“认购数量”修改为：“乙方本次认购股份

数量为 23,544,681 股。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派

息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相

应调整。”

（2）双方同意，将《认购协议》第二条“股份认购方案”第 4 款“认购对价支

付”修改为：

“乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发

行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行

的认购价款共计 256,401,576.09 元以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本

次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行

划入甲方的募集资金专项存储账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机

构办理股票登记手续。”

（3）关于乙方合伙人

乙方共有两名合伙人，其基本情况如下：

万宁：身份证号码：420111197211075577；为乙方普通合伙人。

邹瑶珊：身份证号码：440231197007201729；为乙方有限合伙人。

乙方确认：

乙方及上述合伙人的资产状况良好，不存在会对本次认购产生不利影响的资产

情况，在本次认购股份的锁定期内，乙方确保上述合伙人不退伙。

乙方认购资金来源于自有资金或银行借款等合法筹集的资金，乙方及上述合伙

人与甲方、甲方控股股东、实际控制人、甲方董事、监事、高级管理人员不存在关

联关系。

（4）如乙方未能按照《认购协议》及本补充协议的约定及时、足额认购甲方非

公开发行的股份，乙方应向甲方支付总认购金额 5%的违约金。

3、协议生效

本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，与

《认购协议》同时生效。本补充协议与《认购协议》不一致的，以本补充协议为准。

本补充协议没有规定的，以《认购协议》为准。

2016 年 8 月 24 日，公司与郁金香财富签订了附条件生效的股份认购协议终止协

议，主要内容如下：

证券简称：绿景控股证券代码：000502 公告编号：2016-052

1、合同各方

甲方：绿景控股股份有限公司

乙方：北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）

2、主要内容

（1）经双方协商一致，同意《股份认购协议》自本终止协议生效之日起终止履

行。

（2）双方确认：双方在《股份认购协议》项下不存在任何争议或纠纷，不存在

违约的情形，互相不承担违约责任

（3）双方同意：《股份认购协议》解除后，双方仍应按《股份认购协议》有关

保密的约定承担相应的保密义务。

3、协议生效

本协议自甲方法定代表人或授权代表、乙方执行事务合伙人或授权代表签字并

加盖各自公章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次非公开发行的目的：

公司拟以通过本次非公开发行股票募集资金投资医疗服务产业，包括建设营利

性医疗机构、儿童健康管理云平台、医疗健康数据管理平台等，有利于实现公司转

型，符合公司未来长期发展战略

募集资金用于补充公司流动资金将降低公司流动性风险和偿债风险，同时提升

公司资本规模，满足公司后续业务发展的资金需求，增强公司发展后劲。

2、本次非公开发行对公司的影响：

本次非公开发行所募集的资金，有利于公司实施战略转型并增强公司盈利能力。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司控股股东及实际控制人也将相应

发生变化，本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结

构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

六、本年度年初至披露日公司与上述关联人累计发生关联交易金额

本年度年初至披露日,公司收到天安人寿认购本次非公开发行股份履约保证金 1

亿元， 2015 年 12 月 1 日公司与天安人寿签署的《附条件生效的非公开发行股份认

购协议之补充协议》中约定的履约保证金已经全部支付完成；除此之外，公司与上

述其他关联人累计发生关联交易金额为 0 元。

七、独立董事事前认可和独立意见

证券简称：绿景控股证券代码：000502 公告编号：2016-052

公司独立董事张在强先生、麦昊天先生、李文婷女士对本次关联交易进行了事

前认可，并发表了独立意见。

（一）事前认可意见

1、根据本次非公开发行的方案，发行对象中，余斌现为公司董事长、实际控制

人，西藏格桑梅朵科技有限公司的出资人、执行董事、经理陈玉峰为公司董事，余

斌、西藏格桑梅朵科技有限公司为公司的关联方；本次发行完成后，天安人寿保险

股份有限公司、上海纪辉资产管理有限公司、北京新华富时资产管理有限公司、西

藏丹巴达杰科技有限公司持有公司股份的比例均超过 5%，根据《深圳证券交易所股

票上市规则》的有关规定，该等发行对象为公司的潜在关联方。北京郁金香财富资

本管理中心（有限合伙）原为发行对象，原拟认购本次非公开发行股票的比例超过

5%，亦构成潜在关联方。

余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司及天安人寿保险股份有限公司、上海纪辉资

产管理有限公司、北京新华富时资产管理有限公司、西藏丹巴达杰科技有限公司、

北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）参与认购公司本次非公开发行的股票构

成关联交易。

公司因对规则的理解存在偏差而未将天安人寿保险股份有限公司、上海纪辉资

产管理有限公司、北京新华富时资产管理有限公司、西藏丹巴达杰科技有限公司、

北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）参与本次认购作为关联交易披露，鉴于

相关发行对象参与公司本次非公开发行已经公开披露，且公司第十届董事会第二次

会议、第十届董事会第五次会议、第十届董事会第十六次会议审议相关议案时，关

联董事余斌、林圣杰、陈玉峰均已回避表决，其他董事与本次关联交易事项均无关

联关系，无需回避表决，故上述事项不影响上述董事会决议的有效性，不影响本次

发行的方案及与发行对象签订的相关协议。

2、上述关联方参与认购公司本次非公开发行的股票体现了其对公司前景的良好

预期及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

3、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；本次非

公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也须回避表决。关联交易的审议

程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

4、《关于与部分发行对象签订合作协议之关联交易的议案》涉及的关联交易事

项系为公司战略发展的需要，符合公司实际情况，符合公司的长远利益。该关联交

易不存在交易金额，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

证券简称：绿景控股证券代码：000502 公告编号：2016-052

5、公司第十届董事会第十八次会议将审议的相关议案已提交我们审核。依据《公

司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交

易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为上述关联交易遵循公平、

公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，

未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和

深圳证券交易所的有关规定。

综上所述，我们认为相关发行对象参与公司本次非公开发行、签订的相关合作

协议已经公开披露，公司第十届董事会第十八次会议将审议的相关议案符合公司和

全体股东的利益，我们同意将相关议案提交公司第十届董事会第十八次会议审议。

（二）独立意见

1、公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案经公司第十届董事会第十

八次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法

规和《公司章程》的规定。

2、公司因对规则的理解差异而未将天安人寿保险股份有限公司、上海纪辉资产

管理有限公司、北京新华富时资产管理有限公司、西藏丹巴达杰科技有限公司、北

京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）参与本次认购作为关联交易披露，鉴于相

关发行对象参与公司本次非公开发行已经公开披露，且公司第十届董事会第二次会

议、第十届董事会第五次会议、第十届董事会第十六次会议审议相关议案时，关联

董事余斌、林圣杰、陈玉峰均已回避表决，其他董事与本次关联交易事项均无关联

关系，无需回避表决，故上述事项不影响上述董事会决议的有效性，不影响本次发

行的方案及与发行对象签订的相关协议。该等关联交易公允，不存在损害公司及股

东特别是中小股东利益的情况。

3、公司第十届董事会第十八次会议在审议非公开发行股票涉及关联交易的议案

时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

综上，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将非

公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第十届董事会第二次会议决议、第十届董事会第五次会议决议、第十届

董事会第十六次会议决议、第十届董事会第十八次会议决议；

2、绿景控股独立董事《关于对非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意

见》；

证券简称：绿景控股证券代码：000502 公告编号：2016-052

3、绿景控股独立董事《关于对非公开发行股票相关事项的独立意见》；

4、公司与上海纪辉、新华富时、余斌先生签订的《附条件生效的非公开发行股

份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》；

5、公司与天安人寿、丹巴达杰的出资人、格桑梅朵的出资人签订的《附条件生

效的非公开发行股份认购协议》、与天安人寿、丹巴达杰、格桑梅朵签订的《附条件

生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、与天安人寿、丹巴达杰、格桑梅朵签

订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议之二》；

6、公司与郁金香财富签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条

件生效的非公开发行股份认购协议终止协议》；

7、《绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

特此公告。

绿景控股股份有限公司

董事会

二○一六年九月五日

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