国信证券股份有限公司
关于广州阳普医疗科技股份有限公司
限售股份上市流通事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）作为
广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”、“公司”）2015 年发行
股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，就阳普医疗本次限售股份上市流通情况进行了核查，核查情况及核查意见
如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
本次限售股上市类型为发行股份购买资产部分限售股上市流通。
2015 年 7 月 23 日，广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“阳
普医疗”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于核
准广州阳普医疗科技股份有限公司向高育林等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可［2015］1730 号），核准公司向高育林发行新股 8,783,454
股、向陈笔锋发行新股 462,287 股，共计 9,245,741 股股票购买广州惠侨 100%的
股权；同时，核准公司非公开发行 3,550,074 股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金。
2015 年 9 月 11 日，上述发行股份购买资产部分的新增股份 9,245,741 股在
深圳证券交易所上市。上述股份上市后，公司未实施公积金转增股本。
二、申请解除限售股东履行承诺情况
根据阳普医疗《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》以及《上市报告书》，公司本次解除限售股份持有人承诺如下：
承诺方 承诺内容
1
1、提供信息真实、准确、完整及合法合规的承诺
本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
高育林、陈笔锋
承担个别和连带的法律责任。同时，本人不存在泄露本次交易的内幕信
息以及利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形。
2、股份锁定的承诺
1、自本人在本次交易中认购的阳普医疗股份（以下简称“认购股份”）
上市之日起十二个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司
回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加
的，增加的公司股份亦遵照前述十二个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
高育林、陈笔锋 案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益
的股份。
3、前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述
锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
4、如果本人违反本承诺，本人将股票转让所得收入全部归属阳普医疗。
5、本函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。
3、不存在内幕交易的承诺
本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
高育林、陈笔锋 案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情况。
经核查，截止本核查意见出具之日，承诺方高育林、陈笔锋均严格履行承诺，
不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 9,245,741 股，本次限售股上市流通日期为 2016
年 9 月 12 日（星期一）。限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售股数
序号 股东名称
股份数量 公司总股本比 数量 量
1 高育林 8,783,454 2.84% 8,783,454 -
2 陈笔锋 462,287 0.15% 462,287 -
总计 9,245,741 2.99% 9,245,741 -
2
四、本次解除限售前后的股本结构情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
本次变动前 本次变动后
项目 本次增减
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 65,275,769 21.14% -9,245,741 56,030,028 18.14%
1、境内自然人持股 65,275,769 21.14% -9,245,741 56,030,028 18.14%
二、无限售条件股份 243,520,046 78.86% 9,245,741 252,765,787 81.86%
1、人民币普通股 243,520,046 78.86% 9,245,741 252,765,787 81.86%
三、股份总数 308,795,815 100.00% 0 308,795,815 100.00%
五、相关股东及其关联方资金占用情况
经核查，持有本次可上市流通限售股份的股东未发生非经营性占用上市公司
资金情况，公司亦不存在对其违规担保情况。
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、阳普医疗本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法
律法规和规范性文件的要求；
2、阳普医疗本次解禁限售股份持有人严格履行了做出的承诺；
3、截至本核查意见出具之日，阳普医疗本次解禁限售股份流通上市的信息
披露真实、准确、完整。
独立财务顾问国信证券对公司本次限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）
3
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州阳普医疗科技股份有限
公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签署盖章页）
财务顾问主办人（签名）：
张兴初 刘欢
国信证券股份有限公司
2016 年 9 月 5 日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
