光大证券股份有限公司
关于
赛摩电气股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
二零一六年九月
赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”、“上市公司”或“公司”）
于 2016 年 6 月 27 日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-047），披露
正在筹划重大事项，公司股票自 2016 年 6 月 27 日起停牌；7 月 4 日，发布《筹
划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-049），说明筹划的重大事项已构
成重大资产重组，经公司申请，公司股票于 2016 年 7 月 4 日上午开市起转入重
大资产重组事项继续停牌。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独
立财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《创业板信息披露备忘录第
22 号：上市公司停复牌业务》的有关规定，对赛摩电气本次重组延期复牌事项
进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
公司股票于 2016 年 6 月 27 日上午开市起停牌。公司已于 2016 年 6 月 27
日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-047），于 2016 年 7 月 4 日发布
了《筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-049），于 2016 年 7 月 11
日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-051）；于 2016 年 7 月 18
日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-059）；于 2016 年 7 月 25
日发布了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-060）；于 2016 年 8
月 1 日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-062）；于 2016 年 8
月 8 日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-066）；于 2016 年 8
月 15 日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-070）；于 2016 年 8
月 22 日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-072）；于 2016 年 8
月 25 日发布了《重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-074）；于 2016
年 9 月 1 日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-080）。
二、本次交易概述
（一）标的资产
本次交易涉及三个标的资产，标的资产 1 为厦门积硕科技股份有限公司（以
下简称“积硕科技”）全部或部分股权；标的资产 2 为江苏创新包装科技有限公
司（以下简称“江苏创新”）全部或部分股权；标的资产 3 为江苏高科物流科技
股份限公司（以下简称“江苏高科”）。
（二）交易对方
积硕科技的交易对方为刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓密；江苏创新的
交易对方为方其先和刘月清；江苏高科的交易对方为何志刚、黄裕锋、梁宏、南
通七龙建融投资中心（有限合伙）和郭斌。
（三）交易方式
公司拟采用非公开发行股份和支付现金的方式购买积硕科技、江苏创新和江
苏高科等相关交易对方全部或部分股权，并募集配套资金。
（四）标的资产主营业务情况
积硕科技是一家提供定制化局域智能物流传输解决方案的企业；江苏创新是
一家提供个性化自动定量包装、码垛解决方案的企业；江苏高科是一家为客户提
供立体化、智能化仓储解决方案的企业。
目前，公司正就上市重组方案与交易对方进行更为深入的商讨和论证。本次
重大资产重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以公司董事会审议并公告的重
大资产重组方案为准。
三、重大资产重组停牌期间开展的主要工作
公司股票停牌期间，公司与交易对方及中介机构反复协商、论证和完善交易
方案。独立财务顾问和法律顾问在配合交易各方论证、完善交易方案的同时，积
极推进标的资产和交易相关方的尽职调查工作，审计及评估机构则正在对相关事
项进行审计、评估等工作。
四、本次重大资产重组延期复牌的原因
由于本次重大资产重组涉及标的较多，且标的资产尽职调查、审计、评估等
工作尚未完成。经交易各方及各中介机构充分沟通并且综合评估，公司预计无法
在进入重组停牌程序后的三个月内披露重组预案。因此，为确保本次重组工作披
露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常
波动，保护广大投资者合法权益，公司股票仍将继续停牌。
五、本次重大资产重组预计复牌时间安排
根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 22 号－上市公
司停复牌业务》的规定，经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司将
于 2016 年 9 月 21 日召开公司 2016 年第三次临时股东大会审议《关于继续筹划
重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，公司将向深圳证券交易所提出申请，
公司预计自停牌首日起累计不超过 6 个月的时间内，即在 2016 年 12 月 26 日前
披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。如公司延期复牌未获临时股
东大会通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于 2016 年
9 月 26 日开市时恢复交易，并自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资
产重组事项。
六、下一步安排
在公司股票复牌前，公司将继续积极推进重组的各项工作：积极与相关各方
完成重组方案的论证和完善工作；组织相关中介机构对标的资产继续开展尽职调
查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《 26 号
准则》等有关规定，编制相关信息披露文件；按照有关规定及时履行信息披露义
务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所
需的决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。在股票继续停牌期间，独
立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况及时复牌。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，光大证券认为，自公司 2016 年 6 月 27 日发布《关于重大事项停
牌的公告》以来，公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信
息披露业务备忘录第 13 号—重大资产重组相关事项》及《创业板信息披露业务
备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大
资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。
由于本次重大资产重组的交易事项仍具有不确定性，且重组涉及标的资产较
多，方案较为复杂，方案涉及的相关内容仍在进一步协商、论证和完善，标的资
产审计、评估等工作也尚未完成，因此，预计无法在 2016 年 9 月 26 日前形成可
提交董事会审议的重组预案或者草案并复牌，公司继续停牌具备合理性。本次延
期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波
动，避免损害公司及中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延
期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息
披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小
投资者利益的情形。本独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相
关规定及承诺，协助公司持续推进本次重大资产重组事项，在本次重组各项工作
完成之后尽快复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司重大
资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）
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2016 年 9 月 5 日
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