台基股份：第三届董事会第十八次会议决议公告_股票频道

证券代码：300046 证券简称：台基股份公告编号：2016-076

湖北台基半导体股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北台基半导体股份有限公司（下称“公司”、“台基股份”、“上市公司”）董事

会办公室于 2016 年 8 月 30 日以电子邮件和口头方式向公司全体董事送达关于召开第

三届董事会第十八次会议的通知。

本次会议于 2016 年 9 月 5 日在湖北省襄阳市襄城区胜利街 162 号公司行政楼会

议室，以现场和非现场相结合的方式召开。本次会议应出席董事 8 名，实际出席董

事 8 名。会议由董事长邢雁主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司

章程》等有关规定。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成以下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司

证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况

和本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

相关事项的分析论证，董事会认为：公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项实质条件。

本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、吴拥军、刘晓珊回避表决。

出席本次会议的 4 名非关联董事对本议案进行了表决。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交公司股东大会审议通过。

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第三届董事会第十八次会议决议公告

二、审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

构成关联交易的议案》

本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中，公司

拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）

（下称“喜马投资”）、上海尚世影业有限公司（下称“尚世影业”）、宋智荣、赵小

丁、韩雪、吴琳莉 6 名股东（以下统称为“交易对方”）合计持有的上海润金文化传

播有限公司（下称“目标公司”、“润金文化”、“标的公司”）100%的股权（下称“标

的资产”），同时向公司实际控制人邢雁控制的樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限

合伙）（下称“鼎泰恒达”）、樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）（下称“宏

泰海容”），以及上市公司总经理袁雄控制的樟树市海德而立投资管理中心（有限合

伙）（下称“海德而立”）发行股份募集配套资金（下称“本次重大资产重组”或“本

次交易”）。

本次交易涉及向公司实际控制人邢雁控制的鼎泰恒达、宏泰海容及上市公司总

经理袁雄控制的海德而立发行股份募集配套资金；同时，本次交易完成后，交易对

方吴琳莉实际控制的喜马投资、配套募集资金认购方宏泰海容及海德而立成为上市

公司持股比例 5%以上的股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法

律、法规及规范性文件的相关规定，属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关

联交易。

本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、吴拥军、刘晓珊回避表决。

出席本次会议的 4 名非关联董事对本议案进行了表决。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交公司股东大会审议通过。

三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易方案的议案》

本次交易方案概要为：公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买喜马投

资、尚世影业、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉 6 名股东合计持有的润金文化 100%

的股权，同时向鼎泰恒达、宏泰海容、海德而立发行股份募集配套资金。本次交易

中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，发行股份及支付

现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配

套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

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第三届董事会第十八次会议决议公告

本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、吴拥军、刘晓珊回避表决。

出席本次会议的 4 名非关联董事对本议案的下述事项逐项进行表决，表决结果如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产方案

1、发行股份的种类和面值

本次购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

2、发行方式

本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

3、交易对方及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有目标公司 100%股权的 6

名股东：樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、宋智荣、

韩雪、赵小丁、吴琳莉；发行股份购买资产的发行对象亦为上述 6 名股东。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

4、认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象以其分别持有的目标公司股权认购本次非

公开发行的股份。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

5、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的润金文化

100%的股权，具体如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例

1. 喜马投资 1,834.4084 85.9040%

2. 尚世影业 213.5416 10%

3. 宋智荣 42.7080 2%

4. 韩雪 21.3540 1%

5. 赵小丁 21.3540 1%

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第三届董事会第十八次会议决议公告

6. 吴琳莉 2.0500 0.0960%

合计 — 2135.4160 100%

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

6、标的资产的定价方式及交易价格

以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，润金文化 100%股权的预估值为人民币

81,152.86 万元。交易各方拟确定标的资产交易价格为人民币 81,000 万元。交易各方

同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评

估报告所确定的评估值为依据，由公司与交易对方协商确定。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

7、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为本次董事会决议

公告之日，发行价格参考本次董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价。

本次董事会决议公告之日前 120 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告之日

前 120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告之日前 120 个交易日公司股票交

易总量。本次董事会会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价为 19.92 元/股。

由于公司于 2016 年 6 月 15 日实施了 2015 年度权益分派，每 10 股分派 2.5 元，

因此本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 19.67 元/股。最终发行价

格以公司股东大会审议通过的价格为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

8、支付对价的方式及发行数量

公司采取发行股份及支付现金方式购买标的资产，本次发行股份及支付现金购

买标的资产的股份及现金支付比例，以及购买标的资产的股份发行具体数量如下：

现金支付股份支付

序交易出售出售

号对方比例价值（元）支付支付

价值（元）价值（元）股份数（股）

比例比例

喜马 85.9040

1. 695,822,400 139,164,480 20.00% 556,657,920 28,299,843 80.00%

投资 %

2. 尚世 10% 81,000,000 - 0.00% 81,000,000 4,117,946 100.00%

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影业

宋智

3. 2% 16,200,000 1,620,000 10.00% 14,580,000 741,230 90.00%

荣

4. 韩雪 1% 8,100,000 810,000 10.00% 7,290,000 370,615 90.00%

赵小

5. 1% 8,100,000 810,000 10.00% 7,290,000 370,615 90.00%

丁

吴琳

6. 0.0960% 777,600 - 0.00% 777,600 39,532 100.00%

莉

合计 100% 810,000,000 142,404,480 17.58% 667,595,520 33,939,781 82.42%

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

9、本次购买资产发行股份的限售期及上市安排

（1）购买资产交易对方喜马投资、吴琳莉在本次交易中获得上市公司股份锁

定期情况

喜马投资、吴琳莉承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，

自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月内将不以任何

方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过

协议方式转让（若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，喜马投资对其用

于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份

购买资产所取得的上市公司股份，自该部分股份上市之日起 36 个月内将不以任何方

式转让或以其它任何方式解除锁定。该部分股票上市之日起 36 个月届满，在完成《非

公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》（下称“《利润补偿协议》”）

中约定的业绩补偿后解锁 60%，剩余股份按照下述（d）至（e）项约定解锁）。本

次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，其通过本次发

行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：(a)本次发行股份

购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，在完成《利润补偿协议》

中约定的业绩补偿后解锁 20%；(b)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上

市之日起 24 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20%；(c)

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月届满，在完成《利

润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20%；(d)本次发行股份购买资产所取得的上

市公司股份上市之日起 48 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后

解锁 20%；(e)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 60 个月届

满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20%。

（2）除喜马投资、吴琳莉外的购买资产交易对方在本次交易中获得上市公司

股份锁定期情况

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第三届董事会第十八次会议决议公告

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，除喜马投资、吴琳莉外的购

买资产交易对方对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个

月：

（a）宋智荣通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股

份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以

其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

上述 36 个月期限届满后，宋智荣通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股

份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。

（b）尚世影业、韩雪、赵小丁通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司

股份需按照上述方式进行股份锁定并于上述 36 个月期限届满后即全部解锁且无需

按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，除喜马投资、吴琳莉外的购

买资产交易对方对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超

过 12 个月：

（a）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，

宋智荣通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：

①本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，在完成

《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30%；②本次发行股份购买资产所取得

的上市公司股份上市之日起 24 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补

偿后解锁 30%；③本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个

月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 40%。

（b）韩雪、赵小丁通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份需按照

上述方式进行股份锁定并于上述 12 个月期限届满后按照上述解锁比例分三年解锁

且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。

（c）尚世影业通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份于上述 12 个

月期限届满即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。

（3）台基股份于指定媒体披露标的公司业绩承诺期内每一年度《专项审核报

告》之后，喜马投资、吴琳莉、宋智荣所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份

首先用于《利润补偿协议》中的业绩补偿。喜马投资、吴琳莉、宋智荣业绩承诺期

内当年扣减应补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年可

解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

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第三届董事会第十八次会议决议公告

（4）交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、

资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满

后，上述股份的转让按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定执行。

（5）如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监

管机构的要求执行。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

10、业绩承诺和补偿及应收账款的收回

（1）业绩承诺和补偿

如本次交易在 2016 年度或 2017 年度实施完毕，喜马投资、吴琳莉、宋智荣对

上市公司的业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度；如本次交

易在 2018 年度或 2018 年度以后实施完毕，业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年

及之后的两个会计年度。

喜马投资、吴琳莉、宋智荣承诺，目标公司在业绩承诺期内各年度经审计的合

并报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准，

下称“承诺利润数”）如下：2016 年度不低于 6,000 万元，2017 年度不低于 8,000

万元，2018 年度不低于 10,400 万元，2019 年度不低于 13,520 万元。业绩承诺期内，

若某年度的承诺利润数低于具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》

中该年度的预测利润数，则当年的承诺利润数以《评估报告》中该年度的预测利润

数为准。

业绩承诺期内的每一会计年度结束后，台基股份将聘请经具有证券业务资格的

会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额

根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

若目标公司在业绩承诺期内业绩实现程度（业绩实现程度=截止当期期末累计

实际净利润数/截止当期期末累计承诺净利润数*100%）不低于 60%，则当期应补偿

金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业

绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。当期应当补偿股

份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格，若补偿股份数量为

负数，则补偿股份数量为 0。

若目标公司业绩实现程度低于 60%，喜马投资、吴琳莉、宋智荣同意并承诺自

动延长其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份届时尚未解锁部分的锁

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第三届董事会第十八次会议决议公告

定期，锁定期延长至业绩补偿执行完毕。对业绩实现程度低于 60%的承诺年度及延

长期不再执行利润补偿措施，待业绩承诺期届满后，再计算其整体业绩实现程度，

具体补偿安排按照喜马投资、吴琳莉、宋智荣与台基股份签署的《利润补偿协议》

的约定进行补偿。

（2）应收账款的收回

喜马投资、吴琳莉承诺，目标公司应积极在 2020 年 12 月 31 日（含 2020 年 12

月 31 日当天）前将截至 2019 年 12 月 31 日前的应收账款全部收回，在出现法律规

定的不可抗力的情况下，经协商一致可进行调整。喜马投资、吴琳莉与上市公司同

意并确认，在下述应收账款奖励或补偿的计算公式中，应综合考虑与电视台、视频

网站等机构的交易回款情况，即 2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月

31 日尚未收回的余额（调整值）=2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月

31 日尚未收回的余额－与电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、乐视网、优酷网、

腾讯视频、芒果 TV 以及其他经上市公司书面同意的视频网站）交易的 2019 年 12

月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的数额。

（a）如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019 年 12 月 31 日应收账款余额在

2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值）＞业绩承诺期内累积承诺净利润数，

则台基股份以现金方式对吴琳莉及喜马投资进行业绩奖励。

（b）如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019 年 12 月 31 日应收账款余额在

2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值）＜业绩承诺期内累积承诺净利润数，

则在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的 2019 年 12 月 31 日应收账款期末余额（调整值）

应从 2019 年度实际的净利润额中予以扣减。具体应收账款奖励或补偿安排按照《利

润补偿协议》的约定进行奖励或补偿。

（c）对于目标公司与上述电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、乐视网、优酷

网、腾讯视频、芒果 TV 以及其他经甲方书面同意的视频网站）交易的 2019 年 12

月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的数额，喜马投资、吴琳莉应

按照届时未收回的该部分应收账款余额，以现金方式补偿与上市公司。具体补偿安

排按照《利润补偿协议》的约定进行。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

11、减值测试及补偿

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第三届董事会第十八次会议决议公告

在业绩承诺期届满时，台基股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标

的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>业绩承诺

期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额，即业绩承诺期内已补偿股份总

数×本次购买资产发行价格+现金补偿金额），则喜马投资、吴琳莉及宋智荣将按照

与公司签订的《利润补偿协议》约定的补偿方式及补偿数额对公司进行补偿。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

12、标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排

标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的收益由公司享有；若标的资产

自评估基准日至交割完成日期间产生亏损，由交易对方按照各自持有的润金文化股

份比例承担。交易对方应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五

个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补偿。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

13、上市地点

锁定期满后，本次购买标的资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交

易。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

14、公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

15、目标公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，润金文化于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由公司

享有。

表决情况为：4 同意，0 票反对，0 票弃权

16、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本议案提交股东大

会审议通过之日起 12 个月。

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第三届董事会第十八次会议决议公告

表决情况为：4 同意，0 票反对，0 票弃权

（二）募集配套资金方案

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

2、募集配套资金金额

本次募集配套资金金额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本

次募集的配套资金金额不超过人民币 62,000 万元。

如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监会

核准的金额执行。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

3、发行方式

本次募集配套资金发行的股份全部采取向 3 名特定投资者非公开发行的方式。

配套募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

4、发行对象

本次募集配套资金发行的股份的发行对象为 3 名特定投资者，具体为：樟树市

鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）、樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）、

樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙）。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

5、认购方式

本次募集配套资金发行的股份的发行对象以现金方式、以相同价格认购。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

6、发行股份的定价基准日及发行价格

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第三届董事会第十八次会议决议公告

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告之日，发行价

格参考本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次董事

会决议公告之日前 20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告之日前 20 个交

易日公司股票交易总额/董事会决议公告之日前 20 个交易日公司股票交易总量。本

次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为 16.08 元/股。

由于公司于 2016 年 6 月 15 日实施了 2015 年度权益分派，每 10 股分派 2.5 元，

因此本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 15.83 元/股。最终发行价格以公

司股东大会审议通过的价格为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

7、发行数量

本次募集配套资金规模为不超过人民币 62,000 万元，按照本次发行价格人民币

15.83 元/股计算，发行股份数量为不超过 39,166,138 股。发行对象认购金额及认购

股份数如下：

序号配套募集资金认购方认购金额（元）发行股份数（股）

樟树市海德而立投资管理中心（有

1. 309,000,000 19,519,898

限合伙）

樟树市宏泰海容投资管理中心（有

2. 212,353,100 13,414,598

限合伙）

樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有

3. 98,646,900 6,231,642

限合伙）

- 合计 620,000,000 39,166,138

若公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，将对发行价格进行除权除息处理，发行股份的数量也将随之进

行调整。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

8、本次发行股份的限售期及上市安排

本次募集配套资金发行的股份的发行对象基于本次交易取得的公司股份自该

部分股份上市之日起 36 个月内不得转让。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

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第三届董事会第十八次会议决议公告

9、上市地点

锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交

易。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

10、募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过人民币 62,000 万元，具体用途如下：

序号项目名称拟投入金额（万元）

1. 润金文化电视剧、电影及综艺节目的投资 45,760

2. 本次交易的现金对价 14,240

3. 本次交易中介机构费用及相关发行费用 2,000

- 合计 62,000

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

11、公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

12、本次发行决议的有效期

本次募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个

月。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

四、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

按照标的企业的预评估值和发行股份购买资产及募集配套资金对应发行价格

测算，上市公司拟向购买资产交易对方和配套募集资金认购方合计发行股份不超过

73,105,919 股。

截至本报告书签署日，上市公司前十大股东情况如下：

- 12 -

第三届董事会第十八次会议决议公告

占比

序号股东名称持股数量（股）

（%）

1 襄阳新仪元半导体有限责任公司 56,860,000 40.02

2 富华远东有限公司 9,120,000 6.42

招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证

3 3,530,559 2.48

券投资基金

4 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 3,344,125 2.35

5 中央汇金资产管理有限责任公司 2,969,500 2.09

华融国际信托有限责任公司－华融盛世景新策略 1

6 2,271,100 1.60

号证券投资集合资金信托计划

7 中信证券股份有限公司 1,077,319 0.76

8 中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金 1,010,186 0.71

中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国混合型

9 999,828 0.70

证券投资基金

交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券

10 948,730 0.67

投资基金

小计 82,131,347 57.80

其他社会公众股 59,948,653 42.20

合计 142,080,000 100

本次交易完成后，如果剔除配套募集资金的影响，上市公司前十大股东情况如

下：

序

股东名称持股数量（股）占比（%）

号

1 襄阳新仪元半导体有限责任公司 56,860,000 32.30

2 喜马投资 28,299,843 16.08

3 富华远东有限公司 9,120,000 5.18

4 尚世影业 4,117,946 2.34

招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证

5 3,530,559 2.01

券投资基金

6 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 3,344,125 1.90

7 中央汇金资产管理有限责任公司 2,969,500 1.69

华融国际信托有限责任公司－华融盛世景新策略

8 2,271,100 1.29

1 号证券投资集合资金信托计划

9 中信证券股份有限公司 1,077,319 0.61

10 中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金 1,010,186 0.57

小计 112,600,578 63.97

其他社会公众股 63,419,203 36.03

- 13 -

第三届董事会第十八次会议决议公告

合计 176,019,781 100

本次交易完成后，考虑配套募集资金的影响，上市公司前十大股东情况如下：

序

股东名称持股数量（股）占比（%）

号

1 襄阳新仪元半导体有限责任公司 56,860,000 26.42

2 喜马投资 28,299,843 13.15

3 樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙） 19,519,898 9.07

4 樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙） 13,414,598 6.23

5 富华远东有限公司 9,120,000 4.24

6 樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙） 6,231,642 2.90

7 尚世影业 4,117,946 1.91

招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网

8 3,530,559 1.64

股票型证券投资基金

中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资

9 3,344,125 1.55

基金

10 中央汇金资产管理有限责任公司 2,969,500 1.38

小计 147,408,111 68.50

其他社会公众股 67,777,808 31.50

合计 215,185,919 100

根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向

收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度

经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组构

成借壳上市。”

截至本报告书签署日，上市公司第一大股东新仪元持有上市公司 40.02%的股

份，上市公司第二大股东富华远东有限公司持有上市公司 6.42%的股份，新仪元为

上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢雁为上市公司实际控制人。

根据证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募

集配套资金的相关问题与解答》：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”。

本次交易完成后，在剔除新仪元的一致行动人邢雁控制的宏泰海容、鼎泰恒达

通过认购募集配套资金获得的股份后，新仪元仍直接持有上市公司 26.42%的股权，

仍旧为上市公司控股股东，邢雁仍为上市公司实际控制人。

- 14 -

第三届董事会第十八次会议决议公告

本次交易中，邢雁控制的宏泰海容、鼎泰恒达合计认购公司本次新增发行的股

票 19,646,240 股。本次交易完成后，邢雁控制的新仪元、宏泰海容及鼎泰恒达持

有上市公司 76,506,240 股股份，占本次发行完成后的公司总股本的 35.55%，新仪

元仍为上市公司控股股东，另外邢雁通过“昊青价值稳健 1 号投资基金”持有上市

公司 681,188 股，占本次交易完成后上市公司股本的 0.32%，邢雁实际控制上市公

司 35.87%的股份，仍为上市公司实际控制人。

综上所述，本次交易前后，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢

雁为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变

更。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，本

次交易不构成借壳上市。

本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、吴拥军、刘晓珊回避表决。

出席本次会议的 4 名非关联董事对本议案进行了表决。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于<湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）>及其摘要的议案》

审议通过公司根据相关法律法规及规定编制的《湖北台基半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》及其摘要，

具体内容详见深圳证券交易所网站披露的相关文件。公司独立董事已就上述预案发

表了明确同意的独立意见。

本议案自本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等

工作结果进一步补充完善，形成《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、

股东大会审议。

本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、吴拥军、刘晓珊回避表决。

出席本次会议的 4 名非关联董事对本议案进行了表决。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

- 15 -

第三届董事会第十八次会议决议公告

的规定>第四条规定的议案》

董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易的标的资产为目标公司股东持有的目标公司 100%股权，不涉及立

项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关

报批事项的，公司已经在《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》中详细披露就本次交易涉及的报批

事项向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批

准的风险作出特别提示；

2、交易对方合法拥有本次交易标的资产的完整权利，标的资产不存在权利限

制或者禁止转让的情形；目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、本次交易符合公司的长远发展战略，有利于提高公司资产的完整性。本次

交易完成后，目标公司将成为公司的子公司，其资产完整，合法拥有生产经营所需

的各项重要资产。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等

方面保持独立；

4、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强

独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、吴拥军、刘晓珊回避表决。

出席本次会议的 4 名非关联董事对本议案进行了表决。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>

第十一条规定的议案》

董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规

定，具体情况如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规

的规定；

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

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第三届董事会第十八次会议决议公告

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形；

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，