安徽承义律师事务所
关于安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：安徽新华传媒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、
《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行
与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文
件的规定,安徽承义律师事务所接受安徽新华传媒股份有限公司(以下简称“皖新
传媒”、“发行人”或“公司”)的委托，指派李鹏峰、蒋宝强、汪其春律师（以
下简称“本律师”）作为发行人非公开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”
或“本次发行”)的专项法律顾问,就发行人本次非公开发行 A 股股票发行合规性
进行见证,并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本律师谨作如下声明：
1、本律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规以及中国证监会有关规定发表法律意见。
2、本律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具本法律意见书有关的文件
资料及证言进行了审查判断,保证本法律意见书不存在本律师已经知晓或者应当
知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报,并愿意对本法律
意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本律师仅就本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性涉及的法律
问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见
书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本律师对该
等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
5、本律师出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本律师提供了为出
具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言。
6、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用,不得用作任何其
他目的。
本律师根据有关法律、法规的要求,对发行人本次向特定对象非公开发行 A
股股票的实施过程进行了见证,对发行人提供的有关文件和资料进行了核查和验
证,现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如
下：
一、本次非公开发行股票的批准和授权
（一）董事会、股东大会审议批准
1、2015 年 12 月 7 日，皖新传媒召开第三届董事会第十二次（临时）会议，
审议通过了本次发行的预案等相关事宜，决定申请非公开发行股票。2016 年 1
月 5 日，皖新传媒召开 2016 第一次临时股东大会，就董事会提交的本次非公开
发行的相关事宜进行了审议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条
件的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司
2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项
报告的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》。
2、2016 年 3 月 23 日，发行人召开第三届董事会第十三次（临时）会议，
审议通过了《关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关
议案。2016 年 4 月 13 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司 2015 年度
非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性报告（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会调整授权董事会全权办
理公司本次非公开发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》等相关议案。
（二）主管部门批准
1、2015 年 12 月 18 日，中共安徽省委宣传部出具《中共安徽省委宣传部关
于同意安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（皖宣办字[2015]119
号），同意发行人非公开发行股票。2015 年 12 月 31 日，安徽省财政厅出具《安
徽省财政厅关于安徽新华传媒股份有限公司申请非公开发行股票的批复》（财教
[2015]2269 号），同意公司非公开发行不超过 73,664,825 股股份（含 73,664,825
股）。
2016 年 3 月 31 日，中共安徽省委宣传部对本次非公开发行股票的有关调整
事项作出了同意批复。2016 年 4 月 11 日，安徽省财政厅对本次非公开发行股票
的有关调整事项作出了同意批复。
2、2016 年 8 月 1 日，发行人收到中国证监会核发《关于核准安徽新华传媒
股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1503 号)，核准发行人
非公开发行不超过 202,634,245 股人民币普通股股票。
本律师认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权,
符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定,合法有效。
二、本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人系经中共安徽省委宣传部皖宣办字[2008]4 号文和安徽省财政厅财
教[2008]51 号文批准，由安徽新华发行集团有限公司于 2008 年 2 月 28 日整体
变更设立的股份有限公司，设立时总股本为 80,000 万股。经中国证监会证监许
可[2009]1274 号文核准，皖新传媒在上海证券交易所向社会公开发行人民币普
通股(A 股)11,000 万股。经上海证券交易所上证发字[2010]2 号文批准,皖新传
媒股票于 2010 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市挂牌交易，股票简称为“皖新
传媒”，股票代码为“601801”。
发行人现持有安徽省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91340000705041507Y），截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因营业
期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣
告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的
情形。发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。
（二）保荐机构及承销商的主体资格
发行人本次非公开发行的保荐机构及承销商为国金证券股份有限公司（以下
简称“国金证券”）。经核查，国金证券具有担任本次非公开发行的保荐机构以
及承销本次非公开发行的股票的资格。
三、本次非公开发行股票的发行过程和发行结果
(一)认购邀请书的发出
2016 年 8 月 16 日，发行人和国金证券向 144 名投资者发出《认购邀请书》
及《申购报价单》，邀请其参与认购本次非公开发行股票。上述投资者中包括：
董事会决议公告后、2016 年 8 月 15 日前向发行人提交认购意向书的 84 名投资
者、2016 年 7 月 29 日收盘后登记在册的前 20 名股东（因“科威特政府投资局
－自有资金”在股东名册中的联络电话有误，股东名册中登记的地址为英文，无
法追溯到具体国家及地址，最终无法取得联系），以及其他符合中国证券监督管
理委员会要求的询价对象（其中包括 23 家证券投资基金管理公司、10 家证券公
司、7 家保险机构投资者）。
《认购邀请书》包含了认购对象与条件、价格、数量；认购时间安排；发行
价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认
购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条
件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内
容。
本律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效，《认
购邀请书》的发送对象符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等
规范性文件的规定以及发行人本次发行股票方案的要求。
（二）询价对象的认购情况
经本律师见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内，截至 2016 年 8 月 19
日上午 12 时，国金证券共接受到 17 名投资者的申购报价，具体如下：
申购价 是否缴纳
序号 投资者名称 申购金额（元）
（元） 保证金
1 平安养老保险股份有限公司 12.68 200,000,000.00 是
2 安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙） 11.51 200,000,000.00 是
3 新华资产管理股份有限公司 11.68 200,000,003.84 是
4 圆信永丰基金管理有限公司 12.88 200,000,000.00 否
12.20 200,000,009.00
5 浙江浙旅投资有限责任公司 11.90 200,000,087.00 是
11.50 200,000,065.00
6 中国银河证券股份有限公司 11.80 200,000,000.00 是
7 安徽安元投资基金有限公司 13.01 220,000,000.00 是
8 融通基金管理有限公司 11.52 200,000,000.00 否
12.75 200,000,000.00
9 兴业全球基金管理有限公司 否
11.22 388,000,000.00
12.90 207,600,000.00
10 财通基金管理有限公司 12.09 287,600,000.00 否
11.70 506,400,000.00
11 天安财产保险股份有限公司 12.03 200,000,000.00 是
11.82 201,000,000.00
12 兴证证券资产管理有限公司 是
11.20 258,500,000.00
13 招商财富资产管理有限公司 12.92 290,000,000.00 否
14 东莞证券股份有限公司 11.50 200,000,000.00 是
15 平安大华基金管理有限公司 11.70 200,000,000.00 否
16 信诚基金管理有限公司 11.74 201,000,000.00 否
13.00 200,000,000.00
17 鹏华资产管理（深圳）有限公司 12.40 200,000,000.00 是
11.80 200,000,000.00
经核查，参与认购的询价对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报
价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合
《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
(三)本次发行的价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行的价格
经本律师现场见证，发行人和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购
进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的
发行价格为 11.82 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 11.20 元/股的
105.54%，相当于本次询价日（2016 年 8 月 19 日）前 20 个交易日均价 12.48 元
/股的 94.71%。
2、本次发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格
为 11.82 元/股，申购价格大于本次发行价格的认购对象均确定为最终认购对象，
申报价格与本次发行价格相同的申报按照申报金额排序，申报金额大者优先获得
配售，具体情况如下表：
获配价格
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（元/股）
1 平安养老保险股份有限公司 11.82 16,920,473 199,999,990.86
2 圆信永丰基金管理有限公司 11.82 16,920,473 199,999,990.86
3 浙江浙旅投资有限责任公司 11.82 16,920,481 200,000,085.42
4 安徽安元投资基金有限公司 11.82 18,612,521 219,999,998.22
5 兴业全球基金管理有限公司 11.82 16,920,473 199,999,990.86
6 财通基金管理有限公司 11.82 24,331,641 287,599,996.62
7 天安财产保险股份有限公司 11.82 16,920,473 199,999,990.86
8 兴证证券资产管理有限公司 11.82 203,043 2,399,968.26
9 招商财富资产管理有限公司 11.82 24,534,686 289,999,988.52
10 鹏华资产管理（深圳）有限公司 11.82 16,920,473 199,999,990.86
合 计 169,204,737 1,999,999,991.34
3、本次发行对象核查情况
（1）平安养老保险股份有限公司本次参与认购的产品平安养老睿富定增 1
号资产管理产品为保险产品，其最终出资方为自然人、一般企业法人的自有资金、
银行理财资金，不涉及私募基金备案。
（2）圆信永丰基金管理有限公司本次参与非公开发行的 4 只产品，2 只为
公募基金，不涉及私募基金备案；另外 2 只基金均已取得中国证券基金业协会出
具的资产管理计划备案证明，该 2 只产品的最终出资方为自然人、一般企业法人
的自有资金、不涉及私募基金备案。
（3）浙江浙旅投资有限责任公司以自有资金参与本次非公开发行认购。浙
江浙旅投资有限责任公司属于国有独资公司，不存在非公开募集资金的情形，不
涉及私募基金备案。
（4）安徽安元投资基金有限公司以自有资金参与本次非公开发行认购，并
已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备
案管理办法》等法律法规的规定履行了登记备案程序。
（5）兴业全球基金管理有限公司本次参与认购的产品共有 4 只，1 只为公
募基金，不涉及私募基金备案；另外 3 只基金均已取得中国证券基金业协会出具
的资产管理计划备案证明，该 3 只产品的最终资金来源均为自然人、一般企业法
人的自有资金，不涉及私募基金备案。
（6）财通基金管理有限公司参与本次非公开发行的一共有 24 只产品：其中
23 只产品为资产管理计划，均有中国证券基金业协会出具的资产管理计划备案
证明；1 只产品财通基金-外贸信托 2 号资产管理计划为一对一专户，已在中国
证券基金业协会进行合同备案，其最终出资方均为自然人、一般企业法人的自有
资金、银行理财资金，不涉及私募基金备案。
（7）天安财产保险股份有限公司本次参与非公开发行的产品为保险产品，
天安财产保险股份有限公司—保赢 1 号，不涉及私募基金备案。
（8）兴证证券资产管理有限公司本次参与非公开发行的 10 只产品，均已取
得中国证券基金业协会出具的资产管理计划备案证明，该 10 只产品的最终资金
来源均为自然人、一般企业法人的自有资金，不涉及私募基金备案。
（9）招商财富资产管理有限公司本次参与非公开发行的 6 只产品，均已取
得中国证券基金业协会出具的资产管理计划备案证明，该 6 只产品其最终出资方
为自然人、一般企业法人的自有资金、银行理财资金，不涉及私募基金备案。
（10）鹏华资产管理（深圳）有限公司本次参与认购的产品鹏华资产鼎泰华
宝 2 号专项资产管理计划为资管产品，其最终出资方为自然人、以及银行理财资
金，不涉及私募基金备案。
本次非公开发行股票的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方，且不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董
事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。
(四)本次非公开发行的结果
经本律师见证，本次非公开发行股数确定为 169,204,737 股，发行价格确定
为 11.82 元/股，募集资金总额 1,999,999,991.34 元。
综上，本律师认为，发行人本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行
价格、发行数量及募集资金额均符合《承销管理办法》、《实施细则》及发行人股
东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价
单》、内容和形式符合《实施细则》的规定,合法有效；本次发行询价及申购报价
程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的
规定；发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效。
四、本次非公开发行的缴款与验资
2016 年 8 月 23 日，发行人与国金证券向上述获得本次非公开发行配售股份
的投资者发出《安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》 以
下简称“缴款通知书”），上述认购款项已足额支付。
2016 年 8 月 26 日,四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具川
华信验[2016] 第 76 号《验证报告》验证，截至 2016 年 8 月 25 日，本次非公开
发行确定的发行对象已将 1,999,999,991.34 元认股款项汇入国金证券指定的收
款账户。
2016 年 8 月 26 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2016]
4534 号《验资报告》，审验确认，截至 2016 年 8 月 26 日止，发行人已向平安养
老 保 险 股 份 有 限 公 司 等 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股
169,204,737.00 股，每股发行价格为人民币 11.82 元，募集资金总额人民币
1,999,999,991.34 元，扣除发行费用人民币 40,952,973.75 元，实际募集资金
净额为人民币 1,959,047,017.59 元，其中增加股本人民币 169,204,737.00 元，
增加资本公积人民币 1,789,842,280.59 元。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：本次非公开发行已经获得必要的授权与批准；为本
次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；
本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、
各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发
行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
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