安妮股份：华创证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

华创证券有限责任公司

关于

厦门安妮股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署时间：二零一六年九月

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语

或简称具有相同涵义。

一、本次交易方案简要介绍

本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯

100%的股权，交易金额为 113,800 万元；其中以发行股份方式购买杨超、雷建、

毛智才、江勇持有的畅元国讯 53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行

股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯 11.25%、7.60%的股权。

本次交易完成前畅元国讯股权结构如下所示：

股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

杨超 723.0798 723.0798 53.28%

雷建 332.5529 332.5529 24.50%

陈兆滨 152.7065 152.7065 11.25%

鲁武英 103.1400 103.1400 7.60%

毛智才 32.9772 32.9772 2.43%

江勇 12.6836 12.6836 0.94%

合计 1,357.1400 1,357.1400 100.00%

本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯 100%股权。

为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上

市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不

超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元。该

等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投

资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、

其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券

投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特

定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

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募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大

数据建设。

本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和

实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买

资产行为的实施。

本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交

易不会导致上市公司控制权发生变化。

二、本次交易标的资产评估情况

根据中联评估出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有限

公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 603 号），本次选用收益法评

估结果作为最终评估结论，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，畅元国讯合并财务

报表所有者权益合计 4,799.58 万元，评估值 113,823.74 万元，评估增值 109,024.16

万元，增值率 2,271.54%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，

本次交易标的资产价格为 113,800 万元。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为畅元国讯 100%股权，根据上市公司财务数据、畅元国

讯 100%股权价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

项目畅元国讯安妮股份占比

资产总额 113,800.00 64,746.61 175.76%

营业收入 5,978.36 43,568.31 13.72%

资产净额 113,800.00 36,391.07 312.71%

注：1、安妮股份的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取自经审计的 2015

年 12 月 31 日合并资产负债表和 2015 年度合并利润表；畅元国讯的资产总额、资产净额指标均根据《重组

管理办法》的相关规定，以畅元国讯 2015 年 12 月 31 日合并报表的资产总额、资产净额与本次交易成交金

额较高者为准，2015 年度营业收入取自畅元国讯 2015 年合并财务报表数据；

2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产价格为 113,800 万元。

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根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股

份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武

英、毛智才、江勇 6 名自然人。

本次交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇 6 名自然人

将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例将超过 5%。

根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆

滨、鲁武英、毛智才、江勇 6 名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超

过 5%，因此本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交

易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。

六、发行股份及支付现金购买资产简要情况

（一）发行股份及支付现金购买资产简介

本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯

100%的股权，价格为 113,800.00 万元。

1、安妮股份以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国

讯 53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权：

安妮股份向杨超、雷建、毛智才、江勇分别发行股份的数量=最终交易价格

×此交易对方持有畅元国讯的股权比例÷发行价格

2、安妮股份以发行股份及支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国

讯 11.25%、7.60%的股权：

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安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对

方持有畅元国讯的股权比例×（50%）

安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对

方持有畅元国讯的股权比例×（50%）÷发行价格

（二）发行股份之定价依据

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三

届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于 2015 年 7 月 2 日起连续停牌。经

计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的 90%

前 20 个交易日 37.51 33.76

前 60 个交易日 32.66 29.40

前 120 个交易日 23.64 21.27

注：定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个

交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前

20/60/120 个交易日公司股票交易总量。

（三）发行股份之发行价格

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采

用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方

友好协商共同确定本次发行价格为 23.64 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合

《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

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发行股份数量也随之进行调整。

2016 年 4 月 5 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利

润分配方案》。公司 2015 年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一年

度；以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数，以资本公积金转增股本，

每 10 股转增 5 股。2016 年 4 月 19 日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据

此本次发行价格调整为 15.76 元/股。

（四）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场

表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不

利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标

的价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

前。

4、触发条件

出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交

易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1

日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或

B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至

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少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日

（2015 年 7 月 1 日）的收盘点数（即 3,745.89 点）跌幅超过 10%。

5、调价基准日

可调价期间内，“4、触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易

日当日。

6、发行价格调整机制

安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格

调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

本次重组的发行价格调整幅度不超过：深证成指或中证互联网指数在调价基

准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产

的董事会决议公告日前一交易日即 2015 年 7 月 1 日深证成指或中证互联网指数

收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中 A 和 B 项条件同

时满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为

调价幅度。

7、发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

2016 年 6 月 30 日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格

的议案》，决定不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部分的

股票发行价格。

（五）发行股份数量及现金支付情况

根据前述标的资产交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，

本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：

拟支付现金拟发行股份拟发行股

股东出资额出资所持股权价

购买部分价购买部分价份数量

名称（万元）比例值（万元）

值（万元）值（万元）（股）

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杨超 723.0798 53.28% 60,632.27 - 60,632.27 38,472,252

雷建 332.5529 24.50% 27,885.49 - 27,885.49 17,693,838

陈兆滨 152.7065 11.25% 12,804.87 6,402.43 6,402.43 4,062,455

鲁武英 103.1400 7.60% 8,648.58 4,324.29 4,324.29 2,743,838

毛智才 32.9772 2.43% 2,765.23 - 2,765.23 1,754,587

江勇 12.6836 0.94% 1,063.55 - 1,063.55 674,841

合计 1,357.1400 100.00% 113,800.00 10,726.72 103,073.28 65,401,811

注：1、2016 年 4 月 19 日，公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为 15.76

元/股。

2、交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足

一股的，交易对方自愿放弃。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、

送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调

整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。

（六）发行股份之锁定期安排

根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风

险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对

方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：

1、杨超所获股份分 4 批解锁：其中杨超所获股份的 15%锁定期为自股份发

行并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定

期为自股份发行并上市之日起 24 个月；占其本次交易所获股份的 60%锁定期为

自股份发行并上市之日起 36 个月；占其本次交易所获股份的 20%锁定期为自股

份发行并上市之日起 48 个月。

2、雷建所获股份分 3 批解锁：其中雷建所获股份的 15%锁定期为自股份发

行并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定

期为自股份发行并上市之日起 24 个月；其余股份（占其本次交易所获股份的

80%）锁定期为自股份发行并上市之日起 36 个月。

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3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市

之日起 36 个月。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，杨超、雷建、陈兆滨、

鲁武英、毛智才、江勇同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期

届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另

有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安

排锁定期。

七、募集配套资金安排

（一）配套募集资金规模

为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上

市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不

超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元，不

超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

（二）配套募集资金发行对象

本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公

司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、

法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为

一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股

票。

（三）配套募集资金定价依据

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交

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易日上市公司股票交易均价的 90%。

本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会

议决议公告日。

定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量

=37.51 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于 33.77

元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次非

公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原

则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规

定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行股份数量也随之进行调整。

根据公司 2015 年年度股东大会审议通过并已实施的《2015 年度利润分配方

案》，以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数，以资本公积金转增股本，

每 10 股转增 5 股，2016 年 4 月 19 日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据

此本次发行价格调整为不低于 22.52 元/股。

（四）股票发行价格调整方案

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核

准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会

会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，

调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015 年 7 月 2 日）后我国 A 股资本市

场发生较大变化，根据本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（草案）》中设置的关于募集配套资金的股票发行价格的调整方案，

上市公司于 2016 年 6 月 14 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关

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于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）>募集配套资金发行价格的议案》，并于 2016 年 6 月 30 日经 2016 年第

二次临时股东大会审议通过。

本次审议调整募集配套资金发行价格的董事会决议公告日为 2016 年 6 月 15

日，即为调价基准日。调价基准日前 20 个交易日公司股票均价为 18.56 元/股。

调整之后的募集配套资金发行底价为 16.71 元/股，不低于本次董事会决议公告日

即调价基准日（2016 年 6 月 15 日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

（五）配套募集资金发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 100,000 万元，不超过本次交易标的资产交

易价格的 100%。本次募集配套资金股份发行价格按 16.71 元/股测算，股份发行

数量不超过 59,844,404 股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、

送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调

整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。

（六）配套募集资金发行股份之锁定期安排

发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（七）配套募集资金使用用途

募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权

大数据平台建设。

八、业绩承诺及补偿安排

本次交易中，拟购买的标的资产即畅元国讯 100%股权的评估值拟采用收益

法取值。全体交易对方关于畅元国讯之业绩承诺如下：

（一）业绩承诺额

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标的公司畅元国讯 2016 年、2017 年、2018 年的扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润分别为 7,600 万元人民币、10,000 万元人民币、13,000 万元

人民币。

（二）实际实现净利润金额的确定

畅元国讯于 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度实际实现的扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润金额以安妮股份聘请的具有证券业务资格

的会计师事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合并报表数

据而相应计算。

（三）盈利承诺的补偿方式

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等

基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当

对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。全体交易对方对

拟注入资产未来三年的利润承诺补偿安排如下：

对于标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺标

准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由其

以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分

以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优

先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式如下：

1、2016 年度业绩补偿方式

业绩实现程度

承诺方盈利补偿措施

=(实际净利润/当年承诺净利润)x100%

100%以上无

同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施，上市公司

95%以上，低于100%

可决定豁免承诺方盈利补偿。

60%以上，低于95% 同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施。

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本次标的公司作价整体调整为原约定价款的30%，则

30%以上，低于60% 上市公司超额支付的股份由上市公司以总价1元回购

注销。

本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司已支付

30%以下的全部股份以总价1元回购注销（此项措施执行后，

则2017年度、2018年度盈利补偿措施不再实施）。

注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。

2、2017年度和2018年度业绩补偿方式

（1）盈利补偿方式及原则

盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式，承诺方以其本次交易中获得的对

价占总对价的比例进行盈利补偿，即承诺方当年度盈利补偿金额=当年度各承诺

方盈利补偿总金额×该承诺方在本次交易中所获对价占总对价的比例。

当年度各承诺方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利

润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。

注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年

的补偿金额。

（2）股份补偿方式

标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定承诺方需进行补偿的

股份数量，承诺方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。

承诺方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当年度应补偿股份数=[(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷盈

利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]÷本次发行股

份价格。

注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年

的补偿金额。

当年度应补偿股份数小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合

并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数

值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。

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（3）现金补偿方式

若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足

部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，应以

现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：

当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈

利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股

份补偿的金额。

注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年

的补偿金额。

当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额

合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该

数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。

（4）期末减值测试

根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商

誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格

的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如：期末减值额>盈利补

偿期内己补偿股份总数，则承诺方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次

交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

承诺方的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数

×本次发行股份价格)

各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金

额。

3、盈利补偿宽限区间：在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标

95%的情况下，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。

4、除权事宜：如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利

补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。

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（四）超过利润承诺的奖励

若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母

公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于

奖励标的公司核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。具体奖励办

法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批。标

的公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务

处理，即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励

金额。

（五）业务补偿条款

在盈利承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的

版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、

视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权

（以下统称“版权业务”）。2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的

毛利额占标的公司当年总毛利额（总毛利额=主营业务收入-主营业务成本）的比

例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会

事前认可可以增加业务选项。

业务考核及股份补偿方式：

业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内

确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民

币为总价回购后注销。交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:

当年度应补偿股份数=（当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的

版权业务毛利额占比）÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易对方在本次交

易中所获得的股份总额×40%×1/3。

若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条

款可以调整或予以免除。

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九、本次交易对上市公司的影响

安妮股份一直高度关注不同客户的差异化需求，并通过需求识别、能力模块

组合、业务创新、营销管理等提供客户化解决方案。上市公司在商务信息用纸领

域导入客户化服务解决方案，经过十余年的实践，成功实施了福利彩票、金融机

构、电信运营商、机场等商业领域用纸信息化专案；上市公司基于客户的需求变

化率先开展互联网彩票等直接面向用户的业务，推动了互联网彩票行业的发展，

打造了“千人千面”的客户化服务体系和快速响应客户需求的组织体系；借助长

期的市场营销经验，上市公司于 2015 年初收购微梦想进入互联网营销领域，通

过管理体系对接、营销方案组合等发挥协同效应，微梦想在 2015 年实现了业务

的大幅增长。

目前，全球已经进入全新的“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有

了更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康

发展，畅元国讯依托先进版权服务理念和核心技术在业内首创“高效认证+版权

大数据+版权集成分发+透明结算”的生态模式，充分保护原创，尊重劳动，平衡

创作者、传播者、使用者之间的利益关系。

数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被国家采纳为

行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务：标的公司是“全国新闻出

版标准化技术委员会”专家会员，参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系

列国家标准；是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研究和制定方之一；

是“国家版权标准化技术委员会”的主要成员，参与制订“中华人民共和国数字

版权标准”；是中国版权保护中心 DCI 体系的研究和技术支撑单位；是中国版权

保护中心“数字版权公共管理服务平台”（DCI 平台）的技术支撑和运营单位；

是国家财政部文资办“面向全社会的数字出版版权交易和分发结算平台”的技术

支撑和运营单位。

安妮股份本次收购畅元国讯，将进一步发挥上市公司有效的管理体系和客户

服务优势，借助畅元国讯在数字版权服务领域的权威地位，把握数字版权服务市

场的巨大市场机会，亦为微梦想整合更多数字内容形成独特的互联网营销平台提

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供支持。畅元国讯通过多年在数字版权领域的积累掌握了数字版权服务的技术和

市场先发优势，亦希望能够借助上市公司客户需求识别及客户化解决方案的经

验，充分发挥资本平台的作用，打造权威的数字版权综合服务平台。

本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，充分发挥上

市公司与标的公司的协同效应，增加主营业务收入来源，降低经营风险，进一步

提升上市公司的核心竞争力，有利于维护上市公司股东利益。

1、本次交易对上市公司偿债能力的影响

2016-3-31 2015-12-31

项目

实际备考增长率实际备考增长率

流动比率 1.02 0.81 -20.59% 0.88 0.70 -20.45%

速动比率 0.85 0.72 -15.29% 0.73 0.60 -17.81%

资产负债率 36.38% 20.65% -43.24% 39.45% 21.08% -46.57%

本次交易完成后，上市公司的短期偿债能力有小幅度的下降，主要系此次交

易的现金对价尚未支付，交易完成后其他应付款的大幅增加导致流动负债大幅增

加所致。

本次交易完成后，上市公司资产负债率出现明显下降，主要系本次交易发行

股份购买畅元国讯 100%股权所致。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

2016 年 1-3 月 2015 年度

项目

实际备考增长率实际备考增长率

营业收入（万元） 7,060.44 13,167.45 86.50% 43,568.31 49,546.67 13.72%

归属于母公司所有者的净利

79.54 1,494.98 1779.53% 1,088.19 1,915.08 75.99%

润（万元）

毛利率 22.47% 31.00% 37.96% 25.99% 27.19% 4.62%

净利率 1.13% 11.30% 900.00% 5.05% 6.09% 20.59%

净资产收益率 0.22% 1.06% 381.82% 3.04% 1.37% -54.93%

每股收益（元/股） 0.01 0.06 500.00% 0.06 0.08 33.33%

本次交易完成后，上市公司收入规模、净利润水平有明显增加，毛利率、净

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利率都有所增加。2015 年备考后的净资产大幅增加，导致净资产收益率下降幅

度较大，2016 年 1-3 月由于归属于母公司股东的净利润增幅较大导致当期净资产

收益率有所增加。由于 2015 年、2016 年 1-3 月归属母公司股东的净利润增长幅

度高于本公司股本增幅，每股收益均有所提升。

十、本次交易对上市公司股权结构的影响

按交易价格及募集配套资金计算，本次交易前后各方的持股数量及持股比例

如下：

序发行完成前发行完成后

股东名称

号持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

1 林旭曦 76,303,439 26.09% 76,303,439 18.27%

2 张杰 27,516,492 9.40% 27,516,492 6.59%

3 上市公司原其他股东 188,680,069 64.51% 188,680,069 45.17%

4 杨超 - - 38,472,252 9.21%

5 雷建 - - 17,693,838 4.24%

6 陈兆滨 - - 4,062,455 0.97%

7 鲁武英 - - 2,743,838 0.66%

8 毛智才 - - 1,754,587 0.42%

9 江勇 - - 674,841 0.16%

10 配套募集资金认购对象 - - 59,844,404 14.33%

合计 292,500,000 100.00% 417,746,215 100.00%

注：发行前后原股东持股数量为截至 2016 年 4 月 29 日的数据，其中林旭曦持股中 675 万股已质押。

本次交易前，上市公司总股本为 292,500,000 股，张杰、林旭曦持有上市公

司 103,819,931 股，持股比例为 35.49%，为上市公司控股股东；本次交易完成并

配套募集资金发行完成后，张杰、林旭曦持有上市公司 103,819,931 股，持股比

例为 24.85%，仍为上市公司控股股东。

因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。

十一、本次交易已履行的决策程序及审批程序

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（一）本次交易已履行的决策程序

1、2015 年 12 月 27 日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。

2、2015 年 12 月 27 日，安妮股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通

过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份

及支付现金购买资产协议》。

3、2016 年 5 月 9 日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通

过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份

及支付现金购买资产协议之补充协议》。

4、2016 年 5 月 26 日，安妮股份召开 2016 年度第一次临时股东大会审议通

过了本次重大资产重组的相关议案。

5、2016 年 6 月 14 日，安妮股份召开第三届董事会第二十四次会议，审议

通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》。

6、2016 年 6 月 30 日，安妮股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通

过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》。

7、2016 年 6 月 30 日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议

通过了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行

价格的议案》。

（二）本次交易的审批程序

本次交易已经取得中国证监会的核准，公司将按照法律、法规的要求办理交

易的相关手续。

十二、本次交易相关方做出的重要承诺

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

（一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺

承诺人承诺事项

张杰、林旭曦关于避免同业竞争的承诺函

张杰、林旭曦关于减少和避免关联交易的承诺

张杰、林旭曦关于避免资金占用、关联担保的承诺函

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺人承诺事项

上市公司及董事、监

关于申请文件真实、准确、完整的承诺函

事、高级管理人员

安妮股份关于符合发行条件的承诺

上市公司全体董事、

关于填补被摊薄即期回报的承诺

高级管理人员

（三）畅元国讯股东作出的重要承诺

承诺人承诺事项

交易对方关于真实准确完整的承诺

交易对方关于避免资金占用、关联担保的承诺函

交易对方关于避免同业竞争的承诺函

交易对方关于股份锁定的承诺

交易对方关于减少及规范关联交易的承诺函

交易对方

交易对方关于交易资产合法性的承诺函

交易对方关于未受处罚的承诺函

交易对方关于与安妮股份进行发行股份及支付现金购买资产交易的

承诺函

交易对方关于证照完备的承诺函

交易对方关于其他事项的承诺函

十三、对股东权益保护做出的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将

严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于

规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件

的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股

票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实

性、准确性、完整性、及时性。

为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹

划本次重大资产重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票

停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及

董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时的披露。

（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，公司已聘请审计机构、资

产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合

理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的

独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的

合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（三）标的资产业绩承诺补偿安排

鉴于上市公司已就本次交易与交易对方签署了明确可行的业绩补偿条款（详

见“第七章本次交易合同的主要内容”），有利于保护上市公司及其股东合法权益。

（四）锁定期安排

根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股

东的利益，本次交易对方对所认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具体

股份锁定安排参见本独立财务顾问报告“第七章本次交易合同的主要内容”。

（五）提供股东大会网络投票平台

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股股东

权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全

体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和

互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

十四、本次重大资产重组后上市公司存在未弥补亏损情形的特别

风险提示

根据公司 2016 年 1-3 月未经审计的财务报表，本公司截至 2016 年 3 月 31

日合并口径未分配利润为-19,806,887.26 元。根据中国证监会公布的《上市公司

监管指引第 1 号－上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要

求》，上市公司实施重大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主

体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法

规的规定，新上市公司主体将面临由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分

红和通过公开发行证券进行再融资的风险。

本次重大资产重组完成后，上市公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的

基础上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。重组完成后的上市公司将根

据中国证监会的要求，综合考虑公司未来资金需求、项目收益情况、现金流状况

及外部融资成本等因素，建立科学、合理的投资者回报机制和利润分配原则。

十五、股票停复牌安排

因筹划非公开发行股票事项，上市公司股票自 2015 年 7 月 2 日起停牌。2015

年 9 月 29 日，上市公司终止筹划非公开发行股票事项，拟启动筹划重大资产重

组事项，并于 9 月 29 日进入重大资产重组停牌。2015 年 12 月 27 日，上市公司

召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议

案，并于 2016 年 1 月 12 日股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次交易的进展，

按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券系经中国证监

会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十七、中介机构未能勤勉尽责的承担连带赔偿责任的承诺

华创证券有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

北京市盈科律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已对厦门

安妮股份有限公司的重大资产重组申请文件进行了核查，确认由本所出具的审计

报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担

连带赔偿责任。

中联资产评估集团有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、

准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请在深圳证券交易所网站

（www.szse.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易事项时，除本独立财务顾问报告提供的其他

内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项

风险因素。

一、本次交易被取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。

但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公

司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交

易的风险。

在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；

此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市

场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方

案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

二、本次交易标的资产估值风险

根据中联评估出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有限

公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 603 号），本次选用收益法评

估结果作为最终评估结论，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，畅元国讯合并财务

报表所有者权益合计 4,799.58 万元，评估值 113,823.74 万元，评估增值 109,024.16

万元，增值率 2,271.54%。

本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规

定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预

测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的

风险，提请投资者注意估值风险。

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上

市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司将向

不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元，

不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金扣除中介机构费用后将

用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台建设。同时受股票市场波动及投

资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能

实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对本公司的资金

使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

四、募投项目的实施、效益未达预期风险

上市公司本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现

金对价和版权大数据平台建设。上市公司针对上述募集资金投资项目开展的可行

性进行了充分论证，对募集资金投资项目进行了财务测算，综合评价了项目的风

险与收益。

但是，前述募集资金投资项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影

响，上述措施仍然不能保证前述募投项目的收益，不能完全规避相关风险，因此

前述募集资金投资项目的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者

注意募投项目的相关风险。

五、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险

为保护上市公司全体股东利益，全体交易对方承诺，畅元国讯 2016 年、2017

年、2018 年三个会计年度经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润分别为 7,600 万元人民币、10,000 万元人民币、13,000 万元人民币。

上述业绩承诺是交易对方基于标的公司近年来经营所积累的明显竞争优势

以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。交易对方将勤勉经营，尽最大努力

确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的

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变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实现

将取决于行业发展趋势的变化和畅元国讯管理团队的经营管理能力。如果标的公

司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经

营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

六、超过利润承诺数的奖励支付涉及的费用支出风险

关于《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中关于超过利润承

诺数的奖励约定，根据《企业会计准则》的相关规定，该奖励属于“在职工提供

相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付”事项，属于短期

职工薪酬范畴；且不属于因解除与职工的劳动关系给予的补偿，应当按照《企业

会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》“短期薪酬”的有关规定进行会

计处理，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利

润超过对应的预测利润数，则相应超过利润承诺数的奖励将影响上市公司经营业

绩，提请投资者注意相关风险。

七、标的公司的相关风险

（一）数字内容版权交易市场竞争加剧的风险

目前，在版权交易市场上已有猪八戒网、视觉中国等在各自垂直领域较为成

熟的企业，且在猪八戒网、视觉中国和微博自媒体等平台上成交的文章、图片、

照片等内容数量持续增长，版权交易进入了市场活跃期。

但随着标的公司版权登记业务的开展和市场份额的不断增加，与猪八戒网、

视觉中国等行业内版权服务和交易企业间的竞争势必会更加激烈，版权交易业务

的增长速度是否能如预期，需要在后期运营推广中检验，标的公司可能会面临“价

格战”的风险。

（二）未能及时取得业务有关许可资质的风险

根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理办法》

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（国务院令第 292 号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业

部令第 17 号）等有关规定，从事互联网出版活动，必须经过批准。未经批准，

任何单位或个人不得开展互联网出版活动。企业从事互联网出版业务需要取得

《互联网出版许可证》；提供经营性互联网文化产品及其服务的活动需要取得《网

络文化经营许可证》；从事增值电信业务需要取得《增值电信业务经营许可证》

或《跨地区增值电信业务经营许可证》；从事经营性互联网信息服务需要取得《电

信与信息服务业务经营许可证》；标的公司与电信运营商的业务合作亦需满足电

信运营商对业务合作伙伴的资质要求。

标的公司虽然目前已经取得了《网络文化经营许可证》、《跨地区增值电信业

务经营许可证》、《互联网出版许可证》、《电信与信息服务业务经营许可证》，并

按照资质许可，业务领域涉及互联网游戏、阅读、音乐、软件、动漫等内容领域，

但如若有关监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求及相关规定，而畅

元国讯未能达到新政策的要求取得相应资质或许可及相关规定，将可能面临处

罚、甚至被要求终止运营，对畅元国讯的业务产生不利的影响。

（三）IP 孵化和增值服务业务未达到预期的风险

畅元国讯以“版权家”版权综合服务平台作为确认版权的基础，在此基础上，

通过智能化版权估值系统，筛选优质版权资源，作为 IP 孵化业务的依据，并依

此中立、客观的大数据挖掘技术结合专家评测、专业团队运营，降低 IP 孵化业

务的经营风险。被筛选出来的优质版权内容，会进入到“艺百家”IP 孵化平台，

由专业团队进行推广、宣传，策划衍生品方案。并通过网络社交社区互动、众包

衍生多次测试 IP 的市场反应。经过层层选拔，产生的优质 IP 可望为公司带来超

预期的经营性利润。2015 年在动漫、游戏、影视领域，是 IP 爆发的年份，IP 作

品带来数百亿的市场收入。

但是，依然存在因市场变化、预判失误、操作失当等因素导致的 IP 孵化和

增值服务业务未达到预期的风险。

（四）对未来数字版权登记数量预估过高的风险

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畅元国讯主营业务为基于 DCI 体系开展的版权技术业务、版权保护业务、

版权交易业务、版权增值业务。根据国家版权局官网，2012 年全国版权登记共

计 687,651 件，2013 年达到 1,009,657 件，2014 年达到 1,211,313 件，复合增长

率高达 33%，预计未来仍将继续大幅增长。

随着版权人（发行人）对版权重视程度的增加，版权内容的生产数量势必会

有所增长，但标的公司依然可能面临对未来数字版权登记数量预期过高的风险；

其次，全国各地均设有线下版权登记代理机构，标的公司也可以通过网络平台与

线下版权登记代理机构合作迅速提升市场占有率，但随着市场竞争的加剧，标的

公司还可能面临版权登记市场占有率低于预期的风险，这两个因素都将对标的公

司未来的盈利能力和成长性产生一定程度的不利影响。

（五）业务发展水平未达到预期的风险

标的公司发行所涉及的游戏、视频、音乐、阅读、动漫等领域的业务相对独

立，针对不同的行业政策环境、市场环境、行业特点和用户类型，必须制定不同

的的业务发展战略、管理运作模式、市场竞争策略、人力资源战略、营销策略，

这些因素都加大了标的公司管理运营的复杂程度。如果标的公司无法有效统筹、

合理布局和积极控制，势必会对业务发展造成不利的影响。

业绩承诺期内，如发生业务发展未达预期的情形，则标的公司存在业绩承诺

无法实现的风险。

（六）与第三方运营平台间合作关系不稳定的风险

畅元国讯已经在版权领域有了丰富的外部积累。目前，畅元国讯与天翼阅读

在阅读领域开展深度合作；与炫彩互动进行合作，与咪咕互娱结成战略合作伙伴，

在游戏领域开展版权登记、盗版维权、交易平台等方面的战略合作；与天翼爱音

乐在版权认证、版权审核、盗版维权和优质音乐内容分发合作方面开展深度合作；

与中广传播共同开展视频版权内容运营业务的战略合作；与中国知名的动漫网络

及内容企业奥飞娱乐旗下的“有妖气”原创漫画内容发布平台开展合作；并与奇

虎 360、新浪微博、阿里巴巴旗下的爱九游等深入开展合作。近年来，标的公司

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除了自主进行数字内容分发运营外，还主要通过与电信运营商和第三方互联网运

营平台联合运营，而且电信运营商和第三方平台同时也是标的公司数字内容分发

的重要渠道。

尽管标的公司目前与多家平台保持稳定的合作关系，并持续增加合作平台和

渠道数目来规避风险，但仍存在与第三方运营平台间合作关系不稳定的风险，这

将影响标的公司未来的盈利能力。

（七）规模迅速扩大导致的经营管理和内部控制风险

本次交易完成后，随着募集资金到位和投资项目实施，标的公司经营规模将

显著扩大，这将对已有的战略规划、制度建设、组织设置、人力资源、营运管理、

财务管理、内部控制、法律支撑等方面带来较大的挑战。

如果管理层不能随着标的公司业务规模的扩张而进一步调整和完善管理体

系和持续提高管理效率，未能良好把握调整时机或者选任相关职位的管理人员决

策不当，都可能阻碍标的公司业务的正常开展或者制约公司长远的发展。随着标

的公司业务规模、网络布局和人员团队的不断扩大，标的公司的内部控制也需要

进行相应的调整和完善。尽管标的公司已经采取了一套完整的公司内部控制制

度，但是仍然不能避免未能及时根据公司发展改变而引起的经营管理和内部控制

风险。

（八）市场竞争加剧的风险

版税分成比例也逐年上升。同时，随着数字出版行业盈利模式的逐渐成熟，不断

有新的市场主体加入到数字出版行业，优质数字版权竞争加剧。上述原因导致报

告期内标的公司的版权采购价格和分成比例不断提高。

标的公司自成立以来，持续专注于版权保护服务，通过对市场发展方向的准

确判断和对项目质量的严格把控，标的公司在版权保护服务领域内形成了较强的

竞争能力。随着国外公司在版权保护上的投资逐渐增加，国内企业在成长壮大后

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

对于版权保护的认识逐渐加强，版权保护服务业的发展将加速，同时，越来越多

的企业进入版权保护服务业，行业内的市场竞争更趋激烈。随着市场的变化和客

户需求的提高，若标的公司不能在服务模式创新、服务质量提高等方面进一步增

强实力，标的公司存在着不能保持现有的竞争地位、竞争优势被削弱的风险。

（九）核心人才流失风险

数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被国家采纳为

行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务，核心管理与技术人员的稳

定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对畅元国讯稳定和持续发展具

有重要影响。经过近十年发展，已在版权技术开发、版权服务、版权交易、数字

内容分发领域积累了一大批具有丰富专业知识和运营、管理经验的人才团队，为

保持畅元国讯核心管理及技术人员的积极性和稳定性，本次交易对畅元国讯主要

核心人才的竞业禁止、任职期限以及超额业绩奖励均已作出合理有效安排，并且

约定其他奖励机制将按照上市公司相同标准执行。

虽然上市公司以及畅元国讯已经制定了保持核心人才积极性和稳定性的多

种防范措施和激励机制，但从长期来看，版权交易行业对技术研发、人才争夺将

日趋激烈，仍不排除核心人才流失的风险。

八、整合风险

本次交易完成后，畅元国讯将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产

规模和业务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，在主营业务、

经营方式、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面与畅元国讯尚存在

一定差异，与畅元国讯实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定

性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对畅元国讯的经营造成负面影

响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。

九、其他风险

（一）股市风险

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水

平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部

门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，

从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，安妮股份提醒投资者应当具

有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，安妮股份一方面将以股东利益最

大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公

司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，安妮股份将

严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资

者做出正确的投资决策。

（二）其他不可控风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

可能性。

本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、

准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易事项时，除本独立财务顾问报告提供的内容与本独立财务顾问报告同时披露的

相关文件外，应特别认真考虑上述各项风险因素。

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

一、本次交易方案简要介绍................................................................................ 1

二、本次交易标的资产评估情况........................................................................ 2

三、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 2

四、本次交易构成关联交易................................................................................ 3

五、本次交易不构成借壳上市............................................................................ 3

六、发行股份及支付现金购买资产简要情况.................................................... 3

七、募集配套资金安排........................................................................................ 8

八、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 10

九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 15

十、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 17

十一、本次交易已履行的决策程序及审批程序.............................................. 17

十二、本次交易相关方做出的重要承诺.......................................................... 18

十三、对股东权益保护做出的安排.................................................................. 19

十四、本次重大资产重组后上市公司存在未弥补亏损情形的特别风险提示21

十五、股票停复牌安排...................................................................................... 21

十六、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 21

十七、中介机构未能勤勉尽责的承担连带赔偿责任的承诺.......................... 22

重大风险提示.............................................................................................................. 23

一、本次交易被取消的风险.............................................................................. 23

二、本次交易标的资产估值风险...................................................................... 23

三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险...................................... 24

四、募投项目的实施、效益未达预期风险...................................................... 24

五、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险.......................................... 24

六、超过利润承诺数的奖励支付涉及的费用支出风险.................................. 25

七、标的公司的相关风险.................................................................................. 25

八、整合风险...................................................................................................... 29

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

九、其他风险...................................................................................................... 29

目录.............................................................................................................................. 31

释义 ....................................................................................... 37

一般释义...................................................................................................................... 37

专业释义...................................................................................................................... 39

独立财务顾问的声明与承诺...................................................................................... 41

一、独立财务顾问声明...................................................................................... 41

二、独立财务顾问承诺...................................................................................... 42

第一章本次交易的具体方案.................................................................................... 44

一、本次交易方案简要介绍.............................................................................. 44

二、发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 45

三、募集配套资金.............................................................................................. 50

四、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 52

五、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 59

六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 60

七、本次交易构成关联交易.............................................................................. 61

八、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 61

九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件.................................. 61

十、本次交易履行的决策及审批程序.............................................................. 61

第二章上市公司基本情况........................................................................................ 63

一、公司基本情况.............................................................................................. 63

二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................. 63

三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况...................................... 70

四、公司控股股东及实际控制人概况.............................................................. 70

五、公司主营业务情况...................................................................................... 71

六、上市公司最近三年及一期主要财务指标.................................................. 72

七、上市公司对畅元国讯财务资助情况.......................................................... 73

八、公司最近三年的守法情况.......................................................................... 74

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

第三章交易对方基本情况........................................................................................ 75

一、交易对方概况.............................................................................................. 75

二、交易对方基本情况...................................................................................... 75

三、交易对方之间关联关系.............................................................................. 79

四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或高级管理人

员的情况.............................................................................................................. 79

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处

罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

.............................................................................................................................. 80

六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明.............................. 80

第四章交易标的基本情况........................................................................................ 81

一、畅元国讯基本信息...................................................................................... 81

二、畅元国讯历史沿革...................................................................................... 81

三、畅元国讯产权控制关系、出资及合法存续情况...................................... 88

四、组织结构及人员构成.................................................................................. 90

五、畅元国讯分公司、子公司和参股公司情况.............................................. 95

六、主营业务情况............................................................................................ 107

七、生产经营资质及荣誉情况........................................................................ 131

八、畅元国讯最近两年一期主要财务数据及财务指标................................ 132

九、畅元国讯主要资产、主要负债及对外担保情况.................................... 133

十、畅元国讯最近三年与交易、增值或改制相关的评估或估值情况........ 137

十一、重大会计政策及相关会计处理............................................................ 139

十二、其他事项................................................................................................ 141

第五章交易标的估值情况...................................................................................... 144

一、本次交易标的评估的基本情况................................................................ 144

二、本次评估的假设及方法............................................................................ 150

三、畅元国讯 100%股权评估具体情况........................................................... 162

四、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性分析................................ 189

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

五、董事会对股份发行定价合理性的分析.................................................... 195

六、独立董事对本次交易估值、评估事项意见............................................ 200

第六章本次发行股份及支付现金情况.................................................................. 201

一、本次发行股份基本情况............................................................................ 201

二、本次募集配套资金的合规性分析............................................................ 208

三、本次募集配套资金的必要性分析............................................................ 209

四、募集配套资金的用途................................................................................ 213

五、募集配套资金未能实施的补救措施........................................................ 220

六、募集配套资金管理制度............................................................................ 221

七、本次交易标的收益法评估时,预测现金流中不包含募集配套资金投入带

来的收益............................................................................................................ 223

八、上市公司在业绩承诺期内对畅元国讯利润实现情况进行考核时单独考虑

募集资金的影响................................................................................................ 223

第七章本次交易合同的主要内容.......................................................................... 225

一、合同主体及签订时间................................................................................ 225

二、标的资产及作价........................................................................................ 225

三、对价股份的发行及认购............................................................................ 225

四、现金对价的支付........................................................................................ 227

五、标的资产的交割及期间损益.................................................................... 228

六、业绩补偿及股份回购安排........................................................................ 229

七、过渡期安排及本次交易完成后的整合.................................................... 233

八、发行股份购买资产实施的先决条件........................................................ 233

九、违约责任及补救........................................................................................ 233

十、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》主要内容.......... 234

第八章同业竞争和关联交易.................................................................................. 236

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 236

二、本次交易完成前畅元国讯的关联交易情况............................................ 238

三、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况.................... 246

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的

情况.................................................................................................................... 247

第九章独立财务顾问核查意见.............................................................................. 248

一、重组草案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准

则第 26 号》的要求.......................................................................................... 248

二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺

和声明，该等承诺与声明是否已明确记载于重组报告书中........................ 249

三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的

交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，

交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条

件是否对本次交易进展构成实质性影响........................................................ 249

四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事

项做出明确判断并记载于董事会决议记录中................................................ 250

五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的规定............ 251

六、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求 258

七、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的核

查........................................................................................................................ 261

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定................................ 261

九、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................ 263

十、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................ 264

十一、上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否已充分披露本次交易

存在的重大不确定性因素和风险事项............................................................ 264

十二、上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏........................................................................................ 265

十三、本次交易是否符合《发行管理办法》第三十九条规定.................... 266

十四、本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定............................ 267

十五、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条

所规定的借壳上市，是否构成关联交易........................................................ 267

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

十六、相关主体是否存在依据《异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与

任何上市公司的重大资产重组的情形............................................................ 268

十七、本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票情况268

十八、本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《通知》第五条相

关标准的说明.................................................................................................... 274

十九、上市公司拟购买资产的评估情况核查................................................ 275

二十、关于控股股东及相关交易对手对重组承诺问题的核查.................... 276

二十一、本次交易完成后上市公司的利润分配政策.................................... 277

二十二、关于交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况的核查.... 281

二十三、标的资产股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查........ 281

二十四、标的资产的对外担保、抵押及质押情况，是否存在或有负债情况，

是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情况................................................ 283

二十五、独立财务顾问结论性意见................................................................ 283

第十章独立财务顾问内部核查情况说明.............................................................. 285

一、内部核查程序............................................................................................ 285

二、内部核查意见............................................................................................ 287

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一般释义

《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行

本独立财务顾问报告指股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独

立财务顾问报告》

《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

重组报告书指

募集配套资金暨关联交易报告书》

《发行股份及支付现金购买安妮股份与资产出售方于 2015 年 12 月 27 日就本次交易签

指

资产协议》订的《发行股份及支付现金购买资产协议》

《发行股份及支付现金购买安妮股份与资产出售方于 2016 年 5 月 9 日就本次交易签订

指

资产协议之补充协议》的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

本次交易、本次重大资产重

组、本次重组、本次发行股厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买畅元国讯

指

份及支付现金购买资产并募 100%股权并募集配套资金

集配套资金

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为畅元国讯

发行股份及支付现金购买资

指的全体股东，包括杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、

产的交易对方、资产出售方

江勇

上市公司、安妮股份指厦门安妮股份有限公司

交易标的、标的资产指北京畅元国讯科技有限公司 100%股权

标的公司、畅元国讯指北京畅元国讯科技有限公司

天津畅元指畅元国讯（天津）科技有限公司

畅华科技指北京畅华科技有限公司

华迪希艾指北京华迪希艾科技发展有限公司

华云在线指华云在线（北京）数字版权技术有限公司

成都思品指成都思品科技有限公司

幸运节拍指成都幸运节拍数字技术有限公司

中广云指中广云（北京）科技有限公司

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

畅想元指北京畅想元数字科技有限公司

畅想心指北京畅想心数字科技有限公司

掌中便利指掌中便利（北京）科技有限公司

天翼爱音乐文化科技有限公司，2013 年 6 月 20 日成立，前

身为中国电信集团数字音乐运营中心，现为中国电信股份

天翼爱音乐指有限公司全资子公司。中国电信数字音乐业务的品牌名称，

是中国电信联合拥有版权资源的唱片商为用户打造的立体

化数字音乐云服务平台。

天翼阅读文化传播有限公司，2012 年 8 月 7 日成立，前身

天翼阅读指为中国电信数字阅读基地，是中国通信运营商中第一家数

字出版文化公司。

炫彩互动网络科技有限公司，2012 年 8 月 6 日成立，系中

国电信集团在整合原中国电信股份有限公司游戏运营中心

与原中国电信股份有限公司广东增值业务平台运营中心中

炫彩互动指

国游戏中心基础上成立的，炫彩互动旗下拥有轻游戏互动

娱乐平台“爱游戏”，以大型网络休闲文化社区“中国游

戏中心”。

咪咕互动娱乐有限公司，2014 年 12 月 18 日成立，前身为

咪咕互娱指中国移动游戏基地，现为中国移动集团全资子公司，系中

国移动游戏基地实施公司化改革而成立的。

咪咕文化科技有限公司全资子公司，咪咕文化科技有限公

司是中国移动集团面向移动互联网领域设立的，负责数字

内容领域产品提供、运营、服务一体化的专业子公司，是

咪咕动漫指

中国移动集团旗下音乐、视频、阅读、游戏、动漫数字内

容业务板块的唯一运营实体，下设咪咕音乐、咪咕视讯、

咪咕数媒、咪咕互娱、咪咕动漫 5 个子公司。

中广传播指中广传播集团有限公司

同创伟业指深圳市同创伟业创业投资有限公司

微梦想指深圳市微梦想网络技术有限公司

上海桎影数码指上海桎影数码科技有限公司

《著作权法》指《中华人民共和国著作权法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

《暂行规定》指

管的暂行规定》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《格式准则第 26 号》指

——上市公司重大资产重组申请文件》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

华创证券/独立财务顾问指华创证券有限责任公司

盈科/律师事务所指北京市盈科律师事务所

立信/审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估/评估机构指中联资产评估集团有限公司

元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元

定价基准日指安妮股份第三届董事会第十八次会议决议公告日

审计、评估基准日指 2016 年 3 月 31 日

报告期指 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31

报告期各期末指

日

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所

A股指上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易

的普通股

专业释义

Digital Copyright Identifier 即数字版权唯一标识符，该标识

符是由国家新闻出版广电总局（国家版权局）下中国版权

DCI 指保护中心为数字作品提供的权属关系认证标识，具备权威

性和法律效力。畅元国讯是 DCI 体系最核心的标准制定者

和开发者。

1992 年 5 月，中国国家技术监督局批准了一项强制性的国

家标准《中国标准音像制品编码(CSRC)》(GB13396—92)，

ISRC 指该标准是由全国文献工作标准化技术委员会出版物格式分

委员会在参照国际标准《国际标准音像制品编码

(International Standard Recording Code—ISRC)》（IS03901—

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

1986）基础上结合中国实际情况起草制定的。标准规定，

自 1993 年 1 月 1 日起中国所有音像出版社都必须在其生产

的每一种音像制品（包括唱片、录音带、录像带、激光视

盘等）上，对所录入的节目以及节目中每一项可以独立使

用的部分编加一个以“ISRC”为标识的国际标准音像制品

编码。

版权亦称著作权，是指作者对其创作的文学、艺术和科学

版权指技术作品所享有的专有权利。版权是公民、法人依法享有

的一种民事权利，属于无形财产权。

数字版权也就是各类出版物、信息资料的网络出版权，可

数字版权指以通过新兴的数字媒体传播内容的权利。包括制作和发行

各类电子书、电子杂志、手机出版物等的版权。

政府扶持下的新型版权登记举措，打破传统线下版权登记

模式，应对互联网快速产生海量内容的版权问题。数字版

数字版权登记指权登记可通过线上完成全部申请，最终取得具有国家法律

效力的 DCI 标识和证书，方便快捷和支持互联网海量内容

是数字版权登记的主要特点。

IP 指 Intellectual Property 即知识财产。

指通过专业平台将具有商业价值的单一文化产品孵化成多

IP 孵化指

元产品，如将小说改编成漫画，电影，游戏等。

User Generated Content，指用户原创内容，是伴随着以提倡

个性化为主要特点的 Web2.0 概念而兴起的。它并不是某一

UGC 指

种具体的业务，而是一种用户使用互联网的新方式，即由

原来的以下载为主变成下载和上传并重。

Professional Generated Content，指专业生产内容（视频网

PGC 指

站）、专家生产内容（微博）。

content provide，也就是“内容提供”，是指移动数据业务内

CP 指容提供商，或者叫移动增值业务内容提供商，也有“产品”

的意思。

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本独立财务顾问报告中部分合计数与各加

数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

独立财务顾问的声明与承诺

华创证券有限责任公司接受厦门安妮股份有限公司之委托，担任本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独

立财务顾问报告。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财

务顾问管理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，按

照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、

公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立

财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供安妮股

份全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与上市公司之间不存在《财务顾问管理办法》规定的利

害关系情形，与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正

的原则，依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后，对本次交易

出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问出具本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交

易相关各方提供。本次交易相关各方已保证为本次交易所提供的有关信息及资料

真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所

提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，且如本次交易因涉嫌

所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其

在该上市公司拥有权益的股份。本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当

事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假

设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、

审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、

律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

其他文件做出判断。

4、本独立财务顾问就截至本独立财务顾问报告签署之日的本次交易相关事

项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向安妮股份全体股东

提供独立核查意见。本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在

本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说

明。

5、本独立财务顾问报告不构成对安妮股份的任何投资建议或意见，对投资

者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务

顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易

事项披露的《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易》和其他相关公告文件全文。

6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，

报送相关监管机构，随《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易》上报深圳证券交易所并依规公告披露。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相

关规定，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上

市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要

求；

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易报告

书符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

的专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

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5、在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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第一章本次交易的具体方案

一、本次交易方案简要介绍

本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯

100%的股权，交易金额为 113,800 万元；其中以发行股份方式购买杨超、雷建、

毛智才、江勇持有的畅元国讯 53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行

股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯 11.25%、7.60%的股权。

本次交易完成前畅元国讯股权结构如下所示：

股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

杨超 723.0798 723.0798 53.28%

雷建 332.5529 332.5529 24.50%

陈兆滨 152.7065 152.7065 11.25%

鲁武英 103.1400 103.1400 7.60%

毛智才 32.9772 32.9772 2.43%

江勇 12.6836 12.6836 0.94%

合计 1,357.1400 1,357.1400 100.00%

本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯 100%股权。

为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上

市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不

超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元。该

等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投

资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、

其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券

投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特

定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

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募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权

大数据建设。

本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和

实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买

资产行为的实施。

本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交

易不会导致上市公司控制权发生变化。

二、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份及支付现金购买资产简介

本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯

100%的股权，价格为 113,800.00 万元。

1、安妮股份以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国

讯 53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权：

安妮股份向杨超、雷建、毛智才、江勇分别发行股份的数量=最终交易价格

×此交易对方持有畅元国讯的股权比例÷发行价格

2、安妮股份以发行股份及支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国

讯 11.25%、7.60%的股权：

安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对

方持有畅元国讯的股权比例×（50%）

安妮股份向陈兆滨、鲁武英人分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易

对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）÷发行价格

（二）发行股份之定价依据

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

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考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三

届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于 2015 年 7 月 2 日起连续停牌。经

计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的 90%

前 20 个交易日 37.51 33.76

前 60 个交易日 32.66 29.40

前 120 个交易日 23.64 21.27

注：定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个

交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前

20/60/120 个交易日公司股票交易总量。

（三）发行股份之发行价格

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采

用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方

友好协商共同确定本次发行价格为 23.64 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合

《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行股份数量也随之进行调整。

2016 年 4 月 5 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利

润分配方案》。公司 2015 年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一年

度；以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数，以资本公积金转增股本，

每 10 股转增 5 股。2016 年 4 月 19 日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据

此本次发行价格调整为 15.76 元/股。

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（四）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场

表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不

利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标

的价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

前。

4、触发条件

出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交

易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1

日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或

B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至

少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日

（2015 年 7 月 1 日）的收盘点数（即 3,745.89 点）跌幅超过 10%。

5、调价基准日

可调价期间内，“4、触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易

日当日。

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6、发行价格调整机制

安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格

调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

本次重组的发行价格调整幅度不超过：深证成指或中证互联网指数在调价基

准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产

的董事会决议公告日前一交易日即 2015 年 7 月 1 日深证成指或中证互联网指数

收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中 A 和 B 项条件同

时满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为

调价幅度。

7、发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

2016 年 6 月 30 日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格

的议案》，决定不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部分的

股票发行价格。

（五）发行股份数量及现金支付情况

根据前述标的资产交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，

本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：

拟支付现金拟发行股份拟发行股

股东出资额（万出资所持股权价

购买部分价购买部分价份数量

名称元）比例值（万元）

值（万元）值（万元）（股）

杨超 723.0798 53.28% 60,632.27 - 60,632.27 38,472,252

雷建 332.5529 24.50% 27,885.49 - 27,885.49 17,693,838

陈兆滨 152.7065 11.25% 12,804.87 6,402.43 6,402.43 4,062,455

鲁武英 103.1400 7.60% 8,648.58 4,324.29 4,324.29 2,743,838

毛智才 32.9772 2.43% 2,765.23 - 2,765.23 1,754,587

江勇 12.6836 0.94% 1,063.55 - 1,063.55 674,841

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合计 1,357.1400 100.00% 113,800.00 10,726.72 103,073.28 65,401,811

注：1、2016 年 4 月 19 日，公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为 15.76

元/股。

2、交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足

一股的，交易对方自愿放弃。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、

送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调

整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。

（六）发行股份之锁定期安排

根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风

险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对

方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：

1、杨超所获股份分 4 批解锁：其中杨超所获股份的 15%锁定期为自股份发

行并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定

期为自股份发行并上市之日起 24 个月；占其本次交易所获股份的 60%锁定期为

自股份发行并上市之日起 36 个月；占其本次交易所获股份的 20%锁定期为自股

份发行并上市之日起 48 个月。

2、雷建所获股份分 3 批解锁：其中雷建所获股份的 15%锁定期为自股份发

行并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定

期为自股份发行并上市之日起 24 个月；其余股份(占其本次交易所获股份的 80%)

锁定期为自股份发行并上市之日起 36 个月。

3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市

之日起 36 个月。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，全体交易对方同意根

据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所

的有关规定执行。

如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另

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有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安

排锁定期。

三、募集配套资金

（一）配套募集资金规模

为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上

市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不

超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元，不

超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

（二）配套募集资金发行对象

本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公

司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、

法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为

一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股

票。

（三）配套募集资金定价依据

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交

易日上市公司股票交易均价的 90%。

本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会

议决议公告日。

定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量

=37.51 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于 33.77

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元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次非

公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原

则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规

定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行股份数量也随之进行调整。

根据公司 2015 年年度股东大会审议通过并已实施的《2015 年度利润分配方

案》，以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数，以资本公积金转增股本，

每 10 股转增 5 股，2016 年 4 月 19 日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据

此本次发行价格调整为不低于 22.52 元/股。

（四）股票发行价格调整方案

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核

准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会

会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，

调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015 年 7 月 2 日）后我国 A 股资本市

场发生较大变化，根据本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（草案）》中设置的关于募集配套资金的股票发行价格的调整方案，

上市公司于 2016 年 6 月 14 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关

于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）>募集配套资金发行价格的议案》，并于 2016 年 6 月 30 日经 2016 年第

二次临时股东大会审议通过。

本次审议调整募集配套资金发行价格的董事会决议公告日为 2016 年 6 月 15

日，即为调价基准日。调价基准日前 20 个交易日公司股票均价为 18.56 元/股。

调整之后的募集配套资金发行底价为 16.71 元/股，不低于本次董事会决议公告日

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即调价基准日（2016 年 6 月 15 日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

（五）配套募集资金发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 100,000 万元，不超过本次交易标的资产交

易价格的 100%。本次募集配套资金股份发行价格按 16.71 元/股测算，股份发行

数量不超过 59,844,404 股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、

送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调

整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。

（六）配套募集资金发行股份之锁定期安排

发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（七）配套募集资金使用用途

募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权

大数据平台建设。

四、业绩承诺及补偿安排

本次交易中，拟购买的标的资产即畅元国讯 100%股权的评估值拟采用收益

法取值。全体交易对方关于畅元国讯之业绩承诺如下：

（一）业绩承诺额

标的公司畅元国讯 2016 年、2017 年、2018 年的扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润分别为 7,600 万元人民币、10,000 万元人民币、13,000 万元

人民币。

（二）实际实现净利润金额的确定

畅元国讯于 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度实际实现的扣除非经常

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性损益后归属于母公司股东的净利润金额以安妮股份聘请的具有证券业务资格

的会计师事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合并报表数

据而相应计算。

（三）盈利承诺的补偿方式

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等

基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当

对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。全体交易对方对

拟注入资产未来三年的利润承诺补偿安排如下：

对于标的公司净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付对

价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份

对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得

部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以

现金补偿。

根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式如下：

1、2016 年度业绩补偿方式

业绩实现程度

承诺方盈利补偿措施

=(实际净利润/当年承诺净利润)x100%

100%以上无

同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施，上市

95%以上，低于100%

公司可决定豁免承诺方盈利补偿。

60%以上，低于95% 同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施。

本次标的公司作价整体调整为原约定价款的

30%以上，低于60% 30%，则上市公司超额支付的股份由上市公司以

总价1元回购注销。

本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司已

支付的全部股份以总价1元回购注销（此项措施

30%以下

执行后，则2017年度、2018年度盈利补偿措施不

再实施）。

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注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。

2、2017年度和2018年度业绩补偿方式

（1）盈利补偿方式及原则

盈利补偿方式为股份补偿方式加现金支付，承诺方以其本次交易中获得的对

价占总对价的比例进行盈利补偿，即承诺方当年度盈利补偿金额=当年度各承诺

方盈利补偿总金额×该承诺方在本次交易中所获对价占总对价的比例。

当年度各承诺方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利

润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。

注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年

的补偿金额。

（2）股份补偿方式

标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定承诺方需进行补偿的

股份数量，承诺方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。

承诺方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当年度应补偿股份数=[(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷盈利

补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]÷本次发行股份价

格。

注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年

的补偿金额。

当年度应补偿股份数小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合

并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数

值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。

（3）现金补偿方式

若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足

部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，应以

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现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：

当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈

利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股

份补偿的金额。

注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年

的补偿金额。

当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额

合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该

数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。

（4）期末减值测试

根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商

誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格

的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如：期末减值额>盈利补

偿期内己补偿股份总数，则承诺方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次

交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

承诺方的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数×

本次发行股份价格)

各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金

额。

3、盈利补偿宽限区间：在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标

95%的情况下，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。

4、除权事宜：如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利

补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。

（四）超过利润承诺的奖励

若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母

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公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的 105%，则超过部分的 30%可用于

奖励标的公司核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的 20%。具体奖励办

法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批。标

的公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务

处理，即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励

金额。

（五）业务补偿条款

在盈利承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的

版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、

视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权

（以下统称“版权业务”）。2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛

利额占标的公司当年总毛利额(总毛利额=主营业务收入-主营业务成本)的比例分

别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事前

认可可以增加业务选项。

业务考核及股份补偿方式：

业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内

确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民

币为总价回购后注销。交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:

当年度应补偿股份数=(当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的

版权业务毛利额占比)÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易对方在本次交易

中所获得的股份总额×40%×1/3。

若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条

款可以调整或予以免除。

（六）超过利润承诺数的奖励设置的原因、依据、合理性及相关

影响

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本次交易的超过利润承诺数的奖励安排符合《重组办法》相关规定，有利于

维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑

定，符合市场化交易的公平、自愿原则。

1、超过利润承诺数的奖励安排的原因及合理性

（1）超过利润承诺数的奖励安排有利于保持标的公司核心管理层稳定，提

高标的公司经营效率

为解决标的公司核心高管和技术骨干人员在完成承诺利润后业务发展动力

缺乏的问题，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超过利润承诺数的奖励安

排，有利于激发标的公司管理层及核心员工的业务积极性，维持管理层的稳定性

和积极性，同时实现上市公司利益和标的公司管理层及核心员工利益的绑定，进

而有利于保障上市公司及广大投资者的利益。

（2）超过利润承诺数的奖励安排是交易双方平等协商的结果，体现了市场

化并购中平等、自愿、公平、效率的契约精神

盈利预测补偿条款是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护、

A股市场并购重组案例、标的公司经营情况的前提下，经过多次市场化谈判而达

成的一致意思表示，符合我国《合同法》等相关法律法规的规定，充分体现了市

场化并购中平等、自愿、公平、效率的契约精神。

（3）超过利润承诺数的奖励安排是当前A股市场化并购的普遍做法

近期A股并购重组案例中，相关超额业绩奖励安排已成为普遍做法，基于超

过利润承诺数的奖励安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致

后，设置了相应超过利润承诺数的奖励条款。

2、超过利润承诺数的奖励安排的依据

（1）超过利润承诺数的奖励安排是交易各方依法平等协商的结果，有利于

保护交易各方的合法权益。

为鼓励标的公司管理层及核心员工在本次交易完成后努力经营，保障上市公

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司及股东的合法权益，上市公司和交易对方设定了超过利润承诺数的奖励条款。

该超过利润承诺数的奖励条款是交易各方真实的意思表示，不存在《合同法》规

定的无效情形，不违反《公司法》的强制性规定，亦不违反中国证监会有关规定。

超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股

东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。

（2）本次交易方案已履行了必要的法定程序，超过利润承诺数的奖励安排

已获得公司董事会、股东大会审议通过。

3、超过利润承诺数的奖励安排对上市公司和中小股东权益的影响

（1）有利于保持标的公司核心管理层的稳定性

超过利润承诺数的奖励安排有助于吸引标的公司管理团队与核心骨干员工，

避免人才流失，有利于保障标的公司管理层的稳定性，保持标的公司的持续稳定

经营，保障上市公司和中小股东权益的有效实现。

（2）有利于提高标的公司管理层的经营效率与标的公司的经营业绩

超过利润承诺数的奖励安排使标的公司管理层及核心骨干员工的薪酬与标

的公司经营业绩直接挂钩，能提升公司管理层及核心骨干员工的工作积极性，在

完成业绩承诺后继续努力经营，促进标的公司超额利润的实现，进而有利于上市

公司股东尤其是中小股东实现超额收益。

在业绩承诺期内，如果标的公司实现超额业绩，将影响上市公司当期净利润

与现金流。由于超过利润承诺数的奖励的前提是标的公司超额承诺业绩的完成，

因此在超过利润承诺数的奖励发放时，上市公司未来合并标的公司经营成果必将

大于业绩承诺，不会对当期上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。

（七）业绩奖励的会计处理

根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（以下简称“职工薪酬准则”）的

相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予

的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出

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的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司在任的

经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公

司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪

酬准则。

畅元国讯实现业绩（计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成

情况发放的奖励金额）超过当年承诺盈利数的 105%，超过部分的 30%可用于奖

励畅元国讯核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的 20%，该奖励属于“在

职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付”事项，

属于短期职工薪酬范畴；且不属于因解除与职工的劳动关系给予的补偿，应当按

照《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》“短期薪酬”的有关规

定进行会计处理。

其具体会计处理方法是：上市公司应于业绩利润承诺和利润补偿期间内每年

达到超额业绩奖励条件时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度

的管理费用，并于利润承诺和利润补偿期届满当年的审计报告出具后，由上市公

司支付给标的公司的经营管理团队。

综上，若畅元国讯实现业绩超过当年承诺盈利数的 105%，超过部分的 30%

用于奖励畅元国讯核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的 20%，上市公

司将进行的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

五、本次交易对上市公司股权结构的影响

按交易价格计算，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

发行完成前发行完成后

序号股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

1 林旭曦 76,303,439 26.09% 76,303,439 18.27%

2 张杰 27,516,492 9.40% 27,516,492 6.59%

上市公司原其他

3 188,680,069 64.51% 188,680,069 45.17%

股东

4 杨超 -- -- 38,472,252 9.21%

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5 雷建 -- -- 17,693,838 4.24%

6 陈兆滨 -- -- 4,062,455 0.97%

7 鲁武英 -- -- 2,743,838 0.66%

8 毛智才 -- -- 1,754,587 0.42%

9 江勇 -- -- 674,841 0.16%

配套募集资金认

10 -- -- 59,844,404 14.33%

购对象

合计 292,500,000 292,500,000 100.00% 417,746,215

注：发行前后原股东持股数量为截至 2016 年 4 月 29 日的数据，其中林旭曦持股中 675 万股已质押。

本次交易前，上市公司总股本为 292,500,000 股，张杰、林旭曦持有上市公

司 103,819,931 股，持股比例为 35.49%，为上市公司控股股东；本次交易完成并

配套募集资金发行完成后，张杰、林旭曦持有上市公司 103,819,931 股，持股比

例为 24.85%，仍为上市公司控股股东。

因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为畅元国讯 100%股权，根据上市公司财务数据、畅元国

讯 100%股权价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

项目畅元国讯安妮股份占比

资产总额 113,800.00 64,746.61 175.76%

营业收入 5,978.36 43,568.31 13.72%

资产净额 113,800.00 36,391.07 312.71%

注：1、安妮股份的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取自经审计的 2015

年 12 月 31 日合并资产负债表和 2015 年度合并利润表；畅元国讯的资产总额、资产净额指标均根据《重组

管理办法》的相关规定，以畅元国讯 2015 年 12 月 31 日合并报表的资产总额、资产净额与本次交易成交金

额较高者为准，2015 年度营业收入取自畅元国讯 2015 年合并财务报表数据；

2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产价格为 113,800 万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股

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份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武

英、毛智才、江勇 6 名自然人。

本次交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇 6 名自然人

将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例超过 5%。

根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆

滨、鲁武英、毛智才、江勇 6 名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超

过 5%，因此本次交易构成关联交易。

八、本次交易不构成借壳上市

本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交

易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。

九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，上市公司的总股本将由 292,500,000 股变更为 402,306,784

股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司股票仍具备上

市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

十、本次交易履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2015 年 12 月 27 日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。

2、2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通

过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份

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及支付现金购买资产协议》。

3、2016 年 5 月 9 日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通

过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份

及支付现金购买资产协议之补充协议》。

4、2016 年 5 月 26 日，安妮股份召开 2016 年度第一次临时股东大会审议通

过了本次重大资产重组的相关议案。

5、2016 年 6 月 14 日，安妮股份召开第三届董事会第二十四次会议，审议

通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》。

6、2016 年 6 月 30 日，安妮股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通

过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》。

7、2016 年 6 月 30 日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议

通过了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行

价格的议案》。

（二）本次交易的审批程序

本次交易已经取得中国证监会的核准，公司将按照法律、法规的要求办理交

易的相关手续。

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第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称厦门安妮股份有限公司

公司英文名称 Xiamen Anne Co., Ltd.

曾用名无

股票上市地深圳证券交易所

证券代码 002235.SZ

证券简称安妮股份

注册地址厦门市集美区杏林锦园南路 99 号

注册资本 292,500,000 元

法定代表人张杰

通讯地址厦门市集美区杏林锦园南路 99 号

联系电话 0592-3152372

传真电话 0592-3152406

本册印制；包装装潢及其他印刷；装订及印刷相关服务；互联网信息

服务（不含药品信息服务和网吧）；其他纸制品制造；汽车零售；汽

车零配件零售；文具用品零售；其他文化用品零售；纺织品及针织品

零售；服装零售；鞋帽零售；五金零售；计算机、软件及辅助设备零

售；其他电子产品零售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨

经营范围询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；动画、漫画设计、制

作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他

未列明科技推广和应用服务业；互联网接入及相关服务（不含网吧）；

其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；呼叫中心（不含需经

许可审批的项目）；互联网销售；纸和纸板容器制造；其他文教办公

用品制造。

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）设立及变更情况

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公司前身为厦门安妮纸业有限公司，安妮纸业设立于 1998 年 9 月，并于 2007

年 5 月采取整体变更方式设立厦门安妮股份有限公司。

1、公司设立

1998 年 9 月 14 日，安妮企业、林幼美女士共同出资成立安妮纸业，企业性

质为有限责任公司，法人代表为林旭曦女士，注册资本 300 万元，其中安妮企业

现金出资 240 万元，占股权比例 80%，林幼美女士现金出资 60 万元，占股权比

例 20%，业经厦门象屿会计师事务所“厦象会验字 98 第 046 号”《验资报告》验

证。

2、1999 年 2 月，增加注册资本及股权转让

1999 年 2 月，经全体股东一致同意，高玲女士、林幼美女士分别对公司以

现金增资 160 万元、40 万元，注册资本增加至 500 万元，同时安妮企业将所持

公司 240 万元出资额作价 240 万元转让给高玲女士。本次增资及股权转让完成后

高玲女士出资 400 万元，占股权比例 80%；林幼美女士出资 100 万元，占股权比

例 20%。该次增资及股权转让事宜业经厦门中洲会计师事务所“厦中验字 1999

第 007 号”《验资报告》验证。

3、1999 年 10 月，增加注册资本

1999 年 10 月，经全体股东一致同意，公司注册资本增加至 1,000 万元，其

中林旭曦女士以现金增资 489 万元、高玲女士以现金增资 11 万元。本次增资完

成后，林旭曦女士出资 489 万元，占股权比例的 48.90%；高玲女士出资 411 万

元，占股权比例的 41.10%；林幼美女士出资 100 万元，占股权比例的 10.00%。

该次增资事宜业经厦门中洲会计师事务所“厦中验字 1999 第 140 号” 验资报告》

验证。

4、2002 年 7 月，资本公积转增股本、股权转让及增资

2002 年 7 月，全体股东一致同意：将公司资本公积 222.16 万元按股权比例

转增股本，林幼美女士将其持有的公司全部 10%的股权以原始出资价格转让让给

张杰先生，同时公司注册资本增加至 3,000 万元，其中高玲女士增资 91.31 万元

（全部为资本公积转增），林旭曦女士增资 806.47 万元（其中现金出资 697.84 万

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元，资本公积金转增 108.64 万元），张杰先生增资 542.22 万元（其中现金出资

420 万元，受让林幼美女士原所持公司 10%的股权 100 万元，资本公积转增股本

22.22 万元），新增股东张云峰先生出资 450 万元、刘艺虹女士出资 150 万元、张

慧女士出资 60 万元。该次资本公积转增股本、股权转让及增资事项业经厦门达

新会计师事务所有限公司“厦达会验字 2002 第 Y0194 号”《验资报告》验证。

本次增资完成后股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 林旭曦 1,295.47 43.18%

2 张杰 542.22 18.07%

3 高玲 502.31 16.74%

4 张云峰 450.00 15.00%

5 刘艺虹 150.00 5.00%

6 张慧 60.00 2.00%

合计 3,000.00 100.00%

5、2003 年 1 月，增资及股权转让

2003 年 1 月，经全体股东一致同意，张云峰将其所持公司 15%的股权以出

资价格分别转让给林旭曦、刘艺虹，其中林旭曦以 415 万元的价格受让 13.83%

的股权、刘艺虹以 35 万元的价格受让 1.17%的股权。同时公司注册资本增加至

3,700 万元，其中林旭曦增资 176.53 万元、张杰增资 123.78 万元、高玲增资 89.69

万元、张慧增资 14 万元，引入新股东 3 名，其中陶小红出资 111 万元、北京安

妮创新科技研究所出资 111 万元、叶云峰出资 74 万元，各股东均以现金出资。

该次股权转让及增资事宜业经厦门达新会计师事务所有限公司“厦达会验字 2002

第 Y0415 号”《验资报告》验证。

本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 林旭曦 1,887.00 51.00%

2 张杰 666.00 18.00%

3 高玲 592.00 16.00%

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4 叶云峰 74.00 2.00%

5 刘艺虹 185.00 5.00%

6 张慧 74.00 2.00%

7 陶小红 111.00 3.00%

8 北京安妮创新科技研究所1 111.00 3.00%

合计 3,700.00 100.00%

6、2003 年 10 月，增加注册资本

2003 年 10 月，经公司全体股东一致同意，公司注册资本增加至 5,000 万元，

其中林旭曦女士增资 400 万元、张杰先生增资 350 万元、刘艺虹女士增资 300 万

元，另外新增股东 2 名，其中周震国先生出资 150 万元、周辉先生出资 100 万元，

各股东均以现金方式增资。该次增资业经厦门达新会计师事务所有限公司“厦达

会验字 2003 第 Y1282 号”《验资报告》验证。

本次增资完成后，公司股权结构如下表所示。

序号股东名称出资额（万元）比例

1 林旭曦 2,287.00 45.74%

2 张杰 1,016.00 20.32%

3 高玲 592.00 11.84%

4 叶云峰 74.00 1.48%

5 刘艺虹 485.00 9.70%

6 张慧 74.00 1.48%

7 陶小红 111.00 2.22%

8 北京安妮创新科技研究所 111.00 2.22%

9 周辉 100.00 2.00%

10 周震国 150.00 3.00%

合计 5,000.00 100.00%

北京安妮创新科技研究所现已更名为北京佳年里纸制品研发中心，设立于2001年5月，与公司及实际

控制人之间不存在关联关系，主要从事纸制品技术和信息收集业务，目前未开展实质经营业务。2003 年1

月北京安妮创新科技研究所参股本公司，2006 年3 月将所持公司全部股权转让给林旭曦女士。

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7、2006 年 3 月，股权转让

2006 年 3 月，经公司全体股东一致同意，刘艺虹、陶小红、北京安妮创新

科技研究所、叶云峰分别将其所持 9.70%、2.22%、2.22%、1.48%公司股权按出

资价格转让给林旭曦女士。

股权转让完成后公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例

1 林旭曦 3,068.00 61.36%

2 张杰 1,016.00 20.32%

3 高玲 592.00 11.84%

4 张慧 74.00 1.48%

5 周辉 100.00 2.00%

6 周震国 150.00 3.00%

合计 5,000.00 100.00%

8、2007 年 4 月，增资及股权转让

2007 年 4 月，公司股东高玲女士将所持公司 11.84%的股权分别转让给张杰

先生、同创伟业、王梅英女士、杨秦涛先生、薛岩先生，其中张杰先生以 662 万

元的价格受让 7.592%公司股权、同创伟业以 750 万元的价格受让 3.627%公司股

权，薛岩先生、王梅英女士、杨秦涛先生分别以 18.05 万元的价格受让 0.207%、

0.207%、0.207%公司股权。同时同创伟业出资 750 万元向公司增资，公司注册

资本由 5,000 万元增加至 5,181.35 万元，资本公积增加 568.65 万元。该次股权转

让及增资业经中审会计师事务所有限公司厦门分公司“中审验字 2007 第 9049 号”

《验资报告》验证。

本次股权转让及增资后，公司股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 林旭曦 3,068.00 59.21%

2 张杰 1,395.57 26.94%

3 同创伟业 362.69 7.00%

4 周震国 150.00 2.90%

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5 周辉 100.00 1.93%

6 张慧 74.00 1.43%

7 薛岩 10.36 0.20%

8 王梅英 10.36 0.20%

9 杨秦涛 10.36 0.20%

合计 5,181.35 100.00%

9、2007 年 5 月，变更股份有限公司

2007 年 5 月 25 日，经厦门安妮纸业有限公司全体股东一致同意，厦门安妮

纸业有限公司以截至 2007 年 4 月 30 日经中审会计师事务所审计的账面净资产

11,077.63 万元按 1：0.677 的比例折股为 7,500 万股，以整体变更方式设立厦门

安妮股份有限公司，注册资本 7,500 万元。2007 年 5 月 21 日，中审会计师事务

所出具了“中审验字【2007】第 9060 号”《验资报告》对厦门安妮股份有限公司

出资到位情况进行了验证。

2007 年 5 月 25 日，安妮股份依法进行工商变更登记并领取注册号为

3502001000377 的《企业法人营业执照》。

安妮股份设立时的股本结构如下所示：

序号股东名称持股数（万元）持股比例

1 林旭曦 4,440.90 59.21%

2 张杰 2,020.13 26.94%

3 同创伟业 525.00 7.00%

4 周震国 217.13 2.90%

5 周辉 144.75 1.93%

6 张慧 107.10 1.43%

7 薛岩 15.00 0.20%

8 王梅英 15.00 0.20%

9 杨秦涛 15.00 0.20%

合计 7,500.00 100.00%

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（二）上市及上市之后变更情况

1、首次公开发行股票上市

根据公司 2007 年度第二次股东大会决议审议通过，并经中国证券监督管理

委员会《关于核准厦门安妮股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可

【2008】号 575 文）批准，公司于 2008 年 5 月 6 日向社会首次公开发行人民币

普通股 2,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，共计募集人民币 27,275 万元，并

于 2008 年 5 月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易，本次发行上市后注册资本增加

至人民币 10,000 万元。

根据中审会计师事务所有限公司 2008 年 5 月 12 日出具的《验资报告》（中

审验字【2008】第 9037 号），安妮股份首次公开发行股票后，累计注册资本实收

金额为人民币 10,000 万元。

2008 年 8 月 14 日，安妮股份取得了厦门市工商行政管理局换发的《企业法

人营业执照》，注册资本变更为 10,000 万元。

2、2009 年 6 月，资本公积转增股本

2009 年 4 月 28 日，公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过了《关于公

司 2008 年度利润分配方案的议案》，公司以 2008 年 12 月 31 日总股本 10,000 万

股为基数，以资本公积转增股份的方式，向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，

公司总股本将增加至 15,000 万股。2009 年 6 月 1 日完成了上述分配方案，公司

总股本增加至 15,000 万股。

2009 年 6 月 23 日，中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字

【2009】第 02045 号《验资报告》对上述资本公积转增股份事宜予以确认。

3、2010 年 6 月，资本公积转增股本

2010 年 5 月 20 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过了《2009 年

度利润分配方案》，公司以 2009 年 12 月 31 日总股本 15,000 万股为基数，以资

本公积转增股份的方式，向全体股东每 10 股转增 3 股。转增后，公司总股本将

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增加至 19,500 万股。2010 年 6 月 11 日完成了上述分配方案，公司总股本增加至

19,500 万股。

2010 年 7 月 1 日，中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字

【2010】01020015 号《验资报告》，对上述资本公积转增股份事宜予以确认。

4、2016 年 4 月，资本公积转增股本

2016 年 4 月 5 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利

润分配方案》。公司 2015 年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一年

度；以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数，以资本公积金转增股本，

每 10 股转增 5 股。2016 年 4 月 19 日完成了上述分配方案，公司总股本增加至

29,250 万股。

三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况

自 2008 年 5 月上市以来，公司控股股东和实际控制人为林旭曦、张杰，一

直未发生变动。

2014 年 11 月公司筹划重大资产重组事项，原计划通过发行股份购买资产方

式收购微梦想 100%股份。此后，公司出于风险控制的考虑，也为保护上市公司

和广大投资者利益，经审慎研究，相关各方协商一致，决定变更收购方案：由发

行股份购买资产方式收购微梦想 100%股权变更为现金收购微梦想 51%的股权。

变更收购方案后，公司此次收购事项未达到重大资产重组标准。2015 年 3 月 5

日，公司完成对微梦想 51%的股权收购的相关工商变更等手续。

综上，最近三年公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司实际控制人及一致行动人

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

一致行动人

张杰林旭曦

9.41% 26.09%

25.79%

厦门安妮股份有限公司

（二）公司控股股东的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，林旭曦、张杰一直为上市公司的控股股

东和实际控制人，上市公司最近三年控股权未发生变动。其基本情况如下：

张杰，男，1962 年生，毕业于北京航空航天大学飞行器总体设计专业，本

科学历，长江商学院 EMBA。曾任中信国安实业发展公司业务部经理，北京星

华实业集团公司经理，1998 年作为主要创始人创立公司，2007 年起任公司董事

长，2015 年 9 月 1 日起代理公司总经理职务。

林旭曦，女，1966 年生，毕业于厦门大学数学系，本科学历，厦门大学管

理学院 EMBA。1998 年作为主要创始人创立公司，2007 年起任公司第一、二届

董事会副董事长、总经理，2013 年 9 月 15 日至 2015 年 9 月 1 日任公司第三届

董事会副董事长。

五、公司主营业务情况

安妮股份一直高度关注不同客户的差异化需求，并通过需求识别、能力模块

组合、业务创新、营销管理等提供客户化解决方案。上市公司在商务信息用纸领

域导入客户化服务解决方案，经过十余年的实践，成功实施了福利彩票、金融机

构、电信运营商、机场等商业领域用纸信息化专案；上市公司基于客户的需求变

化率先开展互联网彩票等直接面向用户的业务，推动了互联网彩票行业的发展，

打造了“千人千面”的客户化服务体系和快速响应客户需求的组织体系；借助长

期的市场营销经验，上市公司于 2015 年初收购微梦想进入互联网营销领域，通

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

过管理体系对接、营销方案组合等发挥协同效应，微梦想在 2015 年实现了业务

的大幅增长。

公司近三年收入按产品与地区进行分类情况如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

商务信息用纸 37,123.44 40,587.54 52,350.63

互联网服务 4,275.73 - -

物联网业务 - 1,475.13 1,291.08

彩票服务 1,329.78 2,088.24 501.94

其他 839.35 811.55 1,297.06

合计 43,568.31 44,962.45 55,440.70

中国大陆 43,112.28 43,295.19 53,078.14

国外 456.02 1,667.27 2,362.57

合计 43,568.31 44,962.45 55,440.70

公司彩票代购业务因行业整顿原因，自 2015 年 3 月起处于停业状态，因互

联网彩票业务的政策尚不明确，该业务能否恢复仍处于不确定状态。

六、上市公司最近三年及一期主要财务指标

安妮股份 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务数据已经审计，2016 年 1-3

月财务数据未经审计，主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

总资产 61,750.62 64,746.61 61,598.16 78,217.74

总负债 22,465.92 25,541.92 25,662.72 31,491.11

股东权益 39,284.71 39,204.68 35,935.44 46,726.64

归属于母公司所有者权益 36,470.61 36,391.07 35,302.88 44,507.44

（二）合并利润表主要数据

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 7,060.44 43,568.31 44,962.45 55,440.70

利润总额 131.71 2,747.54 -9,662.17 1,266.60

净利润 80.02 2,198.38 -9,741.76 1,003.31

归属于母公司所有者净利润 79.54 1,088.19 -9,204.57 960.11

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金

-2,816.79 11,528.37 4,619.43 5,124.81

流量净额

投资活动产生的现金

-317.52 -7,749.14 -39.26 -3,439.35

流量净额

筹资活动产生的现金

-782.98 -173.48 -7,100.31 -368.78

流量净额

现金及现金等价物净

-3,910.55 3,627.99 -2,562.61 1,224.65

增加额

七、上市公司对畅元国讯财务资助情况

鉴于畅元国讯版权业务正在快速发展，部分业务需要增加流动资金投入，且

上市公司收购畅元国讯股权事项完成后，将持有畅元国讯 100%股权，畅元国讯

将成为公司的全资子公司。为了公司未来业务发展，同时为了促进畅元国讯业务

快速发展，公司与畅元国讯签订《借款协议》，向畅元国讯提供不超过人民 3,000

万元的借款，借款期限从协议签订生效之日起至 2016 年 12 月 31 日，借款利率

为年利率 6%，利息按月结算，畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英承担

连带偿还担保责任，优先以其所持有的合计 407.14 万元出资额对应的股权（占

畅元国讯 30%股权）提供担保。上述事项经公司第三届董事会第二十一次会议审

议通过。

截至本独立财务顾问报告签署之日，公司向畅元国讯实际提供财务资助金额

为 1,500 万元。

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

八、公司最近三年的守法情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，安妮股份各项业务的运营均符合相关法

律法规的规定，不存在最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情形。安妮股份不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

的情况。

安妮股份存在的诉讼情况如下：（1）安妮股份及其子公司目前存在 3 起货款

纠纷诉讼案件，其均处于立案阶段，共涉及金额 337.92 万元；（2）安妮股份与

田村敏久存在股份转让纠纷：安妮股份 2013 年 9 月将其所持日本 ANNE 株式会

社 98%股权以人民币 270 万元转让日本籍自然人田村敏久。受让方田村敏久仅支

付了第一期股权受让款 40 万元人民币，余款 230 万元人民币尚未支付且部分款

项已逾期支付。根据 2016 年 3 月 8 日日本东京地方法院出具的《判决书》，被告

田村敏久应向原告厦门安妮股份有限公司支付款项人民币 284 万元及按照年

12%支付利息，支付期限从 2013 年 11 月 21 日起至全部款项支付完毕。

除此之外，上市公司不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

安妮股份现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国

证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截

至本独立财务顾问报告签署之日，安妮股份现任董事、监事、高级管理人员不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

的情况。

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第三章交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手为畅元国讯全部 6 名股东。发

行股份及支付现金购买资产交易对方概况如下：

序号交易对方名称出资额（万元）持股比例

1 杨超 723.08 53.28%

2 雷建 332.55 24.50%

3 陈兆滨 152.71 11.25%

4 鲁武英 103.14 7.60%

5 毛智才 32.98 2.43%

6 江勇 12.68 0.94%

合计 1,357.14 100.00%

二、交易对方基本情况

（一）杨超

1、基本情况

姓名杨超

性别男

国籍中国

身份证号码 13010519********12

住所北京市海淀区清河龙岗路 12 号清缘里中区****

通讯地址北京市海淀区清河龙岗路 12 号清缘里中区****

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近五年任职情况

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

是否与所任职单

起止日期任职单位职务

位存在产权关系

董事、总裁

2008-至今畅元国讯是

/CEO

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，杨超除持有畅元国讯的投资权益外，没

有持有其他企业的投资权益。

（二）雷建

1、基本情况

姓名雷建

性别男

国籍中国

身份证号码 51102519********95

住所四川省资中县水南镇东干道东南二巷****

通讯地址四川省资中县水南镇东干道东南二巷****

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近五年任职情况

是否与所任职单

起止日期任职单位职务

位存在产权关系

2008.01-至今内江金山房地产开发集团有限公司员工无

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，雷建除持有畅元国讯的投资权益外，没

有持有其他企业的投资权益。

（三）陈兆滨

1、基本情况

姓名陈兆滨

性别男

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

国籍中国

身份证号码 11010819********1X

住所北京市海淀区笑祖塔院天兆家园****

通讯地址北京市海淀区笑祖塔院天兆家园****

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近五年任职情况

是否与所任职单

起止日期任职单位职务

位存在产权关系

2011.01-至今畅元国讯董事长是

2008.12-2012.07 红岩资本副董事长无

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，陈兆滨除持有畅元国讯的投资权益外，

没有持有其他企业的投资权益。

（四）鲁武英

1、基本情况

姓名鲁武英

性别男

国籍中国

身份证号码 11010819********17

住所北京市海淀区万寿寺甲 2 号****

通讯地址北京市海淀区万寿寺甲 2 号****

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近五年任职情况

是否与所任职单

起止日期任职单位职务

位存在产权关系

2009.01-至今畅元国讯董事、副总裁是

3、控制的企业和关联企业的基本情况

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署之日，鲁武英除持有畅元国讯的投资权益外，

没有持有其他企业的投资权益。

（五）毛智才

1、基本情况

姓名毛智才

性别男

国籍中国

身份证号码 34010419********33

住所深圳市南山区沙河纯水岸****

通讯地址深圳市福田区国际商会中心****

是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近五年任职情况

是否与所任职单

起止日期任职单位职务

位存在产权关系

2014.12-至今深圳市纵贯资本管理有限公司董事长是

2013.11-2014.07 深圳市同创伟业资产管理有限公司董事总经理否

证券投资部副

2012.11-2013.11 华林证券有限责任公司否

总经理

2009.03-2012.10 国海证券股份有限公司首席投资经理否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，毛智才除了持有畅元国讯的投资权益

外，其控制的企业和关联企业的基本情况如下：

序号企业名称持股比例及任职情况营业范围

受托资产管理（不得从事信托、金融

深圳市纵贯资本 100%，执行董事兼总经

1 资产管理、证券资产管理及其他限制

管理有限公司理

项目）等。

深圳市前海嘉略

受托资产管理（不得从事信托、金融

2 资产管理有限公 10%，任总经理

资产管理、证券资产管理等业务）等

司

杭州坚峰科技有一般经营项目：技术开发、技术服务、

3 无持股，任董事

限公司技术咨询、成果转让等。

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（六）江勇

1、基本情况

姓名江勇

性别男

国籍中国

身份证号码 34082219********16

住所北京市朝阳区太阳宫北街****

通讯地址北京市朝阳区太阳宫北街****

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近五年任职情况

是否与所任职单位

起止日期任职单位职务

存在产权关系

北京国科嘉和金源投资基金中

2015.10-至今副总裁否

心（有限合伙）

2009.01-2015.09 北京拓明科技有限公司副总裁否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，江勇除了持有畅元国讯的投资权益外，

其控制的企业和关联企业的基本情况如下：

企业名称持股比例及任职情况营业范围

项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企

北京泓燊堂业管理咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展

投资有限公 18%，不任职览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；

司企业策划；电脑图文设计；销售工艺品、文具用

品、体育用品。

三、交易对方之间关联关系

本次交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇，根据交易对

方分别确认，截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方之间不存在关联关系。

四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或

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高级管理人员的情况

（一）交易对方与上市公司关联关系情况说明

本次交易的交易对方杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇已分别出

具说明函，说明其与上市公司之间在本次交易前不存在关联关系。

根据《收购管理办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，本次交易完成后，

杨超持有上市公司的股份超过 5%，根据《上市规则》相关规定，杨超构成上市

公司的关联方。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或

高级管理人员情况。本次交易完成后至业绩考核期满且 2016 年度业绩实现程度

未低于 60%的，上市公司董事会成员中，交易对方提名 l 名董事。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关

的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况说明

根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，并经核查，截至本独立财务顾问

报告签署之日，本次交易对方杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇在最

近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明

根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，并经核查，截至本独立财务顾问

报告签署之日，本次各交易对方杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇在

最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被

中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。

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第四章交易标的基本情况

本次交易标的为畅元国讯 100%股权，交易完成后，畅元国讯将成为上市公

司的全资子公司。

一、畅元国讯基本信息

根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2016 年 1 月 8 日核发的《营业执照》，

畅元国讯的基本信息如下：

公司名称北京畅元国讯科技有限公司

统一社会信用代码 91110108758705215L

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人杨超

成立日期 2004 年 2 月 24 日

营业期限 2004 年 2 月 24 日至 2024 年 2 月 23 日

注册资本 1,357.14 万元

住所、主要办公地点北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼 1701 室

科技开发；计算机软硬件开发；销售计算机软硬件及外围设备、

通讯设备（不含卫星地面发射、接收设备）；计算机系统服务；第

二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务

经营范围

和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年

10 月 17 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。）

二、畅元国讯历史沿革

（一）2004 年 2 月，畅元国讯设立

北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）成立于 2004 年 2 月

24 日，系由自然人杨超、彭萍庆以货币出资方式设立，其中杨超出资 80 万元，

彭萍庆出资 20 万元，设立时注册资本为 100 万元。

根据 1994 年 7 月 1 日起实施的《公司登记管理条例》第十七条规定，申请

设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交“具有法定资格的验资机构出具的

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验资证明”（2005 年 12 月 18 日修订的《公司登记管理条例》中删除了此条）。

根据 2004 年 2 月 15 日开始实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发

展环境若干意见》第三条第（十三）项“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注

册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用帐户’交存货币

注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》

确认投资人缴付的货币出资数额。”畅元国讯设立时，股东以货币出资，且到北

京市怀柔区城内农村信用合作社开立了入资账号交存注册资本。

根据北京市怀柔区城内农村信用合作社交存入资资金报告单显示，2004 年 2

月 18 日，杨超、彭萍庆分别向畅元国讯在该行开立的入资账号

1303000103000030164 交存入资 80 万元、20 万元。

畅元国讯设立时未进行验资，虽不符合当时的《公司登记管理条例》的规定，

但符合当时北京市工商行政管理局企业注册资本验证的特别规定。该事项对畅元

国讯的依法有效存续不存在实质性影响。

2004 年 2 月 24 日，北京市工商行政管理局怀柔分局向畅元国讯核发了注册

号为 110227264800 的《企业法人营业执照》。根据该执照，畅元国讯的住所为北

京市怀柔区雁栖镇雁栖工业开发区 45 号 501 室，法定代表人为杨超，注册资本

为 100 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“法律、法规禁止的，不得

经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择

经营项目，开展经营活动”。

畅元国讯设立时的股权结构如下：

股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）出资形式

杨超 80.00 80.00 80.00 货币

彭萍庆 20.00 20.00 20.00 货币

合计 100.00 100.00 100.00 -

（二）2008 年 10 月，第一次增加注册资本

2008 年 10 月 28 日，畅元国讯召开股东会并作出决议，同意吸收雷建为公

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司新股东；注册资本由 100 万元增加到 1,000 万元，新增注册资本由杨超投入 420

万元，彭萍庆投入 280 万元，雷建投入 200 万元。

2008 年 10 月 30 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字【2008】

2933 号《验资报告》，验证截至 2008 年 10 月 30 日，畅元国讯已收到杨超、彭

萍庆、雷建缴纳的新增注册资本 900 万元，均为现金出资，其中杨超缴纳 420

万元，彭萍庆缴纳 280 万元，雷建缴纳 200 万元。

2008 年 10 月 31 日，北京市工商行政管理局怀柔分局向畅元国讯核发了变

更后的《企业法人营业执照》（注册号 110116006478001）。

本次增资完成后，畅元国讯股权结构如下：

股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

杨超 500.00 500.00 50.00

彭萍庆 300.00 300.00 30.00

雷建 200.00 200.00 20.00

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

（三）2009 年 10 月 9 日，变更住所

2009 年 6 月 8 日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意畅元国讯住所

变更为北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼 1701 室；同意修改后的章程。

2009 年 10 月 9 日，北京市工商行政管理海淀分局核发新的《企业法人营业

执照》。根据该执照，畅元国讯住所为北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼

1701 室。

（四）2012 年 10 月，第一次股权转让

2012 年 9 月 27 日，畅元国讯召开股东会并作出决议，同意股东彭萍庆将所

持有的畅元国讯 300 万元出资分别转让给陈兆滨、杨超和鲁武英，三方各受让彭

萍庆的 100 万元出资。同日，彭萍庆分别与鲁武英、杨超、陈兆滨签订了出资转

让协议书。彭萍庆按出资额分别向鲁武英、杨超、陈兆滨各转让 100 万元出资。

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2012 年 10 月 11 日，北京市工商行政管理局海淀分局向畅元国讯核发了变

更后的《企业法人营业执照》（注册号 10116006478001）。

此次股权转让完成后，畅元国讯的股权结构如下：

股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

杨超 600.00 600.00 60.00

雷建 200.00 200.00 20.00

陈兆滨 100.00 100.00 10.00

鲁武英 100.00 100.00 10.00

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

（五）2014 年 12 月，第二次股权转让及增资

2014 年 6 月，香江（深圳）投资有限公司（以下简称“香江投资”）与杨超、

鲁武英、陈兆滨、雷建、畅元国讯签订《关于北京畅元国讯科技有限公司之增资

协议》及补充协议，根据上述协议，香江（深圳）投资有限公司向畅元国讯投资

25,000,000 元，其中新增注册资本 3,571,428.57 元，剩余部分 21,428,571.43 元计

入畅元国讯资本公积。

2014 年 11 月 20 日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意：（1）吸收

新股东香江投资；（2）增加注册资本 357.14 万元，全部由香江投资认缴；（3）

香江投资分别受让杨超 30 万元出资、雷建 10 万元出资、陈兆滨 5 万元出资、鲁

武英 5 万元出资；（4）免去杨超执行董事职务，设立董事会，选举杨超、鲁武英、

陈兆滨、刘根森、陈勍为董事；免去彭萍庆监事职务，选举袁伟为监事；（5）公

司法定代表人由执行董事担任变更为由经理担任；（6）同意修改后的章程。

根据华夏银行支付系统专用凭证显示，香江投资于 2014 年 6 月 27 日向畅元

国讯在该行开立的账户 4030200001819900153733 转入股权投资款 1,000 万元，

2015 年 1 月 4 日向该账户转入股权投资款 1,500 万元。

2014 年 11 月 20 日，香江投资与杨超、鲁武英、陈兆滨、雷建签署了股权

转让协议。通过上述股权转让及增资，香江投资出资 25,000,000 元，共获得畅元

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国讯 30%的股权。香江投资并未额外支付杨超、鲁武英、陈兆滨、雷建共计 5%

股权转让款。

2014 年 12 月 19 日，北京市工商行政管理海淀分局核发了新的《营业执照》

（注册号 110116006478001）。根据该执照，畅元国讯注册资本为 1,357.14 万元，

经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务

和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 10 月 17 日）；

科技开发；计算机软硬件开发；销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备（不含

卫星地面发射、接收设备）；计算机系统服务。（依法经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

此次股权转让及增资扩股完成后，畅元国讯的股权结构如下：

股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

杨超 570.00 570.00 42.00

雷建 190.00 190.00 14.00

陈兆滨 95.00 95.00 7.00

鲁武英 95.00 95.00 7.00

香江投资 407.14 407.14 30.00

合计 1,357.14 1,357.14 100.00

（六）2015 年 7 月，第三次股权转让

2015 年 7 月 1 日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意股东香江投资

将其持有的 407.14 万元出资转让给深圳市高诺特国际贸易有限公司（以下简称

“高诺特”）；同意修改后的章程。

2015 年 7 月 1 日，香江投资与高诺特签订出资转让协议书。香江投资与高

诺特是一致行动人，本次作价为平价转让。

畅元国讯就上述事宜依法进行了工商变更登记。此次股权转让完成后，畅元

国讯股权结构如下：

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股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

杨超 570.00 570.00 42.00

雷建 190.00 190.00 14.00

陈兆滨 95.00 95.00 7.00

鲁武英 95.00 95.00 7.00

高诺特 407.14 407.14 30.00

合计 1,357.14 1,357.14 100.00

（七）2015 年 9 月，第四次股权转让

2015 年 8 月 31 日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意高诺特将其持

有的全部股权转让给杨超；同意修改后的公司章程。

2015 年 8 月 31 日，高诺特与杨超签订关于畅元国讯的《股权转让协议》，

高诺特将畅元国讯 30%股权（407.14 万元出资）转让给杨超，杨超向高诺特支付

股权转让款 4,107 万元。

本次股权转让后，畅元国讯股权结构如下：

股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

杨超 977.14 977.14 72.00

雷建 190.00 190.00 14.00

陈兆滨 95.00 95.00 7.00

鲁武英 95.00 95.00 7.00

合计 1,357.14 1,357.14 100.00

（八）2015 年 12 月，第五次股权转让

2015 年 12 月 16 日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意杨超将其 152

万元出资平价转让给雷建，将其 62.43 万元出资平价转让给陈兆滨，将其 8.14

万元出资平价转让给鲁武英。同意对章程进行相应修改。

2015 年 12 月 16 日，杨超分别与雷建、陈兆滨、鲁武英就上述转让签订《股

权转让协议》。

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畅元国讯就上述事宜依法进了工商变更登记。本次股权转让后，畅元国讯的

股权结构如下：

股东名称/姓名出资额（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

杨超 754.57 754.57 55.60

雷建 342.00 342.00 25.20

陈兆滨 157.43 157.43 11.60

鲁武英 103.14 103.14 7.60

合计 1357.14 1357.14 100.00

（九）2015 年 12 月，第六次股权转让

2015 年 12 月 18 日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意增加新股东

毛智才、江勇；同意杨超将其持有畅元国讯的 1.68%、0.64%的股权分别转让给

毛智才、江勇；同意雷建将其持有畅元国讯的 0.50%、0.19%的股权分别转让给

毛智才、江勇；同意陈兆滨将其持有畅元国讯的 0.25%、0.10%的股权分别转让

给毛智才、江勇；同意修改后的公司章程。

2015 年 12 月 18 日，杨超与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转让

协议》，杨超将其持有的畅元国讯 1.68%股权、对应注册资本金额为 22.7429 万元

转让给毛智才，转让价款为 1,793 万元；将其持有的畅元国讯 0.64%股权、对应

注册资本金额为 8.7473 万元转让给江勇，转让价款为 690 万元。

2015 年 12 月 18 日，雷建与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转让

协议》，雷建将其持有的畅元国讯 0.50%股权、对应注册资本金额为 6.8229 万元

转让给毛智才，转让价款为 538 万元；将其持有的畅元国讯 0.19%股权、对应注

册资本金额为 2.6242 万元转让给江勇，转让价款为 207 万元。

2015 年 12 月 18 日，陈兆滨与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转

让协议》，陈兆滨将其持有的畅元国讯 0.25%股权、对应注册资本金额为 3.4114

万元转让给毛智才，转让价款为 269 万元；将其持有的畅元国讯 0.10%股权、对

应注册资本金额为 1.3121 万元转让给江勇，转让价款为 103 万元。

本次股权转让后，畅元国讯股权结构如下：

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股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

杨超 723.08 723.08 53.28

雷建 332.55 332.55 24.50

陈兆滨 152.71 152.71 11.25

鲁武英 103.14 103.14 7.60

毛智才 32.98 32.98 2.43

江勇 12.68 12.68 0.94

合计 1,357.14 1,357.14 100.00

三、畅元国讯产权控制关系、出资及合法存续情况

（一）畅元国讯产权控制关系情况

1、截至本独立财务顾问报告签署之日，畅元国讯股权结构如下图所示：

杨超雷建陈兆滨鲁武英毛智才江勇

53.28% 24.50% 11.25% 7.6% 2.43% 0.94%

北京畅元国讯科技有限公司

100% 100% 90% 70% 60% 15% 10% 10%

畅元国讯华云在线

北京华迪希中广云成都幸运节

北京畅华科（天津）（北京）数（株）成都思品科

艾科技发展（北京）科拍数字技术

技有限公司科技有限公字版权技术 USE ON 技有限公司

有限公司技有限公司有限公司

司有限公司

杨超直接持有畅元国讯 53.28%股权，是标的公司控股股东和实际控制人。

2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告签署之日，畅元国讯公司章程中不存在对本次交易

产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

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3、原高管人员的安排

本次重组后，畅元国讯原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有

的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程

的情况下进行调整。

4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署之日，畅元国讯不存在影响其资产独立性的协

议或其他安排。

（二）出资及合法存续情况

根据畅元国讯工商档案，畅元国讯历次出资均为货币出资，所有股东均已依

法缴足出资，不存在出资瑕疵；畅元国讯的设立、历次增资及股权转让均履行了

股东会决议程序。历次增资均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，畅元国

讯主体资格合法有效。

截至本独立财务顾问报告签署之日，杨超等 6 名交易对方分别出具承诺：

（1）本次交易对方已经依法履行对畅元国讯的出资义务，不存在任何虚假

出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不

存在可能影响畅元国讯合法存续的情况。

（2）本次交易对方持有的畅元国讯的股权为实际合法拥有，除上市公司因

向畅元国讯提供财务资助而形成的畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英承

担连带偿还担保责任、优先以其所持有的合计 407.14 万元出资额对应的股权（占

畅元国讯 30%股权）提供担保的事项外，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持

股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻

结、查封、财产保全或其他权利限制。

综上，截至本独立财务顾问报告签署之日，畅元国讯产权清晰，除上市公司

因向畅元国讯提供财务资助而形成的畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英

持有的畅元国讯 30%股权提供担保的事项外，不存在质押、担保权益等权利限制，

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不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，

不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。上市公司因向畅元国讯提

供财务资助而形成的畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英所持有的畅元国

讯 30%股权提供担保的事项，对本次交易的履行无实质影响。本次交易已通过畅

元国讯股东会决议，取得了全体股东的同意，符合畅元国讯章程规定的股权转让

前置条件。

四、组织结构及人员构成

（一）畅元国讯组织结构图

名称岗位职责

在首席技术官领导下，从事技术研发和管理工作；

根据公司总体战略规划及年度经营目标，制订产品的年度开发计划；

组织实施研发计划，制定研发规范，推行并优化研发管理体系，构建研发

研发中心技术和知识的资源库；

建立公司产品质量管理体系，提高研发质量，保障公司产品的有效运转；

组织并监控每个项目的研发过程，对研发成果进行鉴定和评审，分析总结

经验和教训；

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根据公司未来业务发展，开展行业技术发展趋势预研，探索新项目、新产

品的可能性；

组织并实施对客户的业务、技术和产品培训；

根据市场的情况、制定公司不同阶段的技术策略及发展目标；

管理公司 IT 资源，组织执行并管理本公司或合作伙伴网络软硬件运维工

作；

编制项目研发预算计划并组织实施。

负责公司日常财务核算，参与公司的经营管理；

根据公司资金运作情况，合理调配资金，确保公司资金正常运转；

搜集公司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支的资料并进行分

析、提出建议，定期向总裁报告；

组织各部门编制收支计划，编制公司的月、季、年度营业计划和财务计划，

财务部定期对执行情况进行检查分析；严格财务管理，加强财务监督，督促财务

人员严格执行各项财务制度和财经纪律；

负责公司现有资产管理工作；

收入有关单据审核及帐务处理。各项费用支付审核及帐务处理。应收帐款

帐务处理；

总分类帐、日记帐等帐簿处理，财务报表及会计科目明细表。

结合公司经营发展战略制定人力资源规划；

开发公司人力资源、控制人力资源成本、进行合理有效的人力配置工作；

考察和监督公司人力资源管理状况，及时提出合理有效的建议和意见；

制定人力资源管理政策、规章制度、办事流程、程序和操作规范；

人力资源部公司人员的招募、调配、考核、培训工作；

公司薪资及福利报表的制作；

各类保险、调干、招调工手续的办理与审核；

指导、协调、配合和监督公司各部门、分店、分公司的人事管理工作；

各项人事管理手续的办理、审核和审批工作和公司人事档案的保管工作。

负责制定部门日常工作计划，协调日常工作，负责上情下达、下情上报、

关系协调等工作；

负责整理工作信息、掌握工作动态，开展综合调研，反馈工作意见，为领

导决策和指导工作提供依据；

负责公司的文秘、会务、档案管理，办公设备及用品采购，资料管理，资

料印刷，各式文稿起草，机要保密工作；

综合部

负责公司的各类资产管理工作；

负责机动车辆、后勤管理和安全保卫等工作；

负责公司对外接待、对外联络、内外协调和群众来访、投诉等工作；

负责协助完成公司并购上市工作；

负责公司工商材料打印、整理、提交；

完成领导交办的董事会、股东会的相关工作。

负责现有运营商业务正常开展，扩展新业务空间；

运营商事业部

负责运营商业务的推广进行评估，保证业务安全性；

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负责线上业务进行风险收益的平衡点控制，找到平衡点；

负责运营商业务的内部流转情况进行进度协调，保证内部流转的效率性；

负责渠道的推广管控给予公平公正的指导建议，保证渠道推广的安全性和

整体渠道质量的提升；

负责运营商业务收入负责；

负责客服的管理，对任何客诉进行有效处理，防止升级投诉等对我司造成

的影响；

负责技术建设计费管理平台及完善 sdk 的功能，为计费业务提供计费及策

略保障；

负责人员工作的合理化分工和管理。

执行商务合同起草、审核、签订及管理的工作；

负责相关的商务合作渠道开拓和维护，完成渠道洽谈以及新客户拓展计

划；

拓展游戏版号、软件著作权等相关业务的办理工作；

发展新的合作领域和有利于公司的合作资源、模式，获取或换取优质合作

商务部资源；

负责合作过程中及其他各项紧急事项的预案及处理；

负责公司经营上所需相关资质的办理、年检、续证等相关工作；

负责业务关联政府企事业单位的联络沟通工作；

充分全面展现公司旗下所有业务和品牌；

协助其他部门的相关商务类工作。

了解国家互联网领域相关政策，通过调查研究、分析和评估政策对行业发

展及对公司造成的影响，发现主要发展机会与主要风险；

根据公司经营现状以及各业务部门在行业内的地位、优势与弱点，不断开

拓新业务发展机会；

根据公司整体战略发展目标，积极开拓优质、可控的合作项目；

参与公司各类合作项目的论证、总体规划、方案策划、沟通谈判、协调实

战略部施过程，及项目进展过程中的相关工作；

国家相关扶持项目的跟踪与申报工作，协调公司各部门资源共同完成项目

的申请、实施、考核等相关工作；

协助公司领导建立与外部相关部门、合作机构的沟通与联络，保持、推动

良好的合作关系；

协调本部门与公司内部各部门的沟通与交流，营造良好的工作氛围，提升

团队协作工作效率。

根据公司总体的目标，落实公司音乐事业战略计划，全面负责公司版权事

业的规划、建设、拓展与经营工作；根据公司资源统筹的需求，配合公司

其他部门业务的开展；

建设运营公司“版权家”（版权登记保护结算增值等与版权相关的综合服

版权事业运营部

务平台）平台；

负责平台的产品设计、技术平台搭建-开发、产品业务测试；

根据产品方案及用户体验反馈，组织技术力量对平台功能进行优化与迭

代；

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为版权使用者与版权人开发一个版权结算应用；

建立版权大数据库，为产业上下游提供数据服务；

进行 IP 估值，交易，增值，孵化等业务建设运营“艺百家”平台；

通过引入正版小说，音乐，漫画等多内容素材形成互动社区平台；

增强原创素材库建设，为 IP 事业提供支持；

进行多方商务合作，以内容创作者互动为主；

负责电信运营商的版权合作支撑工作。

负责为公司的游戏产品寻找合适的代理发行商、合作渠道以及其他的商务

合作伙伴；

负责为公司的平台引入合适的游戏产品；

游戏产品运营事负责维护相关合作方的日常关系以及事务处理；

业部负责商务活动的相关流程制定、预算、方案制定和场地等现场工作的跟进；

负责整理相关合作方的资料和存档；

负责相关商务谈判、合同签订、账目核定及结算等工作；

负责拓展游戏产品的渠道和推广工作。

负责公司音乐事业的规划、建设、拓展与经营工作；

负责平台的产品设计、技术平台搭建-开发、产品业务测试；

根据产品方案及用户体验反馈，组织技术力量对平台功能进行优化与迭

代；

为版权使用者与版权人开发一个音乐支付宝的版权结算应用；

建立音乐大数据库，为产业上下游提供数据服务；

通过引入正版音乐库的代理合作，同时积极拓展分销代理的音乐内容、音

音乐事业部

乐产品；

华云音乐微信订阅号、华云音乐助手微信服务号、官方微博日常维护、用

户互动、数据分析；

运营华云音乐大数据库，引导激发供需双方通过华云音乐平台进行版权交

易与分发；

负责电信运营商的版权支撑项目的执行工作与 CP 类音乐业务运营；

制定部门人员编制及年度招聘计划。

（二）畅元国讯核心管理人员情况

职务姓名简历

1956 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历。曾就职

于中华人民共和国邮电部，作为中国移动上市工作的主要承担者之一，

担任了第一任中国移动上市公司的总裁兼副董事长；1998 年 9 月至 2008

董事长陈兆滨

年 11 月先后任职中国卫星通信集团副总裁与亚太卫星通信有限公司总

裁；2008 年 12 月至 2012 年 7 月，担任红岩资本的副董事长。2014 年

11 月至今担任畅元国讯董事长。

1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。曾先后担

董事、

杨超任北京中信汇港信息科技有限公司技术总监、北京掌上网科技有限公司

总裁

COO 等高管职务。2006 年，杨超早于苹果的 itunes，为摩托罗拉建立全

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球第一“手机音乐商店”MOTOMusic，完成了全球五大唱片公司谈判和

音乐库建立。创立畅元国讯，率先提出并承担了中国第一个手机出版行

业标准。2008 年至今，担任畅元国讯董事、总裁（CEO），并兼任国家

出版标准委员会、出版信息化标准委员会、国家版权标准委员会委员。

1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。1993 年

毕业于中科大少年班，2004 年 6 月至 2007 年 3 月担任深圳博瑞得公司

董事雷波

总经理；2007 年 4 月至今，开始专注于天使投资。日前担任畅元国讯的

董事。

1949 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。曾就职于

董事、副中华人民共和国邮电部（信息产业部前身）科技司。并曾担任北京海鸿

鲁武英

总裁通信技术有限公司副总裁，益泰集团（北京无线电厂重组集团）子公司

董事。2009 年 1 月至今，担任畅元国讯董事、副总裁。

1977 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999 年 7

月毕业于四川师范大学。2009 年 4 月至 2011 年 10 月，创办并任职于北

副总裁熊青山京为拓天成网络科技有限公司；2011 年 10 月至 2012 年 8 月任职于趣游

科技有限公司；2012 年 9 月至 2014 年 10 月创立并任职于北京君源智业

网络科技有限公司。2014 年 10 月至今，担任畅元国讯副总裁。

1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。2000 年

加入美国中经合集团投资的博库网中国公司，历任商务总监，常务副总

经理，主导创建了中文数字图书内容出版发行网站——博库网；2002 年

起担任新浪内容服务中心总监；2006 年起，担任书生国际任书生读吧网

总编辑，运营以“字图书馆”为核心产品的数字内容分发业务；2010 年

1 月至 2011 年 5 月担任盛大文学集团—榕树下计算机有限公司副总裁；

副总裁熊灿

2011 年 5 月至 2011 年 10 月，担任北京简帛信息科技有限公司副总经理；

2011 年 10 月至 2012 年 6 月任北京纵横幻想网络技术有限公司助理

CEO；2012 年 10 月至 2014 年 1 月担任北京简帛信息科技有限公司 COO；

2014 年 1 月至 2015 年 4 月担任北京华夏星光网络科技有限公司 CEO；

2015 年 4 月至 2015 年 11 月，创立了并任职于飞熊映画（北京）文化传

媒有限公司；2015 年 12 月至今，担任畅元国讯副总裁。

（三）畅元国讯员工情况

截至 2016 年 3 月 31 日，畅元国讯有员工 97 名，其中按部门构成的员工结

构如下：

部门人数比例

研发 34 35.05%

运营 28 28.87%

产品设计 16 16.49%

HQ 6 6.19%

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综合 9 9.28%

财务 4 4.12%

合计 97 100.00%

按学历构成的员工结构如下：

学历人数比例

研究生（及以上） 5 5.15%

本科 52 53.61%

大专 33 34.02%

大专以下 7 7.22%

合计 97 100.00%

五、畅元国讯分公司、子公司和参股公司情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，畅元国讯有全资子公司 2 家、控股子公

司 2 家、合营公司 1 家（根据畅元国讯与（株）USE ON 原股东刘永日的投资协

议及其补充协议，畅元国讯对（株）USE ON 为财务投资，按合营企业管理）、

参股公司 3 家和 3 家分公司，具体如下表所示：

序号公司名称注册资本持股比例主营业务

1 畅元国讯（天津）科技有限公司 100 万元人民币 100% IP 孵化

2 北京畅华科技有限公司 100 万元人民币 100% 运营商无线业务

3 北京华迪希艾科技发展有限公司 500 万元人民币 90% DCI 技术支撑

华云在线（北京）数字版权技术有音乐数字版权运营、

4 500 万元人民币 70%

限公司版权分发

5 （株）USE ON 10,100 万韩元 60% 游戏开发

6 中广云（北京）科技有限公司 100 万元人民币 15% 视频业务

7 成都思品科技有限公司 2,000 万元人民币 10% 游戏业务

8 成都幸运节拍数字技术有限公司 2,000 万元人民币 10% 音乐业务

北京畅元国讯科技有限公司重庆科技开发；计算机软

9 - -

分公司硬件开发

10 北京畅元国讯科技有限公司广州 - - 增值电信服务

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分公司

北京畅元国讯科技有限公司四川

11 - - 计算机软硬件开发

分公司

（一）畅元国讯（天津）科技有限公司

1、基本情况

公司名称畅元国讯（天津）科技有限公司

统一社会信用代码 91120222MA05N95542

公司类型有限责任公司（法人独资）

法定代表人杨超

成立日期 2015 年 9 月 23 日

注册资本 100 万元人民币

住所天津市武清区京津科技谷产业园和园道 89 号 29 号楼 2A18 室

软件开发，计算机信息技术开发，计算机软硬件及外围设备、通讯

经营范围设备批发兼零售，计算机信息系统集成。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

天津畅元于 2015 年 9 月 23 日，系由畅元国讯以货币出资方式设立的全资子

公司，设立时注册资本为 100 万元。

2015 年 9 月 23 日，天津市工商行政管理局向天津畅元核发了注册号为

91120222MA05N95542 的《企业法人营业执照》。

根据华夏银行北京分行出具的《客户回单》，畅元国讯于 2015 年 12 月 25

日向天津畅元在招商银行天津武清支行开立的账户 122906161010202 转入投资

款 2 万元。

天津畅元设立时的股权结构如下：

股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

畅元国讯 100.00 2.00 100.00

合计 100.00 2.00 100.00

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

天津畅元成立后股权未发生变更。

3、主营业务情况

天津畅元目前还未从事经营业务。

（二）北京畅华科技有限公司

1、基本情况

公司名称北京畅华科技有限公司

统一社会信用代码 91110108MA001AM42U

公司类型有限责任公司(法人独资)

法定代表人钟莹

成立日期 2015 年 10 月 20 日

注册资本 100 万元人民币

住所北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼 12 层 1509

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处

理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据

经营范围中心除外）；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；互联网信

息服务。（互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动。）

核准日期 2015 年 10 月 20 日

2、历史沿革

畅华科技于 2015 年 10 月 20 日，系由畅元国讯以货币出资方式设立的全资

子公司，设立时注册资本为 100 万元。

2015 年 10 月 20 日，北京市工商行政管理海淀分局向畅华科技核发了注册

号为 91110108MA001AM42U 的《企业法人营业执照》。

畅华科技设立时的股权结构如下：

股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

畅元国讯 100.00 0.00 100.00

合计 100.00 0.00 100.00

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

3、主营业务情况

畅华科技目前还未从事经营业务。

（三）北京华迪希艾科技发展有限公司

1、基本情况

公司名称北京华迪希艾科技发展有限公司

注册号 110105014035159

公司类型有限责任公司

法定代表人李珊

成立日期 2011 年 7 月 8 日

注册资本 500 万元人民币

住所北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼 12 层 1509 室

技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅

经营范围助设备、电子产品、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动。）

2、历史沿革

（1）华迪希艾设立

华迪希艾成立于 2011 年 7 月 8 日，系由自然人左世芹、赵华以货币出资方

式设立，其中左世芹认缴出资 32.5 万元，赵华认缴出资 17.5 万元，设立时注册

资本为人民币 50 万元。

2011 年 6 月 30 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具“京嘉验字【2011】1183

号”《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月 30 日止，华迪希艾已收到全体股东缴纳

的首期注册资本（实收资本）人民币 20 万元。

2011 年 7 月 8 日，北京市工商行政管理局向华迪希艾核发了注册号为的

110105014035159《企业法人营业执照》。

华迪希艾设立时的股权结构如下：

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

左世芹 32.50 13.00 65.00

赵华 17.50 7.00 35.00

合计 50.00 20.00 100.00

（2）2012 年 4 月，第一次股权转让及增加实收资本

2012 年 4 月 24 日，华迪希艾召开股东会并通过决议，同意股东赵华将其所

持有的华迪希艾全部出资转让给许传祥，同时股东缴足注册资本，其中左世芹缴

纳出资 19.5 万元，许传祥缴纳出资 10.5 万元。

2014 年 4 月 24 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具“捷汇验朝字

(2012)第 948 号”《验资报告》，验证截至 2014 年 4 月 24 日止，华迪希艾已收到

股东本期缴纳的出资。

本次股权转让及缴足注册资本后，华迪希艾股权结构如下：

股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

左世芹 32.50 32.50 65.00

许传祥 17.50 17.50 35.00

合计 50.00 50.00 100.00

（3）2014 年 5 月，第二次股权转让

2014 年 5 月 11 日，华迪希艾召开股东会并通过决议，同意股东左世芹将所

持有的华迪希艾 32.5 万元的出资以 195 万元的价格转让给畅元国讯，许传祥将

所持有的华迪希艾 17.5 万元的出资以 105 万元的价格转让给畅元国讯。

华迪希艾于 2014 年 11 月 26 日在北京市工商行政管理局办理完毕本次股权

变更手续。本次股权转让后，华迪希艾的股权结构如下：

股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

畅元国讯 50.00 50.00 100.00

合计 50.00 50.00 100.00

（4）2015 年 1 月，第三次股权转让

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

2015 年 1 月 14 日，华迪希艾召开股东会并通过决议，同意股东畅元国讯将

所持有的华迪希艾 5 万元出资无偿转让给中华版权代理总公司。

华迪希艾于 2015 年 1 月 28 日在北京市工商行政管理局办理完毕本次股权变

更手续。本次股权转让后，华迪希艾的股权结构如下：

股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

畅元国讯 45.00 45.00 90.00

中华版权代理总公司 5.00 5.00 10.00

合计 50.00 50.00 100.00

（5）2015 年 6 月，增加注册资本

2015 年 6 月 1 日，华迪希艾召开股东会并通过决议，决定将公司的注册资

本从 50 万元增加到 500 万元，新增注册资本 450 万元，其中股东畅元国讯新增

出资 405 万元，股东中华版权代理总公司新增出资 45 万元。

华迪希艾于 2015 年 6 月 1 日在北京市工商行政管理局办理完毕本次股权变

更手续。本次股权转让后，华迪希艾的股权结构如下：

股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

畅元国讯 450.00 45.00 90.00

中华版权代理总公司 50.00 5.00 10.00

合计 500.00 50.00 100.00

3、主营业务情况

华迪希艾是 DCI 系统建设和运维重要支持单位，主要从事 DCI 系统开发和

技术服务业务。

4、简要财务数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日

总资产 37.86 24.32 14.81

100

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

负债总额 11.06 35.93 38.12

净资产 26.80 -11.61 -23.31

项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月

营业收入 36.23 13.92 --

利润总额 -4.63 -38.42 -11.70

净利润 -4.63 -38.42 -11.70

（四）华云在线（北京）数字版权技术有限公司

1、基本情况

公司名称华云在线（北京）数字版权技术有限公司

统一社会信用代码 91110101592356405R

公司类型有限责任公司

法定代表人杨超

成立日期 2012 年 3 月 9 日

注册资本 500 万元人民币

住所北京市石景山区鲁谷路 128 号 1 号楼 3 层 341 室

技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；承

办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；

经营范围

销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

登记机关北京工商行政管理局石景山分局

2、历史沿革

（1）华云在线设立

华云在线成立于 2012 年 3 月 9 日，系由自然人杨超、彭萍庆以货币出资方

式设立，其中杨超出资 6 万元，彭萍庆出资 4 万元，设立时注册资本为人民币

10 万元。

2012 年 3 月 9 日，北京市工商行政管理局向华云在线（北京）核发了注册

号为 110108014705472 的《企业法人营业执照》。

101

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

华云在线设立时的股权结构如下：

股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

杨超 6.00 6.00 60.00

彭萍庆 4.00 4.00 40.00

合计 10.00 10.00 100.00

（2）2015 年 3 月，华云在线增加注册资本

2015 年 3 月 1 日，华云在线召开股东会并作出决议，决定将公司注册资本

由 10 万元增加到 500 万元，新增注册资本 490 万元，其中股东杨超以货币出资

344 万元，股东彭萍庆以货币出资 146 万元。

华云在线于 2015 年 3 月 23 日在北京市工商行政管理局办理完毕注册资本变

更手续。本次增资后，华云在线的股权结构如下：

股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

杨超 350.00 6.00 70.00

彭萍庆 150.00 4.00 30.00

合计 500.00 10.00 100.00

2015 年 11 月 2 日，华云在线召开股东会，全体股东一致同意公司股东变更

为北京畅元国讯科技有限公司和覃付香。本次股权变动后，华云在线的股权结构

如下：

股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

畅元国讯 350.00 6.00 70.00

覃付香 150.00 4.00 30.00

合计 500.00 10.00 100.00

3、主营业务情况

华云在线主要负责畅元国讯数字音乐版权服务，以“华云音乐”为品牌，开

展面向互联网及手机网络音乐的数字版权登记、ISRC 编码申领、监测维权、版

权销售、权利人报酬收转等一站式专业版权交易服务平台。

102

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

4、简要财务数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日

总资产 28.65 74.31 448.55

负债总额 31.60 97.09 491.56

净资产 -2.95 -22.79 -43.02

项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月

营业收入 28.57 38.40 453.14

利润总额 -3.97 -19.83 -20.23

净利润 -4.05 -19.83 -20.23

（五）（株）USE ON

1、基本情况

企业名称（株）USE ON

企业登记号 267-88-00071

法人登记编号 110111-5699066

法定代表人刘永日（韩）

成立日期 2015 年 4 月 17 日

注册资本 10,100 万韩元

注册地址韩国首尔特别市江南区江南大路 320.1108 室

业务：服务类

事业的种类

种类：运营平台、游戏制作、知识产权服务、制作业务

2、历史沿革

（1）2015 年 4 月，（株）USE ON 成立

（株）USE ON 成立于 2015 年 4 月 17 日，系由自然人刘永日（韩）以货币

出资方式设立，设立时注册资本为 100 万韩元。（株）USE ON 设立时的股权结

构如下：

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

股东名称认缴出资（万韩元）实缴出资（万韩元）出资比例（%）

刘永日 100.00 100.00 100.00

合计 100.00 100.00 100.00

（2）2015 年 7 月，畅元国讯投资（株）USE ON

2015 年 7 月 31 日，畅元国讯与刘永日（韩）、（株）USE ON 签订《投资协

议》，畅元国讯投资 10,000 万韩元用于（株）USE ON 增资，占增资后（株）USE

ON60%的股权。

2015 年 8 月 6 日，（株）USE ON 办理完毕本次增资的变更手续。本次增资

后，（株）USEON 的股权结构如下：

股东名称认缴出资（万韩元）实缴出资（万韩元）出资比例（%）

畅元国讯 6,060.00 6,060.00 60.00

刘永日 4,040.00 4,040.00 40.00

合计 10,100.00 10,100.00 100.00

根据畅元国讯与（株）USE ON 原股东刘永日的投资协议及其补充协议，畅

元国讯对（株）USE ON 为财务投资，投资目的为享受投资收益。畅元国讯不参

与该公司经营管理，并同意由原股东刘永日继续进行经营管理。

（六）成都思品科技有限公司

成都思品基本情况如下：

公司名称成都思品科技有限公司

统一社会信用代码 91510100343049287L

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人周琳

成立日期 2015 年 6 月 17 日

注册资本 2,000 万元人民币

住所成都高新区益州大道中段 1858 号 1 栋 1 层 105 号

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

计算机软硬件开发；增值电信业务经营（未取得相关行政许可（审

批），不得开展经营活动）；销售计算机软硬件及外围设备、通讯设

经营范围

备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；计算机系统集

成。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本独立财务顾问报告签署之日，成都思品股权结构如下：

股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

畅元国讯 200.00 0.00 10.00

贺晞 600.00 0.00 30.00

刘军徽 1,200.00 0.00 60.00

合计 2,000.00 0.00 100.00

（七）成都幸运节拍数字技术有限公司

幸运节拍基本情况如下：

公司名称成都幸运节拍数字技术有限公司

统一社会信用代码 91510100343049279R

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人周琳

成立日期 2015 年 6 月 17 日

注册资本 2,000 万元人民币

住所成都高新区益州大道中段 1858 号 1 栋 1 层 106 号

其他技术推广服务；企业管理咨询、会议及展览展示服务、组织文化

经营范围艺术交流活动；销售：计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项

目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本独立财务顾问报告签署之日，其股权结构如下：

股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

畅元国讯 200.00 181.00 10.00

贺晞 600.00 0.00 30.00

刘军徽 1,200.00 0.00 60.00

合计 2,000.00 181.00 100.00

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

（八）中广云（北京）科技有限公司

该公司基本情况如下：

公司名称中广云（北京）科技有限公司

注册号 110101016851926

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人孙朝晖

成立日期 2014 年 03 月 07 日

注册资本 100 万元人民币

住所北京市海淀区中关村南大街 11 号 9 号楼一层、二层

技术推广服务；版权贸易；设计、制作、代理、发布广告；数据处理；

经营范围计算机系统集成；经济信息咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

截至本独立财务顾问报告签署之日，其股权结构如下：

股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

中广传播集团有限公司 85.00 17.00 85.00

畅元国讯 15.00 3.00 15.00

合计 100.00 20.00 100.00

（九）畅元国讯重庆分公司

畅元国讯重庆分公司基本情况如下：

公司名称北京畅元国讯科技有限公司重庆分公司

统一社会信用代码 500107300017403

公司类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

负责人康红岩

成立日期 2010 年 1 月 19 日

营业场所重庆市九龙坡区白市驿镇白欣路 30 号 1 栋附 3 号

科技开发；计算机软硬件开发；销售：计算机软硬件及外围设备、通

讯设备（不含无线电发射和卫星地面接收装置）。**[以上项目法律、

经营范围

法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不

得经营]

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

（十）畅元国讯广州分公司

畅元国讯广州分公司基本情况如下：

公司名称北京畅元国讯科技有限公司广州分公司

统一社会信用代码 91440106MA59CUMNXU

公司类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

负责人黄海丹

成立日期 2016 年 5 月 11 日

营业场所广州市天河区华强路 2 号 334（部位：B）

增值电信服务；（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容

经营范围为准）联系总公司业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

（十一）畅元国讯四川分公司

畅元国讯四川分公司基本情况如下：

公司名称北京畅元国讯科技有限公司四川分公司

统一社会信用代码 91510100MA61ULRQ4X

公司类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

负责人杨超

成立日期 2016 年 5 月 9 日

营业场所成都高新区天府大道中段 1388 号 1 栋 8 层 815 号

计算机软硬件开发；销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备（不含

无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；计算机系统服务；增值电

经营范围

信业务经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。

（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

六、主营业务情况

（一）主营业务概述

畅元国讯是目前中国权威的版权业务全产业链服务商。畅元国讯是中国版权

保护中心战略合作伙伴，是国家版权标准的核心制定者，是“数字版权公共管理

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

服务平台”（DCI 平台）的唯一运营支撑单位和对外服务接口。畅元国讯是全国

首家开通线上版权基础服务的技术服务商，提供版权登记认证、版权估值、版权

资产评估、版权交易、内容分发、版权费结算等互联网数字内容和版权产业全产

业链的版权综合服务。

畅元国讯成立于 2004 年 2 月，成立之初主要经营数字阅读业务，其自主研

发一系列数字阅读标准和核心技术，并成为“全国新闻出版标准化技术委员会”

专家会员之一，参与制定数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准。同时，

畅元国讯致力于数字版权保护技术研究，持续开展同中国版权保护中心、国家新

闻出版广电总局、中国标准化研究院等多家单位的合作。其承接一系列版权技术

咨询和开发工作、版权标准化研究和制定工作，参与制定多项标准被国家相关单

位采纳为国家标准。2013 年底，畅元国讯成为“国家版权标准化技术委员会”

的主要成员。

2012 年起，畅元国讯承接中国版权保护中心 DCI 体系的研究和技术支撑工

作，成为 DCI 平台唯一运营支撑单位和对外服务接口。目前，畅元国讯已为中

国移动、中国电信、新浪微博、奇虎 360、百度动漫等知名企业开发、提供嵌入

式数字版权审核系统。

经过十余年业务探索和发展，畅元国讯形成了基于 DCI 体系开展的版权技

术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务四个成熟的核心业务经营

模式。

（二）畅元国讯所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规

及政策

1、行业管理体制及主管部门

畅元国讯属于互联网+版权服务业，受到相关政府部门监督管理，主要监管

部门包括工业和信息化部、文化部、国家新闻和出版广电总局、国家版权局、行

业协会等。

（1）工业和信息化部

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

工业和信息化部负责网络强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互联

网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进

网络资源共建共享；组织开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，

拟订相关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发

展。负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息

通信领域网络与信息安全保障体系建设；拟定电信网、互联网及工业控制系统网

络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系

统网络安全审查；拟订电信网、互联网数据安全管理政策、规范、标准并组织实

施；负责网络安全防护、应急管理和处置等。

（2）文化部

文化部负责拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作，负责对文

化艺术经营活动进行行业监管；负责对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的

网上出版前置审批）；负责拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调

动漫、游戏产业发展等。

（3）国家新闻出版广电总局

2013 年 3 月前，原国家新闻出版总署对数字出版行业实施内容监督和行政

许可管理。根据 2013 年 3 月第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过的

《国务院机构改革和职能转变方案》及其说明，为进一步推进文化体制改革，统

筹新闻出版广播影视资源，将国家新闻出版总署、国家广播电影电视总局的职责

整合，组建国家新闻出版广电总局，不再保留国家广播电影电视总局、国家新闻

出版总署。

2013 年 7 月 11 日，国务院下发《国务院办公厅关于印发国家新闻出版广电

总局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》。国家新闻出版广电总局的主要

职责是，拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策；起草新闻出版广播影视和著作

权管理的法律法规草案；统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业发展；监督管

理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量；负责

对互联网出版和开办手机书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管；

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

负责著作权管理和公共服务等。

（4）国家版权局

国家版权局是我国最高的著作权行政管理部门和执法机关。主要负责贯彻实

施著作权法律、法规；起草著作权方面的法律、法规草案；制定著作权管理的规

章和重要管理措施并组织实施和监督检查；组织推进全国软件正版化工作和数字

网络版权监管工作；负责批准设立、监督指导著作权集体管理机构和涉外代理机

构；监督管理作品著作权登记、涉外著作权合同备案和法定许可使用作品的工作；

监管著作权贸易和版权代理，促进发展版权产业。

（5）行业协会

中国出版协会是中国出版界自愿结成的全国性全行业的社会团体，其会员涵

盖图书、期刊、音像、电子出版物、印刷和发行等出版全行业。主要工作职能包

括组织和推动出版单位和出版工作者学习理论；协助政府主管部门进行出版队伍

的教育、培训工作，开展出版理论研究和业务交流活动；参与制订行业标准和行

业发展规划，开展专业资质认证等。

中国版权协会是原国家新闻出版总署（国家版权局）主管的全国性版权专业

社会团体，主要职责是宣传普及版权知识，组织版权专业培训；提供版权法律咨

询和政策建议；推动版权集体管理，承接版权鉴定，为版权代理、版权贸易等提

供服务；调查举报侵权盗版，维护权利人的合法权益。

中国音像与数字出版协会的前身是中国音像协新成立的中国音像与数字出

版协会除原有机构外，在唱片创作、光盘制作、教育音像、数字音像、音视频工

程、音乐产业促进、游戏出版、反盗版，以及专业数字、大众数字内容制作、数

字传媒及数字分销等多个方面设有分支机构。

2、行业主要监管法规和政策

互联网+版权服务业有关的法律法规较多，主要包括著作权、新闻出版、互

联网等方面的法律、法规、规章及规范性文件，主要相关内容如下：

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

法律法规发布日期颁布部门主要内容

旨在保护文学、艺术和科学作品作者的著

作权，以及与著作权有关的权益；明确了

作品的形式和类别；明确了著作权人及其

全国人民

《著作权法》 2010.2.26 权利内容、权利归属、权利保护期、权利

代表大会

的限制；规定了著作权许可使用和转让的

方式以及出版、表演、录音录像、播放有

关著作权作品的有关权利和法律责任。

《中华人民共和国人大常务委保护被侵权人是建立和完善侵权责任法律

侵权责任法》 2010.6.30 员会制度的主要目的。

规定国家对电信业务经营按照电信业务分

《中华人民共和国

2000.9.25 国务院类，实行许可制度；规定了基础电信业务

电信条例》

和增值电信业务的经营资质

规范互联网信息服务相关主体和行为；国

《互联网信息服务家对经营性互联网信息服务实行许可制

2000.9.25 国务院

管理办法》度；对非经营性互联网信息服务实行备案

制度

规定了除法律、行政法规另有规定的以外，

《信息网络传播权任何组织或者个人将他人的作品、表演、

2006.5.18 国务院

保护条例》录音录像制品通过信息网络向公众提供，

应当取得权利人的许可

规定公民可以依照本条例在出版物上自由

表达自己对国家事务、经济和文化事业、

社会事务的见解和意愿，自由发表自己从

事科学研究、文学艺术创作和其他文化活

动的成果；从事出版物印刷或者复制业务

《出版管理条例》 2011.3.19 国务院

的单位，应当向所在地省、自治区、直辖

市人民政府出版行政主管部门提出申请，

经审核许可，并依照国家有关规定到工商

行政管理部门办理相关手续后，方可从事

出版物的印刷或者复制。

条例规定，国家对出版、制作、复制、进

口、批发、零售音像制品，实行许可制度；

《音像制品管理条

2011.3.19 国务院未经许可，任何单位和个人不得从事音像

例》

制品的出版、制作、复制、进口、批发、

零售等活动。

明确规定了各类著作权作品的具体内容和

《著作权法实施条

2013.3.30 国务院含义，规定了作品著作权的归属、和保护

例》

期限以及著作权作品使用的具体方式等。

《互联网出版管理新闻出版总规范互联网出版活动的管理，保障互联网

2002.6.27

暂行规定》署、信息产出版机构的合法权益，明确新闻出版总署

111

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

业部负责监督管理全国互联网出版工作

《规定》指出：国家对电子出版物出版活

动实行许可制度；未经许可，任何单位和

个人不得从事电子出版物的出版活动；设

《电子出版物出版新闻出版立电子出版物出版单位的主办单位应当自

2008.2.21

管理规定》总署收到批准决定之后向所在地省、自治区、

直辖市新闻出版行政部门登记，领取国家

新闻出版总署颁发的《电子出版物出版许

可证》。

规范经营性互联网文化活动的单位的审

《互联网文化管理

2011.2.17 文化部批，核发《网络文化经营许可证》；规范

暂行规定》

非经营性互联网文化活动的单位的备案。

明确了“十二五”时期新闻出版业发展的主

《新闻出版产业要目标，明确了“十二五”期间新闻出版业

新闻出版

“十二五”时期发 2011.4.20 的重点任务，其中包括顺应数字化、信息

总署

展规划》化、网络化趋势，推进新闻出版业转型和

升级。

确定了“十二五”时期版权工作5个方面的

重点任务：一是强化版权服务功能，完善

公共服务和社会参与体系；二是鼓励版权

《版权工作“十二创造运用，促进版权相关产业健康发展；

2011.4.20 国家版权局

五”规划》三是完善宣传培训机制，提高公众版权保

护意识；四是完善法律政策体系，加强版

权执法监管能力；五是强化国际应对体系，

切实维护国家根本利益。

规定各级著作权行政管理部门依照法律、

行政法规和本办法对互联网信息服务活动

《互联网著作权行国家版权局、

2005.5.30 中的信息网络传播权实施行政保护，对侵

政保护办法》信息产业部

犯互联网信息服务活动中的信息网络传播

权的行为实施行政处罚

规定经营电信业务，应当依法取得电信管

《电信业务经营许理机构颁发的经营许可证，对经营许可证

2009.3.1 工信部

可管理办法》的申请、审批、使用、变更和注销及监督

检查进行了明确规定

从事网络游戏的经营单位须取得网络文化

经营许可证并通过文化行政部门审核与社

《网络游戏管理暂会公告，其产品不得含有法律、行政法规

2010.6.3 文化部

行办法》和国家规定禁止的内容并须通过内容审

查；网络游戏经营单位的经营活动应遵守

该法的相关规定。

《关于金融支持文 2010.4.8 中宣部、人民各金融部门要把积极推动文化产业发展作

112

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

化产业振兴和发展银行、三会等为一项重要战略任务，作为拓展业务范围、

繁荣的指导意见》九部门培育新的盈利增长点的重要努力方向，大

力创新和开发适合文化企业特点的信贷产

品，努力改善和提升金融服务水平，促进

我国文化产业实现又好又快发展。

《关于加快我国数

新闻出版提出了加快发展数字出版产业发展的总体

字出版产业发展的 2010.8.16

总署目标、主要任务和保障措施。

若干意见》

《关于推进文化创推进文化创意和设计服务等新型、高端服

意和设计服务与相务业发展，加快实现由“中国制造”向“中国

2014.2.26 国务院

关产业融合发展的创造”转变。深入挖掘优秀文化资源，推动

若干意见》动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。

《关于贯彻落实国规定将网络游戏内容通过互联网向公众提

务院<“三定”规定> 新闻出版总供在线交互使用或下载等运营服务是网络

和中央编办有关解署、国家版权游戏出版行为，必须严格按照国家法规履

释，进一步加强网 2009.9.28 局、全国“扫行前置审批，禁止外商以独资、合资、合

络游戏前置审批和黄打非”工作作等方式在中国境内投资从事网络游戏运

进口网络游戏审批小组办公室营服务，变相控制和参与网络游戏运营业

管理的通知》务

规范网络游戏出版服务的前置审批。新闻

《关于加强对进口

新闻出版出版总署负责“对游戏出版物的网上出版

网络游戏审批管理 2009.7.1

总署发行进行前置审批”，“负责对出版境外著

的通知》

作权人授权的互联网游戏作品进行审批”。

从事“网络游戏虚拟货币发行服务”和“网

络游戏虚拟货币交易服务”业务的企业，须

《关于加强网络游符合设立经营性互联网文化单位的有关条

文化部

戏虚拟货币管理工 2009.6.4 件，向企业所在地省级文化行政部门提出

商务部

作的通知》申请，省级文化行政部门初审后报文化部

审批。同一企业不得同时经营以上两项业

务。

进一步强调了关于网络游戏内容管理与网

《文化部关于改进

络游戏管理责任的相关信息，包括建立网

和加强网络游戏内

2009.11.13 文化部络游戏经营单位自我约束机制、完善网络

容管理工作的通

游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监

知》

督与行业自律

（三）经营模式

畅元国讯业务涵盖阅读、视频、音乐、动漫、小微、软著等全品类版权，覆

盖版权认证、监测、交易、结算、IP 孵化、估值等产业链各环节，是版权综合

服务的领航者。基于版权大数据库，畅元国讯不仅提供版权保护、估值和交易等

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

相关服务，还可以在此基础上提供影视评测、IP 建立和原创作品商业化输出等

衍生业务，如畅元国讯经营模式下图所示：

报告期内，畅元国讯依托版权大数据为底层核心，构建版权价值全产业链服

务矩阵，核心业务共分为版权技术、版权保护、版权交易和版权增值四大业务版

块，主要业务情况如下图所示：

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版权技术服务：畅元国讯长期从事数字版权保护技术研发，为知名企业提供

嵌入式数字版权审核服务系统。

版权保护业务：畅元国讯是中国首家开通全线上 DCI 数字版权保护基础服

务的公司，版权保护业务主要分为版权登记、版权维权两个子业务，通过具有公

信力的 DCI 版权登记，建立版权大数据库入口和基础数据源，并通过大数据智

能分析，获得版权作品的价值趋势。

版权交易业务：主要为版权采购、版权交易居间服务及合作，通过版权大数

据库进行智能分析，遴选处于上升趋势的优质版权作品进入交易标的池，进行采

购、内容分发，IP 交易居间服务、IP 增值和授权 IP 开发合作，以及决策授权版

权库中的版权何时可以变现交易等。

版权增值业务：主要为 IP 合作方的提供的版权价值增值业务，通过版权大

数据库的趋势评估及商业价值评估决策，购买或合作引入价值 IP，或者通过居

间服务将 IP 销售给需求方，通过大数据库进行人物内容、情节分析，公众关注

热度分析，销售数据信息分析，风险分析及商业价值评估决策 IP 项目的建立。

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

将 IP 进行合作开发成为新内容产品，进行发行组合和投资决策，直至原创作品

的商业化输出。通过这个过程，实现 IP 的孵化，IP 价值的增值。

在所有的业务中，版权大数据库作为畅元的核心价值链，为每个业务版块作

出底层支撑服务。畅元国讯的业务涵盖整个的版权价值链条，依托版权大数据库，

畅元国讯在每个业务板块都拥有成熟的商业模式。

畅元国讯产品的基本情况如下：

产品聚焦领域简介

版权服务和版权 “版权家”是中国版权保护中心官方支持的嵌入式版权服务和

版权家

结算综合平台版权交易结算平台，致力于成为数字内容领域的“淘宝网”。

艺百家是 IP 的孵化和内容销售平台。通过进行了版权登记的 I

P 进行授权，让创作者可以使用 IP 授权创作新作品，使 IP 得

到更多人知晓。原有 IP 的作品也可以通过这个平台直接向用户

销售。

综合型数字内容

艺百家在艺百家平台上，数字内容的版本划分按照原内容（PGC）和

电商平台

大量的衍生内容（UGC）共同组成。通过版权家的登记和交易

服务引入优质的新鲜内容，保证 PGC 来源及质量，通过版权技

术让 UGC 内容和 PGC 原内容关联，并为衍生 UGC 内容提供

明确的版权记载，解决名和利的现实矛盾。

是中国版权保护中心 DCI 体系数字版权公共管理体系的重要

组成部分，为版权人提供海量小微原创内容如微博、微视、图

微版权小微原创内容

片等作品的登记、交易、结算和打击盗版等全方位的一站式服

务。

负责中华版权代理中心音乐事业部的支撑运营，以音乐版权费

用结算机制为核心，开展面向互联网及手机网络音乐的数字版

华云音乐音乐分发平台

权登记、ISRC 编码申领、监测维权、版权销售、权利人报酬

收转等一站式专业版权交易服务平台。

国家级正版游戏服务平台，拥有大量、优质海内外版权资源，

游戏分发和游戏

就爱就玩是集正版游戏引入、版权登记、监测维权、发行交易、计费结

版权服务平台

算等全方位的一站式服务平台。

（四）盈利模式

畅元国讯主营业务为基于 DCI 体系开展的版权技术业务、版权保护业务、

版权交易业务和版权增值业务，针对不同的对象或渠道，标的公司提供的产品、

服务及其内容细分如下：

畅元国讯主要业务分类及盈利模式情况如下：

116

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业务分类业务简介盈利模式

1、为国家数字版权公共服务、监管部门，

通过上述两项业务，收取顾问

版权技术业务出版机构提供版权领域技术开发及咨询服

咨询及技术服务费用。

务。

1、为通信运营商及互联网企业提供版权保

护，审核及 DCI 接口服务。

版权保护业务收取代理服务费用。

2、为所有版权人提供基于 DCI 体系的数字

版权认证、监测和维权。

1、为版权人和版权使用者提供便捷、高效、

通过为版权人及渠道提供内

公允的版权交易平台。按照交易额收取一定

容集成、排序，版权保护，支

版权交易业务比例的佣金；

付结算和渠道管理服务，参与

2、提供带 DCI 版权保护服务的数字内容分

内容销售后的收益分成。

发。

1、基于版权大数据为版权人、文化内容企通过“艺百家”平台确权、托

业提供 IP 价值评估、企业版权资产评估，管、展示、分发、网络社交传

收取评估费用；播、衍生，产生粉丝群落。进

版权增值业务

2、通过对大数据的分析应用收集创意作品，一步进行版权衍生品的生产

筛选其中有衍生价值的作品作为“初始版和销售，通过衍生权利授权和

权”或“基础 IP”。衍生品销售盈利。

1、版权技术服务

标的公司先后成功为中国版权保护中心开发“CYDC 数字版权管理与服务平

台”、为中华版权代理中心开发“CACC 数字阅读版权分发与费用结算服务平台”、

为中国版权保护中心西南版权登记大厅开发“中国游戏产业服务支撑平台”。

标的公司长期从事数字版权保护技术研发，成功为中国移动、中国电信、新

浪微博、奇虎 360、百度动漫等知名企业提供嵌入式数字版权审核服务系统。在

此基础上，依托国家新闻出版广电总局下中国版权保护中心“数字版权公共管理

服务体系 DCI”建设拥有自主知识产权的“版权家”数字版权综合服务平台和“艺

百家”IP 孵化平台和综合数字内容娱乐电商平台。

2、版权保护服务

（1）“版权家”平台简介

“版权家”是中国版权保护中心官方支持的嵌入式版权服务与费用结算平

台，“版权家”平台以国家著作权相关法律法规体系和国家数字版权公共服务技

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术 DCI 体系为基础，面向作为版权人的个人或企业用户提供高效的在线版权认

证、版权展示、版权检索、版权交易、版权使用数据监测、版税结算、盗版维权

等一站式版权综合服务，标的公司一方面在提供版权认证、交易和结算等过程中

按一定比例收取服务费，另一方面获取和积累版权信息大数据。

（2）“版权家”平台的运营模式

版权人在“版权家”平台成功进行版权认证后，将获得平台分配的版权结算

账号，版权人可通过该账号在平台上进行作品授权和版权交易。渠道方和版权使

用人可以通过平台提供的版权展示和版权检索功能查询到版权人和作品信息、版

权授权使用方式和费用等信息并可通过平台与版权人取得联系。双方达成交易意

向后，版权使用人或渠道方即可通过结算账号向版权人进行支付获得内容的使用

权。同时，“版权家”平台通过大数据分析和分类整理，针对大型企业用户和分

发平台进行大宗的版权库分发。上述两种业务模式，都是通过“版权家”平台的

结算账号进行交易和结算，根据提供的服务项目，在结算时畅元国讯收取不同档

次的服务费用。

标准作品登记 300 元/件（中国版权保护中心经财政部和国家发改委批准），小微

版权登记依据内容种类不同，10-50 元/件。

从微博自媒体、猪八戒网、视觉中国大量成交的文章、图片、照片版权交易

的统计来看，大量交易的价格区间在 200-600 元/件，以均价 400 元/件来算，畅

元按照交易金额收取一定比例佣金。

传统方式登记需要在线下大厅填报大量材料，审核周期长（等待不低于 20

个工作日），再到版权中心领取版权登记证书，过程非常繁琐。且大多数版权人

由于对繁琐的登记流程无法完全掌握，几乎没有一次性达到审核标准，往往被迫

选择中介代理，费用更高。而互联网内容产生量巨大，时效性很强，需要一种快

速，能处理海量内容的版权基础服务。

随着自媒体和网络原创的兴起，在畅元国讯创新的价格体系下（10-50 元/

件，远低于标准价格）和基于 DCI 的大数据处理能力，互联网上数量更为庞大

的小微内容、碎片化内容也会逐步产生登记需求（如前段时间微博上广泛传播的

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

央视盗用摄影图片的热点事件），“版权家”平台的登记业务会有持续几年的爆

发式增长。

3、版权交易服务

（1）“艺百家”平台简介

畅元国讯作为非龙头企业需要采用产品差异化策略，获得独立的内容源，或

为原始内容增加额外价值。通过“版权家”作为 IP 流量入口，将 IP 对应的数字

内容进行分发销售，并且对 IP 进行二次开发孵化，使 IP 增值，产生新的独立内

容。标的公司正在构建一个综合型数字内容电商平台“艺百家”，预计 2016 年 2

季度上线投入服务。

（2）“艺百家”平台的运营模式

在艺百家平台上，数字内容的版本划分按照原内容（PGC）和大量的衍生内

容（UGC）共同组成。通过版权家的登记和交易服务引入优质的新鲜内容，保

证 PGC 来源及质量，通过版权技术让 UGC 内容和 PGC 原内容关联，并为衍生

UGC 内容提供明确的版权记载，解决名和利的现实矛盾。

UGC 负责内容广度，主要贡献流量和参与度，多数是低端版本的衍生内容

满足碎片消费的需求，具有更大的传播性，可以作为高端版本的的广告，或者带

动新的需求。而 PGC 维持内容深度，主要树立品牌、创造价值。秉承“千万人

不满、千万人参与、千万人创作、千万人使用、千万人传播”理念，体现了开放

分享、极致体验的互联网精神。

在运营前期，发挥畅元国讯多年积累的图书版权库以及通过多年版权服务和

中外大型出版机构建立的良好商业信誉，以图书内容（包含漫画）为切入，主动

引入一批优质新内容在平台上进行营销。同时，通过免费使用这些内容及版权的

方式来吸引和激励用户使用并产生内容，然后从中挖掘出有潜力的用户，给予他

们更好地展示机会，通过他们创造的内容吸引该行业/内容方向的其他更多普罗

大众用户，再不断往复循环，增加内容方向的广度和用户规模。

注：免费使用的具体形式为：用户通过 PGC/UGC 获得积分（赞同、播放数等评价机制生成），积分

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

可以消费平台上的收费内容；通过免费提供原内容的再次改编权，用户可以通过对原作合法的改编、汇编

来产生 UGC 内容。这种“同人”创作的方式降低了生成内容的难度，保证了更高的内容质量和更大的数

量。同时，不同于传统 UGC 平台不依靠物质奖励，仅依靠用户互相认可（评论、赞同投票等机制）来激

励产生内容不同，通过版权家平台既有成熟的版权服务机制，高质量的同人内容也可以合法商业使用，并

通过版权家的版权大数据和结算体系平衡原创作者、再创作者之间的利益关系。

【艺百家】模型图示

4、版权增值服务

版权增值是畅元国讯为 IP 合作方的提供的版权价值增值业务，目前主要包

括版权估值业务和衍生业务等。

版权估值业务：通过版权大数据库，获得作品、作者信息，根据行业参考标

准、智能信息采集第三方数据和智能算法，针对 IP 和现在版权进行流行趋势的

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

比对分析和风险分析，进行版权的价值评估，最终完成具有公信力的评估报告，

收取一定比例的评估额作为服务费用。

衍生业务：基于大数据分析，选择具有衍生价值的作品成为基础 IP。通过

“艺百家”平台确权，进行后续的展示，分发，拓展，用户互动等形式，产生具

有高价值的粉丝群落，进一步进行基础 IP 的拓展，如同人小说，周边等。通过

衍生品授权和衍生品销售获取盈利。

（五）报告期内主营业务情况

1、报告期内主营业务情况

报告期内，畅元国讯各业务收入情况如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

产品类别

金额比例金额比例金额比例

版权保护 10.39 0.17% 111.33 1.86% 165.44 29.92%

版权技术 440.00 7.20% 954.73 15.97% 163.81 29.62%

版权交易 4,713.23 77.18% 4,582.12 76.64% 178.97 32.36%

版权增值 943.40 15.45% 330.19 5.52% 44.81 8.10%

合计 6,107.01 100.00% 5,978.36 100.00% 553.04 100.00%

2、报告期内前 5 大客户情况

单位：万元

客户名称 2014 年度占比（%）

天翼爱音乐文化科技有限公司 1,545,087.95 27.94

众合互动广告传媒（北京）有限公司 1,320,754.68 23.88

北京畅想元数字科技有限公司 1,125,845.35 20.36

中视丰德影视版权有限公司 448,113.20 8.10

中国版权保护中心 313,721.68 5.67

合计 4,753,522.86 85.95

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客户名称 2015 年度占比（%）

掌中便利（北京）科技有限公司 17,694,344.39 29.60

上海涵城数码技术有限公司 9,221,292.60 15.42

天津汇智广告有限公司 7,442,303.70 12.45

中国版权保护中心 4,466,407.77 7.47

湖南联盛网络科技有限公司 3,301,886.77 5.52

合计 42,126,235.23 70.46

客户名称 2016 年 1-3 月占比（%）

上海范特西网络科技有限公司 7,365,678.29 12.06

咪咕互动娱乐有限公司 4,848,868.52 7.94

北京斑马映像影视有限公司 4,716,981.13 7.72

中国版权保护中心 4,400,000.00 7.20

苏州吉讯信息科技有限公司 3,811,186.32 6.24

合计 25,142,714.26 41.17

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，畅元国讯向前五大客户合计的销售

额占当期销售总额的百分比分别为 85.95%、70.46%、41.17%，不存在向单个客

户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。通过多年的积累，

畅元国讯依托 DCI 系统，为客户提供版权保护、技术、交易和增值服务，随着

国家对版权的重视和市场逐渐成熟，2016 年标的公司收入规模大幅增长，对前

五大客户的销售占比也将下降。

除畅想元与掌中便利外，畅元国讯董事、监事、高级管理人员，其他主要关

联方或持有畅元国讯 5%以上股份的股东与报告期内畅元国讯的前五大客户无关

联关系。

畅元国讯向畅想元提供“版权技术服务平台”的研制开发和日常维护等技术

服务。掌中便利是天翼电子商务有限公司（以下简称为“电信翼支付”）的游戏

平台运营支撑方，拥有电信支付和计费能力。双方的结算价格是根据市场原则确

定。

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署之日，掌中便利、畅想元与标的公司不存在关

联关系。2016 年以来，畅元国讯与掌中便利、畅想元未发生新的业务交易。

3、报告期内前 5 大供应商情况

单位：万元

供应商 2014 年度占比（%）

北京万普世纪科技有限公司 1,766,037.67 89.82

北京世纪卓越信息技术有限公司 91,300.00 4.64

喜欢（北京）音乐文化传播有限公司 80,000.00 4.07

北京芝兰玉树科技有限公司 15,273.08 0.78

南京嗨玩网络科技有限公司 9,708.74 0.49

合计 1,962,319.49 99.80

供应商 2015 年度占比（%）

北京中投视讯文化传媒股份有限公司 10,613,207.38 27.71

上海智用文化传播有限公司 3,482,037.64 9.09

云联传媒（上海）有限公司 3,416,037.64 8.92

深圳市新动广告有限公司 2,801,886.71 7.31

北京罗曼空间科技有限公司 2,590,788.65 6.76

合计 22,903,958.02 59.79

供应商 2016 年 1-3 月占比（%）

深圳市新动广告有限公司 8,350,259.05 23.12

北京中投视讯文化传媒股份有限公司 7,594,339.62 21.03

杭州米趣网咯科技有限公司 3,651,392.87 10.11

上海智趣广告有限公司 2,838,792.46 7.86

北京漫联创意科技有限公司 2,184,061.32 6.05

合计 24,618,845.32 68.17

2014 年度，由于畅元国讯收入规模偏小，标的公司对北京万普世纪科技有

限公司的采购比例达到 89.82%，主要系畅元国讯委托北京万普世纪科技有限公

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司在其平台上推广畅元国讯的客户端产品“蜂巢音乐”。2015 年以来，随着业务

规模的扩大，畅元国讯不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依

赖于少数供应商的情形。

畅元国讯董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有畅元国讯 5%

以上股份的股东与报告期内畅元国讯的前五大供应商无关联关系。

（六）畅元国讯主要平台情况

畅元国讯目前已上线运营的平台如下：

上述三个平台分别面向数字内容创作者、社会公众和法人单位提供文字作

品、音乐作品、软件作品、游戏作品、影视作品等等一站式公共服务解决方案。

1、版权家

“版权家”依托国家数字版权登记中心的海量版权和使用数据等信息资源，

为版权人与内容消费者提供社交网络式的，有参与感的，数字内容分享与消费平

台，版权家（http://www.microdci.cn/）于 2015 年 12 月上线。

“版权家”服务平台为每位版权人提供个人空间和国家权威的独立财务结算

账号，版权人在个人空间发布原创内容，享受版权认证，并可向各大互联网网站

和自媒体转发。任何人都可以合法使用“版权家”的内容，并通过服务平台直接

向版权人付费。

“版权家”以最便捷的方式最大程度的保护了创作者及其作品的权益，以共

同参与和分享的模式不断激发创作者的热忱和灵感，在原创者与消费者之间架起

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

了无限沟通的桥梁。同时“版权家”解决了数字产品交易最核心的权益归属问题，

未来将成为是数字内容领域的“淘宝网”。

（1）版权家的时代背景

进入“互联网+”时代，数字技术特别是移动互联网技术改变了版权作品的

创作实现方式、内容呈现样式和复制传播形式，作品依托互联网得以低成本和快

速复制传播的同时，网络盗版和互联网数字版权保护问题日趋严峻；加之作品版

权授权和交易涉及的权利主体越来越复杂，授权链条不清晰和产权归属不明确的

问题更加突出；面对作品被侵权事件，著作权人维权举证困难，诉讼过程需耗费

大量人力和物力等成本，著作权人的权益无法得到保护。

尤其是互联网内容产生量巨大，产生速度极快，时效性极强，这对版权保护，

尤其是基础的版权确权，提出了更高的要求。

（2）版权家的行业地位

版权家综合服务平台能够有效解决互联网数字版权保护的难题，保护著作权

人的相关权益和帮助著作权人实现作品版权价值。

125

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

版权家以国家著作权相关法律法规体系和国家数字版权公共服务技术 DCI

体系为基础，是中国版权保护中心官方支持的嵌入式版权服务和版权结算平台。

版权家平台是国家数字版权公共服务体系的重要组成部分，也是中国权威的版权

综合服务平台。

（3）版权家的现实功能

版权家为互联网新媒体产业链中的著作权人（法人单位）在线提供具有国家

公信力的（数字）作品版权登记、转授权合同备案登记、版权检索、版权交易、

版税结算、侵权举报和维权申诉等快捷的一站式版权综合服务。

通过版权家服务平台，著作权人能够快速的实现在线对以下原创数字内容进

行著作权登记。

126

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

通过版权登记，著作权人可以使用版权家平台提供的“版权宝”服务，快速

实现作品版税结算和变现。同时，“版权宝”为版权使用人提供版权展示和免费

的全国版权作品信息检索绿色通道，版权使用人可在第一时间获取优质作品的转

授权使用等信息。

（4）版权家的目标愿景

版权家旨在通过帮助著作权人获取国家法律认可的版权证明，帮助著作权人

通过版税结算实现版权价值，帮助著作权人开展法律维权和打击盗版，切实保护

著作权人的合法权益，激励互联网创作者的积极性与创作热情，降低版权使用人

的侵权风险，推动以新媒体产业为核心的互联网数字版权相关产业的健康发展。

2、华云音乐

畅元国讯数字音乐版权服务以“华云音乐”为平台，由其子公司华云在线负

责运营。华云音乐以音乐版权费用结算机制为核心，是互联网及手机网络音乐数

字版权登记、ISRC 编码申领、监测维权、版权销售、权利人报酬收转等一站式

专业版权交易服务平台。华云音乐（http://www.huayunyy.com）于 2015 年 5 月上

线，目前已经与天翼爱音乐合作建立了 70 万首歌曲的音乐曲库，并与咪咕互娱，

OMV，SENSEBEAT 等一批音乐行业客户开展合作。

2016年5月，畅元国讯旗下华云在线与索雅音乐版权代理（北京）有限公司

签署《SONY/ATV与华云音乐合作备忘录》，华云在线为其提供版权信息公示、

版权信息查询、个人版权查询和版权费用结算等服务，并在音乐版权盗版打击维

权及音乐版权创作及IP开发上进行合作。

通过华云音乐音乐人、唱片公司、音乐版权代理者可以能够便捷地与互联网、

127

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

手机平台等销售渠道对接，实现一系列公开、公证、快速的数字化版权服务。华

云音乐提供的 ISRC 申领服务，ISRC 是音乐行业的国际标准，在我国承担过音

乐出版的“版号”功能，是全世界音乐版权认可的共同编码。苹果 iTunes、spotify

等全世界音乐商店均要求必须携带 ISRC，华云音乐将与国际主流音乐市场对接，

帮助中国音乐作品，以及中国音乐人实现“文化走出去”的梦想。

华云音乐将进一步开展版权代理、版权资产评估以及版权贸易服务，通过与

销售渠道的深度合作，实现音乐文化产业与资本的对接，打造一个新型的、专业

的版权交易服务平台。

3、就爱就玩

“就爱就玩”是畅元国讯依托大量、优质海内外版权资源，在游戏领域建立

的集正版游戏引入、版权登记、监测维权、集成分发、计费结算等全方位的一站

式服务平台。就爱就玩（http://www.9i9w.com）于 2015 年 4 月上线，目前累计

上线 69 款游戏，累计下载量已超 200 万次。

128

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

“就爱就玩”与中国移动游戏基地签订合作协议，中国移动在开放计费能力、

渠道合作、内容发行合作、IP 交易、版权审查等方面与公司全面合作。

（七）核心技术及研发情况

1、畅元国讯研发情况介绍

数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，畅元国讯先后承担了多项国家重点

科技攻关项目，包括“国家手机在线出版发行标准”的研究和制定工作，国家十

一五重点文化工程“农家书屋”项目。畅元国讯进行多项针对数字内容运营的产

品研发工作，在数字版权领域、云计算大数据分析领域积累了丰富的项目经验，

形成了一系列针对数字版权领域的软件产品和解决方案。在这个过程中成功研发

了以应用支撑平台——云架构开放式应用服务系统为核心的产品系列，包括数字

版权管理平台、“报表家”Report+数据分析系统等工具化软件，形成了包括平台

产品、工具产品、应用产品在内的成熟产品架构。并在此基础上开发的应用产品

包括手机出版系统软件、音乐版权管理及内容分发交易云平台、视频版权管理及

内容分发云平台、新浪微博微版权服务平台、版权家平台等应用产品。这一系列

成功案例都是充分利用这一成熟技术体系。

在大数据云计算技术方面，畅元国讯目前聚集了一批电讯运营商通信领、阿

里巴巴电商大数据领域的技术骨干，在分布式存储管理、海量数据索引、并行计

算架构，以及大数据应用方面拥有丰富的经验，已经为畅元版权大数据平台的建

立打造了坚实的基础，目前已经完成近 3,000 万版权及相关包括版权作品资源等

数据。包括数据的清洗存储、加工整理，以及大数据综合管理系统的基础性研发

工作的开展。

129

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

2、研发情况公司研发人员情况

截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司研发人员为 34 名，占总人员的 35.05%，

标的公司的核心研发人员情况：

杨超，曾在北京中信汇港信息科技有限公司担任技术总监，开发了中国第一

代“证券集中交易系统”。2002 年，杨超参与创建北京掌上网科技有限公司并担

任了第一任 COO，提出中国证券行业“移动证券”理念，开发了第一个基于手

机的炒股和交易信息工具。并与中国移动签订了“移动证券”的独家排他合作，

为中国移动建立了“移动证券”品牌和服务。2006 年，杨超早于苹果的 itunes，

为摩托罗拉建立全球第一“手机音乐商店”MOTOMusic，完成了全球五大唱片

公司谈判和音乐库建立。杨超创立畅元国讯后，第一个提出并承担了中国第一个

手机出版行业标准，目前担任国家出版标准委员会、出版信息化标准委员会和国

家版权标准委员会委员，是数字版权服务体系的核心专家之一。

刘学，工信部认证高级项目管理师，云计算大数据专家。曾任职于深圳博瑞

得科技有限公司，担任副总工程师，云产品部总经理。2015 年加入畅元国讯，

担任首席技术官，负责公司研发管理工作。

3、标的公司研发产品情况

报告期内，标的公司成功研发并上线了版权家、华云音乐和就爱就玩三个平

台。未来畅元国讯在优化上述三个平台的基础上，继续开发以下产品或平台。

产品名称产品定位

为艺术创作者（包含但不限于文章、音乐、美术作品、动漫等）提供便捷强

艺百家大的编辑及发布平台，并提供一键式版权登记，为维护作品著作权提供强大

保障。提供丰富的数字内容供所有用户阅览使用。

版权大数据库的建设将是 2016 年的重点基础建设工作。版权大数据库是以

版权为基础，构建起与版权相关的所有数据，包括版权作品基本信息数据、

资源文件数据、版权干系人数据以及衍生出的版权链数据、作品创作作者信

版权大数据息，以及版权授权与质押数据的采集、清洗、整理、管理，以及使用的完整

平台软件体系。

除了版权数据外，版权数据所关联的数字作品内容信息，以及资源文件也是

大数据库关注解决的问题。让大数据库实现像网络云盘那样的资源存储的功

能。实现全版权作品资源文件的统一。

130

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

在版权大数据库的基础上，通过人工智能系统软件的开发，对相关信息进行

梳理排序多维度加权运算，并参考市场信息数据进行版权资产的估值，是标

的公司建立新型版权估值业务的核心技术基础。

标的公司移动互联网游戏数字商品的计费平台，融合短信计费、运营商 SDK、

支付宝\微信\360 支付等第三方平台支付方式，旨在为移动互联网领域的手机

综合计费平

游戏、阅读等应用提供综合计费服务。面向消费者，提供最简单、最快捷的

台项目

付费体验，面向移动应用开发者，提供最专业、最全面的一站式收费及运营

支撑解决方案。

将标的公司所有项目用到基础技术及组件进行统一抽象与管理，对外提供平

台化服务，让其他项目能够集中于主体业务需求及业务流程处理。以平台化

基础统一技

思维打造通用中间件，通用平台。推动各产品技术改造与升级，提升标的公

术平台项目

司产品技术架构能力及软件产品质量。基础平台改造完成后，新项目，新产

品开发周期将会缩短，质量会提高。标准化分工，实现关键岗位专业化运营。

七、生产经营资质及荣誉情况

（一）公司拥有的资质情况

序颁发

资质证书证书编号内容发证日期有效期

号机关

业务种类：第二类增值

跨地区增电信业务中的信息服

值电信业工业和信务业务（不含固定网电

1 B2-20090342 2015.8.21 2019.10.17

务经营许息化部话信息服务和互联网

可证信息服务）

业务覆盖范围：全国

网络文化京网文

北京市文经营范围：利用信息网

2 经营许可 [2013]0542-169 2013.9.13 2016.9.12

化局络经营游戏产品

证号

业务种类：第二类增值

电信业务中的信息服

务业务（仅限互联网服

电信与信

务项目）

息服务业北京市通京 ICP 证

3 服务项目：互联网信息 2015.11.23 2020.11.23

务经营许信管理局 151069 号

服务不含新闻、出版、

可证

教育、医疗保健、药品

和医疗器械、电子公告

服务

业务范围：互联网游

国家新闻

互联网出新出网证（京）戏、手机游戏出版；已

4 出版广电 2015.8.26 2016.12.31

版许可证字 297 号正式出版的图书、音像

总局

制品内容的网络传播

131

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

（二）公司取得的荣誉情况

序号荣誉事迹

2013 年 12 月，畅元国讯收到全国新闻出版标准化技术委员会的感谢函：感谢畅元

国讯参与制定 GY/T88-2013 数字阅读终端内容呈现格式的行业标准

2 2014 年 8 月，畅元国讯成为中国出版协会第六届理事会会员单位

3 2014 年 9 月 12 日，畅元国讯被中国出版协会吸纳为中国出版协会团体会员

2014 年 11 月 4 日，畅元国讯被中国版权协会评为“2014 年中国版权最具影响力

企业”

5 2016 年 1 月获得中关村多媒体创意产业园重点支持企业证书

6 2016 年成为北京市海淀区文化创意产业协会副会长单位

八、畅元国讯最近两年一期主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

资产 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

流动资产 81,328,905.14 43,161,131.04 7,607,882.90

非流动资产合计 12,043,306.50 10,202,110.41 11,958,553.00

资产总计 93,372,211.64 53,363,241.45 19,566,435.90

流动负债合计 45,376,373.28 19,419,239.08 8,793,414.66

非流动负债合计 - - -

负债合计 45,376,373.28 19,419,239.08 8,793,414.66

负债和所有者权益总计 93,372,211.64 53,363,241.45 19,566,435.90

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业总收入 61,070,096.26 59,783,628.83 5,530,398.83

营业总成本 42,108,220.49 51,119,637.85 10,796,331.91

营业利润 18,879,122.41 8,271,551.34 -5,265,933.08

利润总额 18,882,328.44 8,872,447.45 -5,265,642.24

132

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

净利润 14,051,835.99 8,170,981.13 -5,266,467.76

非经常性损益影响的净利润 2,404.52 247,717.23 -40,304.48

畅元国讯 2016 年 1-3 月、2015 年度和 2014 年度的净利润分别为 14,051,835.99

元、8,170,981.13 元和-5,266,467.76 元，非经常性损益影响的净利润分别为

2,404.52 元、247,717.23 元和-40,304.48 元，其中非经常性损益主要由政府补助和

其他营业外收入构成，对标的公司净利润影响较小。

九、畅元国讯主要资产、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

1、概况

截至 2016 年 3 月 31 日，畅元国讯总资产 9,337.22 万元，其中：流动资产

8,132.89 万元，非流动资产 1,204.33 万元。畅元国讯的主要资产状况如下表所示：

项目金额（万元）占总资产的比例主要构成

主要由库存现金、银行存款和其他

货币资金 1,906.43 20.42%

货币资金组成

应收账款 6,117.36 65.52% 主要应收客户合同款项

可供出售金融资产 184.00 1.97% 为公司对参股公司的投资款项

主要包括电脑、服务器、打印机、

固定资产 99.56 1.07%

扫描仪、投影仪等办公用品及设备

无形资产 614.95 6.59% 主要为软件

2、土地使用权和房产

（1）土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司无土地使用权。

（2）建筑物

截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司无房屋所有权。

133

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

（3）在建工程

截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司无在建工程。

（4）主要租赁物业

截至本独立财务顾问报告签署之日，畅元国讯及其控股子公司承租的主要租

赁物业情况如下：

面积

序号出租方承租方承租地址租赁用途承租期限

（㎡）

北京瑞驰菲思工

北京市海淀区西三环北路 2015.07.18

1 程咨询有限责任畅元国讯办公 210.42

50 号院 6 号楼 1509 房间 -2016.07.17

公司

北京市海淀区西三环北路 2015.08.12

2 夏立伟畅元国讯办公 210.42

50 号院 6 号楼 1701 房间 -2016.08.11

北京市海淀区昌运宫 6 号 2015.06.12

3 徐方明畅元国讯居住 64.02

楼 1 门 402 号 -2016.06.11

广东省广州市天河区华强 2016.3.3

4 王思齐、夏杨杨畅元国讯办公 54.56

路 2 号 334 号 -2016.12.2

四川省成都市双流县华阳

2015.5.12

5 冯艳萍畅元国讯街贝斯汀酒店 1 栋 14 层 06 -- 71

-2016.5.11

号

北京金海悦商务北京市海淀区苏州街 79 号 2016.5.3

6 畅元国讯办公 954.7

服务有限公司五层 -2019.6.16

成都高新区天府大道中段 2016.4.21

7 高海军畅元国讯办公 70.1

1388 号 1 栋 8 层 815 号 -2017.4.20

天津市武清区京津科技谷

京津科技谷产业 2015.9.22

8 天津畅元产业园和园道 89 号 29 号办公 80

园有限公司 -2017.9.21

楼 2A18 室

北京嘉润创业商北京市东城区谢家胡同 40 2015.8.24

9 华云在线办公 17

务有限公司号 1376 房间 -2016.8.23

3、无形资产

（1）商标

截至本独立财务顾问报告签署之日，畅元国讯没有商标权。

（2）计算机软件著作权

134

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署之日，畅元国讯拥有的计算机软件著作权具体

情况如下：

序号证书名称证书号著作权人授予单位颁发时间

手机出版系统 V1.0[简称：软著登字第

1 畅元国讯国家版权局 2009.7.22

出版通] BJ15016 号

软著登字第

2 数字版权管理平台 V1.0 畅元国讯国家版权局 2012.6.20

0421526 号

视频版权管理及内容分发

软著登字第

3 云平台[简称：视频分发平畅元国讯国家版权局 2014.2.26

0692502 号

台]V1.0

音乐版权管理及内容分发/

交易云平台软著登字第

4 畅元国讯国家版权局 2014.3.10

[简称：音乐分发/交易平 0697640 号

台]V1.0

暗黑征途手机游戏软件[简软著登字第

5 畅元国讯国家版权局 2015.4.27

称：暗黑征途]V1.0 0956057 号

游戏内容分发平台[简称：软著登字第

6 畅元国讯国家版权局 2015.10.9

游戏分发]V1.22 1080308 号

版权家版权管理系统软件软著登字第

7 畅元国讯国家版权局 2015.12.30

[简称：版权家]V1.0 1175977 号

短信计费系统软件[简称：软著登字第

8 畅元国讯国家版权局 2016.2.24

短信计费系统]V1.0 12115881 号

数字阅读平台软件[简称：软著登字第

9 畅元国讯国家版权局 2016.2.24

数字阅读平台]V1.4 1215884 号

游戏内容分发平台软件[简软著登字第

10 畅元国讯国家版权局 2016.2.24

称：游戏分发平台]V2.1 1215886 号

游戏支付结算系统软件[简

软著登字第

11 称：游戏支付结算系畅元国讯国家版权局 2016.2.29

1218165 号

统]V1.0

DCI 数字版权管理平台软

软著登字第

12 件[简称：DCI 版权平畅元国讯国家版权局 2016.2.29

1218156 号

台]V1.0

华云音乐版权服务系统软软著登字第

13 畅元国讯国家版权局 2016.3.8

件[简称：华云音乐]V1.0 1225995 号

版权家 Android 客户端软软著登字第

14 畅元国讯国家版权局 2016.5.3

件[简称：版权家]V1.0 1271424 号

（3）域名

根据标的公司提供的域名登记证书，截至本独立财务顾问报告签署之日，畅

135

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

元国讯拥有的域名情况如下：

序号域名所有者注册日期到期日期网站名称

1 畅元国讯官方

efida.com.cn 畅元国讯 2007.11.6 2021.11.6

网站

2 华云音乐中华

huayunbanquan.com 畅元国讯 2013.10.30 2018.10.30

版权代理中心

3 就爱就玩网页

9i9w.com 畅元国讯 2013.12.4 2016.12.4

游戏平台

4 ebaijia.com 畅元国讯 2014.6.26 2017.6.27 艺百家

5 gamescopyright.com 畅元国讯 2014.7.31 2016.7.31 版权家

6 microdci.cn 畅元国讯 2015.4.27 2017.4.27 版权家

7 dci.pub 畅元国讯 2015.5.12 2017.5.12 --

8 banquanjia.pub 畅元国讯 2015.5.16 2017.5.16 --

9 weibanquan.com.cn 畅元国讯 2015.8.7 2016.8.7 --

10 weibanquan.org 畅元国讯 2015.8.7 2016.8.7 --

11 bqjia.cn 畅元国讯 2015.8.7 2016.8.7 --

12 banquanbao.cc 畅元国讯 2015.9.8 2016.9.9 --

13 banquanren.cn 畅元国讯 2015.9.10 2016.9.10 --

14 banquanjia.com.cn 畅元国讯 2015.10.10 2016.10.10 --

15 ipguzhi.com.cn 畅元国讯 2015.11.11 2016.11.11 --

16 ipguzhi.cn 畅元国讯 2015.11.11 2016.11.11 --

17 ipguzhi.com 畅元国讯 2015.11.11 2016.11.11 --

18 ifreesdk.com 畅元国讯 2016.5.6 2021.5.6 --

19 ifreesdk.cn 畅元国讯 2016.5.6 2021.5.6 --

20 huayunyy.cn 华云在线 2015.8.7 2016.8.7 华云音乐

21 huayunyy.com 华云在线 2015.8.7 2016.8.7 华云音乐

22 hyyinyue.cn 华云在线 2015.8.7 2016.8.7 --

23 hyyinyue.com 华云在线 2015.8.7 2016.8.7 --

（二）主要负债情况

截至 2016 年 3 月 31 日，畅元国讯总负债 4,537.64 万元，其中：流动负债

4,537.64 万元，无非流动负债。畅元国讯的主要负债状况如下表所示：

136

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

项目金额（万元）占总负债的比例主要构成

应付账款 3,739.64 82.41% 主要为经营性应付账款

预收账款 149.12 3.29% 主要为经营性预收账款

应付职工薪酬 109.20 2.41% 主要为职工薪酬

应交税费 518.99 11.44% 主要为增值税和企业所得税

（三）主要对外担保情况

截至 2016 年 3 月 31 日，畅元国讯不存在对外担保情况。

十、畅元国讯最近三年与交易、增值或改制相关的评估或估值情

况

（一）资产评估情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除本次交易涉及的资产评估外，畅元国

讯最近三年不存在进行资产评估的情况。

（二）改制情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，畅元国讯最近三年不存在进行改制的情

况。

（三）股权转让、增资情况

自 2013 年 1 月 1 日以来，畅元国讯历次增资及股权转让的基本情况如下：

1、2014 年以来畅元国讯历次增资情况

2014 年 11 月 20 日，畅元国讯召开股东会，会议审议通过，同意股东杨超

将其持有的 30 万元出资转让给香江投资，股东雷建将其持有的 10 万元出资转让

给香江投资，股东陈兆滨将其持有的 5 万元出资转让给香江投资，股东鲁武英将

其持有的 5 万元出资转让给香江投资；同时公司注册资本由 1,000 万元增至

137

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

1,357.14 万元，其中新增 357.14 万元出资由香江投资出资 2,500 万元认购。本次

股权转让及增资完成后，香江投资持有畅元国讯 30%股权，香江投资本次增资及

股权转让对应畅元国讯整体估值实际为 8,333.33 元。

2、2014 年以来畅元国讯历次股权转让情况

转让出资额交易对价对应企业整体

序号转让时间转让方受让方

（万元）（万元）估值（万元）

杨超 30 184.21 8,333.33

雷建 10 61.40 8,333.33

1 2014.11.20 香江投资

陈兆滨 5 30.70 8,333.33

鲁武英 5 30.70 8,333.33

2 2015.07.01 香江投资高诺特 407.14 2,500 8,333.33

3 2015.08.31 高诺特杨超 407.14 4,107 13,690.00

杨超雷建 152.00 152.00 1,357.14

4 2015.12.16 杨超陈兆滨 62.43 62.43 1,357.14

杨超鲁武英 8.14 8.14 1,357.14

杨超、雷建、

毛智才 32.9772 2,600 107,000.00

陈兆滨

5 2015.12.18

杨超、雷建、

江勇 12.6836 1,000 107,000.00

陈兆滨

注：1、2015 年 7 月香江投资将其持有畅元国讯股权平价转让给其一致行动人高诺特。

2、2015 年 12 月 16 日，基于股东对公司发展的贡献等因素考虑，杨超按注册资本平价

将部分股权转让给老股东雷建、陈兆滨和鲁武英。

3、与本次交易估值存在差异的原因

2014 年以来，畅元国讯增资与股权转让的整体估值保持上升趋势，其中，

2015 年 12 月 18 日江勇、毛智才受让股权的整体估值为 107,000.00 万元，本次

与上市公司交易价格为 113,800.00 万元，基本持平。

（1）2014 年香江投资入股估值与本次交易估值的差异

2014 年香江投资入股估值与本次交易估值存在较大差异，主要是由于随着

时间推移，公司持续向好，基于 DCI 体系的版权业务盈利模式基本确立。

138

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

2014 年及以前，畅元国讯主要在技术、平台建设、渠道建设、大数据储备

等方面进行大量的投入，基于 DCI 体系的版权应用业务模式尚不清晰，且需要

外部资金支持公司的持续投入。2014 年 7 月（增资协议签署时间）香江投资入

股估值是基于双方对畅元国讯当时经营状况的客观评估，符合正常的商业逻辑。

而自 2015 年下半年开始，畅元国讯前期投入在多个领域得到初步的应用及

验证，且主要平台“版权家”成功上线、“艺百家”即将上线，基于 DCI 体系

的版权技术、版权保护、版权交易、版权增值等业务模式逐步确立，未来有望实

现良好的业绩。

（2）2015 年 8 月高诺特股权转让估值与本次交易估值的差异

2015 年 8 月，高诺特知悉畅元国讯正在与上市公司洽谈并购事宜后，高诺

特作为财务投资人，基于自身资产配置、流动性、合理投资收益等多方因素考虑，

不愿意参与业绩对赌等不确定性事项，故与畅元国讯老股东杨超达成股权收购的

约定，由杨超以现金方式受让其持有的畅元国讯股权。虽然 2015 年 8 月高诺特

股权转让估值与本次交易估值存在较大差异，但系高诺特与杨超基于各自的定

位、预期等因素综合考虑的结果，符合正常的商业逻辑，是双方真实意思的表示。

十一、重大会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

标的公司的销售收入分为版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务、版

权增值业务。各种业务收入确认方法如下：

版权技术业务：根据版权技术服务阶段性成果确认收入；

版权保护业务：完成版权认证服务后确认收入；

版权交易业务：根据交易平台数据核对后确认收入；

版权增值业务：完成版权增值服务后确认收入。

（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间

139

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

的差异及对拟购买资产利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、

应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计

估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，

合并财务报表范围、变化情况及变化原因；

1、财务报表编制基础

根据立信出具的信会师报字[2016]第 350023 号审计报告，标的公司以持续

经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—

—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释

及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露

规定编制财务报表。

2、合并财务报表范围及变化情况

截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司合并财务报表范围内子公司如下：

是否纳入合并财务报表范围

子公司名称取得方式合并日（设立日）

2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31

华云在线同一控制下企业合并 2015 年 11 月是是是

华迪希艾非同一控制下企业合并 2014 年 5 月是是是

天津畅元投资设立 2015 年 9 月 23 日是是否

畅华科技投资设立 2015 年 10 月 20 日是是否

（四）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离

调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响；

标的公司报告期内不存在资产转移剥离情况。

140

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存在

较大差异的，报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的，应当分

析重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的

影响

标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

十二、其他事项

（一）关联方资金占用

截至本独立财务顾问报告签署之日，畅元国讯不存在《上市规则》第十章第

一节定义的关联方占用畅元国讯资金的情况。

（二）畅元国讯行政、刑事处罚以及重大诉讼、仲裁等情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，畅元国讯不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，未受到行政处罚或者

刑事处罚，亦未涉及重大诉讼、仲裁或司法强制执行等情形。

（三）畅元国讯股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据畅元国讯书面说明及交易对方承诺，并经核查，畅元国讯股东最近五年

内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）畅元国讯董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政

处罚情况

根据畅元国讯书面说明，并经核查，畅元国讯董事、监事和高级管理人员不

存在涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况。

141

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

（五）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有

关报批事项的说明

畅元国讯不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批

事项。

（六）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

畅元国讯不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（七）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方

使用他人资产的情况的说明

畅元国讯不涉及许可他人使用自己所有的资产，除租赁办公场所外，不涉及

作为被许可方使用他人资产的情况。

（八）债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

（九）畅元国讯的税务

1、畅元国讯执行的税种、税率

根据立信于 2016 年 5 月 9 日出具的《审计报告》信会师报字[2016]第 350023

号）以及畅元国讯提供的说明，畅元国讯及其子公司 2014 年度、2015 年度、2016

年 1—3 月所适用的税种、税率情况如下：

税率(%)

税种计税依据

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

按税法规定计算的应税劳务收入为基础计算

增值税销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额 6.00、3.00 6.00、3.00 6.00、3.00

后，差额部分为应交增值税；

城市维护建设税按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 7.00 7.00 7.00

教育费附加按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3.00 3.00 3.00

142

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

税率(%)

税种计税依据

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

地方教育费附加按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 2.00 2.00 2.00

企业所得税按应纳税所得额计征 25.00 25.00 25.00

2、纳税情况

根据北京市海淀区国家税务局、地方税务局出具的证明，根据税务核心系统

记载，报告期内畅元国讯未接受过税务方面的行政处罚。

根据相关税务机关出具的证明，畅元国讯子公司畅华科技、天津畅元、华云

在线、华迪希艾在报告期内未接受过税务方面的行政处罚。

143

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

第五章交易标的估值情况

一、本次交易标的评估的基本情况

（一）本次交易标的评估概况

本次交易以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，对畅元国讯全部股东权益分别

采用资产基础法和收益法进行评估。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第

603 号评估报告，交易标的评估具体情况如下：

单位：万元

成本法

评估对象母公司口径净资产

评估值增减值增减值率

畅元国讯 100%股权 4,874.61 6,767.10 1,892.49 38.82%

合并报表所有者权益的收益法

评估对象

账面价值评估值增减值增减值率

畅元国讯 100%股权 4,799.58 113,823.74 109,024.16 2,271.54%

在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果

作为本次资产评估的最终结果。

（二）不同评估结果差异分析

本次交易评估采用收益法得出的畅元国讯股东全部权益价值为 113,823.74

万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 6,767.10 万元，高 107,056.64

万元，高 1,582.02%。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购

建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变

化；畅元国讯核心资产为应收款项、设备和开发的系统软件及外购的软件等，资

产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他

资产与负债价值具有较大关联。

144

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力

（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的

有效使用等多种条件的影响。畅元国讯属于数字版权行业，其收入主要来源于版

权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务，收益法评估结果不

仅与企业账面反映的应收款项、设备和开发的系统软件及外购的软件等实物资产

存在关联，亦能反映企业所具备的技术优势、内容与渠道优势、行业运作经验及

账面未能体现的版权资源大数据等表外因素的价值贡献。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（三）本次交易评估结果的选取

畅元国讯作为数字版权类服务企业，已积累了较为娴熟的技术、成熟的内容

与渠道优势、行业运作经验和版权资源大数据。收益法评估结果不仅考虑了版权

技术、内容与渠道、行业运作经验和版权资源大数据的影响，也反映了评估对象

账面未记录的企业资质、人力资源、管理团队等无形资产带来的价值，收益法相

对于资产基础法而言，更能够全面反映拟注入资产的整体价值。故采用收益法评

估结果确定畅元国讯的股东全部权益的市场价值更为合理。

通过以上分析，本次评估选用收益法评估结果作为安妮股份拟收购畅元国讯

股权的市场价值。由此得到评估对象畅元国讯股东全部权益在评估基准日时点的

价值为 113,823.74 万元。

（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

畅元国讯全部股东权益评估值 113,823.74 万元，较合并财务报表所有者权益合

计 4,799.58 万元增值 109,024.16 万元，增值率 2,271.54%，主要原因是企业收益

的持续增长，而企业收益持续增长的推动力主要体现在以下几个方面：

1、产业政策扶持

产业政策方面，国务院于 2006 年 5 月 18 日发布《信息网络传播权保护条例》，

条例规定除法律、行政法规另有规定的以外，任何组织或者个人将他人的作品、

145

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人的许可。2010

年 2 月 26 日，全国人民代表大会常务委员会修改《著作权法》，明确了作品的形

式和类别；明确了著作权人及其权利内容、权利归属、权利保护期、权利的限制；

规定了著作权许可使用和转让的方式以及出版、表演、录音录像、播放有关著作

权作品的有关权利和法律责任。《著作权法》旨在保护文学、艺术和科学作品作

者的著作权，以及与著作权有关的权益。2010 年 8 月 16 日，新闻出版总署出台

了《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》，提出了加快发展数字出版产

业发展的总体目标、主要任务和保障措施。2011 年 4 月 20 日，新闻出版总署出

台了《新闻出版产业“十二五”时期发展规划》，明确了“十二五”时期新闻出

版业发展的主要目标，其中包括顺应数字化、信息化、网络化趋势，推进新闻出

版业转型和升级；同日（即 2011 年 4 月 20 日），国家版权局发布《版权工作“十

二五”规划》，确定“十二五”时期版权工作 5 个方面的重点任务：一是强化版

权服务功能，完善公共服务和社会参与体系；二是鼓励版权创造运用，促进版权

相关产业健康发展；三是完善宣传培训机制，提高公众版权保护意识；四是完善

法律政策体系，加强版权执法监管能力；五是强化国际应对体系，切实维护国家

根本利益。2013 年 3 月 30 日，国务院发布《著作权法实施条例》，进一步明确

规定各类著作权作品的具体内容和含义，规定了作品著作权的归属、保护期限以

及著作权作品使用的具体方式等。2014 年 2 月 26 日，国务院发布《关于推进文

化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，意见明确指出推进文化创

意和设计服务等新型、高端服务业发展，加快实现由“中国制造”向“中国创造”

转变。深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。

一系列行业指导性政策的制定和实施，鼓励和推动了行业的发展，为评估对象的

经营发展创造了规范、积极的产业政策环境。

2、技术优势

数字版权技术和数字内容分发服务是畅元国讯的核心竞争力。畅元国讯的大

量技术研发成果已被国家采纳为行业标准，并为国家级单位和项目提供技术支撑

和运营服务。具体有：畅元国讯是“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员

单位之一，参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准；畅元国讯

146

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

是“全国版权标准化技术委员会”的主要成员单位之一，参与制订“中华人民共

和国数字版权标准”；畅元国讯是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研

究和制定单位之一；畅元国讯是中国版权保护中心 DCI 技术服务体系的研发和

技术支撑单位；畅元国讯承担了中国版权保护中心“CYDC 全国数字版权公共管

理服务平台”的技术开发工作，是该平台的技术支撑单位和对外服务单位；畅元

国讯承担了国家新闻出版广电总局“CACC 数字阅读版权分发与费用结算服务平

台”的设计、开发和建设工作，负责平台技术和运营支撑；畅元国讯承担了中国

版权保护中心西南（成都）版权登记大厅的“中国游戏产业服务支撑平台”的设

计、开发和建设，并负责平台的技术和运营支撑；畅元国讯为中国移动、中国电

信、新浪微博等企业成功开发了嵌入式数字版权审核服务系统，实现了嵌入式的

数字版权认证与著作权合同备案管理、数字版权审核管理、数字版权认证服务等

功能；畅元国讯先后为重庆电信、江西电信、贵州电信、上海电信、上海联通、

新疆电信、广西电信、四川电信、山东电信等单位开发和建设了手机阅读服务和

管理平台，并提供运营支撑合作。

3、内容与渠道优势

（1）阅读领域

目前，畅元国讯与天翼阅读在阅读领域开展深度合作。天翼阅读是是中国通

信运营商中第一家数字出版文化公司，前身是中国电信数字阅读产品基地。天翼

阅读具有庞大的资源和市场体系，其数字阅读平台用户达 2.35 亿，内容库累计

图书数量 32 万册和 153 万条报刊资讯，包括书籍、连载、杂志、漫画，每日发

布近千册图书和 3,000 条资讯；有声听书读物累计时长超过 15 万小时，是目前

最大的正版手机听书平台。

基于互联网数字阅读和数字出版业务的迅速发展、盗版现象日趋严重、版权

分销结算过程不透明以及畅元国讯在数字出版产业的研发经验、成熟的数字版权

管理技术、专业的数字内容发行和内容分销运营和结算服务，天翼阅读和畅元国

讯共同开发和建设“数字阅读版权分发与费用结算服务平台”，平台将引入中国

天翼阅读 50 万册图书内容，畅元国讯负责为平台提供版权保护技术、服务支撑，

147

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

双方共同负责平台的运营。

（2）游戏领域

2012年，畅元国讯与中国电信集团、炫彩互动和韩国IEF组织共同签署了合

作协议，由畅元国讯独家提供海外游戏服务平台，为中国电信提供海外游戏服务。

畅元国讯与咪咕互娱结成战略合作伙伴，在游戏领域开展版权登记、盗版维

权、交易平台等方面的战略合作。咪咕互娱前身是中国移动集团公司游戏产品基

地，2015年实施公司化改革后，代表中国移动开展全国范围内游戏业务发行、运

营和管理。畅元国讯为咪咕互娱的合作CP提供快速的版权认证、版权审查、盗

版监测和维权绿色通道服务，利用其海内外的版权资源优势，与咪咕互娱共建“游

戏版权及IP交易合作平台”，畅元国讯自有的“游戏版权服务平台”与咪咕互娱

的游戏平台互为渠道和CP方，开展深度运营合作。

畅元国讯与动视暴雪投资的游戏引擎 Marmalade SDK 达成合作，在中国建

立基于该引擎的游戏开发生态圈，为开发者提供从技术开发到版权保护的一揽子

服务。

（3）音乐领域

畅元国讯与天翼爱音乐达成深度合作，在版权认证、版权审核、盗版维权和

优质音乐内容分发合作方面开展深度合作。天翼爱音乐前身为中国电信集团数字

音乐运营中心，现为中国电信股份有限公司全资控股公司。天翼爱音乐2013年6

月20日正式挂牌成立，是中国电信继天翼视讯、天翼游戏、天翼阅读基地后，第

四家启动公司化改制的业务基地。天翼爱音乐负责独家运营中国电信音乐内容相

关的产品、平台及服务，用户超2.5亿，其中移动互联网音乐用户数超1亿，业务

覆盖全国。

畅元国讯为天翼爱音乐的合作CP提供快速版权认证、盗版监测、盗版维权

服务支撑，天翼爱音乐在内容引入、渠道合作、能力开放等方面为畅元国讯提供

支持，畅元国讯自有的“华云音乐”分发平台与天翼爱音乐互为渠道和CP方，

开展深度运营合作。

148

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

2016 年 5 月，畅元国讯旗下华云在线与索雅音乐版权代理（北京）有限公司签

署《SONY/ATV 与华云音乐合作备忘录》，华云在线为其提供版权信息公示、版

权信息查询、个人版权查询和版权费用结算等服务，并在音乐版权盗版打击维权

及音乐版权创作及 IP 开发上进行合作。

（4）视频领域

2013 年 12 月，畅元国讯与中广传播集团有限公司（以下简称“中广传播”）

签订视频业务战略合作协议，双方共同开展视频版权内容的运营。中广传播是经

中共中央宣传部和国家新闻出版广电总局批准成立，是由国家财政部履行出资人

职责的国家新闻出版广电总局直属单位，负责移动多媒体广播电视（CMMB）网

络的投资、建设和运营，系统设计、广播卫星相关技术开发和信号传输服务，在

全国范围内开展 CMMB 移动多媒体广播的业务运营。

2014 年 3 月，双方合资成立中广云，中广云以国内外数字视频的版权代理、

版权及内容分发、内容收费等为主营业务，通过版权内容的规模化聚合及视频云

技术降低视频版权内容存储、分发成本，面向运营商、各类网站进行版权视频内

容，同时利用相关衍生网络视频产品打造数字视频版权领域具有持续效益的品牌

和国内领军企业。

（5）动漫领域

2015 年 7 月，畅元国讯与中国知名的动漫网络及内容企业奥飞娱乐（A 股

代码：002292）旗下的“有妖气”原创漫画内容发布平台开展合作。“有妖气”

平台拟通过对接畅元国讯旗下“版权家综合服务平台”嵌入式的版权认证审核服

务系统，实现原创动漫作品的版权认证、版权分发、版权交易和结算，增强合作

CP 的变现能力，增强用户的使用黏性，提升“有妖气”平台的品牌价值。

4、行业运作经验

数字内容分发和互联网版权服务存在内容海量化、权利种类多样化、作品授

权时间期限差异化等特点，综合管理的难度较大。同时，消费者需求各异、渠道

媒介多元化等因素导致用户对数字产品内容及质量的要求不尽相同，数字版权内

149

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

容分发需要将海量的内容和繁杂的渠道进行有效的对接。因此，畅元国讯提出了

“运营至上”的理念，把最合适的正版数字内容，按最优化的方式，在最短的时

间内，以最合理的价格，提供给不同需求的用户，同时建立起版权人/机构和版

权使用人之间的有效沟通平台。

经过多年的运营管理积淀，目前，畅元国讯已具有成熟的运营体系，包含统

一的版权审核及内容管理、统一的数据及结算管理、统一的产品销售及反馈管理

和统一的用户及数据管理。通过运营体系的有效运行，可以实现减少风险，提升

内容周转效率，节省运营成本的管理目标。

目前，畅元国讯在运营自有内容平台的同时，还为合作伙伴提供运营服务。

畅元国讯为运营客户提供包括用户需求分析、内容策划、内容引入、内容版权和

不良信息审核、内容编辑、推荐管理、应急危机处理、反盗版管理和内容投诉管

理、业务运营、营销推广和技术支撑等服务。目前，畅元国讯已与咪咕互娱、中

广传播等签订了战略合作协议，并向其提供运营支撑服务。

5、版权资源大数据优势

畅元国讯旗下的版权家综合服务平台基于互联网技术，面向全国和全社会提

供文字作品、音乐作品、视频作品、游戏作品、计算机软件作品、美术作品、影

视作品、摄影作品、口述作品、戏剧作品、曲艺作品、舞蹈作品、杂技艺术作品、

建筑作品、工程设计图与产品设计图作品、地图与示意图作品、模型作品等内容

的版权认证和认证服务，随着版权作品数量的集聚，将形成版权资源大数据库。

数据库将会集中全国乃至全球的版权资源大数据信息，这对畅元国讯业务的持续

发展具有长远的战略意义。

通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，畅元国讯具备持续增长的

潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法

评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。

二、本次评估的假设及方法

150

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

（一）评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不

发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的

现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、

准确、完整；

151

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委

托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（6）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营

管理模式持续经营，被评估企业经营场所能够持续租赁。

（7）被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致

而不发生变化；

（8）被评估企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的

构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变

化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、

构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。

（9）在未来经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生

大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银

行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时

不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预

期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求

本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的

基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够

预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的

已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间

的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。资产基

础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思

路。

152

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本次评估目的是公司股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价

值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资

产基础法进行评估。

企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此

本次评估选择收益法进行评估。

由于无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案

例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

同时，根据被评估企业下属各子公司具体情况及评估方法的适用性，本次评

估选取资产基础法对被评估企业下属各子公司进行评估。

（三）资产基础法简介

资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

值的评估思路。

各类资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

（1）货币资金（包括银行存款和其他货币资金）

①银行存款

对银行存款的评估，评估人员采用所有银行存款账户向银行发函证方式证明

银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调

节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。

对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值；对于可以直接兑换成人民

币的外币银行存款以核实后外币账面值乘以中国人民银行公布的评估基准日人

民币汇率中间价确定人民币评估值。

②其他货币资金

153

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其他货币资金主要为被评估企业发生的投标保证金。对于其他货币资金的评

估，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及部分承兑协议等相关资料，

核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、

单金额相符。以核实后账面值确认评估值。

（2）应收类账款（应收账款、其他应收款）

对应收类账款的评估，评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历

史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、

欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账龄分析及个别认定的方法

确定评估风险损失。

对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。

对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算

坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员

对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，半年以内（含

半年）为 2%，半年-1 年以内（含 1 年）为 5%，1-2 年（含 2 年）为 10%，2-3

年（含 3 年）为 30%，3 年以上为 100%。

以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有

关规定评估为零。

（3）预付账款

评估人员查阅了相关材料采购合同、供货协议等文件，具体分析预付账款数

额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，了

解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况，以清查核实后账面值确定

评估值。

2、非流动资产

（1）可供出售金融资产

评估人员首先对可供出售金融资产的账面值和实际状况进行核实，并查阅有

154

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关会计记录等资料，以确定可供出售金融资产的真实性和完整性。

对于可供出售金融资产，被评估企业未能提供被投资单位的财务资料及经营

资料。

被评估企业畅元国讯于 2016 年 2 月对成都幸运节拍数字技术有限公司进行

出资。本次评估中，鉴于出资时间短，且未能取得被投资企业成都幸运节拍数字

技术有限公司的财务报表，该项可供出售金额资产参照历史期的投资成本作为评

估值；被评估企业畅元国讯于 2014 年 2 月对中广云（北京）科技有限公司进行

出资，出资金额 3.00 万元。评估人员未能取得被投资企业中广云（北京）科技

有限公司的财务报表，出于谨慎性考虑，对该项可供出售金额评估为零。

（2）长期股权投资

评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协

议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和

完整性。对全资、控股子公司且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一

评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产价值

乘以持股比例确定长期股权投资的评估值：

长期投资评估值=被投资单位评估后净资产价值×持股比例

对于被投资单位中评估基准日净资产评估值为负数的，由于纳入评估范围内

被投资单位均为有限责任公司，股东以其认缴的出资额承担有限责任，故评估值

为零。

对于非控股子公司的长期投资，长期股权投资的评估值以评估基准日被投资

企业经审计或未经审计的账面净资产乘以投资比例确定评估值。

（3）固定资产-设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备

的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

155

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

a、运输设备重置全价的确定

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行

含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车

辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于将铁

路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号）文件规

定，购置车辆增值税可以抵扣。

综上确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行含税购价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费

b、电子设备重置成本的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设

备，以市场价确定其购置价；

重置成本=设备购置价

②综合成新率的确定

a、车辆综合成新率的确定

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制

报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成

新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×100%

或

使用年限成新率＝（尚可使用年限／尚可使用年限+已使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的

成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

156

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

其中，a 为车辆特殊情况调整系数。

b、电子设备成新率的确定

采用年限法确定其成新率。

成新率=（1-实际已使用年限/经济使用年限）100%

c、电子设备成新率

采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

③评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（4）无形资产-其他无形资产

无形资产-其他无形资产为被评估企业开发的系统软件及外购的用友财务软

件等摊销后的余额。

对于评估对象开发的系统软件，于评估基准日时点均已形成了各项软件著作

权。对于游戏类软件著作权，以形成软件著作权耗费的成本作为评估值。账面记

录的被评估企业开发的平台系统软件，本次评估中以该类软件著作权未来年度对

被评估企业的经营收益为基础，按照一定的技术分成率估算软件著作权受益期内

的分成利润，进而参照无形资产的相关折现率折现求和确认评估值。鉴于账面记

录的平台系统软件均已形成软件著作权，为避免账面记录的平台系统软件与账面

未记录的软件著作权重复估值，账面记录的平台系统软件评估值为零。

外购的用友财务软件鉴于其形成时间与基准日存在一定的时间间隔，市场价

格已发生一定变化，本次评估按询价后市场价值确定其评估值。

考虑到本次评估所涉经济行为，纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资

157

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

产除上述账面无形资产外，还包括未入账的 13 项软件著作权。

本次评估采用利润分成法较能合理测算被评估企业软件著作权的价值，其基

本公式为：

K Ri

i 1 (1 r ) i

式中：

P：待评估软件著作权的评估价值；

Ri：基准日后第 i 年预期软件著作权收益；

K：软件技术综合分成率；

n：待评估软件著作权的未来收益期；

i：折现期；

r：折现率。

（5）递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与

委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实

递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定

为评估值。

3、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实

现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（四）收益法简介

1、概述

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国际和国内

类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法

158

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（DCF）估算被评估企业的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产

价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适

宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续

经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风

险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预

测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为

客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

2、评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估

是以被评估企业的合并会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估

思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的

变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资

产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸

如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及

未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性

资产（负债），单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣

减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估企业的股东全部权益价值。

3、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E BDM

式中：

159

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E：被评估企业的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估企业的企业价值；

B PC I

P：被评估企业的经营性资产价值；

Ri Rn 1

i 1 (1 r ) i

r (1 r ) n

式中：

Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估企业的未来经营期；

C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C C 1C2

C1：被评估企业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：被评估企业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

I：被评估企业基准日的长期投资价值；

D：被评估企业的付息债务价值；

M：被评估企业的少数股东权益价值。

M Ei Wi

式中：

Ei：非全资控股子公司基准日股东全部权益（净资产）价值；

Wi：非全资控股子公司基准日少数股权比例。

（2）收益指标

160

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指

标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自

由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的

经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r rd wd re we

式中：Wd：评估对象的债务比率；

( E D)

We：评估对象的权益比率；

( E D)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本

成本 re；

re r f e (rm r f )

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

161

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e u (1 (1 t ) )

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

1 (1 t)

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

t 34% K 66% x

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

三、畅元国讯 100%股权评估具体情况

（一）资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出畅元国讯在评估基准日 2016 年 3 月 31 日的评估结论：

母公司口径总资产账面值 9,375.73 万元，评估值 11,268.22 万元，评估增值

1,892.49 元，增值率 20.18%。

母公司口径负债账面值 4,501.12 万元，评估值 4,501.12 万元，评估无增减值。

母公司口径净资产账面值 4,874.61 万元，评估值 6,767.10 万元，评估增值

1,892.49 万元，增值率 38.82%。详见下表。

162

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资产评估结果汇总表

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 8,163.49 8,100.66 -62.83 -0.77

2 非流动资产 1,212.24 3,167.56 1,955.32 161.30

3 可供出售金融资产 184.00 181.00 -3.00 -1.63

4 持有至到期投资 - - -

5 长期应收款 - - -

6 长期股权投资 284.26 0.75 -283.51 -99.74

7 投资性房地产 - - -

8 固定资产 98.03 106.70 8.67 8.84

9 在建工程 - - -

10 工程物资 - - -

11 固定资产清理 - - -

12 生产性生物资产 - - -

13 油气资产 - - -

14 无形资产 614.95 2,848.12 2,233.17 363.15

15 其中：土地使用权 - - -

16 开发支出 - - -

17 商誉 - - -

18 长期待摊费用 - - -

19 递延所得税资产 30.99 30.99 - -

20 其他非流动资产 - - -

21 资产总计 9,375.73 11,268.22 1,892.49 20.18

22 流动负债 4,501.12 4,501.12 - -

23 非流动负债 - - -

24 负债总计 4,501.12 4,501.12 - -

25 净资产（所有者权益） 4,874.61 6,767.10 1,892.49 38.82

163

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

1、流动资产评估说明

（1）货币资金

货币资金账面值 18,325,128.79 元，包括银行存款和其他货币资金。

银行存款账面值 17,936,102.79 元。对于人民币银行存款以核实后账面值确

认评估值；对于可以直接兑换成人民币的外币银行存款以核实后外币账面值乘以

中国人民银行公布的评估基准日人民币汇率中间价确定人民币评估值。

其他货币资金账面值 389,026.00 元，主要为畅元国讯发生的投标保证金，以

核实后账面值确认评估值。

货币资金评估值 18,325,128.79 元。

（2）应收账款

应收账款账面余额 62,967,965.73 元，已计提坏账准备 1,218,669.75 元，账面

净额 61,749,295.98 元，为应收客户的版权保护费、版权交易费和版权技术开发

费等。

应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。

对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。

对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算

坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据对债务单

位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，半年以内（含半年）为

2%，半年-1年以内（含1年）为5%，1-2年（含2年）为10%，2-3年（含3年）为

30%，3年以上为100%。

在本次评估中，对华云在线应收款金额为4,400,000.00元，该单位为畅元国

讯的子公司，由于该单位已资不抵债，长期投资评估按0值评估，同时该单位的

负债主要为欠畅元国讯的内部往来款，根据实际情况采用个别认定法对华云在线

164

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

的应收款提取评估风险损失。

按以上标准，确定评估风险损失为 1,646,911.37 元，以应收账款合计减去评

估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值为 61,321,054.36 元。评估减值 428,241.62 元，减值主要原

因为应收内部部分公司往来款因资不抵债，对评估风险损失单独计算导致。

（3）预付账款

预付账款账面值 358,768.91 元，主要为预付深圳博瑞得科技公司的研发经

费，以清查核实后账面值确定评估值。

预付账款评估值 358,768.91 元。

（4）其他应收款

其他应收款账面余额 1,222,678.78 元，已计提坏账准备 20,990.21 元，账面

净额 1,201,688.57 元，主要为借款、备用金及代垫款等。

其他应收款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。

对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。

对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算

坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据对债务单

位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，半年以内（含半年）为

2%，半年~1年以内（含1年）为5%，1~2年（含2年）为10%，2~3年（含3年）为

30%，3年以上为100%。

在本次评估中，对华迪希艾应收款金额为200,000.00元，该单位为畅元国讯

的子公司，由于该单位已资不抵债，长期投资评估按0值评估，同时该单位的负

债主要为欠畅元国讯的内部往来款，根据实际情况采用个别认定法对华迪希艾的

应收款提取评估风险损失。

165

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按以上标准，确定评估风险损失为 220,990.21 元，以其他应收款合计减去评

估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收款评估值为 1,001,688.57 元。评估减值 200,000.00 元，减值主要原

因为应收内部部分公司往来款因资不抵债，对评估风险损失单独计算导致。

2、可供出售金融资产评估说明

（1）评估范围

截至评估基准日，畅元国讯纳入本次评估范围的可供出售金融资产共有 3

项。具体情况如下：

长期股权投资评估明细表

单位：元

序号单位名称投资日期持股比例投资成本账面价值

成都幸运节拍数字技术

1 2016/2/29 10% 1,810,000.00 1,810,000.00

有限公司

中广云（北京）科技有

2 2014/2/3 15% 30,000.00 30,000.00

限公司

3 成都思品科技有限公司 2015/6/17 10% 0 0

（2）评估过程及方法

首先对可供出售金融资产的账面值和实际状况进行核实，并查阅有关会计记

录等资料，以确定可供出售金融资产的真实性和完整性。

对于可供出售金融资产，未能取得被投资单位的财务资料及经营资料。

畅元国讯于2016年2月对成都幸运节拍数字技术有限公司进行出资，出资金

额181.00万元。本次评估中，鉴于出资时间短，且未能取得被投资企业成都幸运

节拍数字技术有限公司的财务报表，该项可供出售金额资产参照历史期的投资成

本作为评估值；畅元国讯于2014年2月对中广云（北京）科技有限公司进行出资，

出资金额3.00万元。由于未能取得被投资企业中广云（北京）科技有限公司的财

务报表及经营数据，出于谨慎性考虑，对该项可供出售金额评估为零；畅元国讯

于2015年6月对成都思品科技有限公司进行投资，截止评估基准日，尚未履行出

资手续。该项可供出售金融资产的账面价值为零，评估中对该可供出售金额评估

166

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为零。

（3）可供出售金融资产评估结果

按照上述方法，可供出售金融资产账面值合计 1,840,000.00 元，评估值

1,810,000.00 元，评估减值 30,000.00 元，减值率-1.63%，评估减值的原因是由于：

本次评估对被投资单位中广云（北京）科技有限公司的可供出售金融资产评估为

零，低于企业账面反映的可供出售金融资产的账面价值。

具体评估结果如下：

可供出售金融资产评估结果表

单位：元

序号被投资单位名称持股比例% 账面价值评估价值

1 成都幸运节拍数字技术有限公司 10% 1,810,000.00 1,810,000.00

2 中广云（北京）科技有限公司 15% 30,000.00 0

3 成都思品科技有限公司 10% 0 0

合计 1,840,000.00 1,810,000.00

在确定可供出售金融资产评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因

素产生的溢价和折价，也未考虑资产流动性对评估结果的影响。

3、长期股权投资评估说明

（1）评估范围

截至评估基准日，畅元国讯纳入本次评估范围的二级长期股权投资共有 5

项。具体情况如下：

长期股权投资评估明细表

单位：元

序持股

单位名称投资日期投资成本账面价值

号比例

华云在线（北京）数字版权技术有

1 2015/12/30 70% 60,000.00 60,000.00

限公司

2 北京华迪希艾科技发展有限公司 2014/10/22 90% 2,700,000.00 2,700,000.00

3 畅元国讯（天津）科技有限公司 2015/12/25 100% 20,000.00 20,000.00

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4 （株）USE ON 2015/7/30 60% 537,825.26 62,632.26

5 北京畅华科技有限公司 2015/10/20 100%

（2）评估过程及方法

首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会

决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性。对

全资、控股子公司且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日

对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产价值乘以持股比

例确定长期股权投资的评估值，即长期投资评估值=被投资单位评估后净资产价

值×持股比例。对于被投资单位中评估基准日净资产评估值为负数的，由于纳入

评估范围内被投资单位均为有限责任公司，股东以其认缴的出资额承担有限责

任，故评估值为零。

对于非控股子公司的长期投资，长期股权投资的评估值以评估基准日被投资

企业经审计或未经审计的账面净资产乘以投资比例确定评估值。

（3）长期股权投资评估结果

按照上述方法，长期股权投资账面值合计 2,842,632.26 元，评估值 7,489.42

元，评估减值 2,835,142.84 元，减值率 99.74%，评估减值的原因是由于：本次评

估对被投资单位进行整体评估，反映了企业资产在评估基准日时点的价值，低于

企业账面反映的长期股权投资的账面价值。

具体评估结果如下：

长期股权投资评估结果表

单位：元

序号被投资单位名称持股比例账面价值评估价值

1 华云在线（北京）数字版权技术有限公司 70% 60,000.00 0

2 北京华迪希艾科技发展有限公司 90% 2,700,000.00 0

3 畅元国讯（天津）科技有限公司 100% 20,000.00 7,489.42

4 USE ON 60% 62,632.26 0

5 北京畅华科技有限公司 100% 0 0

168

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

合计 2,842,632.26 7,489.42

在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢

价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

4、固定资产-设备类资产评估说明

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为畅元国讯截止评估基准日 2016 年 3 月 31

日申报的运输设备和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：

设备类资产账面值

单位：元

账面价值

科目名称

原值净值

设备类合计 1,310,306.92 980,321.02

机器设备 - -

车辆 661,060.00 564,774.67

电子设备 649,246.92 415,546.35

（2）主要设备类资产概况

设备类资产包括运输设备、电子设备，主要分布于畅元国讯住所及经营场所

内。

主要特点如下：

a.运输设备：纳入本次评估范围的运输设备为 1 项办公经营用小轿车。截止

现场勘查日，设备外观良好，正常使用。

b.电子设备：纳入本次评估范围的电子设备主要为电脑、服务器及办公家具。

委估电子设备维护、保养、使用正常。

设备的账面价值为原始入账价值，设备未曾进行过更新改造。畅元国讯采用

年限平均法计算折旧，并按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值确定各类设

169

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

备资产的年折旧率。

（3）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备

的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

（4）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

设备类资产评估结果汇总表

单位：元

账面价值评估价值增值率%

科目名称

原值净值原值净值原值净值

设备类合计 1,310,306.92 980,321.02 1,245,300.00 1,066,988.00 -4.96 8.84

机器设备 - - - -

车辆 661,060.00 564,774.67 611,400.00 580,830.00 -7.51 2.84

电子设备 649,246.92 415,546.35 633,900.00 486,158.00 -2.36 16.99

（5）评估结果增减值原因分析

○1 运输车辆评估增减值主要原因

车辆特别是乘用车辆市场价格逐年下降，造成评估原值减值；企业计提的折

旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值增值。

○2 电子设备评估增减值主要原因

电子设备技术更新较快，市场价格逐年下降，造成评估原值减值；企业计提

的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值增值。

5、无形资产-评估说明

（1）评估范围

170

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

无形资产-其他账面值 6,149,487.73 元，为畅元国讯开发的系统软件及外购的

用友财务软件等摊销后的余额。

考虑到本次评估所涉经济行为，纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资

产除上述账面无形资产外，还包括未入账的 13 项软件著作权。具体明细如下表：

软件著作权评估明细表

序号证书名称证书号著作权人授予单位颁发时间

手机出版系统软著登字第

1 畅元国讯国家版权局 2009.7.22

V1.0[简称：出版通] BJ15016 号

数字版权管理平台软著登字第

2 畅元国讯国家版权局 2012.6.20

V1.0 0421526 号

视频版权管理及内容

软著登字第

3 分发云平台[简称：视畅元国讯国家版权局 2014.2.26

0692502 号

频分发平台]V1.0

音乐版权管理及内容

分发/交易云平台软著登字第

4 畅元国讯国家版权局 2014.3.10

[简称：音乐分发/交 0697640 号

易平台]V1.0

暗黑征途手机游戏软

软著登字第

5 件[简称：暗黑征畅元国讯国家版权局 2015.4.27

0956057 号

途]V1.0

游戏内容分发平台

软著登字第

6 [简称：游戏分畅元国讯国家版权局 2015.10.9

1080308 号

发]V1.22

版权家版权管理系统

软著登字第

7 软件[简称：版权畅元国讯国家版权局 2015.12.30

1175977 号

家]V1.0

短信计费系统软件

软著登字第

8 [简称：短信计费系畅元国讯国家版权局 2016.2.24

12115881 号

统]V1.0

数字阅读平台软件

软著登字第

9 [简称：数字阅读平畅元国讯国家版权局 2016.2.24

1215884 号

台]V1.4

游戏内容分发平台软

软著登字第

10 件[简称：游戏分发平畅元国讯国家版权局 2016.2.24

1215886 号

台]V2.1

游戏支付结算系统软

软著登字第

11 件[简称：游戏支付结畅元国讯国家版权局 2016.2.29

1218165 号

算系统]V1.0

171

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DCI 数字版权管理平

软著登字第

12 台软件[简称：DCI 版畅元国讯国家版权局 2016.2.29

1218156 号

权平台]V1.0

华云音乐版权服务系

软著登字第

13 统软件[简称：华云音畅元国讯国家版权局 2016.3.8

1225995 号

乐]V1.0

①开发的系统软件和外购的用友财务软件估值

对于评估对象开发的系统软件，于评估基准日时点已形成了各项软件著作

权。对于游戏类软件著作权，以形成软件著作权耗费的成本作为评估值。账面记

录的畅元国讯开发的平台系统软件，本次评估中以该类软件著作权未来年度对畅

元国讯的经营收益为基础，按照一定的技术分成率估算软件著作权受益期内的分

成利润，进而参照无形资产的相关折现率折现求和确认评估值。鉴于账面记录的

平台系统软件均已形成软件著作权，为避免账面记录的平台系统软件与账面未记

录的软件著作权重复估值，账面记录的平台系统软件评估值为零。

外购的用友财务软件鉴于其形成时间与基准日存在一定的时间间隔，市场价

格已发生一定变化，本次评估按询价后市场价值确定其评估值。

账面记录的无形资产评估值合计为 1,700,847.93 元。

②账面未记录的软件著作权评估

对于账面未记录的软件著作权，核对了权属证明文件，了解这些无形资产取

得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。

（2）软件著作权评估概述

软件著作权等技术类无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本

法。

由于我国软件著作权市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相

对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性。同时，由于畅元国讯的经营收

益与其所拥有的技术力量紧密相连，因而应用成本法对技术类无形资产进行评估

的适用性较差。

172

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

本次评估，考虑到畅元国讯所处行业特性，纳入本次评估范围的软件著作权

与畅元国讯收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能

够保持一定的延续性，故采用收益法对该等无形资产进行评估。鉴于纳入本次评

估范围的各项软件著作权在畅元国讯版权内容分发、版权保护、版权增值和版权

技术服务的业务流程中发挥整体作用，其带来的超额收益不可分割，本次评估综

合考虑与畅元国讯相关的软件著作权价值。

（3）评估模型

本次评估采用利润分成法较能合理测算畅元国讯软件著作权的价值，其基本

公式为：

K Ri

i 1 (1 r ) i （1）

式中：

P：待评估软件著作权的评估价值；

Ri：基准日后第 i 年预期软件著作权收益；

K：软件技术综合分成率；

n：待评估软件著作权的未来收益期；

i：折现期；

r：折现率。

（4）软件著作权及授权运营软件著作权评估价值的确定

根据公式计算，得到纳入本次评估范围的软件著作权的评估值为

26,780,400.00元。评估值计算表如下：

无形资产评估计算表

173

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单位：万元

项目名称 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

软件著作权相关分

807.46 915.31 832.63 669.21 514.32 377.84

成利润

折现率 17.79% 17.79% 17.79% 17.79% 17.79% 17.79%

折现系数 0.8844 0.7509 0.6375 0.5412 0.4594 0.3901

现值 714.15 687.27 530.76 362.17 236.30 147.38

软件著作权评估值 2,678.04

（5）无形资产-其他无形资产估值结果及增减值原因分析

综上可得，评估对象纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估值

价值共计 28,481,247.93 元，增值 22,331,760.20 元，增值率 363.15%。

无形资产-其他无形资产估值评估增值，主要原因是纳入本次评估范围的无

形资产-其他无形资产中存在大量未入账的软件著作权，导致无形资产—其他无

形资产评估价值远高于账面价值。

6、递延所得税资产评估说明

递延所得税资产账面值 309,914.99 元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而

根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得

税影响金额。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值 309,914.99 元。

7、负债评估说明

（1）评估范围

评估范围内的负债为流动负债。流动负债包括应付账款、预收账款、应付职

工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

（2）评估方法

①应付账款

应付账款账面值 37,317,177.49 元，主要为应付的渠道分成款、购买 IP 款等。

174

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实

性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值 37,317,177.49 元。

②预收账款

预收账款账面值 1,326,827.50 元，主要为预收的技术开发费、版权登记费等。

抽查了有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账

表单金额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。

预收账款评估值 1,326,827.50 元。

③应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 987,590.06 元，为计提的应付职工工资奖金及对应的社

会保险等。核实了相关应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和

账簿。以清查核实后账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值 987,590.06 元。

④应交税费

应交税费账面值为 5,183,580.14 元，主要为应交增值税、企业所得税及个人

所得税等。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，

以清查核实后的账面值确认评估值。

应交税费评估值为 5,183,580.14 元。

⑤其他应付款

其他应付款账面值 196,055.51 元，主要为应付的员工报销款等。核实了有关

账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以清查核实后的账面值确认评

估值。

其他应付款评估值为 196,055.51 元。

（二）收益法评估情况

175

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

采用收益法，得出畅元国讯在评估基准日 2016 年 3 月 31 日的评估结论：

畅元国讯合并财务报表所有者权益 4,799.58 万元，评估值 113,823.74 万元，

评估增值 109,024.16 万元，增值率 2,271.54%。

1、营业收入与成本预测

畅元国讯的营业收入主要来自版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务

和版权增值业务等。畅元国讯最近二年一期营业收入成本的情况见下表。

畅元国讯最近二年一期营业收入成本情况

单位：万元

项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月

收入 553.04 5,978.36 6,107.01

合计

成本 196.62 3,830.69 3,611.37

收入 165.44 111.33 10.39

版权保护业务

成本 0.29 0.66 7.23

收入 178.97 4,582.12 4,713.23

版权交易业务

成本 196.33 3,830.03 3,108.95

收入 44.81 330.19 943.40

版权增值业务

成本 - - 495.19

收入 163.81 954.73 440.00

版权技术业务

成本 - - -

字版权登记认证、监测和维权，从而收取代理服务费用。

版权交易业务：为版权人和版权使用者提供便捷、高效、公允的版权交易平

台，按照交易额收取一定比例的佣金；通过“版权家”平台提供带 DCI 版权保

护服务的数字内容分发，为版权人及渠道提供内容集成、排序，版权保护，支付

结算和渠道管理服务，参与内容销售后的收益分成。

版权增值业务：通过对大数据的分析应用收集创意作品，筛选其中有衍生价

176

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

值的作品作为“初始版权”或“基础 IP”，进一步进行版权衍生品的生产和销售，

通过衍生权利授权和衍生品销售实现盈利；基于版权大数据为版权人、文化内容

企业提供 IP 价值评估、企业版权资产评估，收取评估费用。

版权技术业务：为国家数字版权公共服务部门及监管部门、出版机构、通信

运营商及互联网企业，提供版权领域的技术开发及咨询服务。

根据本次评估假设，评估对象在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模

式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以

及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本

次评估结合评估对象基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最

新经营数据估算其未来各年度的营业收入和成本。

畅元国讯未来年度营业收入与成本预测结果见下表。

未来营业收入与成本预测

单位：万元

项目/ 2021 年

2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

年度及以后

收入 28,234.70 44,770.35 58,349.53 67,050.91 73,699.86 77,442.25

合计

成本 17,789.69 27,951.12 36,511.61 41,988.35 46,187.18 48,566.49

版权保收入 1,064.62 1,415.04 1,839.55 2,115.49 2,327.03 2,559.74

护业务成本 640.02 850.68 1,105.89 1,271.77 1,398.95 1,538.84

版权交收入 22,803.10 35,753.70 46,479.80 53,451.77 58,796.95 61,736.80

易业务成本 15,050.07 23,597.47 30,676.72 35,278.22 38,806.05 40,746.35

版权增收入 4,000.00 6,673.58 9,009.34 10,360.74 11,396.81 11,966.66

值业务成本 2,099.60 3,502.96 4,729.00 5,438.35 5,982.19 6,281.30

版权技收入 366.98 928.03 1,020.83 1,122.91 1,179.06 1,179.06

术业务成本

2、营业税金及附加预测

畅元国讯的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附

177

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

加。其中城建税、教育费附加和地方教育费附加分别按实际缴纳流转税额的 7%、

3%、2%缴纳。

经审计后的报表披露，畅元国讯 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月的营业税

金及附加分别为 8.15 万元、10.87 万元、15.12 万元。本次评估结合历史年度营

业税金及附加的构成和变化趋势及畅元国讯基准日的纳税情况和税赋水平预测

未来年度的营业税金及附加。预测结果见下表。

营业税金及附加预测表

单位：万元

项目/年度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后

营业税金及附加 69.90 110.84 144.46 166.00 182.46 191.73

3、期间费用预测

（1）营业费用预测

经审计后的报表披露，畅元国讯 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月的营业费

用分别为 151.66 万元、201.37 万元和 126.11 万元，主要为工资、差旅费、折旧

费、业务招待费和其他费用。本次评估结合历史年度营业费用构成、营业费用预

算增长率及营业费用与营业收入的比率估算未来各年度的营业费用。预测结果见

下表。

未来年度营业费用预测

单位：万元

项目名称 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后

营业费用合计 582.13 922.63 1,201.77 1,380.64 1,517.32 1,594.25

工资 480.21 761.45 992.41 1,140.40 1,253.48 1,317.13

汽车费 1.03 1.63 2.12 2.44 2.68 2.81

办公费 11.77 18.66 24.32 27.95 30.72 32.28

服务费 1.96 3.11 4.06 4.66 5.12 5.38

社会保险费 56.26 89.21 116.27 133.61 146.86 154.32

业务招待费 3.93 6.23 8.12 9.34 10.26 10.78

178

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项目名称 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后

差旅费 25.24 40.02 52.16 59.94 65.89 69.23

折旧费 1.73 2.30 2.30 2.30 2.30 2.30

其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

（2）管理费用预测

经审计后的报表披露，畅元国讯 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月的管理费

用分别为 719.76 万元、1,039.41 万元和 372.79 万元，主要为人力资源费、差旅

费、业务招待费、折旧费、摊销费等。本次评估结合历史年度管理费用构成、管

理费用预算增长率及管理费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费用，预

测结果见下表。

未来期间管理费用预测

单位：万元

项目名称 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

管理费用合计 1,681.24 2,646.15 3,417.16 3,911.21 4,288.73 4,501.22

工资 398.80 632.35 824.15 947.05 1,040.96 1,093.82

研究开发费 676.30 1,072.37 1,397.63 1,606.05 1,765.31 1,854.95

折旧费 21.35 28.47 28.47 28.47 28.47 28.47

税金 11.26 17.85 23.26 26.73 29.38 30.87

服务费 46.11 73.11 95.28 109.49 120.35 126.46

社会保险费 75.13 119.12 155.25 178.41 196.10 206.05

长期资产摊销 56.76 75.68 75.68 75.68 75.68 75.68

职工福利 19.64 31.14 40.58 46.63 51.26 53.86

水电费 2.52 4.00 5.21 5.98 6.58 6.91

汽车费 14.64 23.22 30.26 34.78 38.22 40.16

差旅费 37.27 59.09 77.02 88.50 97.28 102.22

业务招待费 41.17 65.27 85.07 97.76 107.45 112.91

办公费 57.34 90.92 118.50 136.17 149.67 157.27

房租 149.94 237.75 309.86 356.07 391.38 411.25

179

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

其他 73.04 115.81 150.94 173.45 190.65 200.33

4、财务费用预测

经审计的资产负债表披露，在评估基准日时，畅元国讯基准日付息债务无账

面余额。本次评估中，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频

繁变化或变化较大，财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑

付息债务之外的其他不确定性收支损益。

5、所得税预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收

的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。

经核查，畅元国讯适用 25%的企业所得税税率。本次评估时，未考虑基准日时未

确定的所得税优惠政策或政府补助对所得税费用预测的影响。本次评估以畅元国

讯未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑费用中业务招待费、研发费用发

生额对评估对象应纳税所得额的调整影响，确定其未来各年度应纳税所得额，并

结合相应企业所得税税率估算评估对象未来各年度所得税发生额。

6、折旧与摊销预测

（1）折旧预测

畅元国讯的固定资产主要包括运输设备及其他设备。固定资产按取得时的实

际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计

的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的

折旧额，同时考虑了未来新增产能转固后的折旧额。

（2）摊销预测

截至评估基准日，畅元国讯经审计的无形资产账面余额为 614.95 万元，为

评估对象开发的系统软件及外购的财务软件等账面余额；长期待摊费用账面余额

为零。本次评估假定，畅元国讯基准日后不再产生新增的无形资产和长期待摊费

用，无形资产和长期待摊费用在经营期内维持这一规模，并按照畅元国讯的摊销

180

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

政策估算未来年度的摊销额。预测结果见下表。

畅元国讯折旧及摊销预测表

单位：万元

项目/年度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后

折旧 21.35 28.47 28.47 28.47 28.47 28.47

摊销 56.76 75.68 75.68 75.68 75.68 75.68

7、追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加

的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资

（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必

须的资产更新等。

追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

（1）资本性支出估算

资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要

对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，依据畅元国讯未来投

资计划，参考同类别投资的社会价格水平，确定各年度资本性支出金额。

（2）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结

合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

（3）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客

户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追

加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营

所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少

181

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业

无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因

此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存

货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-预收款项-应付款项

其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应

收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

预收款项=营业收入总额/预收款项周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应

付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营

期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增

加额见下表。预测结果见下表。

畅元国讯未来期间营运资金增加额预测

单位：万元

项目/年度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后

最低现金保有量 2,011.94 2,627.22 3,430.90 3,945.17 4,339.30 4,562.46 4,562.46

存货 - - - - - - -

应收款项 8,477.63 11,052.05 14,404.22 16,552.26 18,193.62 19,117.47 19,117.47

应付款项 6,448.01 8,421.50 11,000.72 12,650.83 13,915.91 14,632.78 14,632.78

营运资本 4,041.57 5,257.77 6,834.41 7,846.60 8,617.01 9,047.16 9,047.16

182

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

营运资本增加额 457.15 1,216.20 1,576.64 1,012.19 770.41 430.15 -

8、净现金流量的预测结果

下表给出了畅元国讯未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。

本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对畅元国讯财务报表揭示的历史营业

收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经

营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时未考虑未来经

营期内未确定的补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。

未来经营期内的净现金流量预测

单位：万元

项目/年度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后

收入 28,234.70 44,770.35 58,349.53 67,050.91 73,699.86 77,442.25 77,442.25

成本 17,789.69 27,951.12 36,511.61 41,988.35 46,187.18 48,566.49 48,566.49

营业税金及附加 69.90 110.84 144.46 166.00 182.46 191.73 191.73

营业费用 582.13 922.63 1,201.77 1,380.64 1,517.32 1,594.25 1,594.25

管理费用 1,681.24 2,646.15 3,417.16 3,911.21 4,288.73 4,501.22 4,501.22

财务费用 - - - - - - -

营业利润 8,111.74 13,139.61 17,074.53 19,604.71 21,524.17 22,588.57 22,588.57

加：营业外收入 - - - - - - -

减：营业外支出 - - - - - - -

利润总额 8,111.74 13,139.61 17,074.53 19,604.71 21,524.17 22,588.57 22,588.57

减：所得税 1,947.91 3,158.01 4,103.25 4,711.13 5,172.15 5,427.64 5,427.64

净利润 6,163.83 9,981.60 12,971.29 14,893.58 16,352.02 17,160.93 17,160.93

固定资产折旧 21.35 28.47 28.47 28.47 28.47 28.47 28.47

摊销 56.76 75.68 75.68 75.68 75.68 75.68 75.68

扣税后利息 - - - - - - -

资产更新 78.11 104.15 104.15 104.15 104.15 104.15 104.15

营运资本增加额 457.15 1,216.20 1,576.64 1,012.19 770.41 430.15 -

资本性支出 - - - - - - -

183

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

净现金流量 5,706.68 8,765.40 11,394.65 13,881.39 15,581.61 16,730.78 17,160.93

9、折现率的确定

（1）无风险收益率 rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期

以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.12%。

中长期国债利率

序号国债代码国债名称期限实际利率

1 101102 国债 1102 10 0.0398

2 101105 国债 1105 30 0.0436

3 101108 国债 1108 10 0.0387

4 101110 国债 1110 20 0.0419

5 101112 国债 1112 50 0.0453

6 101115 国债 1115 10 0.0403

7 101116 国债 1116 30 0.0455

8 101119 国债 1119 10 0.0397

9 101123 国债 1123 50 0.0438

10 101124 国债 1124 10 0.0360

11 101204 国债 1204 10 0.0354

12 101206 国债 1206 20 0.0407

13 101208 国债 1208 50 0.0430

14 101209 国债 1209 10 0.0339

15 101212 国债 1212 30 0.0411

16 101213 国债 1213 30 0.0416

17 101215 国债 1215 10 0.0342

18 101218 国债 1218 20 0.0414

19 101220 国债 1220 50 0.0440

20 101221 国债 1221 10 0.0358

184

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

21 101305 国债 1305 10 0.0355

22 101309 国债 1309 20 0.0403

23 101310 国债 1310 50 0.0428

24 101311 国债 1311 10 0.0341

25 101316 国债 1316 20 0.0437

26 101318 国债 1318 10 0.0412

27 101319 国债 1319 30 0.0482

28 101324 国债 1324 50 0.0538

29 101325 国债 1325 30 0.0511

30 101405 国债 1405 10 0.0447

31 101409 国债 1409 20 0.0483

32 101410 国债 1410 50 0.0472

33 101412 国债 1412 10 0.0404

34 101416 国债 1416 30 0.0482

35 101417 国债 1417 20 0.0468

36 101421 国债 1421 10 0.0417

37 101425 国债 1425 30 0.0435

38 101427 国债 1427 50 0.0428

39 101429 国债 1429 10 0.0381

40 101505 国债 1505 10 0.0367

41 101508 国债 1508 20 0.0413

42 101510 国债 1510 50 0.0403

43 101516 国债 1516 10 0.0354

44 101517 国债 1517 30 0.0398

45 101521 国债 1521 20 0.0377

46 101523 国债 1523 10 0.0301

47 101525 国债 1525 30 0.0377

48 101528 国债 1528 50 0.0393

平均 0.0412

185

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

（2）市场期望报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均

收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21

日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12 月 31 日期间的指数平均收

益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。

（3）e 值

取沪深两市同行业可比上市公司股票，以 2013 年 4 月至 2016 年 3 月 150 周

的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.9288，

按公式计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=0.9490，并由公式得到评估

对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.9377，后由公式得到评估对象权益

资本预期风险系数的估计值 βe=0.9377。

（4）权益资本成本 re

本次估值考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方

面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系

数 ε=0.02；最终由公式得到评估对象的权益资本成本 re=0.1279。

（5）所得税税率

经核实，评估对象执行 25%的企业所得税税率。

（6）扣税后付息债务利率 rd

根据评估对象付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付

息债务利率 rd。

（7）债务比率 Wd 和权益比率 We

由公式得到债务比率 Wd=0；权益比率 We=1。

186

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

（8）折现率 r（WACC）

将上述各值分别代入公式即得到折现率 r。

即：r=rd×wd+re×we=0+1×12.79%=12.79%

10、经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入公式，得到畅元国讯的经营性资产价值为

113,632.74 万元。

11、溢余或非经营性资产价值

溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入

收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独

估算其价值。

经调查，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，畅元国讯账面有如下一些资产（负

债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之

外的溢余或非经营性资产（负债）：

（1）经审计后的合并资产负债表披露，畅元国讯基准日账面其他应收款中

应收广州润网信息科技有限公司款项共计 10.00 万元，经核实无误，确认该款项

存在。该款项主要为借款，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。

（2）经审计后的合并资产负债表披露，畅元国讯基准日账面可供出售金融

资产共计 184.00 万元，经核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余

（或非经营性）资产，可供出售金融资产的评估值参照资产基础法评估明细表。

具体如下：

溢余/非经营性资产、负债评估明细表

单位：万元

187

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

项目名称基准日账面值基准日评估值

其他应收款 10.00 10.00

流动类溢余/非经营性资产小计 10.00 10.00

流动类溢余/非经营性负债小计 - -

C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 10.00 10.00

可供出售的金融资产 184.00 181.00

非流动类溢余/非经营性资产小计 184.00 181.00

非流动类溢余/非经营性负债小计 - -

C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 184.00 181.00

C：溢余/非经营性资产、负债净值 194.00 191.00

12、长期股权投资价值

经审计后的报表披露，畅元国讯基准日长期股权投资账面余额共计 6.26 万

元，具体为对（株）USEON 的股权投资。

本次评估采用报表折算法对该长投对象价值进行评估。被投资单位（株）

USEON 于评估基准日的账面净资产为负数，由于纳入评估范围内被投资单位为

有限责任公司，股东以其认缴的出资额承担有限责任，故评估值为零。

在确定长期股权投资评估价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素

产生的溢价或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。

综上得到畅元国讯基准日的长期股权投资评估价值为：

I=0（万元）

13、权益资本价值

○1 将得到的经营性资产的价值 P=113,632.74 万元，基准日长期股权投资价

值 I=0 万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值 C=191.00 万元代入公式，

即得到畅元国讯基准日企业价值为：

B=P+I+C

188

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

=113,632.74+0+191.00

=113,823.74（万元）

○2 根据经会计师审计的畅元国讯基准日合并资产负债表披露，畅元国讯合

并范围内少数股东权益账面余额共计-15.24 万元。

本次评估采用资产基础法对华云在线（北京）数字版权技术有限公司和北京

华迪希艾科技发展有限公司两家合并范围内的非全资子公司进行了单独估值，表

中列示了少数股权比例及相应估值情况。

少数股东权益价值

单位：万元

少数股东少数股东

序号被投资单位名称评估价值

权益比例权益价值

1 华云在线（北京）数字版权技术有限公司 30% 0.00

2 北京华迪希艾科技发展有限公司 10% 0.00

合计

根据公式得到畅元国讯基准日少数股东权益价值为

M=0（万元）

该少数股东权益的价值是在没有考虑控股权溢价或少数股权折价的条件下

得到。

○3 将畅元国讯的企业价值 B=113,823.74 万元，付息债务的价值 D=0 万元，

少数股东权益价值 M=0 万元代入公式，得到畅元国讯的权益资本价值为：

E=B-D-M

=113,823.74-0-0

=113,823.74（万元）

四、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性分析

189

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的

公允性

公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构

的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下意见：

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关

工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关

系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、

独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法

律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产

的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资

产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

3、本次交易标的资产的最终交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、

自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允

性发表了独立意见。

综上，董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构独立、评估

假设前提合理、评估方法选择恰当、合理、评估定价公允。

（二）标的资产估值依据的合理性分析

1、互联网＋版权行业发展趋势

（1）国家对版权保护的高度重视

近年来，国家进一步加大对知识产权工作的重视，先后做出一系列重大部署，

开展一系列重大行动，为做好相关工作提供了坚强领导。2014 年 8 月，全国人

大常委会通过了在京、沪、穗设立知识产权法院的决定，落实了十八届三中全会

190

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

提出的“探索建立知识产权法院”的要求；2014 年 10 月，十八届四中全会对完

善激励创新的知识产权保护制度做出了重要指导；2014 年 12 月，国务院办公厅

下发的《深入实施国家知识产权战略行动计划（2014-2020 年）的通知》明确要

求加强对视听节目、文学、游戏网站和网络交易平台的版权监管，规范网络作品

使用，严厉打击网络侵权盗版，优化网络监管技术手段。加强重点领域知识产权

行政执法，积极开展执法专项行动，重点查办跨区域、大规模和社会反响强烈的

侵权案件，加大对民生、重大项目和优势产业等领域侵犯知识产权行为的打击力

度。

（2）互联网＋版权行业获得大量资金支持

近年来，我国互联网＋版权行业获得越来越多的资金支持。2014 年新闻出

版项目获中央文化产业发展专项资金支持 21 亿元，获得中央文资办支持的数字

出版转型升级方向项目达 77 个，获拨文化产业发展专项资金 6.27 亿元，累计获

得支持资金超过 10 亿元。

除政府资金扶助外，数字内容出版产业获得的其他资金支持也功不可没。其

一，文化产业投资基金发展迅速。据统计，2014 年新增加 51 只文化产业投资基

金，所披露的 40 只基金总募资金额高达 1,196.85 亿元，主要投资领域集中在移

动互联网。其二，文化产业迎来融资上市潮。2014 年，中国科技出版传媒股份

有限公司、南方出版传媒股份有限公司、读者出版传媒股份有限公司等先后预披

露公开发行股票招股说明书，中国出版集团、中国教育出版传媒集团、山东出版

集团等出版企业正积极筹备上市。其三，借助金融工具拓展业务的文化企业增多。

如中文传媒等企业成立担保公司与投资公司，凤凰出版传媒集团依托上海金融事

业部拓展文化贸易金融、艺术金融领域等。其四，文化企业跨地区、跨行业、跨

所有制并购重组持续升温。据不完全统计，2014 年共发生 169 起文化传媒行业

的并购，涉及资本约 1,605 亿元。

（3）互联网数字版权服务相关产业市场前景广阔

近年来，我国数字出版产业快速发展，同时我国网络文学用户、网络音乐用

户、网络视频用户、网络游戏用户规模快速增长。随着数字内容的爆发，IP 衍

191

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

生开发的盛行，版权关系日益复杂，对互联网数字版权服务的需求快速增长；同

时随着版权保护利好政策逐步落地，执行力度的不断加强，日渐完备的版权保护

法律体系将为数字版权保护相关产业发展提供支撑；此外官方版权保护技术 DCI

体系的逐步产业化将给互联网数字版权服务相关产业打开新局面。互联网数字版

权服务相关产业快速发展可期，市场前景广阔。

2、标的资产行业地位

畅元国讯是目前中国权威的版权业务全产业链服务商。畅元国讯是中国版权

保护中心战略合作伙伴，是国家版权标准的核心制定者，是“数字版权公共管理

服务平台”（DCI 平台）的唯一运营支撑单位和对外服务接口。畅元国讯是全国

首家开通线上版权基础服务的技术服务商，提供版权登记认证、版权估值、版权

资产评估、版权交易、内容分发、版权费结算等互联网数字内容和版权产业全产

业链的版权综合服务。

经过十余年业务探索和发展，畅元国讯形成了基于 DCI 体系开展的版权技

术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务四个成熟的核心业务经营

模式。

在版权认证、监测和结算领域，中文在线、优酷土豆、百度文库等主流的内

容平台为畅元国讯的下游客户，标的公司可为其提供正版数字内容源，也可为其

平台中的文学、图片、视频、软著等作品提供版权认证管理、IP 价值评估等服

务。而在版权交易，内容分发等领域，上述企业与畅元国讯存在着一定的竞争关

系。与竞争对手相比，畅元国讯具有以下竞争优势：

首先，创新的提出了版权生态，以互联网思维解决了当前数字内容分发和版

权服务中版权人名（确权）和利（结算）的痛点。依托畅元国讯近 10 年对版权

服务理念和数字版权技术的积累，开发及构建了这套生态系统。

其次，与现有竞争对手相比，畅元国讯涉及的数字版权互联网业务范围更加

广阔。“版权家”平台上线之初即提供全领域数字内容的版权服务，由此而积累

的版权大数据也从一开始就占据了领跑地位。与之相比，目前多数企业，由于缺

少版权确权、版权大数据以及版权结算体系的支撑，无法为更广泛的版权人提供

192

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

一个可以信赖的，公开透明的版权交易环境，更无法集成一个全面的版权集成库，

更高效的完成版权交易，满足所有版权使用者的诉求。

3、经营情况及未来盈利预测

随着我国互联网数字版权服务产业的发展，畅元国讯通过近 10 年对版权服

务理念和数字版权技术的积累，竞争优势和业绩逐步显现。畅元国讯 2015 年度

实现归属于母公司净利润 826.89 万元，2016 年 1-3 月实现归属于母公司净利润

1,412.42 万元，较 2015 年大幅增长。根据交易双方签署的《发行股份及支付现

金购买资产协议》及其补充协议，标的公司畅元国讯 2016 年、2017 年、2018 年

的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,600 万元人民币、

10,000 万元人民币、13,000 万元人民币。

（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响

在未来的经营过程中,无法排除国家对版权登记及版权保护相关行业的政策

变化风险,和版权登记及版权保护行业发展所带来的行业竞争加剧风险,但总体

来说，随着文化产业的蓬勃发展，版权登记及交易产业正快速形成及发展起来，

未来版权登记及版权保护、交易市场市场潜力巨大，畅元国讯仍然面临着广阔的

市场空间和增长前景。

本次交易完成后,上市公司将根据市场环境的变化积极、及时地采取应对措

施,以助力畅元国讯业务纵深发展,提高自身竞争能力,主动引领未来行业的发展

方向,从而减少因可能出现的未来趋势变化所带来的不利影响。

（四）对交易定价中未考虑协同效应的说明

本次交易具有一定的协同效应。安妮股份本次收购畅元国讯，将进一步发挥

上市公司有效的管理体系和客户服务优势，借助畅元国讯在数字版权服务领域的

权威地位，把握数字版权服务市场的巨大市场机会；畅元国讯通过多年在数字版

权领域的积累掌握了数字版权服务的技术和市场先发优势，亦希望能够借助上市

公司客户需求识别及客户化解决方案的经验，充分发挥资本平台的作用，打造权

193

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

威的数字版权综合服务平台。

但出于谨慎性原则,在本次评估过程中未考虑上市公司与畅元国讯可能产生

的协同效应。

（五）本次交易作价公允性分析

1、本次交易定价的市盈率

本次交易中，畅元国讯 100%股权的交易作价为 113,800 万元。根据交易双

方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，标的公司畅元国

讯 2016 年、2017 年、2018 年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

分别为 7,600 万元人民币、10,000 万元人民币、13,000 万元人民币。畅元国讯的

相对估值水平如下:

指标 2016 年 2017 年 2018 年

净利润（万元） 7,600 10,000 13,000

市盈率 14.97 11.38 8.75

2、可比同行业上市公司市盈率水平

畅元国讯的主营业务为为基于 DCI 体系开展的版权技术业务、版权保护业

务、版权交易业务、版权增值业务，其核心是开展互联网+版权服务业务。可比

上市公司估值情况如下：

上市公司市盈率

生意宝 913.09

游族网络 65.37

焦点科技 52.21

天神娱乐 63.78

启明星辰 84.22

二六三 175.62

三七互娱 74.76

均值 204.15

194

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

中位数 74.76

均值（剔除生意宝） 85.99

中位数（剔除生意宝） 70.06

注：上市公司天神娱乐、启明星辰、三七互娱分别于 2016 年 2 月 3 日、2016 年 3 月 25 日、2016 年 3

月 10 日停牌。

可比上市公司截至 2016 年 3 月 31 日平均市盈率为 204.15 倍，中位数为 74.76

倍，剔除异常的生意宝后，可比平均市盈率为 85.99 倍，中位数为 70.06 倍。根

据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易对

方承诺 2016 年畅元国讯实现净利润 7,600 万元，对应市盈率为 14.97 倍，显著低

于行业平均水平；承诺 2017 年畅元国讯实现净利润 10,000 万元，对应市盈率为

11.38 倍，亦显著低于行业平均水平。

参考同行业可比上市公司的市盈率水平，本次交易购买的畅元国讯 100%股

权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公

司及其现有股东合法权益的情形。

五、董事会对股份发行定价合理性的分析

（一）结合上市公司发行股份的市盈率、市净率水平分析本次股

份发行定价的合理性

2016 年 4 月 5 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利

润分配方案》。公司 2015 年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一年

度；以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数，以资本公积金转增股本，

每 10 股转增 5 股。按照安妮股份转增后的股本数 292,500,000 股计算，安妮股份

2015 年度实现每股收益 0.037 元/股，2016 年 3 月 31 日每股净资产为 1.25 元/股，

按照本次向交易对方发行股份的价格 15.76 元/股计算，本次发行股份的静态市盈

率为 423.62 倍，市净率为 12.64 倍。

本次交易标的畅元国讯依据 2015 年度净利润计算的静态市盈率为 136.05

倍，低于上市公司本次发行股份的市盈率水平；依据 2016 年度承诺净利润计算

195

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

的动态市盈率为 14.97 倍，大幅低于上市公司本次发行股份对应的市盈率水平。

由于畅元国讯在以前年度进行了技术和业务储备，在内容和渠道方面的多年积累

为其发展提供了良好的基础，2015 年开始业务逐渐走上正规并进入高速发展时

期，导致 2015 年度静态市盈率较高。

畅元国讯 2015 年度实现归属于母公司净利润 826.89 万元，2016 年 1-3 月实

现归属于母公司净利润 1,412.42 万元，较 2015 年大幅增长。参考动态市盈率水

平，本次发行股份定价具有合理性。

本次交易标的畅元国讯依据 2016 年 3 月 31 日归属于母公司的净资产计算的

市净率为 23.64 倍，高于上市公司的市净率水平，主要原因是畅元国讯属于轻资

产型公司，账面净资产无法完全反映企业价值。同时畅元国讯为非上市公司，相

比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值

对应的市净率高于上市公司市净率。但考虑到畅元国讯较高的净资产收益率水

平，本次交易的定价具有合理性。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其

是中小股东的合法权益。

（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响分

析本次股份发行定价的合理性

本次交易完成后，上市公司将持有畅元国讯 100%股权，畅元国讯将纳入上

市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、畅元国讯最近一年一期的财务

状况和经营成果，以及立信会计师事务所出具的《备考财务报表审阅报告》，对

本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：

1、本次交易对上市公司财务状况的影响

（1）资产构成变动分析

单位：万元

科目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

196

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

实际备考增长率实际备考增长率

货币资金 8,523.75 10,430.18 22.37% 12,189.22 14,512.38 19.06%

应收票据 224.00 224.00 -- 250.72 250.72 --

应收账款 5,636.10 11,733.61 108.19% 4,094.88 6,004.28 46.63%

预付账款 433.99 421.76 -2.82% 369.38 405.01 9.65%

其他应收款 1,594.57 1,619.78 1.58% 586.76 633.86 8.03%

存货 3,463.39 3,463.39 -- 3,898.44 3,898.44 --

一年到期的非流动资产 99.40 99.40 -- 91.00 91.00 --

其他流动资产 945.76 946.61 0.09% 1,022.71 1,023.54 0.08%

流动资产合计 20,920.97 28,938.73 38.32% 22,503.11 26,819.22 19.18%

可供出售金融资产 2,113.12 2,297.12 8.71% 2,113.12 2,116.12 0.14%

长期应收款 61.6 61.60 -- 70.00 70.00 --

长期股权投资 -- 6.26 -- 883.74 898.28 1.65%

投资性房地产 4,235.27 4,235.27 -- 4,264.01 4,264.01 --

固定资产 20,935.94 21,035.50 0.48% 21,367.55 21,456.49 0.42%

固定资产清理 1.79 1.79 -- -- -- --

无形资产 4,217.68 7,065.81 67.53% 4,331.11 7,198.15 66.20%

开发支出 44.71 44.71 -- -- -- --

商誉 8,790.59 118,047.79 1,242.89% 8,790.59 118,047.79 1,242.89%

长期待摊费用 267.43 267.43 -- 280.91 280.91 --

递延所得税资产 161.52 195.52 21.05% 142.47 153.77 7.93%

非流动资产合计 40,829.66 153,258.81 275.36% 42,243.50 154,485.52 265.70%

资产总计 61,750.62 182,197.54 195.05% 64,746.61 181,304.74 180.02%

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因畅元国讯纳入上市公司合并口

径，上市公司总资产规模有明显增加。其中增长较快的主要资产项目如下：

应收账款：2016 年 3 月 31 日，应收账款较重组前增幅为 108.19%；2015 年

12 月 31 日，应收账款较重组前增幅为 46.63%。

无形资产：2016 年 3 月 31 日，无形资产较重组前增幅为 67.53%；2015 年

197

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

12 月 31 日，无形资产较重组前增幅为 66.20%。

商誉：2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，商誉较重组前增幅为

1,242.89%。

（2）负债构成变动分析

单位：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

科目

实际备考增长率实际备考增长率

短期借款 7,828.84 7,828.84 -- 9,538.84 9,538.84 --

应付票据 4,258.39 4,258.39 -- 4,874.66 4,874.66 --

应付账款 4,048.17 7,713.76 90.55% 4,260.08 5,780.50 35.69%

预收账款 187.59 343.11 82.90% 877.76 1107.24 26.14%

应付职工薪酬 230.34 339.55 47.41% 436.62 535.33 22.61%

应交税费 859.10 1,377.48 60.34% 1,229.58 1,308.05 6.38%

应付利息 9.76 9.76 -- 9.76 9.76 --

其他应付款 2,867.96 13,568.48 373.11% 3,351.58 14,093.15 320.49%

一年内到期的非流动负债 -- -- -- 700.00 700.00 --

其他流动负债 135.76 135.76 -- 191.22 191.22 --

流动负债合计 20,425.92 35,575.15 74.17% 25,470.11 38,138.76 49.74%

长期借款 2,000.00 2,000.00 -- -- -- --

预计负债 40.00 40.00 -- 71.81 71.81 --

非流动负债合计 2,040.00 2,040.00 -- 71.81 71.81 --

负债合计 22,465.92 37,615.15 67.43% 25,541.92 38,210.57 49.60%

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因畅元国讯纳入上市公司合并口

径，上市公司负债规模有明显增加，增加全部来自流动负债。流动负债科目都有

不同程度的增加，其中其他应付款增幅增大，截至 2016 年 3 月 31 日、2015 年

12 月 31 日，其他应付款较重组前增幅分别为 373.11%、320.49%，主要系此次交

易的现金对价尚未支付。

（3）偿债能力分析

198

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

2016-3-31 2015-12-31

项目

实际备考增长率实际备考增长率

流动比率 1.02 0.81 -20.59% 0.88 0.70 -20.45%

速动比率 0.85 0.72 -15.29% 0.73 0.60 -17.81%

资产负债率 36.38% 20.65% -43.24% 39.45% 21.08% -46.57%

本次交易完成后，上市公司的短期偿债能力有小幅度的下降，主要系此次交

易的现金对价尚未支付，交易完成后其他应付款的大幅增加导致流动负债大幅增

加所致。

本次交易完成后，上市公司资产负债率出现明显下降，主要系本次交易发行

股份购买畅元国讯 100%股权所致。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

2016 年 1-3 月 2015 年度

项目

实际备考增长率实际备考增长率

营业收入（万元） 7,060.44 13,167.45 86.50% 43,568.31 49,546.67 13.72%

归属于母公司所有者的净利

79.54 1,494.98 1779.53% 1,088.19 1,915.08 75.99%

润（万元）

毛利率 22.47% 31.00% 37.96% 25.99% 27.19% 4.62%

净利率 1.13% 11.30% 900.00% 5.05% 6.09% 20.59%

净资产收益率 0.22% 1.06% 381.82% 3.04% 1.37% -54.93%

每股收益（元/股） 0.01 0.06 500.00% 0.06 0.08 33.33%

本次交易完成后，上市公司收入规模、净利润水平有明显增加，毛利率、净

利率都有所增加。2015 年备考后的净资产大幅增加，导致净资产收益率下降幅

度较大，2016 年 1-3 月由于归属于母公司股东的净利润增幅较大导致当期净资产

收益率有所增加。由于 2015 年、2016 年 1-3 月归属母公司股东的净利润增长幅

度高于本公司股本增幅，每股收益均有所提升。

因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看,本

次发行股份的定价具有合理性。

199

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

六、独立董事对本次交易估值、评估事项意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及

《厦门安妮股份有限股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我

们认真查阅了公司董事会相关资料，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解

相关信息的基础上，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价

的公允性发表如下独立意见：

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关

工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关

系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、

独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法

律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产

的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资

产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

3、本次交易标的资产的最终交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、

自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。

200

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

第六章本次发行股份及支付现金情况

本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发

行股份募集配套资金两部分。

一、本次发行股份基本情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三

届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于 2015 年 7 月 2 日起连续停牌。经

计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的 90%

前 20 个交易日 37.51 33.76

前 60 个交易日 32.66 29.40

前 120 个交易日 23.64 21.27

注：定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个

交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前

20/60/120 个交易日公司股票交易总量。

2、发行股份之发行价格

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采

用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方

201

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

友好协商共同确定本次发行价格为 23.64 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合

《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行股份数量也随之进行调整。

2016 年 4 月 5 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利

润分配方案》。公司 2015 年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一年

度；以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数，以资本公积金转增股本，

每 10 股转增 5 股。2016 年 4 月 19 日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据

此本次发行价格调整为 15.76 元/股。

3、发行价格调整方案

（1）发行股份购买资产价格调整方案的内容

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场

表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不

利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标

的价格不进行调整。

②价格调整方案生效条件

安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

前。

④触发条件

出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个

交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 7

月 1 日）的收盘点数（即 13,650.82 点）跌幅超过 10%；或

202

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至

少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日

（2015 年 7 月 1 日）的收盘点数（即 3745.89 点）跌幅超过 10%。

⑤调价基准日

可调价期间内，“④触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日

当日。

⑥发行价格调整机制

安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格

调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

本次重组的发行价格调整幅度不超过：深证成指或中证互联网指数在调价基

准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产

的董事会决议公告日前一交易日即 2015 年 7 月 1 日深证成指或中证互联网指数

收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“④触发条件”中 A 和 B 项条件同时

满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调

价幅度。

⑦发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（2）发行股份购买资产价格调整方案设置符合证监会的相关规定

2016 年 5 月 9 日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，

在该议案中董事会明确了发行股份购买资产价格调整机制，并详细说明了价格调

整方案对象、生效条件、可调价期间、触发条件、调价基准日、价格调整幅度、

发行股份数量调整等事项。2016 年 5 月 26 日，安妮股份召开 2016 年度第一次

临时股东大会，审议通过了上述价格调整机制。

本次重组方案中的发行价格调整机制符合《重组办法》第四十五条的相关规

定。安妮股份的上述信息披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2014 年修订）的相关要求。

（3）设置上述价格调整触发情形、调整幅度合理、明确、具体、可操作

203

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司

重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，“发行价格调整方案应当建立在

大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操

作，并充分说明理由。”

安妮股份系深圳证券交易所的上市公司，畅元国讯系互联网和相关服务行业

公司，因此选取深证成指（399001）、中证互联网指数（H30535）作为调价参考

因素。

安妮股份本次重组股票停牌期间，深证成指（399001）、中证互联网指数

（H30535）均有大幅波动。为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A

股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本

次交易可能产生的不利影响，交易双方经过充分协商，决定设置发行上述价格调

整触发情形、调整幅度。

综上，安妮股份本次交易发行价格调整触发情形、调整幅度设置合理，且明

确、具体、可操作。

（4）已满足调价机制触发条件，上市公司董事会已决定不进行调价

自本次重大资产重组首次停牌（2015 年 7 月 2 日）以来，深证成指（399001）、

中证互联网指数（H30535）收盘点数跌幅均已满足调价机制触发条件。

2016 年 6 月 30 日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格

的议案》，决定不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部分的

股票发行价格。

独立董事对上述事项发表意见如下：“上述事项符合《公司法》、《证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，对公司不构成重大风险，

符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，

我们同意不调整此次重大资产重组事项的股票发行价格。”

（5）独立财务顾问核查意见

经核查安妮股份相关决策文件，查阅相关法律法规，独立财务顾问认为，本

次交易设置了发行股份购买资产价格调整机制，发行价格调整机制符合《重组管

204

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

理办法》第四十五条等相关规定。由于畅元国讯系互联网行业公司，因此选取深

证成指（399001）、中证互联网指数（H30535）作为调价参考因素，价格调整触

发情形、调整幅度设置合理，且明确、具体、可操作。目前已经触发发行价格调

整情形，经上市公司董事会审议决定，不调整此次重大资产重组事项的股票发行

价格，有利于维护上市公司及全体股东利益。

4、发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

5、发行股份数量及现金支付情况

根据前述标的资产交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，

本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：

拟支付现金拟发行股份拟发行股

股东出资额（万出资所持股权价

购买部分价购买部分价份数量

名称元）比例值（万元）

值（万元）值（万元）（股）

杨超 723.0798 53.28% 60,632.27 - 60,632.27 38,472,252

雷建 332.5529 24.50% 27,885.49 - 27,885.49 17,693,838

陈兆滨 152.7065 11.25% 12,804.87 6,402.43 6,402.43 4,062,455

鲁武英 103.1400 7.60% 8,648.58 4,324.29 4,324.29 2,743,838

毛智才 32.9772 2.43% 2,765.23 - 2,765.23 1,754,587

江勇 12.6836 0.94% 1,063.55 - 1,063.55 674,841

合计 1,357.1400 100.00% 113,800.00 10,726.72 103,073.28 65,401,811

注：1、2016 年 4 月 19 日，公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为 15.76

元/股。

2、交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足

一股的，交易对方自愿放弃。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、

送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调

整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。

6、现金对价的支付

205

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

本次交易项下的现金对价支付进度安排如下：

第一次现金支付：截至募集资金到位日的前一个月最后一天，若标的公司

2016 年已实现净利润不低于 2,280 万元，安妮股份在募集资金到位后 30 个工作

日内向转让方支付现金对价部分的 50%；

第二次现金支付：标的公司 2016 年度财务数据已由具有证券业务资格的审

计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务

所出具的专项审核报告 30 个工作日内，并经确认当年无需现金补偿的，安妮股

份向转让方支付现金对价部分的 25%。

第三次现金支付：标的公司 2017 年度财务数据已由具有证券业务资格的审

计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务

所出具的专项审核报告 30 个工作日内，并经确认当年无需现金补偿的，安妮股

份向转让方支付现金对价部分的 25%。

（二）本次募集配套资金基本情况

1、配套募集资金规模

为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上

市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不

超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元，不

超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

2、配套募集资金发行对象

本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公

司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、

法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为

一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股

票。

206

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

3、配套募集资金定价依据

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交

易日上市公司股票交易均价的 90%。

本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会

议决议公告日。

定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量

=37.51 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于 33.77

元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次非

公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原

则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规

定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行股份数量也随之进行调整。

根据公司 2015 年年度股东大会审议通过并已实施的《2015 年度利润分配方

案》，以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数，以资本公积金转增股本，

每 10 股转增 5 股，2016 年 4 月 19 日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据

此本次发行价格调整为不低于 22.52 元/股。

4、股票发行价格调整方案

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核

准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会

会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，

调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015 年 7 月 2 日）后我国 A 股资本市

207

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

场发生较大变化，根据本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（草案）》中设置的关于募集配套资金的股票发行价格的调整方案，

上市公司于 2016 年 6 月 14 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关

于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）>募集配套资金发行价格的议案》，并于 2016 年 6 月 30 日经 2016 年第

二次临时股东大会审议通过。

本次审议调整募集配套资金发行价格的董事会决议公告日为 2016 年 6 月 15

日，即为调价基准日。调价基准日前 20 个交易日公司股票均价为 18.56 元/股。

调整之后的募集配套资金发行底价为 16.71 元/股，不低于本次董事会决议公告日

即调价基准日（2016 年 6 月 15 日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

5、配套募集资金发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 100,000 万元，不超过本次交易标的资产交

易价格的 100%。本次募集配套资金股份发行价格按 16.71 元/股测算，股份发行

数量不超过 59,844,404 股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、

送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调

整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。

6、配套募集资金发行股份之锁定期安排

发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

7、配套募集资金使用用途

募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权

大数据平台建设。

二、本次募集配套资金的合规性分析

根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条

的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购

208

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金满足以下

要求：

1、募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次交易拟募集配套资金不超过 100,000 万元，不超过本次交易标的资产交

易价格的 100%。

2、上市公司募集配套资金的用途符合《上市公司证券发行管理办法》的相

关规定。

募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权

大数据建设。

三、本次募集配套资金的必要性分析

（一）前次募集资金情况

最近五年，上市公司未实施股权、债权直接融资，公司前次募集资金为 2008

年首次公开发行股票所募集资金。

1、2008 年首次公开发行股票募集资金情况

根据公司 2007 年度第二次股东大会决议审议通过，并经中国证券监督管理

委员会《关于核准厦门安妮股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可

【2008】号 575 文）批准，公司于 2008 年 5 月 6 日向社会首次公开发行人民币

普通股 2,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，共计募集人民币 27,275 万元，扣

除发行费用 2,231.31 万元，合计募集资金净额为 25,043.69 万元，已累计投入募

集资金总额 25,108.27 万元（含募集资金产生的利息），已经全部用完募集资金额，

其主要用途为特种涂布纸生产扩建项目，并终止部分募集资金投资项目并将剩余

募集资金永久补充流动资金；票据印务扩建项目、多渠道营销配送网络扩建项目、

项目开发中心扩建项目等。

2、前次募集资金使用情况表

209

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

单位：万元

募集资金总额 25,043.69

已累计投入募集资金

累计变更用途的募集资金总额 3,855.88 25,108.27

总额

累计变更用途的募集资金总额比

15.38

例（%）

截至期

是否已变募集资金调整后投末投入

截至期末累计项目达到预定可使

承诺投资项目和超募资金投向更项目（含承诺投资资总额进度

投入金额(2) 用状态日期

部分变更）总额 (1) （%）(3)

＝(2)/(1)

承诺投资项目

1.票据印务扩建项目是 7,738.00 10,238.00 10,238.00 100 2011 年 9 月 30 日

2.项目开发中心扩建项目是 2,000.00 426.32 426.32 100 2011 年 12 月 31 日

3.多渠道营销配送网络扩建项目是 6,382.00 4,072.82 4,073.07 100 2011 年 12 月 31 日

4.特种涂布纸生产扩建项目否 9,015.00 9,015.00 9,015.00 100 2011 年 9 月 30 日

承诺投资项目小计 25,135.00 23,752.14 23,752.39 100

永久补充流动资金 1,355.88

合计 25,108.27

（二）上市公司业务发展需要资金支持

1、上市公司短期资金存在缺口

近年来为进一步推动发展战略，加大对移动互联网的投入，公司投资活动现

金流量规模大，对流动资金的需求增长较快。同时，公司还有大量项目处在建设

期或市场培育期，需要保持持续的资金投入，对流动资金的需求进一步加大。而

公司经营活动产生的现金流量难以满足投资的需求。因此，公司需要持续对外进

行融资以满足投资需求。

本次交易中的配套融资是基于本次交易方案、上市公司财务状况及未来战略

发展规划的综合考虑。根据上市公司定期报告，其最近三年及一期的现金流量情

况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年

210

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

经营活动产生的现金流量净额 -2,816.79 11,528.37 4,619.43 5,124.81

投资活动产生的现金流量净额 -317.52 -7,749.14 -39.26 -3,439.35

筹资活动产生的现金流量净额 -782.98 -173.48 -7,100.31 -368.78

现金及现金等价物净增加额 -3,910.55 3,627.99 -2,562.61 1,224.65

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司理论上可动用的货币资金余额为 8,523.75

万元。相关数据如下：

单位：万元

项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

货币资金 8,523.75 12,189.22 8,824.07 11,666.36

短期借款 7,828.84 9,538.84 7,475.00 13,000.00

一年内到期的非流动负债 -- 700.00 1,404.47 1,178.33

长期借款 2,000.00 -- 700.00 2,104.47

如上表所示，公司截至 2016 年 3 月 31 日货币资产余额为 8,523.75 万元，而

公司短期借款余额 7,828.84 万元、长期借款余额为 2,000.00 万元，为满足公司生

产经营周转，公司短期资金缺口达到 1,305.09 万元。

2、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比

可比同行业上市公司资产负债率情况如下表：

证券代码证券名称资产负债率（截至 2016 年一季度末）

002012.SZ 凯恩股份 22.73%

002067.SZ 景兴纸业 45.19%

002078.SZ 太阳纸业 63.17%

002228.SZ 合兴包装 45.33%

002303.SZ 美盈森 20.87%

002511.SZ 中顺洁柔 45.42%

002521.SZ 齐峰新材 18.74%

002565.SZ 上海绿新 42.15%

平均值 37.95%

211

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

根据可比同行业上市公司（证监会 2012 版行业分类互联网和相关服务）2016

年度一季报，相关上市公司的资产负债率平均值为 37.95%。上市公司 2016 年 3

月 31 日资产负债率为 36.38%，与同行业上市公司平均水平基本相当。

3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务

状况相匹配

安妮股份本次募集配套资金总额不超过 100,000 万元，所募集配套资金中的

10,726.72 万元将用于本次交易现金部分价款、86,000 万元用于版权大数据平台

建设。公司使用募集资金支付本次交易现金对价及相关费用同时解决了自有资金

支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，

避免降低上市公司税后利润。此外，募集资金总额中共计 86,000 万元用于版权

大数据平台建设有助于提升公司的盈利能力与可持续发展能力，形成公司新的盈

利增长点。

根据立信出具的信会师报字[2016]第 310568 号《备考财务报表审阅报告》，

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司备考总资产 182,197.54 万元，本次募集资金扣

除用于支付现金对价及重组相关费用部分后共计 96,762.72 万元，占 2016 年 3 月

31 日备考合并报表总资产的 53.11%，本次募集资金的数额与上市公司现有生产

经营规模相匹配。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状

况，提升盈利能力。

综上，本次募集资金对改善上市公司资本结构和本次交易完成后盈利能力提

升非常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，提高本次重组绩效，

与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。

4、上市公司业务布局及发展需要资金支持

近年来，“互联网+”极大的改变了人们的生活，彻底的颠覆了传统的商业模

式，各公司也开始积极进行战略布局，希望抢占未来产业先机。报告期内，上市

公司在持续推进战略转型步伐，整合商务信息用纸业务，持续发展互联网业务，

构建互联网营销能力，积极开展移动互联网社交媒体营销领域的布局，公司完成

212

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

了微梦想 51%股权收购事项，公司向互联网业务进行转型。

此外，全球已经进入全新“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有了

更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康发

展，畅元国讯依托先进版权服务理念和核心技术服务，在行业内首创“高效认证

+版权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态模式，充分保护原创，尊重劳动，

平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。

本次交易完成后，上述项目的资金需求得以解决，并极大提升标的公司的行

业地位，并有助于上市公司盈利能力的进一步提升。

四、募集配套资金的用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价

10,726.72 万元、版权大数据平台建设 86,000 万元。

（一）募集配套资金用于版权大数据平台建设的背景

1、安妮股份实现互联网战略转型的需要

安妮股份一直高度关注不同客户的差异化需求，并通过需求识别、能力模块

组合、业务创新、营销管理等提供客户化解决方案。上市公司在商务信息用纸领

域导入客户化服务解决方案，经过十余年的实践，成功实施了福利彩票、金融机

构、电信运营商、机场等商业领域用纸信息化专案；上市公司基于客户的需求变

化率先开展互联网彩票等直接面向用户的业务，推动了互联网彩票行业的发展，

打造了“千人千面”的客户化服务体系和快速响应客户需求的组织体系；借助长

期的市场营销经验，上市公司于 2015 年初收购微梦想进入互联网营销领域，通

过管理体系对接、营销方案组合等发挥协同效应，微梦想在 2015 年实现了业务

的大幅增长。

安妮股份本次收购畅元国讯，将进一步发挥上市公司有效的管理体系和客户

服务优势，借助畅元国讯在数字版权服务领域的权威地位，把握数字版权服务市

场的巨大市场机会；畅元国讯通过多年在数字版权领域的积累掌握了数字版权服

213

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

务的技术和市场先发优势，亦希望能够借助上市公司客户需求识别及客户化解决

方案的经验，充分发挥资本平台的作用，打造权威的数字版权综合服务平台。

2、版权产业市场规模高速增长，亟需版权全产业链服务

中国新闻出版研究院《2014-2015 中国数字出版产业年度报告》显示，2014

年数字出版收入超 3,300 亿元。得益于互联网和移动互联网的发展，数字出版产

业规模近年来增长迅速，尽管随着网民渗透率增速放缓，数字出版产业规模的增

速有所下降，近几年也依然保持了 30%以上的增长率。

基于以上的版权产业的发展态势，围绕着版权的一系列服务也产生了巨大的

市场需求。版权产业链上下游企业布局逐渐完善，从内容生产、版权登记到交易

授权、衍生开发的全产业链服务亟待专业化，上游内容生产方需要通过版权估值

体现自身价值，下游衍生品企业需要版权孵化的指导建议，而授权双方需要以合

理的投入交易适合的作品版权。目前在版权服务产业链的登记、维权等环节已经

有一些企业提供服务，但是还没有企业提供一体化的专业服务，打通整个版权全

产业链的服务将成为未来的行业重点需求。

3、泛娱乐市场持续火爆，作品版权衍生覆盖全产业链

随着互联网和移动互联网的普及，以游戏、动漫、影视等为代表的泛娱乐领

域显示出巨大的市场空间。2014 年起，游戏厂商针对动漫、文学、影视等各个

领域的知名作品版权均展现出了极大的关注及热情，版权争夺成为市场竞争点。

与此同时，2015 年影游联动初见成绩，厂商纷纷布局泛娱乐全产业链，互动娱

乐行业进入作品版权元年。作品版权以粉丝效应为下游市场带来大量核心用户，

体现出了营销和付费的双重价值。

4、大数据行业发展迅速，潜力巨大

随着互联网技术的不断发展，数据正成为各个行业的重要战略资源。需求方

面，企业对于大数据的需求持续增强，各类大数据应用逐渐落地，并成为产业链

的核心，企业着力培育自身的数据资产。供给方面，新兴技术推动大数据技术环

境趋向成熟，行业大数据应用渐渐丰富，大数据生态系统多元化程度加强。

2015 年 8 月，国务院召开会议，通过了《促进大数据发展行动纲要》，该纲

214

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

要明确提出要培育骨干企业，加速培育大数据龙头骨干企业，充分发挥骨干企业

的带动作用，形成大中小企业相互支撑、协同合作的大数据产业生态体系。到

2020 年，培育 10 家国际领先的大数据核心龙头企业，500 家大数据应用、服务

和产品制造企业。随着“十三五规划”把大数据提升到国家战略层面，以及《促

进大数据发展行动纲要》的顺利实施，未来几年都是大数据的高速发展时期。

根据中国信息通信研究院发布的《2015 年中国大数据发展调查报告》显示，

2015 年中国大数据市场规模将达到 115.9 亿元，增速达 38%。报告显示，2014

年中国大数据市场规模约为 84 亿元，主要由 3 部分组成，即大数据软件产值、

用于承载大数据应用的硬件产值，以及大数据相关的专业服务产值。2014 年大

数据软件产值为 35.6 亿元，占比约 42%；大数据硬件产值达 28.5 亿元，占比约

34%；大数据服务产值为 19.9 亿元，占比约为 24%。此外，预计 2016 至 2018

年中国大数据市场规模还将维持 40%左右的高速增长。大数据正逐步被市场所认

知，在多种商业模式得到市场验证的情况下，大数据行业具有良好的市场前景。

大数据在各个行业以及各个领域运用已经逐步成熟，但在版权服务领域大数

据的运用目前还处于初创阶段。在版权认证、版权监测、版权交易、版权结算、

IP 孵化等版权相关服务的产业中，目前只有少量的企业服务于其中的某些环节。

版权产业的高速发展为版权市场提供了海量内容源，泛娱乐市场的持续火爆为 IP

衍生提供了经济基础，而科学高效的 IP 交易以及规模性发掘优质 IP 都需要大数

据的支撑，大数据能够帮助版权服务快速进行模型构建及数据挖掘，匹配 IP 交

易方，有助于打通版权服务的全产业链。

（二）募集配套资金用于版权大数据平台建设的必要性

1、帮助完善国家版权服务向企业端输出

随着时代的进步，版权已经深入到社会生活各个方面，在互联网时代，网页

转码、深度链接、云储存等技术发展使得网络版权侵权和事后纠纷也更加频繁,

加上传统线下版权登记模式无法适应数字出版行业的特点，客观上需要新的版权

体系的产生。

215

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

目前公司拟收购的畅元国讯已经与中国版权保护中心合作提出了以 DCI 为

基础的数字版权公共服务新模式—版权大数据体系，该体系以创新的在线版权登

记模式为基本手段，为互联网上的数字内容版权分配永久的数字版权唯一标识

符，并利用电子签名和电子登记证书建立起可信赖、可查验的安全认证体系，将

现实世界中的自然人、法人及其他组织及其著作权法意义上作品创作及传播（或

帮助传播）行为与网络虚拟空间的信息内容之间一一对应起来，实现了互联网环

境下一体化的确权、授权及维权服务体系。

在此基础上，标的公司建立大数据平台，进一步为企业提供 IP 交易及其他

数据咨询服务，一方面可以完善国家版权公共服务向企业端输出，帮助国家版权

基础设施的建设；另一方面也有助于我国占领互联网版权保护领域的制高点，为

国家文化信息和意识形态安全提供基础支撑，促进我国互联网经济的持续健康的

发展。

2、帮助公司构建版权服务的全产业链，打造数字版权服务龙头

公司拟收购的畅元国讯与中国版权保护中心是版权合作伙伴，是“数字版权

公共管理服务平台”DCI 的运营支撑单位和对外服务接口，经由标的公司平台获

取的证书以 DCI 为基础，可以实现线上处理数字作品的版权登记、费用结算、

监测取证等一系列功能。畅元国讯是版权标准核心制订成员，也是 DCI 平台目

前唯一的技术支撑方和接口提供方。

公司以畅元国讯现有的版权业务为基础，切入空间广阔的数字版权市场，致

力于打通认证、维权、结算、交易、孵化等版权服务的全产业链，完善互联网服

务版图。版权大数据平台的建立有助于提升公司现有的版权相关业务水平，并且

进一步挖掘出更多具有商业价值的应用服务，同时巩固公司在版权领域的核心地

位，实现版权服务的全产业链。

3、规范版权行业产业链的服务

目前市场上围绕 IP 产业链相关的服务还没有权威和专业的机构来服务于 IP

交易和开发的全过程，在交易过程中尚未形成定价、结算等方面的标准和模型，

交易各方在交易谈判过程中，缺乏有效的决策基础数据。导致目前 IP 交易过程

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

中，一方面作品版权人的利益得不到应有的体现和保障，另一方面需求方也会面

临获取作品版权成本高、无法找到合适的作品等难题。版权大数据项目能够促进

IP 产业链相关服务的规范化，更好地平衡权利人和需求方利益。

对作品版权交易而言，在销售每一个作品版权的背后，都能够通过大数据的

深度挖掘，对作品进行提炼和分析，作为销售推荐、衍生品开发的依据和建议，

进而找出一种能更透明、更公允地确定市场价格的规范，减少交易定价中的非理

性行为。对于作品版权需求方来讲，也可以以此来对标的作品版权未来的营收表

现和预期有了相关的评估，降低经营风险。

对版权孵化而言，大数据平台能够通过现有的数据内容，进行深度的数据挖

掘，帮助企业发现最具潜力的作品，基于同类作品的衍生情况及衍生品表现，为

版权孵化提供建议，并预估孵化收益，提高版权孵化的成功率。

此外，大数据还能帮助企业寻找合适的作品、分析作品受众群体、提供作品

相关数据咨询等服务，有助于泛娱乐 IP 产业的持续规范发展。

（三）募集配套资金用于版权大数据平台建设的可行性

版权大数据项目实施运营的可行性，主要体现在五个层面：市场环境优越，

国家政策支持，全产业链的商业模式，资质完备而且已经积累了一定的外部合作

资源。

1、市场环境优越

版权产业规模，尤其是数字版权产业规模近年来增长迅速。随游戏，动漫，

影视等各市场规模的不断扩大，作品数量逐年上升，版权的孵化与交易日渐活跃。

与不断增多的作品数量相对应，用户对作品质量的要求不断提高，这也就逐渐形

成了以优质作品为核心的“内容为王”的产业格局，导致了市场对高质量的作品

产生了相当大的需求。对于围绕作品的版权登记认证、授权、交易以及维权，目

前市场上还没有一个可以覆盖全产业链的版权数据平台。因此版权大数据平台的

建设，可以弥补这一市场空白，一经建成，将可以引入大量用户。

2、国家政策支持

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

随着版权相关的产品不断增多，相关的维权成为了行业的难题。为此国家积

讯，正是中国版权保护中心的战略合作伙伴，国家版权标准的核心制定者以及数

字版权服务平台（DCI 平台）的运营支持单位。

从大数据角度，2015 年国务院召开会议，通过了《促进大数据发展行动纲

要》，2015 年 8 月，国务院召开会议，通过了《促进大数据发展行动纲要》，该

纲要明确提出要培育骨干企业，加速培育大数据龙头骨干企业，充分发挥骨干企

业的带动作用，形成大中小企业相互支撑、协同合作的大数据产业生态体系。随

着“十三五规划”把大数据提升到国家战略层面，以及《促进大数据发展行动纲

要》的推行，版权大数据平台的运营将享受到国家政策带来的红利。

3、全产业链的商业模式

从企业层面，为应对市场要求，公司通过版权大数据项目，形成完善的版权

大数据生态系统，建立以版权为核心的全产业链服务：

首先，版权大数据平台以 DCI 标识符为核心，通过对版权登记数据、作品

数据、合作伙伴数据、粉丝数据、UGC 非登记数据以及用户行为数据等数据的

采集，积累了大数据平台的基础数据库。

其次，在对基础数据库进行清洗、标签化等步骤后，可进一步开发数据整合

与挖掘模型，通过挖掘出的版权认证与授权信息，绘制出该作品的版权链。清晰

的版权信息链将呈现出一个作品版权在生命周期内所有的授权信息。从而帮助版

权所有者，以及对版权有购买意向的买方，进行有效及时的认证，维权，结算与

交易。

结合版权作品本身的数据以及收集来的用户行为数据，公司将进一步为大数

据平台植入估值模型,为交易服务提供基础。在搭建了数据采集和数据存储功能

模块后，公司将利用该大数据平台，准确定位买卖双方，将能连接最有潜力的版

权内容与最有开发能力的购买者，并在平台上实现作品版权交易的全环节。

同时，公司还将利用版权大数据平台搜集的用户行为信息以及内容创作的特

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

性，甄别出的有潜力的作品,有针对性地进行版权孵化。结合公司已有的团队与

运营经验，优质 IP 将被打造为游戏、网络剧与动漫作品，投向市场从而实现收

益。

4、企业资质完备

为确保版权大数据的顺利实施，公司拟收购的畅元国讯已经获得互联网出版

许可证、电信与信息服务业务经营许可证、计算机软件著作权登记证书。同时畅

元国讯获得了由国家版权局授予的数字版权管理平台、视频版权管理及内容分发

云平台、音乐版权管理及内容分发平台、游戏内容分发平台共 4 个平台的著作权

登记证书。

同时，技术层面上，畅元国讯作为 DCI 平台的运营支持单位，已经储备了

一批对版权数据处理有丰富经验的技术人才。这些技术人才与经验将投入到公司

的版权大数据平台建设中，指导进行数据采集、清洗、存储、数据挖掘模型建立、

数据运维、平台接口设置等工作。

此外，畅元国讯具有一批长期从事软件、作品著作权登记和版权法律服务、

精通《著作权法》、《计算机软件保护条例》、《作品自愿登记办法》等法律法规的

专家。从法律人才储备的角度，保证了版权大数据项目的顺利实施。

5、外部资源积累丰富

公司拟收购的畅元国讯，已经在版权领域有了丰富的外部积累。目前，畅元

国讯与天翼阅读在阅读领域开展深度合作；与炫彩互动进行合作，与咪咕互娱结

成战略合作伙伴，在游戏领域开展版权登记、盗版维权、交易平台等方面的战略

合作；与天翼爱音乐在版权认证、版权审核、盗版维权和优质音乐内容分发合作

方面开展深度合作；与中广传播共同开展视频版权内容运营业务；与中国知名的

动漫网络及内容企业奥飞娱乐旗下的“有妖气”原创漫画内容发布平台开展合作；

并与奇虎 360、新浪微博、阿里巴巴旗下的爱九游等深入开展合作。近年来，标

的公司除了自主进行数字内容分发运营外，还主要通过与电信运营商和第三方互

联网运营平台联合运营，而且电信运营商和第三方平台同时也是标的公司数字内

容分发的重要渠道。版权大数据项目开展后，公司也将利用畅元国讯现有的资源

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与经验，推动项目的实施与运营。

（四）版权大数据平台建设项目投资预期收益分析

公司拟将通过对畅元国讯的收购，深化在互联网领域，尤其是版权数据领域

的布局。

该项目预计三年的建设周期，投入主要集中在人工、硬软件、场地、市场推

广和优质的作品版权孵化，具体如下：

单位：万元

投资内容总投资金额其中使用配套募资金额

人工费用 12,960.25 12,960.00

硬件软件与配套设备 39,179.71 39,170.00

场地租用 459.06 450.00

市场推广 3,120.00 3,000.00

优质作品版权孵化 31,000.00 30,420.00

合计 86,719.02 86,000.00

经测算，版权大数据项目收益来源于版权交易服务以及对优质作品版权的孵

化，内部收益率将达到 15.26%，静态回收周期为 4.37 年，投资收益较好。

五、募集配套资金未能实施的补救措施

本次配套融资的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但是配套融资

未能实施不会影响本次重组的实施。若本次配套融资未能实施，上市公司将以自

有资金支付本次重组涉及的现金对价。上市公司将根据需要，择机通过以下方式

进行融资：

1、后续股权融资。本次重组完成后，上市公司将视资本市场情况及业务发

展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发展

业务所需的资金。

2、债权融资。本次重组完成后，上市公司将具有较强的盈利能力，且公司

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

大股东持有的公司股票具有较好流动性和较高市值，可以为上市公司的债权融资

提供一定的增信措施。

综上，如果本次募集配套资金未能实施，上市公司拟就相关补救措施及替代

融资安排做出充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进

行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。

六、募集配套资金管理制度

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保

障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《中小企

业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实

际情况，特制定《安妮股份有限公司募集资金使用管理办法》，其主要内容如下：

（一）募集资金的存储管理

公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行

签订三方监管协议。公司应当在协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协

议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终

止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时

报深圳证券交易所备案后公告。

为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银行开

立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募集资金运用项目

运用情况开立多个专用账户，但开户数量原则上不得超过募集资金运用项目个

数，如因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量，应事先征

得深圳证券交易所的同意。

公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募

集资金存储与其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；

公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。公

司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同

一专用账户存储的原则进行安排。

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商

业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收取情况，以

及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注

销该募集资金专用账户。

（二）募集资金的使用管理

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现

严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易

所并公告。

除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交

易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得

直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投

资。

公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和

本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使

用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由

总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用

项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提

供相应的依据性材料供备案查询。

募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门

要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和

投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进

度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变

更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事

会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联

股东应回避表决。公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。

（三）募集资金的监督

公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放于使用情况检查一次，

并及时向公司审计委员会报告检查结果。

公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会

计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重

大差异。

公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况

有权予以制止。

七、本次交易标的收益法评估时,预测现金流中不包含募集配

套资金投入带来的收益

本次交易标的收益法评估时,对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近

几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），

并折现得到经营性资产的价值,未考虑本次募集配套资金投入带来的收益。

八、上市公司在业绩承诺期内对畅元国讯利润实现情况进行

考核时单独考虑募集资金的影响

本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和

版权大数据平台建设，上市公司在业绩承诺期内对畅元国讯利润实现情况进行考

核时将剔除募集资金的影响。

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

根据上市公司确定的本次募集资金的使用管理方案，将在畅元国讯单独设立

全资子公司实施版权大数据平台建设项目，募投项目公司的业务将由畅元国讯的

现有团队提供技术和业务支持，上市公司同时将配备必要的人员保障募投项目的

顺利实施。

根据《厦门安妮股份有限公司章程》和《厦门安妮股份有限公司子（分）公

司管理制度》，鉴于募投项目实施的特殊性，募投项目子公司将由上市公司直接

实施独立财务核算、指导和监督，财务上与畅元国讯完全分开。

通过实施上述措施，可保证上市公司在业绩承诺期内对畅元国讯利润实现情

况进行考核时可单独考虑募集资金的影响。

考虑到由于利用募集配套资金投入标的公司会对标的公司业绩有潜在的增

厚作用。为避免上述因素对标的公司未来业绩的影响，上市公司与交易对方在签

署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》中作出如下约定：

约定的业绩承诺期内，对标的公司进行业绩考核时，标的公司实际实现净利

润数不包含本次重大资产重组募集的配套资金投入标的公司所产生的利润。

约定的业绩承诺期内，若标的公司使用了上市公司自有资金或上市公司本次

重大资产重组募集的配套资金，则标的公司需根据实际使用资金的金额及实际使

用天数，按照不低于同期银行贷款利率的约定利率向上市公司支付利息。

通过上述约定，可剔除由于标的公司使用募集配套资金对本次交易业绩承诺

的影响。

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

第七章本次交易合同的主要内容

一、合同主体及签订时间

2015 年 12 月 27 日，安妮股份与畅元国讯全体股东杨超、雷建、陈兆滨、

鲁武英、毛智才、江勇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2016 年 5 月 9 日，安妮股份与畅元国讯全体股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁

武英、毛智才、江勇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2016 年 7 月 26 日，安妮股份与畅元国讯全体股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁

武英、毛智才、江勇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。

二、标的资产及作价

1、各方一致同意，安妮股份以发行股份及支付现金方式，购买转让方畅元

国讯全体股东合计持有的畅元国讯 100%股权，即本次交易的标的资产。

本次交易完成后，安妮股份持有标的公司 100%股权，畅元国讯成为上市公

司的全资子公司。

2、根据中联评估出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技

有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 603 号），畅元国讯股

东全部权益截至评估基准日的评估价值为 113,823.74 万元，参考前述评估结果并

经双方充分协商后一致同意，安妮股份就购买标的资产需向转让方支付的交易总

对价为 113,800 万元，其中以安妮股份新增股份支付的交易金额为 103,073.2761

万元，占标的资产总对价的 90.57%，由安妮股份按本协议第四条约定的方式向

转让方中的每一方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付

的交易金额为 10,726.7239 万元，占标的资产总对价的 9.43%，由安妮股份按本

协议第五条约定的方式向转让方分期支付完成。

三、对价股份的发行及认购

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发

行股份的具体方案如下：

（1）发行方式：向特定对象，即畅元国讯全体股东中的每一方非公开发行

股份。

（2）发行股票种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（3）发行对象和认购方式：

发行对象为畅元国讯全体股东，杨超、雷建、毛智才、江勇分别以各自所持

标的公司股权中的 100%为对价认购新增股份，陈兆滨、鲁武英分别以各自所持

标的公司股权中的 50%为对价认购新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取

整。

（4）定价基准日及发行价格：定价基准日为上市公司关于本次交易的董事

会决议公告日。

经各方确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 23.64 元/股，该发行价格

不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均

价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日

公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规定进行调整。

2016 年 4 月 19 日，上市公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次

发行价格调整为 15.76 元/股。

（5）发行数量

上市公司在本次交易项下收购标的资产而向畅元国讯全体股东分别发行的

股份数=畅元国讯全体股东各自所持标的资产总对价*交易对价中股份支付占比÷

发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整（即无偿赠予上市公司）。

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

据此，各方确认，根据调整后的发行价格，该等发行的股份总数调整为

65,401,811 股，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行

相应调整。

（6）锁定期

①杨超所获股份分 4 批解锁：其中杨超所获股份的 15%锁定期为自股份发行

并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定期

为自股份发行并上市之日起 24 个月；占其本次交易所获股份的 60%锁定期为自

股份发行并上市之日起 36 个月；占其本次交易所获股份的 20%锁定期为自股份

发行并上市之日起 48 个月。

②雷建所获股份分 3 批解锁：其中雷建所获股份的 15%锁定期为自股份发行

并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定期

为自股份发行并上市之日起 24 个月；其余股份(占其本次交易所获股份的 80%)

锁定期为自股份发行并上市之日起 36 个月。

③陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之

日起 36 个月。

④所有股东按照深交所的要求出具锁定承诺书。

⑤雷建、杨超、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇减持上市公司股份时需遵守

《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的

相关规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

四、现金对价的支付

各方同意，本次交易项下的现金对价支付进度安排如下：

第一次现金支付：截至募集资金到位日的前一个月最后一天，若标的公司

2016 年已实现净利润不低于 2,280 万元，安妮股份在募集资金到位后 30 个工作

227

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

日内向转让方支付现金对价部分的 50%；

第二次现金支付：标的公司 2016 年度财务数据已由具有证券业务资格的审

计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务

所出具的专项审核报告 30 个工作日内，并经确认当年无需现金补偿的，安妮股

份向转让方支付现金对价部分的 25%。

第三次现金支付：标的公司 2017 年度财务数据已由具有证券业务资格的审

计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务

所出具的专项审核报告 30 个工作日内，并经确认当年无需现金补偿的，安妮股

份向转让方支付现金对价部分的 25%。

五、标的资产的交割及期间损益

1、本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事

宜。自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后转让方中应按税务相关规定

负责到标的公司当地税务主管部门完成纳税申报手续。自《发行股份及支付现金

购买资产协议》生效 15 个工作日内，全体转让方应到标的公司所在地工商行政

管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并应不

迟于 20 个工作日完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。转让方持

有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割

日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。为

避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割完成后亦应归

属于上市公司所有。

2、各方同意，标的资产交割完成后，上市公司可适时提出对标的公司进行

审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应

由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

3、各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其

他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减

少的净资产部分，在审计报告出具后 10 个工作日内，由转让方按其分别对标的

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

公司的持股比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。各方同意并确认，转让

方每一方之间应就其各自在的期间损益补偿义务承担连带赔偿责任。

六、业绩补偿及股份回购安排

1、各方同意，本次交易项下标的资产盈利承诺期为 2016 年度、2017 年度、

2018 年度。该等盈利承诺的补偿义务人为标的公司全体股东。

2、标的公司全体股东就标的公司的业绩承诺如下：

标的公司畅元国讯 2016 年、2017 年、2018 年的扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润分别为 7,600 万元人民币、10,000 万元人民币、13,000 万元

人民币。

3、在上市公司受让标的公司 100%股权实施完毕后，如标的公司的业绩未达

到约定条件，补偿义务人应按约定进行承诺补偿或股权回购。

业绩考核期内的各个会计年度结束时，上市公司聘请具有证券业务资格的会

计师事务所对标的公司进行审计，以考评标的公司实现的净利润情况。对于标的

公司净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、雷

建、江勇、毛智才，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进

行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部

分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

4、根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式：

（1）2016 年度业绩补偿方式：

业绩实现程度

补偿义务人盈利补偿措施

=(实际净利润/当年承诺净利润)x100%

100%以上无

同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施，

95%以上，低于100%

上市公司可决定豁免承诺方盈利补偿。

60%以上，低于95% 同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施

本次标的公司作价整体调整为原约定价款的

30%以上，低于60%

30%，则上市公司超额支付的股份由上市公司

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

以总价1元回购注销。

本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司

已支付的全部股份以总价1元回购注销（此项

30%以下

措施执行后，则2017年度、2018年度盈利补

偿措施不再实施）。

注:上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。

（2）2017年度和2018年度业绩补偿方式

①盈利补偿方式及原则

盈利补偿方式为股份补偿方式加现金支付，补偿义务人以其本次交易中获得

的对价占总对价的比例进行盈利补偿，即补偿义务人当年度盈利补偿金额=当年

度各补偿义务人盈利补偿总金额×补偿义务人在本次交易中所获对价占总对价

的比例。

当年度各补偿义务人盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际

净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。

注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年

的补偿金额。

②股份补偿方式

标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定补偿义务人需进行补

偿的股份数量，补偿义务人将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回

购后注销。补偿义务人当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:

当年度应补偿股份数=[(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷盈

利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]÷本次发行股

份价格。

注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年

的补偿金额。

当年度应补偿股份数小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合

230

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数

值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。

③现金补偿方式

若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足

部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，应以

现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：

当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈

利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股

份补偿的金额。

注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年

的补偿金额。

当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额

合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该

数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。

④期末减值测试

根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商

誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格

的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如:期末减值额>盈利补偿

期内己补偿股份总数，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本

次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

补偿义务人的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份

总数×本次发行股份价格)

各补偿义务人根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补

偿金额。

（3）盈利补偿宽限区间:在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标

231

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

95%的情况下，上市公司可豁免标的公司补偿义务人的盈利补偿措施。

（4）除权事宜:如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利

补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。

5、超过利润承诺的奖励

若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母

公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于

奖励标的公司核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。具体奖励办

法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批。标

的公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务

处理，即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励

金额。

6、业务补偿条款

标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的版权认证保护、版权代理服务、

版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、视频、动漫、阅读、图片、在

版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权（以下统称“版权业务”）。

2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利

额(总毛利额=主营业务收入-主营业务成本)的比例分别不低于30%、50%、80%。

关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。

业务考核及股份补偿方式：

业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内

确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民

币为总价回购后注销。上市公司当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:

当年度应补偿股份数=（当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的

版权业务毛利额占比）÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易对方在本次交易

中所获得的股份总额×40%×1/3。

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条

款可以调整或予以免除。

七、过渡期安排及本次交易完成后的整合

1、转让方同意且承诺：过渡期内，除非转让方已获得上市公司同意，转让

方将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行合法经营，并作出一

切商业上的合理努力以保证所有重要资产的良好运作。

2、在资产交割日前，转让方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、

享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果转让方中任何一方或标的公司在

相关重要方面未遵守或未满足其应依照《发行股份及支付现金购买资产协议》遵

守或满足的任何约定、条件或协议，转让方中任何一方均有义务在知悉该等行为

或事件后尽快通知上市公司。

八、发行股份购买资产实施的先决条件

各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

1、标的公司股东会审议通过本次交易的有关事项；

2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

九、违约责任及补救

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情

形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份及支付现金购买资产

协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续

履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如转让方中任何

一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定的违约情形，

则除该违约方应承担个别责任外，转让方整体应向上市公司承担不可撤销的连带

责任。

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

2、若因《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方不履行《发行股份

及支付现金购买资产协议》项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义

务，其结果实质性地导致《发行股份及支付现金购买资产协议》不能生效或交割

不能完成，则该违约方需向守约方支付1,000万元作为违约赔偿金。

3、各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》所述本次交易实施的

先决条件满足后，上市公司未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定

的付款期限、付款金额向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以

应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违

约金，按照其对标的公司的持股比例，分别支付给转让方，但由于转让方的原因

导致逾期付款的除外。

4、各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》所述本次交易实施的

先决条件满足后，转让方中任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》

的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标

的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银

行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司

的原因导致逾期交割的除外。

5、除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违

反《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约

方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议

一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

十、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》主要内

容

考虑到由于利用募集配套资金投入标的公司会对标的公司业绩有潜在的增

厚作用。为避免上述因素对标的公司未来业绩的影响，上市公司与交易对方在签

署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》中作出如下约定：

约定的业绩承诺期内，对标的公司进行业绩考核时，标的公司实际实现净利

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

润数不包含本次重大资产重组募集的配套资金投入标的公司所产生的利润。

约定的业绩承诺期内，若标的公司使用了上市公司自有资金或上市公司本次

重大资产重组募集的配套资金，则标的公司需根据实际使用资金的金额及实际使

用天数，按照不低于同期银行贷款利率的约定利率向上市公司支付利息。

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

第八章同业竞争和关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为张杰、林旭曦，控

股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际

控制人不经营相同或类似的业务。

（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

1、同业竞争

本次交易对方中，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇不存在通过

其直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的方式，从事与上市公司或标

的资产进行相同或相似业务的情形。

本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争

关系的企业或经营性资产。

因此，本次交易不会产生同业竞争。

2、相关承诺

本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，

维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，杨超、雷建、

陈兆滨、鲁武英承诺事项如下：

“本次交易完成后，在本人持有安妮股份股票期间，本人及本人控制的企业

不会直接或间接经营任何与畅元国讯、安妮股份及其其他下属公司经营的业务构

成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与畅元国讯、安妮股份及其其他

下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

本次交易完成后，在本人持有安妮股份股票期间，如本人及本人控制的企业

的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与安妮股份及其下属公司经营的

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争

的业务、将产生竞争的业务纳入安妮股份或者转让给无关联关系第三方等合法方

式，使本人及本人控制的企业不再从事与安妮股份主营业务相同或类似的业务，

以避免同业竞争。

本人保证将不利用原来对畅元国讯的控制关系进行损害或可能损害安妮股

份及安妮股份全体股东利益的经验活动；本人将不利用对畅元国讯的了解和知悉

的信息协助第三方从事、参与或投资与安妮股份相竞争的业务和项目。

本人保证将赔偿安妮股份因股权转让方违反承诺而遭受或产生的任何损失

或开支。”

（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业

之间的同业竞争情况

1、同业竞争

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人张杰、林旭曦合计持有上

市公司 24.85%股份，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公

司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股

企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、相关承诺

本次交易完成后，为避免同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，上

市公司实际控制人张杰、林旭曦夫妇作出如下承诺：

“本人确认并保证目前本人控制的安妮股份除外的其他企业不会直接或间

接经营任何与畅元国讯经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资

任何与畅元国讯经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或

投资与畅元国讯经营相竞争的任何经营活动。

237

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

本人保证将赔偿安妮股份因本人违反承诺而遭受或产生的任何损失或开

支。”

二、本次交易完成前畅元国讯的关联交易情况

（一）关联方和关联关系

1、持有畅元国讯 5%以上股权的主要股东

根据畅元国讯章程、股东名册及工商登记资料，持有畅元国讯 5%以上股权

的主要股东包括：杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英，其基本情况详见本报告书“第

四节交易对方基本情况”。

2、持股 5%以上的股东及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重

大影响的其他企业

序注册资本

关联方设立时间股权比例经营范围关联关系

号 (万元)

持股 5%以上

股东雷建近

计算机软、硬件、通讯产

深圳博瑞得杭州初灵信息亲属雷果施

品的技术开发、售后服务

1 科技有限公 2003.1.3 7300 技术股份有限加重大影响

与销售；国内贸易，经营

司公司 100% （担任总经

进出口业务

理、法定代表

人）的企业

销售计算机软硬件、通讯

产品（不含无线广播电视

发射及卫星地面接收设

备）并提供技术开发、技持股 5%以上

术服务（不含前置许可项股东雷建近

深圳市博瑞得目，后置许可项目凭许可亲属雷果施

成都博云科

2 2012.8.29 1000 科技有限公司证或审批文件经营）；货加重大影响

技有限公司

100% 物及技术进出口；网络技（担任执行

术开发；企业管理咨询；董事、总经

会议及展览展示服务；设理）的企业

计、制作、代理、发布国

内各类广告（不含气球广

告）

3、子公司

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华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

截至本独立财务报告签署之日，畅元国讯拥有 2 家全资子公司、2 家控股子

公司、1 家合营企业，其具体情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”。

4、关联自然人

畅元国讯的关联自然人包括畅元国讯的董事、监事和高级管理人员及其关系

密切的家庭成员等。

董事、监事、高级管理人员具体情况如下：

序号关联方姓名或名称目标公司任职

1 陈兆滨董事长

2 杨超董事、总裁

3 雷波董事

4 鲁武英董事、副总裁

5 熊青山副总裁

6 熊灿副总裁

7 康红岩监事

5、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或

施加重大影响的其他企业

序注册资本

关联方设立时间股权比例经营范围关联关系

号 (万元)

股权投资；受托资产管理、

企业管理咨询、经济信息

雷波 99%

咨询（不含证券、基金、董事雷波控

深圳市麦田天使投深圳市麦田万家

1 2011.12.13 1000 信托等金融业务及其他限制

资企业（有限合伙）创业投资管理有

制项目）；投资兴办实业的企业

限公司 1%

（具体项目另行申报）；

经营进出口业务

组织文化艺术交流活动

（不含演出）；技术开发、

技术服务、技术推广、技高级管理人

飞熊映画（北京）熊灿 50%

2015.4.10 50 术转让、技术咨询；软件员熊灿控制

文化传媒有限公司吴天晖 50%

开发；计算机系统服务；的企业

企业策划；版权贸易；设

2 计、制作、代理、发布广

239

华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告

告；经济贸易咨询；电脑

图文设计；资产管理；摄

影、扩印服务。（依法须

经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开

展经营活动。）

技术开发、咨询、服务、

转让、推广；承办展览展

示、会议服务；餐饮管理、

酒店管理；企业管理咨询；

设计、制作、代理、发布

唐水英 48% 高级管理人

广告；产品设计、工艺美

熊灿 20% 员熊灿及其

北京壹家味网络科术设计；版权代理；软件

3 2015.6.15 50 饶石东 20% 近亲属唐水

技有限公司开发；计算机系统服务；

王文娟 10% 英控制的企

专业承包、劳务分包；工

施孟奇 2% 业

程设计；组织文化艺术交

流活动（不含演出）。（依

法须经批准的项目，经相

关部门批准后依批准的内

容开展经营活动。）

注：1、根据 2016 年 5 月 5 日飞熊映画（北京）文化传媒有限公司股东会决议，熊灿与李合芝签订的

股权转让协议，熊灿已将其持有的飞熊映画（北京）文化传媒有限公司 50%股权转让给李合芝，目前正在

进行工商变更手续。

2、2016 年 5 月 5 日北京壹家味网络科技有限公司作出股东会决议，全体股东一致同意将其经营范围

变更为“承办展览展示、会议服务；餐饮管理、酒店管理；企业管理咨询；产品设计、工艺美术设计；专

业承包、劳务分包；工程设计”。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

目前正在办理经营范围变更手续。

6、报告期内的其他关联方

序注册资本

关联方设立时间股权比例经营范围关联关系

号（万元）

第二类增值电信业务控股股东杨

中的信息服务业务（不超的母亲杨

含固定网电话信息服莉曾控制（持

务和互联网信息服股 51%）的企

务）；技术开发、技术业，已于 2015

掌中便利（北京）李慧 51%

1 2006.3.8 1,000.00 咨询、技术服务；销售年 11 月股权

科技有限公司赵静梅 49%

（含网上销售）计算转让完毕，已

机、软件及辅助设备；于 2015 年 12

计算机系统服务；票务月 18 日完成

代理；机械设备租赁；工商变更登

计算机技术培训。（依记

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法须经批准的项目，经