国元证券股份有限公司
关于
浙江创源环境科技股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
签署日期：二〇一六年九月
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 序言 ............................................................................................................... 4
第二节 财务顾问承诺与声明 ................................................................................... 5
一、财务顾问承诺 ................................................................................................................... 5
二、财务顾问声明 ................................................................................................................... 5
第三节 财务顾问意见 ............................................................................................... 7
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ....................................... 7
二、本次收购的目的 ............................................................................................................... 7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ........................... 7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......................................... 11
五、收购人的实际控制人 ..................................................................................................... 11
六、收购人的收购资金来源及其合法性 ............................................................................. 11
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 ................................................................. 11
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ..................................................... 11
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ................. 12
十、收购标的的权利限制情况及其他安排 ......................................................................... 12
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司
的主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ................................................. 12
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公
司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ............................................................. 12
十三、财务顾问意见 ............................................................................................................. 12
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释 义
本财务报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公众公司、被收购方、创源
指 浙江创源环境科技股份有限公司
环境
收购人、创业软件 指 创业软件股份有限公司
本次收购 指 收购人以现金收购创源环境 12.5%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益
《第 5 号准则》 指
变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
国元证券股份有限公司关于浙江创源环境科技股份有限
本财务顾问报告 指
公司收购报告书之财务顾问报告
元 指 人民币元
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第一节 序言
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第 5 号准则》及其他相关法
律、法规及规范性文件的有关规定，国元证券接受创业软件的委托，担任本次收
购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问
意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的
基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者
及有关各方参考。
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第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露
文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收
购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，
收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料
均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购
报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，
并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内
容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构
成对创源环境的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策
可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
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（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同
意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购
报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已
向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出
具本财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息
真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第 5 号准则》等法律、
法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
本次收购前 本次收购后
收购人
持股（万股） 持股比例 持股（万股） 持股比例
创业软件 420 35% 570 47.5%
创业软件通过本次收购，总计取得创源环境 570 万股份，成为创源环境的第
一大股东。
收购人在其编制的《收购报告书》中对其收购目的进行了陈述。本次收购完
成后，公众公司主营业务不变。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违
背，本次收购与收购人既定战略及创源环境现状相符合，有利于提高公众公司持
续盈利能力，有利于维护社会公众股东利益。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及
的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审
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阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、
《收购管理办法》和《第 5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，
不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
公司名称：创业软件股份有限公司
股票简称：创业软件
股票代码：300451
法定代表人：葛航
设立日期：1997 年 12 月 10 日
注册资本：21,100.35 万元
住所：杭州市文三路 199 号创业大厦三楼
统一社会信用代码：9133000025393934X6
经营范围：许可经营项目：医疗器械生产（详见《医疗器械生产企业许可证》），
医疗器械经营（限批发，范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》）。
一般经营项目：电子计算机软件的技术开发、咨询及服务、成果转让，电子计算
机的安装、维修，智能楼宇工程、电子与智能化工程、消防设施工程、机电安装
工程、灯光工程、音响工程、舞台机械工程的设计、施工，电子计算机及配件的
批发，经营进出口业务。
经营期限：长期
通讯地址：杭州市文三路 199 号创业大厦三楼
邮编：310012
电话：0571-88217878
创业软件已出具承诺函，郑重承诺并保证不存在以下情形：
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1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，同时，收
购人创业软件系在深圳证券交易所上市的股份公司，不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等规定的私募投资基金，不需履行登记备案程序。因此，收购人具
备收购公众公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
经核查，创业软件成立于 1997 年 12 月 10 日，截至 2016 年 6 月 30 日，公
司的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 94,314,609 44.70
股权激励限售股 7,003,500 3.32
首发前个人类限售股 61,811,109 29.29
首发前机构类限售股 25,500,000 12.09
二、无限售条件股份 116,688,891 55.30
其中：人民币普通股 116,688,891 55.30
三、股份总数 211,003,500 100.00%
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量
股份状态 数量
葛航 境内自然人 20.66% 43,587,414 质押 33,000,000
杭州阜康投资有
境内非国有法人 12.09% 25,500,000
限公司
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雅戈尔集团股份
境内非国有法人 11.39% 24,042,858
有限公司
洪邵平 境内自然人 4.51% 9,483,651 质押 9,483,651
沈健 境内自然人 4.16% 8,740,044 质押 8,740,044
薛小云 境内自然人 3.47% 7,285,716 质押 7,285,716
安丰创业投资有
境内非国有法人 3.18% 6,685,716 质押 4,500,000
限公司
英特尔产品（成
境内非国有法人 2.99% 6,285,716
都）有限公司
杭州杭软创业投
资合伙企业（有限 境内非国有法人 2.60% 5,464,287
合伙）
兴业银行股份有
限公司－中邮战
境内非国有法人 2.57% 5,399,565
略新兴产业混合
型证券投资基金
创业软件本次收购的资金来自于其自有资金。
本财务顾问认为，创业软件财务状况良好，具备履行收购人义务的能力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
近年来，创源环境能保持规范运作且其董事、监事、高级管理人员亦能够保
持对公司的忠实义务，勤勉履行职责。
本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人及其主要负责人等进
行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责
任等。收购人及其主要负责人等相关人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法
规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，财务
顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会
的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，
切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核
查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他
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附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，收购人最近三年内不存在不良诚信记录。
综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具
备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信
记录。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人及其主要负责人等进
行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责
任等。收购人及其主要负责人等有关人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法
规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将
承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、
全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履
行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的实际控制人
经核查，本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购
人的实际控制人情况真实、完整、准确。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
经核查，创业软件收购资金来源于其自有资金，不存在利用本次收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资
源获得其任何形式财务资助的情况。
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序
经核查，收购人已履行了必要的授权和批准程序。
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
为保持公众公司稳定经营，在过渡期间内，收购人没有对创源环境资产、业
务、高级管理人员进行重大调整的计划。
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本财务顾问认为上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳定，有利于维
护公众公司及全体股东的利益。
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露，本财务顾
问经过核查后认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，
不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
十、收购标的的权利限制情况及其他安排
经核查，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购条款之外作出其他
补偿安排。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与
被收购公司的主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来。
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查创源环境原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对创源环
境的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十三、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理
办法》、《第 5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主
体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，
具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、
中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于浙江创源环境科技股份有限
公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
赵佶阳 倪正清
法定代表人（或授权代表）：
蔡 咏
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