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鲍斯股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

来源：深交所
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 2016-09-05 00:00:00
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 上市地：深圳证券交易所

宁波鲍斯能源装备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（草案）摘要

发行股份及支付现金购买资产交易对方

标的公司 交易对方

宁波新世达精密机械有限公司 朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范

配套融资投资者

金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划

独立财务顾问

二〇一六年九月

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

公司声明

一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包

括《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金报告书》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式详见本重大资产重组报告书摘要

“第四节 备查文件及备查地点”。

二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真

实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带

责任。

三、本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本报告书的信息披

露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提

供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在鲍

斯股份拥有权益的股份。

本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批

机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值

或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈

述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引

致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披

露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

交易对方声明

朱朋儿、程爱娣、朱世范、朱青玲、厉建华（以下合称“承诺人”）作为本次

交易的交易对方，现就披露信息的真实性、准确性和完整性做出以下承诺：

1.承诺人已向鲍斯股份及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所

需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向鲍斯股份及其聘请的相关中介机构

提供相关信息。承诺人保证其所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和

完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份或者投资者造成损失的，将依

法承担赔偿责任。

2.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确以前，承诺人不转让在鲍斯股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两

个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鲍斯股份董事会，由董事会代

承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交

锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身

份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺

人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资

者赔偿安排。

3.承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

任。

3

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

本次重组中介机构承诺

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速

发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》

中的规定，本次鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财

务顾问海通证券股份有限公司，法律顾问北京德恒律师事务所，上市公司及标的

公司审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司评估机构天源资产

评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

4

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

目录

目录 .................................................................................................................................................. 5

释义 .................................................................................................................................................. 7

重大事项提示................................................................................................................................. 10

一、本次交易方案概述........................................................................................................ 10

二、标的资产的评估和作价情况 ........................................................................................ 12

三、本次现金支付情况........................................................................................................ 13

四、本次发行股份情况........................................................................................................ 13

五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................................... 16

六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 21

七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 22

八、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 22

九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 22

十、本次重组相关方做出的重要承诺 ................................................................................ 28

十一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................ 35

十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 .................................... 40

十三、本次交易方案实施已履行及需履行的批准程序 .................................................... 41

十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 41

重大风险提示................................................................................................................................. 42

一、本次交易的风险因素.................................................................................................... 42

二、新世达的经营风险因素................................................................................................ 44

第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 49

一、本次交易的背景............................................................................................................ 49

二、本次交易的目的............................................................................................................ 52

三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................... 57

四、本次交易的具体方案.................................................................................................... 58

五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................................... 64

六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 69

七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 69

八、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 69

九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 70

第二节 其他重要事项 ................................................................................................................... 77

一、本次交易完成后，公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及为实际控制

人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................ 77

二、公司负债结构与本次交易对负债的影响 .................................................................... 77

5

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ........................................................ 77

四、本次交易后上市公司的现金分红政策及安排的说明 ................................................ 78

五、公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................................ 80

六、关于股票交易自查的说明 ............................................................................................ 80

七、交易对方对是否泄露内幕信息及进行内幕交易的说明 ............................................ 83

八、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大

资产重组的情形 ................................................................................................................... 83

九、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................ 84

十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .... 90

第三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................................................... 91

一、独立董事意见................................................................................................................ 91

二、独立财务顾问对本次交易的意见 ................................................................................ 94

三、律师对本次交易的意见................................................................................................ 95

第四节 备查文件及备查地点 ....................................................................................................... 97

一、备查文件 ....................................................................................................................... 97

二、备查地点 ....................................................................................................................... 97

6

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

一般术语

《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购

报告书、重组报告书 指

买资产并募集配套资金报告书（草案）》

《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购

本报告书摘要 指

买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》

本公司、公司、上市公

指 宁波鲍斯能源装备股份有限公司，股票代码：300441

司、鲍斯股份

鲍斯有限 指 宁波鲍斯压缩机有限公司，鲍斯股份前身

新世达、标的公司 指 宁波新世达精密机械有限公司

交易标的、标的资产、

指 新世达100%的股权

拟购买资产

交易对方、利润承诺方 指 朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范

鲍斯集团 指 怡诺鲍斯集团有限公司

本次交易、本次重组、

本次重大资产重组、本 指 鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

次收购

配套融资、配套募集资

指 本次交易中向股份认购方发行股份募集配套资金

金、募集配套资金

金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产

配套资金认购方 指

管理计划

上海鲍斯 指 上海鲍斯压缩机有限公司，上市公司全资子公司

重庆鲍斯 指 重庆鲍斯可燃气工程有限公司，上市公司控股子公司

鲍斯节能 指 宁波鲍斯节能项目管理有限公司，上市公司全资子公司

阿诺精密 指 苏州阿诺精密切削技术有限公司，上市公司全资子公司

宁波鲍斯 指 宁波鲍斯能源装备销售服务有限公司，上市公司参股公司

江西鲍斯 指 江西鲍斯能源装备销售服务有限公司，上市公司参股公司

河南鲍斯 指 河南鲍斯销售服务有限公司，上市公司参股公司

佛山鲍斯 指 佛山市鲍斯销售服务有限公司，上市公司参股公司

福州鲍斯 指 福州鲍斯设备销售服务有限公司，上市公司参股公司

湖州鲍斯 指 湖州鲍斯能源装备销售有限公司，上市公司参股公司

南通鲍斯 指 南通鲍斯战斧能源装备有限公司，上市公司参股公司

宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙），上市

鲍斯投资基金 指

公司联营企业

金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

奉化合新万达包装材料厂，原奉化市万达精密微型轴厂，

万达包装 指

于 2016 年 8 月 26 日更名，系朱朋儿控制的企业

苏州比锐 指 苏州比锐工具有限公司，阿诺精密全资子公司

杭州比诺 指 杭州比诺精密工具有限公司，阿诺精密的控股子公司

吉恒纳米 指 苏州吉恒纳米科技有限公司，阿诺精密控股子公司

济南阿诺 指 济南阿诺刀具有限公司，阿诺精密控股子公司

合肥阿诺 指 合肥阿诺精密工具有限公司，阿诺精密控股子公司

成都阿诺 指 成都阿诺刀具有限公司，阿诺精密控股子公司

远大成立 指 宁波远大成立科技股份有限公司，鲍斯集团控股子公司

金诚泰 指 宁波金诚泰电子有限公司，鲍斯集团控股公司

《发行股份及支付现 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购

指

金购买资产框架协议》 买资产框架协议》

《发行股份及支付现 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购

指

金购买资产协议》 买资产协议》

《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购

《评估报告》 指 买资产涉及的宁波新世达精密机械有限公司股东全部权益

评估报告》

鲍斯股份审议本次交易相关事项的董事会会议（即第二届

定价基准日 指

董事会第二十三次会议）决议公告日

评估基准日 指 2016年6月30日

指本次交易的交易标的过户至鲍斯股份名下的工商登记变

交割日 指

更之日

报告期、最近两年及一

指 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月

期

过渡期 指 自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间

本次交易实施完毕 指 本次交易所涉标的资产全部登记于鲍斯股份名下之日

本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次

交易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017

盈利承诺期间 指 年、2018 年。若本次交易未能在 2016 年度实施完毕，则盈

利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间为 2017 年、2018

年、2019 年

交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣除

承诺利润数 指

非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数额

标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后的归

实际盈利数 指

属于母公司所有者的净利润数额

《公司章程》 指 宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

海通证券、独立财务顾

指 海通证券股份有限公司

问

律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所

中汇会计师、审计机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

天源评估、评估机构 指 天源资产评估有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》

元 指 人民币元

专业术语

支撑转动零件并与之一起回转以传递运动、扭矩或弯矩的

精密传动轴 指

机械零件，主要材料为各种材质的碳钢，不锈钢，铜铝等

具有一个或几个螺旋齿，并且与蜗轮、斜齿轮啮合而组成

蜗杆 指 交错轴齿轮副的齿轮，其分度曲面可以是圆柱面，圆锥面

或圆环面

要求所加工部件达到的准确程度，也就是可容忍误差的大

精密、精密度 指 小，可容忍误差大的零部件精密度低，可容忍误差小的零

部件精密度高

车削 指 通过刀具切削将产品的长度、台肩加工到位

拉丝 指 将产品外径进行冷拔加工

铣边 指 铣削轴支表面，控制扁位厚度、长度

利用连续移动的细金属丝（称为电极丝）作电极，对工件

线切割 指

进行脉冲火花放电蚀除金属、切割成型

注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是

由于四舍五入所致。

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

重大事项提示

公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

鲍斯股份拟以发行股份及支付现金的方式向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青

玲及朱世范购买新世达 100%股权。同时，为提高本次交易整合绩效，拟发行股

份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

本次交易完成后，公司将直接持有新世达 100%股权。具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据鲍斯股份与新世达股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范签订

的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向朱朋儿、厉建华、程爱

娣、朱青玲及朱世范以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新世达 100%股

权。

根据天源评估出具的“天源评报字[2016]第 0273 号”《评估报告》，截至评估

基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司新世达的股东全部权益账面价值 4,913.00

万元，采用资产基础法评估的价值为 5,796.57 万元，增值率为 17.98%；采用收

益法的评估价值为 27,025.18 万元，增值率为 450.07%。评估结论采用收益法评

估结果，即为 27,025.18 万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果

为依据由交易各方协商确定，交易价格为 27,000.00 万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付。鲍斯股份向交易对方支付

的交易对价中 85%部分以发行股份方式进行支付、15%部分以现金方式进行支

付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比例同比例进行支付。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会

第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送

10

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数

量也随之进行调整。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/股，

不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的

计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准

日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票

交易总量）。

公司拟向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范分别支付对价的金额和

具体方式如下表所示：

拟出售标的 股份支付 现金支付

交易对方 公司股份比 拟支付股份 占总对 占总对

金额（元） 金额（元）

例 数量（股） 价比例 价比例

朱朋儿 35.00% 80,325,000 4,238,786 29.75% 14,175,000 5.25%

厉建华 20.00% 45,900,000 2,422,163 17.00% 8,100,000 3.00%

程爱娣 15.00% 34,425,000 1,816,622 12.75% 6,075,000 2.25%

朱青玲 15.00% 34,425,000 1,816,622 12.75% 6,075,000 2.25%

朱世范 15.00% 34,425,000 1,816,622 12.75% 6,075,000 2.25%

小计 100.00% 229,500,000 12,110,815 85.00% 40,500,000 15.00%

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计

入鲍斯股份的资本公积。

本次发行完成后，新世达将成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划认购本

次募集配套资金，总额不超过 13,911 万元，占交易总金额的比例为 51.52%（募

集配套资金总额 13,911 万元/拟购买资产的交易价格 27,000 万元），不超过本次

拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、

标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800 万支蜗杆轴技

改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。

11

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届

董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派

息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，

发行数量也随之进行调整。

经上市公司与金鹰基金协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行

价格为 18.95 元/股，即不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票

均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上

市公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日

前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

发行股份募集配套资金具体情况如下：

序 认购股数 占发行后总股本

认购方名称 认购金额（元）

号 （股） 的比例

金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增

1 139,110,000.00 7,340,897 2.00%

243 号资产管理计划

合计 139,110,000.00 7,340,897 2.00%

注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入

鲍斯股份的资本公积。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、标的资产的评估和作价情况

根据天源评估出具的“天源评报字[2016]第 0273 号”《评估报告》，截至评估

基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司新世达的股东全部权益账面价值 4,913.00

万元，采用资产基础法评估的价值为 5,796.57 万元，增值率为 17.98%；采用收

益法的评估价值为 27,025.18 万元，增值率为 450.07%。评估结论采用收益法评

估结果，即为 27,025.18 万元。

本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确

定，交易价格为 27,000.00 万元。

12

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

三、本次现金支付情况

鲍斯股份向交易对方支付的交易对价中，其中 85%部分以发行股份方式进行

支付、15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比

例同比例进行支付。

鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的 30 日内，将根据交易对方的支

付指令将现金对价分别一次性支付至交易对方各主体届时指定的相应账户，即鲍

斯股份向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲分别支付 1,417.5 万元、810

万元、607.5 万元、607.5 万元、607.5 万元。

四、本次发行股份情况

本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体

如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会

第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送

股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数

量也随之进行调整。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/股，

不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的

计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准

13

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票

交易总量）。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届

董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派

息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，

发行数量也随之进行调整。

经上市公司与金鹰基金协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行

价格为 18.95 元/股，即不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票

均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上

市公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日

前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

（三）发行方式、对象、数量及占发行后总股本的比例

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为朱朋儿、程爱

娣、厉建华、朱青玲、朱世范，具体情况如下：

对应拟出 占发行后总股本的比例

其中：股份 发行数量

标的公司 交易对方 售的股权 不含配套 含配套融

支付比例 （股）

比例 融资 资

朱朋儿 35% 85% 4,238,786 1.18% 1.15%

厉建华 20% 85% 2,422,163 0.67% 0.66%

新世达 程爱娣 15% 85% 1,816,622 0.50% 0.49%

朱青玲 15% 85% 1,816,622 0.50% 0.49%

朱世范 15% 85% 1,816,622 0.50% 0.49%

合计 100.00% 85% 12,110,815 3.35% 3.28%

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计

入鲍斯股份的资本公积。

2、发行股份募集配套资金

14

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划认购本

次募集配套资金，总额不超过 13,911 万元，占交易总金额的比例为 51.52%（募

集配套资金总额 13,911 万元/拟购买资产的交易价格 27,000 万元），不超过本次

拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、

标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800 万支蜗杆轴技

改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。

发行股份募集配套资金具体情况如下：

占发行后总股

序号 认购方名称 认购金额（元） 认购股数（股）

本的比例

金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定

1 139,110,000.00 7,340,897 2.00%

增 243 号资产管理计划

合计 139,110,000.00 7,340,897 2.00%

注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入

鲍斯股份的资本公积。

公司向交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中

国证监会最终核准的发行数量与金额为准。

（四）上市地点

本次发行的股份在深交所上市。

（五）本次发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期

根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于股份锁

定期的承诺函》，朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲承诺：自取得鲍斯

股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反

上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担

相应的法律责任。

2、募集配套资金所涉股份的锁定期

15

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

金鹰基金承诺：本公司拟以金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划参与认购鲍斯

股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。如果

中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会或深交所的规定执行。

五、业绩承诺及补偿安排

鲍斯股份与朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范签署了《盈利预测补

偿协议》，主要内容如下：

（一）盈利补偿期间

盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交

易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，若本次

交易未能在 2016 年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间

为 2017 年、2018 年、2019 年。

（二）承诺净利润数的确定

双方同意，如果本次交易在 2016 年实施完毕，盈利补偿期内交易对方对于

标的公司的业绩承诺为 2016 年 1,800 万元、2017 年为 2,300 万元、2018 年为 2,900

万元。若本次交易未能在 2016 年实施完毕，则 2019 年承诺净利润数为 3,600 万

元。

（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告

中单独披露新世达在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异

情况，并由鲍斯股份聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意

见。

16

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（四）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

1、补偿金额的计算

在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现的

合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期

末累计承诺净利润数，则交易对方应对鲍斯股份进行补偿：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的新世达净利润数－截至当期期

末累计实现的新世达的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的新世达净利润

数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额

2、补偿方式

业绩承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：

交易对方按照其截至《盈利预测补偿协议》签署日在新世达的持股比例（见

下表）就应补偿金额承担补偿责任，交易对方各主体之间互负连带责任。在实际

进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有鲍斯股份的新

增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿

的部分，应当各自进行现金补偿。

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 朱朋儿 175 35

2 厉建华 100 20

3 程爱娣 75 15

4 朱世范 75 15

5 朱青玲 75 15

合计 500 100

（1）股份补偿

当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷

本次股份的发行价格。

在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

17

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新世达的持股比例×

当期应补偿股份数量。

根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份

数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）如果交易对方各自按照上述（1）进行股份补偿后，仍不足以承担各自

应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。

①现金补偿金额

当期交易对方各自应补偿的现金金额=当期应补偿金额×交易对方各自在新

世达的持股比例-当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金

额。

当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=当期交易

对方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

②在计算得出并确定当期交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根

据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现

金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。

3、交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任折算成现金的总金额不超

过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈

利补偿和发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。

（五）减值测试

1、减值额计算

在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由甲方所聘请的具有证券从业资格

的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后会计年度的专

18

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。根据减值测试报告的结

果，在需要进行资产减值补偿的情况下，由鲍斯股份通知交易对方按照协议约定

的方式进行补偿。

如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累

计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的补偿。

期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩

承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累

计补偿股份数×本次股份的发行价格+交易对方已累计进行现金补偿的金额。

在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

2、补偿方式

在发生资产减值补偿时，交易对方按照其在新世达的持股比例就期末标的资

产减值额相应承担补偿责任，交易对方之间互负连带责任。交易对方将首先采用

股份补偿，如交易对方不再持有鲍斯股份新增股份或所持鲍斯股份新增股份不足

以承担补偿责任的，则采用现金补偿。

资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已累计

支付的补偿金额。

（1）资产减值应补偿的股份数量

资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。

交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在新世达的持

股比例×资产减值应补偿股份数量。

在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

19

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（2）现金补偿

如果交易对方各自按照上述（1）进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承

担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，交易对方各自将进行现金补偿。

在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据鲍斯股份

出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次

性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。

交易对方各自应补偿的现金金额=（交易对方各自承担资产减值应补偿股份

数量-交易对方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格

在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

（六）股份补偿的具体实施安排

在发生交易对方因新世达实现的实际净利润数低于承诺净利润数或标的资

产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在具有证券从业资

格的会计师事务所出具新世达的专项审计报告或减值测试报告后 30 个工作日内

召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应

补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），

并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易

对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上

市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的

股份赠送给上市公司除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：

1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股

东大会审议通过后的 10 个工作日内通知交易对方向上市公司进行股份补偿，上

市公司以 1 元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。

2、交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，向中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司

20

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账

户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

3、若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无

法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知交易对

方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的 30 个

工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决

议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东，除交易对方外的上市公

司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上

市公司的总股本的比例享有获赠股份。

六、本次交易构成重大资产重组

根据鲍斯股份 2015 年度审计报告、新世达 2015 年度经审计的财务报表及交

易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

2015年12月31日 新世达 鲍斯股份 占比

资产总额 27,000.00 60,838.90 44.38%

资产净额 27,000.00 45,355.30 59.53%

2015年度 新世达 鲍斯股份 占比

营业收入 5,504.97 25,722.56 21.40%

注：1、资产总额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格270,000,000.00元；

2、资产净额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格270,000,000.00元。

如上表所示，新世达 2015 年末资产总额、资产净额及 2015 年度营业收入占

上市公司 2015 年度合并财务报表资产总额、资产净额及营业收入的比例分别为

44.38%、59.53%和 21.40%，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产

重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

21

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重

组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易不构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

交易前后公司主要股东持股变化情况如下：

本次交易后

本次交易前

股东名称 不含配套融资 含配套融资

持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例

鲍斯集团 193,082,557 55.40% 193,082,557 53.54% 193,082,557 52.47%

永兴投资 12,312,000 3.53% 12,312,000 3.41% 12,312,000 3.35%

南海药化 11,404,800 3.27% 11,404,800 3.16% 11,404,800 3.10%

陈军 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.00% 7,200,000 1.96%

周齐良 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.00% 7,200,000 1.96%

吴常洪 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.00% 7,200,000 1.96%

陈立坤 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.00% 7,200,000 1.96%

范永海 3,312,000 0.95% 3,312,000 0.92% 3,312,000 0.90%

夏波 2,160,000 0.62% 2,160,000 0.60% 2,160,000 0.59%

柯亚仕 10,931,707 3.14% 10,931,707 3.03% 10,931,707 2.97%

法诺维卡 1,045,296 0.30% 1,045,296 0.29% 1,045,296 0.28%

太和东方 8,710,801 2.50% 8,710,801 2.42% 8,710,801 2.37%

朱朋儿 - - 4,238,786 1.18% 4,238,786 1.15%

厉建华 - - 2,422,163 0.67% 2,422,163 0.66%

程爱娣 - - 1,816,622 0.50% 1,816,622 0.49%

朱青玲 - - 1,816,622 0.50% 1,816,622 0.49%

朱世范 - - 1,816,622 0.50% 1,816,622 0.49%

金鹰穗盈 - - - - 7,340,897 2.00%

22

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

定增 243

号资产管

理计划

其他股东 76,752,000 22.02% 76,752,000 21.28% 76,752,000 20.86%

合 计 348,511,161 100.00% 360,621,976 100.00% 367,962,873 100.00%

本次交易完成后，新世达将成为公司全资子公司，公司控股股东及实际控制

人均未发生变化。

（二）交易完成后公司的财务状况分析

1、交易前后资产结构的比较分析

公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日

交易前 交易后（备考）

项 目 变化率

金额 占比 金额 占比

流动资产

货币资金 21,681.58 16.44% 22,531.18 13.15% 3.92%

应收票据 1,956.58 1.48% 1,956.58 1.14% -

应收账款 13,212.41 10.02% 15,133.06 8.83% 14.54%

预付款项 907.51 0.69% 961.92 0.56% 6.00%

其他应收款 589.38 0.45% 1,585.90 0.93% 169.08%

存货 22,478.13 17.04% 22,824.25 13.32% 1.54%

其他流动资产 450.13 0.34% 10,325.77 6.03% 2193.95%

流动资产合计 61,275.71 46.45% 75,318.66 43.96% 22.92%

非流动资产

长期股权投资 1,745.81 1.32% 1,745.81 1.02% -

固定资产 29,127.34 22.08% 31,800.63 18.56% 9.18%

在建工程 2,365.39 1.79% 2,365.39 1.38% -

无形资产 6,738.64 5.11% 7,144.27 4.17% 6.02%

商誉 27,366.38 20.75% 49,047.74 28.63% 79.23%

长期待摊费用 372.79 0.28% 532.42 0.31% 42.82%

递延所得税资产 968.38 0.73% 1,005.40 0.59% 3.82%

其他非流动资产 1,947.37 1.48% 2,380.47 1.39% 22.24%

非流动资产合计 70,632.09 53.55% 96,022.13 56.04% 35.95%

资产总计 131,907.80 100.00% 171,340.78 100.00% 29.89%

2015 年 12 月 31 日

交易前 交易后（备考）

项 目 变化率

金额 占比 金额 占比

23

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

流动资产

货币资金 9,624.18 15.82% 9,632.14 9.51% 0.08%

应收票据 831.18 1.37% 831.18 0.82% -

应收账款 6,120.31 10.06% 7,831.11 7.74% 27.95%

预付款项 466.12 0.77% 523.38 0.52% 12.28%

其他应收款 188.76 0.31% 3,290.20 3.25% 1643.06%

存货 12,060.88 19.82% 12,487.65 12.33% 3.54%

其他流动资产 199.78 0.33% 10,073.60 9.95% 4942.35%

流动资产合计 29,491.23 48.47% 44,669.26 44.12% 51.47%

非流动资产

固定资产 22,113.06 36.35% 24,976.39 24.67% 12.95%

在建工程 874.45 1.44% 874.45 0.86% -

无形资产 5,082.25 8.35% 5,511.75 5.44% 8.45%

商誉 - - 21,681.36 21.42% -

长期待摊费用 149.48 0.25% 333.78 0.33% 123.29%

递延所得税资产 390.57 0.64% 422.21 0.42% 8.10%

其他非流动资产 2,737.86 4.50% 2,772.16 2.74% 1.25%

非流动资产合计 31,347.67 51.53% 56,572.09 55.88% 80.47%

资产总计 60,838.90 100.00% 101,241.35 100.00% 66.41%

本次交易完成后，2015 年末和 2016 年 6 月末资产总额均较交易前大幅增加，

除标的公司自身的各项资产外，主要系因非同一控制下的企业合并过程中，合并

对价大于标的公司可辨认净资产公允价值产生的商誉 21,681.36 万元。

此外，上市公司拟向金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划发

行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 13,911 万元。其中：4,050 万元作为

收购新世达股权的现金对价，剩余 9,861 万元列示在其他流动资产项目。

2、交易前后负债结构的比较分析

公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日

交易前 交易后（备考）

项 目 变化率

金额 占比 金额 占比

流动负债

短期借款 12,900.00 38.98% 13,935.00 39.00% 8.02%

应付账款 11,016.29 33.29% 11,810.65 33.06% 7.21%

预收款项 2,022.03 6.11% 2,197.64 6.15% 8.68%

24

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

应付职工薪酬 789.75 2.39% 1,027.37 2.88% 30.09%

应交税费 522.45 1.58% 649.74 1.82% 24.36%

应付利息 16.79 0.05% 19.24 0.05% 14.60%

其他应付款 4,047.42 12.23% 4,180.84 11.70% 3.30%

一年内到期的非

- - 41.23 0.12% -

流动负债

其他流动负债 24.61 0.07% 24.61 0.07% -

流动负债合计 31,339.34 94.70% 33,886.32 94.85% 8.13%

非流动负债

递延收益 1,523.97 4.60% 1,548.97 4.34% 1.64%

递延所得税负债 231.61 0.70% 292.46 0.82% 26.27%

非流动负债合计 1,755.58 5.30% 1,841.43 5.15% 4.89%

负债合计 33,094.92 100.00% 35,727.75 100.00% 7.96%

2015 年 12 月 31 日

交易前 交易后（备考）

项 目 变化率

金额 占比 金额 占比

流动负债

短期借款 7,500.00 48.53% 10,285.00 51.58% 37.13%

应付账款 4,798.33 31.05% 5,650.58 28.34% 17.76%

预收款项 1,039.58 6.73% 1,058.56 5.31% 1.83%

应付职工薪酬 337.23 2.18% 550.60 2.76% 63.27%

应交税费 14.05 0.09% 109.98 0.55% 682.79%

应付利息 10.73 0.07% 16.71 0.08% 55.74%

其他应付款 59.90 0.39% 378.44 1.90% 531.79%

一年内到期的非

- - 37.57 0.19% -

流动负债

流动负债合计 13,759.83 89.04% 18,087.45 90.72% 31.45%

非流动负债

长期借款 500.00 3.24% 566.06 2.84% 13.21%

递延收益 1,193.99 7.73% 1,220.79 6.12% 2.24%

递延所得税负债 - - 64.42 0.32% -

非流动负债合计 1,693.99 10.96% 1,851.27 9.28% 9.28%

负债合计 15,453.82 100.00% 19,938.73 100.00% 29.02%

由上表可见，本次交易后，鲍斯股份 2015 年末的负债规模从交易前的

15,453.82 万元上升到交易后的 19,938.73 万元，增长 29.02%，2016 年 6 月末的

负债规模从交易前的 33,094.92 万元上升到交易后的 35,727.75 万元，增长

7.96%。负债结构基本保持不变，主要由流动负债构成。

3、交易前后公司的偿债能力比较分析

25

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

公司在本次交易完成前后的主要偿债能力指标对比如下：

2016年6月30日 2015年12月31日

项 目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

流动比率 1.96 2.22 2.14 2.47

速动比率 1.24 1.55 1.27 1.78

资产负债率（合并

25.09% 20.85% 25.40% 19.69%

口径）

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产。

本次交易完成后，公司备考合并口径下的资产负债率出现下降，流动比率、

速动比率均出现上升，公司偿债能力通过本次交易得到提高。

4、交易前后公司的营运能力指标对比如下：

2016年上半年 2015年度

项 目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

总资产周转率（次） 0.22 0.18 0.47 0.42

应收账款周转率（次） 1.92 1.87 4.14 4.36

存货周转率（次） 0.86 0.89 1.53 1.75

注：1、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

3、存货周转率=营业成本/存货平均余额。

本次交易完成后，公司备考合并口径下总资产周转率略有下降，系合并对价

大于标的公司可辨认净资产公允价值产生的大额商誉导致；应收账款周转率

2016 年上半年略有下降；存货周转率略有提高。

（三）交易完成后公司的盈利能力分析

1、收入、利润规模分析

公司在本次交易完成前后的收入规模及利润水平对比如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月

交易前 交易后（备考）

项 目 变化率

金额 占比 金额 占比

营业收入 21,647.30 100.00% 24,877.62 100.00% 14.92%

26

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

营业成本 14,851.38 68.61% 16,630.19 66.85% 11.98%

营业利润 3,013.29 13.92% 3,819.31 15.35% 26.75%

利润总额 3,165.75 14.62% 4,146.72 16.67% 30.99%

净利润 2,664.64 12.31% 3,547.26 14.26% 33.12%

归属于母公司所

2,565.63 11.85% 3,448.25 13.86% 34.40%

有者的净利润

少数股东损益 99.01 0.46% 99.01 0.40% -

其他综合收益的

0.26 - 0.26 - -

税后净额

综合收益总额 2,664.90 12.31% 3,547.51 14.26% 33.12%

归属于母公司所

有者的综合收益 2,565.89 11.85% 3,448.50 13.86% 34.40%

总额

归属于少数股东

99.01 0.46% 99.01 0.40% -

的综合收益总额

2015 年度

交易前 交易后（备考）

项 目 变化率

金额 占比 金额 占比

营业收入 25,722.56 100.00% 31,227.53 100.00% 21.40%

营业成本 18,411.38 71.58% 21,524.66 68.93% 16.91%

营业利润 2,954.55 11.49% 3,753.53 12.02% 27.04%

利润总额 3,531.98 13.73% 4,513.26 14.45% 27.78%

净利润 3,097.83 12.04% 3,969.76 12.71% 28.15%

归属于母公司所

3,126.25 12.15% 3,998.18 12.80% 27.89%

有者的净利润

少数股东损益 -28.42 -0.11% -28.42 -0.09% -

其他综合收益的

- - - - -

税后净额

综合收益总额 3,097.83 12.04% 3,969.76 12.71% 28.15%

归属于母公司所

有者的综合收益 3,126.25 12.15% 3,998.18 12.80% 27.89%

总额

归属于少数股东

-28.42 -0.11% -28.42 -0.09% -

的综合收益总额

由上表可知，与本次交易前相比，本次交易后鲍斯股份的收入及利润规模均

有所上升。本次交易完成后，2015 年度、2016 年 1-6 月的营业收入较交易前分

别增加了 5,504.97 万元、3,230.32 万元，增长幅度分别为 21.40%、14.92%。虽

然本次交易前后营业收入增长幅度有限，且营业收入增长额相对于交易前上市公

司营业收入比例较小，但新世达主营业务突出，产品毛利率较高，盈利能力强，

27

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

贡献的利润总额所占比例较高，从而带动上市公司净利润较大幅度增长。由此可

见，本次交易完成后，新世达全部资产和业务进入上市公司，将显著提升上市公

司盈利水平。

2、盈利能力指标分析

交易前后公司的盈利能力指标对比如下：

2016年1-6月 2015年度

项 目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

销售毛利率 31.39% 33.15% 28.42% 31.07%

营业利润率 13.92% 15.35% 11.49% 12.02%

净利率 12.31% 14.26% 12.04% 12.71%

本次交易完成前后，公司销售毛利率、营业利润率、净利率均有所上升，主

要是因为新世达较高的产品毛利率，较强的盈利能力，整体提升了交易完成后的

上述指标。公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次交易将有利于增强公司的

持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。

3、本次交易对上市公司每股收益和每股净资产的影响

交易前后公司的每股收益和每股净资产指标对比如下：

2016年1-6月 2015年度

项 目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

基本每股收益（元/股） 0.08 0.10 0.11 0.13

稀释每股收益（元/股） 0.08 0.10 0.11 0.13

每股净资产（元/股） 2.77 3.63 2.68 4.31

本次交易完成后，上市公司的每股收益有所增长，不存在因本次交易而导致

当期每股收益被摊薄的情况，每股净资产均出现一定幅度的提高。

十、本次重组相关方做出的重要承诺

承诺人 承诺内容

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

28

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

1、承诺人已向鲍斯股份及其聘请的相关中介机构充分披露

了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向鲍

斯股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提

供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份或者投资者造成损失

的，将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

公司控股股东、实际控

会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在鲍斯

制人、全体董事、公司

股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

全体监事、公司全体高

暂停转让的书面申请和股票账户提交鲍斯股份董事会，由董事会

级管理人员、交易对方

代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在

两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易

所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁

定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关

股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份

自愿用于相关投资者赔偿安排。

3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任。

1.承诺人已向鲍斯股份及其聘请的相关中介机构充分披露

了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向鲍

斯股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提

金鹰基金 供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因承诺人提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份或者投资者造

成损失的，将依法承担赔偿责任。但因金鹰穗盈定增243号资产

29

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

管理计划委托人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，承诺人不承担任何赔偿责任，但承诺人未履行恪尽职守、

诚实信用、谨慎勤勉的义务除外。

2.如本次交易因承诺人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中

国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让

金鹰穗盈定增243号资产管理计划在鲍斯股份拥有权益的股份，

并于收到立案稽查通知的两个交易日内告知金鹰穗盈定增243号

资产管理计划委托人，同时将暂停转让的书面申请和股票账户提

交鲍斯股份董事会，由鲍斯股份董事会代承诺人向证券交易所和

登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申

请，授权鲍斯股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公

司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；鲍斯股份董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用

于相关投资者赔偿安排。

（二）关于最近五年的处罚及诚信情况的承诺

承诺人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有

交易对方 关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况等。

1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券

市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

标的公司 大民事诉讼或者仲裁事项。

2、本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良好，

不存在包括但不限于以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承

30

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

的情形等。

3、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预

见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的

情形。

（三）关于最近三年的处罚情况的承诺

自2013年1月1日至今，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关

上市公司 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不

存在受到任何行政处罚或刑事处罚的情形。

（四）关于五分开的承诺

（一）人员独立

1、确保新世达的总经理、副总经理、财务负责人等高级管

理人员在新世达专职工作，不在新世达控股股东控制的其他公司

任职。

2、确保新世达拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。

（二）资产独立

1、确保新世达具有独立完整的资产，新世达的资产全部能

处于新世达的控制之下，并为新世达独立拥有和运营。

交易对方 2、确保新世达与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明

确，新世达对所属资产拥有完整的所有权，确保新世达资产的独

立完整。

3、确保新世达不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联

方占用的情形。

（三）财务独立

1、确保新世达建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、确保新世达具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、

子公司的财务管理制度。

31

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

3、确保新世达独立在银行开户，不与承诺方及承诺方关联

方共用一个银行帐户。

4、确保新世达能够作出独立的财务决策。

5、确保新世达依法独立纳税。

（四）机构独立

1、确保新世达建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完

整的组织机构。

2、确保新世达的董事会、监事会、经营班子等依照法律、

法规和公司章程独立行使职权。

3、确保新世达拥有独立、完整的组织机构。

（五）业务独立

1、确保新世达拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质

和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、尽最大可能减少新世达与承诺方及承诺方关联公司之间

的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公

正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者

市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并履行关联交

易的相关程序。

（五）关于合法拥有标的资产的承诺

一、本人合法拥有新世达资产的完整权利

本人持有新世达的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保

权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机

关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以

及任何其他行政或者司法程序。本人持有的新世达的股权不存在

交易对方

限制或者禁止转让代为持有等情形。

二、新世达资产不存在出资不实或影响合法存续的情况

1、本人合法持有新世达股权，对该等股权拥有完整、有效

的所有权；

32

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

2、新世达的历次出资均是真实的，已经足额到位；

3、本人所持有的新世达的股权不存在受他人委托持股或信

托持股的情形；

4、本人持有的新世达股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在

纠纷，不存在影响新世达合法存续的情形。

三、如违反上述承诺内容，本人将依法承担相应的法律责

任。

（六）关于股份锁定期的承诺

本人自取得鲍斯股份本次向本人发行的新增股份发行结束

之日起三十六个月内不得转让。

交易对方

如违反上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全

部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。

本公司拟以金鹰穗盈定增243号资产管理计划参与认购鲍斯

股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内不

金鹰基金

得转让。如果中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会

或深交所的规定执行。

（七）关于避免同业竞争的承诺

本人在持有鲍斯股份股票期间，本人及本人控制的企业不会

在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合

作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对鲍斯股份的

生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，

交易对方

本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，

或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入鲍斯股份，

并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股

份造成的损失。

（八）关于规范关联交易的承诺

33

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

1、本人在持有鲍斯股份股票期间，本人将尽量避免、减少

与鲍斯股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无

法避免的，本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《宁

波鲍斯能源装备股份有限公司章程》等有关规定履行关联交易决

交易对方

策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，

并予以充分、及时地披露。

2、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，

充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的所有直接或间接损失。

（九）关于认购资金来源的承诺函

1.本公司拟设立并管理的金鹰穗盈定增243号资产管理计划

由委托人直接独立出资方式设立，不存在分级收益等结构化安

排，不存在受他方委托代为认购鲍斯股份新增股份的情形，亦未

通过信托、委托或其他类似安排认购鲍斯股份新增股份。

2.本公司作为金鹰穗盈定增243号资管计划的管理人将在鲍

斯股份本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会审核通

金鹰基金 过后，按照本次募集配套资金的发行要求，以委托资产为限及时、

足额缴付认购款项。若因金鹰穗盈定增243号资管计划委托人原

因导致未能及时、足额缴付认购款项的，本公司不承担法律责任。

3.本公司承诺合法合规募集金鹰穗盈定增243号资管计划的

认购资金，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规

定，不存在违法违规的情形，认购资金来源真实性和合法性由金

鹰穗盈定增243号资管计划委托人承担。

（十）关于金鹰穗盈定增243号资产管理计划的设立与备案的承诺

金鹰穗盈定增243号资产管理计划尚未设立完成，本公司承

诺将按照法律法规规定和证券监管机关的要求及相关协议的要

金鹰基金

求及时设立金鹰穗盈定增243号资产管理计划，并依法办理完毕

金鹰穗盈定增243号资产管理计划的基金专户产品备案手续，保

34

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

证不因未能及时办理完毕前述备案手续而对本次重大资产重组

构成障碍。

（十一）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于重大资产重组摊薄即期

回报采取填补措施的承诺

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、

公司全体董事、高级管

消费活动。

理人员

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司控股股东、实际控

承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

制人

十一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市

公司信息披露管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求履行信息披露

义务，及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘

要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地

披露公司本次交易的进展情况。

（二）本次重大资产重组期间损益的归属

从评估基准日至交割日内标的公司产生的收益由上市公司享有，亏损由交易

对方以现金形式承担。

35

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（三）业绩补偿安排

本次交易关于业绩补偿的具体安排详见“第一节 本次交易概况”之“五、业绩

承诺及补偿安排”。

（四）股份锁定安排

本次交易的股份锁定安排情况详见“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易

的具体方案”之“（三）本次发行股份的具体情况”之“5、本次发行股份的锁定期”。

（五）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票

系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票

系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

（六）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具

有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本

次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

（七）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设

（1）公司经营环境未发生重大不利变化；

（2）考虑非经常性损益因素对公司财务状况的影响；

（3）假设本次重大资产重组于 2016 年 11 月 30 日实施完毕。

（4）假设公司 2016 年业绩不考虑阿诺精密业绩的影响，同时剔除收购阿诺

精密新增的股份。公司于 2016 年 5 月 1 日将阿诺精密纳入合并财务报表，计算

36

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

2016 年度每股收益时，不考虑阿诺精密业绩的影响，更能反应本次重组完成当

年（即 2016 年）公司每股收益相对上年度（即 2015 年）每股收益的变动趋势；

考虑公司收购新世达的影响及业绩承诺（2016 年度承诺利润为 1,800 万元），

2016 年度上市公司分三种情景假设，2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公

司的净利润较 2015 年度增长分别为 10%、0%、-10%；

（5）本次重大资产重组拟以发行股份 12,110,815 股及支付现金 4,050 万元

的方式购新世达 100%股权。同时向拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划

发行股份募集配套资金总额不超过 13,911 万元，发行股份数量 7,340,897 股，公

司向交易对方及募集配套资金股份认购方总计发行股份 19,451,712 股。

上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，

不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应

据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

基于上述假设情况，公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益

的影响，具体情况如下：

2016 年度

项目 2015 年度

10% 0% -10%

扣除非经常性损益后归属于母

3,126.25 3,588.87 3,276.25 2,963.62

公司的净利润（万元）

发行在外的普通股加权平均数

29,708.80 30,574.90 30,574.90 30,574.90

（万股）

扣除非经常损益基本每股收益

0.11 0.12 0.11 0.10

（元/股）

扣除非经常损益稀释每股收益

0.11 0.12 0.11 0.10

（元/股）

本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资

产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一

定的滞后性，若新世达承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期

内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将

采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。

（1）发挥协同效应，提高公司核心竞争力和盈利能力

公司主营业务为螺杆主机、螺杆压缩机整机、数控机床用高效硬质合金刀具

的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务。通过本次收购新世达，上市公司业

务将扩展到精密传动部件的研发、制造与销售业务，在技术研发资源、客户资源、

供应链采购、内部管理等方面形成较为明显的协同效益。收购后，通过公司内部

资源整合优化，发挥合作共赢的协同效应，以提高公司核心竞争力和盈利能力。

（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报

本次重组募集配套资金金额为 13,911 万元，除支付本次交易中的现金对价

及相关中介机构费用外，其余募集配套资金将用于新世达“年产 800 万支蜗杆轴

技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设资金。

本次募集配套资金为新世达持续深化精密传动部件产业的发展提供了充足

的资金支持，有利于新世达解决产能不足，实现持续快速发展。为上市公司未来

业绩稳步增长奠定坚实的基础，提高了公司未来的回报能力，增厚未来收益，填

补股东回报。

（3）严格执行业绩承诺与补偿

根据与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，如果本次交易在 2016 年实

施完毕，盈利补偿期内交易对方对于标的公司的业绩承诺为 2016 年 1,800 万元、

2017 年为 2,300 万元、2018 年为 2,900 万元。若本次交易未能在 2016 年实施完

毕，则 2019 年承诺净利润数为 3,600 万元。

若新世达能够实现各年度承诺的净利润，上市公司每股收益将在本次交易完

成后得到提升；如新世达实际净利润低于上述每年承诺的净利润，交易对方将按

照业绩补偿协议的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合

理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公

司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效

地控制公司经营和资金管控风险。

（5）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、

使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用

募集资金，本次重大资产重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司

对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合银行和保荐

机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募

集资金使用风险。

（6）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，

增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公

司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公

司《未来三年（2016-2018）股东回报规划》，并经第二届董事会第十四次会议

和 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司通过以上程序进一步明确了公司

利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，

完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

本次重大资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润

分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、

科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

4、公司董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措

施的承诺

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益。

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

5、公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补

措施的承诺

公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公

司利益。

十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条

件

本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，上市公司的股本将增加至

36,796.29 万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000

万元”的要求。

根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司

的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此，上市公司股权分布不存在

《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

十三、本次交易方案实施已履行及需履行的批准程序

本报告书摘要已由上市公司董事会审议通过。截至本报告书摘要签署之日，

本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会批准本次交易；

2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中

国证监会核准。

公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批

准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广

大投资者注意投资风险。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批

准依法设立，具备保荐机构资格。

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除

本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应综合考

虑下列各项风险因素：

一、本次交易的风险因素

（一）审批风险

本次交易尚需履行的审批程序包括：（1）上市公司股东大会审议通过；（2）

中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案。

上述批准或核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否经股东大会审议

通过、能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。提请

投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次重大资产重组停牌前

20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了“证监公司字（2007）128 号”《关于

规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的标准。中国证监会可能

将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能

涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易

可能将无法按期进行，提请投资者注意。

（三）标的资产评估增值较大的风险

本次交易中标的公司新世达 100%股权采用收益法的评估值较标的公司净资

产账面值增值较高，主要是基于标的公司在自身业务领域经营多年，具备较为扎

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

实的业务和经验积累，已经形成较强的市场竞争力和核心技术，具有较高的净资

产收益率、未来较高的业绩增长速度等因素得出的估值结果。本次交易标的资产

的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资

产账面值增值较高的风险。

（四）重组整合风险

本次交易完成后，公司将直接持有新世达 100%股权，本公司的资产规模和

业务范围都将得到扩大，本公司的运营管理控制面临一定的考验。公司目前拟在

交易完成后保留标的公司原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司

经营和资源配置的角度出发，公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务

拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否

顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若鲍斯股份未能及时制定与标的公司相

适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等

方面的具体整合措施或不适应标的公司运作的具体情况，可能会对标的公司的经

营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易拟募集配套资金 13,911 万元，本次募集配套资金拟用于支付本次

交易现金对价、标的公司“年产 800 万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列

产品研发中心建设项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用。受股票市场波

动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募

集配套资金失败，上市公司将以自有资金或银行贷款等自筹资金支付本次交易的

现金对价部分及交易费用；标的公司将通过银行贷款等方式自筹资金用于“年产

800 万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”的建设。

支付本次交易的现金对价部分及交易费用将降低公司的现金储备和进一步

投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，标的公司如通过银行贷款

等从外部融资的方式自筹资金用于实施“年产 800 万支蜗杆轴技改项目”和“高精

度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”，将导致标的公司因外部融资形成的财务

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

费用增加，带来一定的财务风险和融资风险，进而影响收购完成后上市公司整体

的经营业绩。

（六）业绩承诺不能实现的风险

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司已与利润

承诺方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等

风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实

现的风险。

（七）商誉减值风险

本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对

价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如

果新世达未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少

上市公司的当期利润，从而对鲍斯股份当期损益造成重大不利影响。此外，非同

一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。

二、新世达的经营风险因素

（一）原材料价格波动风险

新世达主要原材料为钢材，近年来，由于钢铁行业供大于求，产能严重过剩，

价格一直处于低位，波动也较小。2015 年底国家提出“通过价格调整、企业整合

淘汰、拓展外部市场等方式化解过剩产能的供给侧改革”，钢铁行业首当其冲，

国家通过产能控制，目前价格已有所回升并呈现上下波动的趋势。若未来钢材的

价格继续回升或大幅波动，将会对新世达的经营业绩产生一定影响。

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（二）债务偿还风险

2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，新世达的短期借款余额分别为

3,185.00 万元、2,785.00 万元、1,035.00 万元。从报告期内新世达整体的资产规

模、负债水平及收入情况来看，存在一定的短期偿债压力，若市场行情发生较大

变化，其大额的银行贷款将给新世达带来一定的偿债风险，从而对新世达生产经

营活动产生不利影响。

（三）对税收优惠重大依赖的风险

新世达目前为高新技术企业和福利企业。根据《中华人民共和国企业所得税

法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》

等相关规定，所得税税率减按 15%征收。根据财政部、国家税务总局《关于促进

残疾人就业税收优惠政策的通知》财税[2007]92 号、《关于促进残疾人就业增值

税优惠政策的通知》财税[2016]52 号、《浙江省福利企业管理办法》（浙江省人

民政府令第 314 号）以及《宁波市社会福利企业管理办法》（宁波市人民政府令

第 191 号）等相关规定，福利企业按规定享受即征即退增值税，在计算应纳税所

得额时，加计扣除残疾人职工工资等其他税收优惠。高新技术企业满 3 年后需要

重新认定和福利企业满 5 年后需要重新认定且福利企业需年检，如果新世达未来

不能被继续认定为高新技术企业、福利企业或未通过福利企业年检，或相关税收

政策发生变化，新世达将不再享受相关税收优惠，对新世达 2014 年度、2015 年

度、2016 年 1-6 月所得税影响金额分别为 35.32 万元、97.49 万元、77.87 万元，

占各期利润总额的比例分别为 3.96%、9.47%、7.75%；新世达 2014 年度、2015

年度、2016 年 1-6 月即征即退增值税金额分别为 177.04 元、209.13 万元、146.15

万元，占各期净利润的比例分别为 23.19%、22.92%、16.19%。

因此，若新世达未来不能被继续认定为高新技术企业、福利企业或未通过福

利企业年检，新世达企业所得税和即征即退增值税补贴收入对净利润影响较大，

且新世达即征即退增值税补贴收入为经常性收益。税收优惠将会对新世达经营业

绩产生一定程度的影响。

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（四）技术更新的风险

新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，是宁波市科学技

术局、财政局、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术企业，其技术中心

是宁波市科学技术局、经济和信息化委员会、发展和改革委员会联合认定的宁波

市企业工程技术中心，为高成长性企业。在精密小模数蜗杆及斜齿轮传动的设计

制造领域，新世达通过长期的研发设计，已掌握和积累了先进的旋风铣工艺技术

和实践经验，逐步形成了新世达在传动设计和精密制造方面的独特优势。经过多

年的持续研发，新世达现已累计拥有国家发明、实用新型等专利33项。但是，在

技术更新换代不断加速的趋势下，新世达仍存在因研发方向失误、研发成果产业

化节奏过慢等原因，导致未能跟上技术更新换代的风险。

（五）产品质量控制风险

精密传动轴产品质量对整机产品的性能存在重要影响，质量的高低直接关系

到整机产品能否顺利发挥效用，故新世达客户对于传动轴的精度与稳定性要求较

高。新世达一直重视产品质量的稳定性，以严格的要求做好质量流程管控，但随

着下游行业的不断发展，客户对产品的质量要求越来越高，新世达如果不能及时

进行技术升级及产品创新，面临的市场竞争风险将会加大，可能在激烈的竞争中

无法实现自身的业务发展目标。

（六）核心人才流失的风险

标的公司核心竞争力的主要来源之一为标的公司所拥有的核心人才。标的公

司成立以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一

批工作经验丰富、专业技能较高、综合素质较强的管理和技术人才。随着行业竞

争格局和市场环境的变化，标的公司未来仍面临管理、技术等核心人才流失的风

险，可能对标的公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（七）募集资金投资项目产能消化风险

新世达本次募集资金投资项目为“年产 800 万支蜗杆轴技改项目”以及“高精

度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”。募集资金投资项目投产后，将进一步扩

大产能、优化产品结构、进一步提升新世达核心竞争力。尽管本次募集资金投资

项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目需要建设

期，且项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场需求

环境变化、竞争企业产能扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，

则新世达将面临产品销售无法达到预期目标的风险。

（八）固定资产折旧风险

本次募集资金投资项目建成后，新世达固定资产规模较目前将有较大幅度的

增加，新增固定资产折旧对公司经营成果将有一定影响。如果募集资金投资项目

未来无法实现良好的收益，公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下

滑的风险。

（九）环保风险

一方面，新世达在生产过程中会产生废水、废气、废渣等，随着人民生活水

平的不断提高，对环境保护的要求越来越高，因而国家环保政策变化对新世达产

品的生产和发展可能会有一定的限制，故存在一定的环保风险；另一方面，报告

期内新世达发生过环保处罚，虽然主管部门出具了该环保处罚不是重大违法的情

况说明，且通过了环保设施竣工验收，亦存在一定的环保风险。

（十）OQS-CERTIFICATE证书不能重新取得的风险

OQS-CERTIFICATE（质量管理体系认证证书）是针对新世达质量管理体系

符合 ISO/TS 16949：2009（不含产品设计）标准要求由 Quality Austria 认证颁发。

拥有符合 ISO/TS 16949:2009 标准的质量管理体系证书是零部件企业进入汽车配

套领域的准入门槛，是汽车生产企业对配套供应商（包括间接供应商）的重要考

核条件之一。新世达生产的精密传动部件产品较多应用于汽车行业，若新世达未

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

能及时取得该项证书，则新世达将无法通过汽车行业客户的资质审核，现有合作

及潜在客户均会减少，导致销售未能到达预期、承诺业绩无法实现的可能性将大

幅增大。

根据目前经营情况以及以往的经验，新世达重新取得 OQS-CERTIFICATE

不存在实质性障碍。但如果不能取得该认证，将直接影响生产经营，导致出现承

诺期业绩无法实现的可能性。

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家产业政策的有力扶持

标的公司新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业

务为高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销

售。精密传动部件的制造涉及精密机械加工等工艺，技术难度高，属于技术密集

型产业。精密传动轴芯作为精密传动部件，直接决定了产品传动的运行精度、噪

音、效率和寿命。新世达产品广泛运用在汽车制造、医疗、健康理疗、智能家居、

小家电、办公设备以及智能装备等行业领域，主要产品技术属于国家重点支持的

高新技术领域的范畴，受到国家产业政策以及税收优惠政策的有力支持。

根据《2016 年国家重点支持的高新技术领域目录》、《关于加快推进工业

强基的指导意见》（工信部规〔2014〕67 号）、《当前优先发展的高技术产业

化重点领域指南（2011）》等政策文件的指引，精密传动部件的制造属于国家政

策鼓励及优先发展的高新技术产业。在国家大力培育和发展高新技术产业的战略

背景下，精密传动部件行业的持续升级及快速发展将具备良好的政策环境。

（二）在“制造强国”的发展战略下，强化工业基础能力作为战略任务

和重点之一

制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。我国已成为

世界第一的制造业大国，拥有全面的产业基础和庞大的生产规模。但是，我国的

制造行业存在诸多问题，如自主创新能力薄弱、基础制造水平落后、劳动密集型、

资源消耗型低端产业比重大等，这导致我国制造产业大而不强，依旧处于全球产

业链分配的末端。2015 年 5 月 8 日，国务院印发的《中国制造 2025》明确提出

了“制造强国战略”，计划利用十年的时间，迈入制造强国行列。《中国制造 2025》

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

指导思想为强调推进信息化与工业化的深度融合，推进智能制造为主攻方向，强

化工业基础能力，促进产业转型升级，实现制造业由大变强的历史跨越。其中，

强化工业基础能力为战略实施的重点任务之一，核心基础零部件（元器件）、先

进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等工业基础能力薄弱，是制约我国制

造业创新发展和质量提升的症结所在。

中国制造，基础先行。通过制定工业强基实施方案，明确重点方向、主要目

标和实施路径，强化基础领域标准、计量体系建设，提升基础产品的质量、可靠

性和寿命。建立多部门协调推进机制，引导各类要素向基础领域集聚，持续提升

产业链整体水平，鼓励工业基础企业通过发行债券、股票、风险投资、兼并重组、

股权投资等方式多元化融资，拓宽企业直接融资渠道。力争到 2020 年，40%的

核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，航天

装备、通信装备、发电与输变电设备、工程机械、轨道交通装备、家用电器等产

业急需的核心基础零部件（元器件）和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应

用。到 2025 年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，80 种标

志性先进工艺得到推广应用，部分达到国际领先水平，建成较为完善的产业技术

基础服务体系，逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。

因此，大力培育和发展工业基础企业，是提升我国制造业核心竞争力的重要

途径，在“十三五”开局之年，国家即陆续出台了《中国制造 2025》、《工业强

基工程实施指南（2016-2020 年）》、《关于开展工业强基 2016 专项行动的通知》、

《关于发布 2016 年工业强基工程实施方案指南的通知》、《关于加快推进工业

强基的指导意见》等在内的一系列推动工业基础企业发展的扶持性政策，预示着

工业基础行业高速发展期的到来，在政策扶持力度加大和市场需求增加的推动

下，工业基础行业发展潜力巨大，将迎来新一轮的快速发展机遇。

（三）下游应用领域广泛，智能化、自动化、舒适性要求的不断提高

推动精密传动部件细分行业的快速发展

精密传动部件细分行业是一个配件行业，行业需求和发展前景与下游应用行

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

业发展紧密相关，精密传动部件行业产品被广泛应用于汽车、医疗理疗、智能家

居、小家电、办公设备、新能源电机以及智能装备等行业领域，未来精密传动零

部件将在提高传动精度、降低噪音及延长疲劳寿命等方面不断提升性能，应用领

域也将越来越广泛。伴随着科技发展、经济发展，大众对生活、出行、办公、医

疗健康等方面智能化、自动化、舒适性需求的不断提高，上述行业势必对精密传

动部件行业带来较大的市场需求，尤其是新能源汽车、医疗理疗、智能家居行业

需求潜力巨大。标的公司已将新能源汽车用精密传动部件作为重要开拓方向，目

前，新能源汽车行业发展状况如下：

发展低碳环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛共识。随着新能源汽车技

术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业将进入

高速发展阶段。中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在 2012

年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划

2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，

并提出“到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50

万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累

计产销量超过 500 万辆。” 2014 年，中国已超过日本成为全球范围内仅次于美

国的第二大新能源汽车市场。2015 年，国务院发布《中国制造 2025》，将节能

与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“继续支持电动汽车、

燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、

驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程

化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自

主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。预计未来 10 年新能源汽车产业

将持续保持高速增长。

（四）政策支持和资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条

件

2010 年以来，国务院分别颁布了“国发（2010）27 号”《国务院关于促进企

业兼并重组的意见》、“国发（2014）14 号”《国务院关于进一步优化企业兼并

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

重组市场环境的意见》、“国发〔2014〕17 号”《关于进一步促进资本市场健康

发展的若干意见》、“工信部规〔2014〕67 号”《关于加快推进工业强基的指导

意见》等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中

的作用；鼓励工业基础企业通过发行债券、股票、风险投资、兼并重组、股权投

资等方式多元化融资，拓宽企业直接融资渠道。在一系列国家政策支持和鼓励下，

近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是

市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式发展。

基于上述政策的陆续发布，上市公司拥有了更为多样化的并购支付手段，为

公司的可持续发展创造了有利条件。

二、本次交易的目的

（一）优化上市公司业务结构，丰富产品结构，初步完成战略布局

本次交易完成前，上市公司主营业务为螺杆主机、螺杆压缩机整机、数控机

床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务。通过本次收

购新世达，上市公司业务将扩展到精密传动部件的研发、制造与销售业务。新世

达精密传动部件中的主要产品技术属于国家重点支持的高新技术领域的范畴。本

次收购以资本为纽带使上市公司业务领域延伸扩展，产品结构得到丰富，初步实

现公司确立的“夯实高端精密零部件制造基础，同时向高端合金材料制造和设备

及成套系统二端扩展，实现一家工业 4.0 国际型制造公司的战略布局”战略目标。

另外，收购业务逐步培育成公司新的支柱产业，将成为上市公司稳定的业绩增长

点，进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。

（二）通过收购与公司业务发展方向相契合的优秀企业，布局国家战

略、热点行业，实现外延式扩张

精密传动部件中的主要产品技术属于国家重点支持的高新技术领域的范畴。

精密传动部件广泛运用在汽车制造、医疗、健康理疗、智能家居、小家电、办公

52

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

设备以及智能装备等行业领域，为制造业等众多应用领域的基础性产业，通过本

次并购交易，公司在紧随国家战略产业发展方向的同时，将迎来新一轮的快速发

展机遇。

通过收购新世达，公司将作为中高端精密传动部件专业供应商进入汽车制造

行业。新世达研发、生产的蜗杆轴、电机轴等精密传动部件作为汽车用精密零部

件广泛应用于汽车座椅调节、汽车天窗调节、汽车玻璃升降、雨刮系统、中控门

锁控制、汽车踏板调节、驻车系统控制等电机传动系统，是实现汽车控制装置机

电一体化的关键传动部件。根据中国汽车工业协会数据统计，2015 年，全国汽

车产销 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，同比增长 3.25%和 4.68%，其中乘用车产

销 2,107.94 万辆和 2,114.63 万辆，同比增长 5.78%和 7.30%，汽车市场中长期持

续稳健增长的潜力仍然巨大。跟据公安部交管局统计，截至 2015 年底，全国机

动车保有量达 2.79 亿辆，其中汽车 1.72 亿辆。汽车市场庞大的新增、更新替代

以及汽车后市场的维修量，结合为满足消费者对节能、安全、自动化、舒适性以

及便捷等方面的更高要求，汽车已经从单纯的机械产品变身为复杂的机电一体化

产品，安装在汽车中的电机数量将持续增加的趋势，势必会对精密微型传动部件

产生庞大的市场需求。同时，我国已颁布一系列鼓励新能源汽车发展的产业政策，

明确新能源汽车产业为战略新兴产业，作为中高端精密传动部件专业供应商，公

司将有机会把握未来新能源汽车产业持续保持高速增长给公司带来的巨大增长

需求。

新世达产品还广泛应用于医疗理疗器械和智能家居行业，“十三五”规划已将

高性能医疗器械确定为重点突破领域，积极扶持和发展国产医疗器械产业。伴随

着科技发展、经济发展和大众对自我健康管理认识的提高，医疗器械的市场需求

将进一步增加，医疗器械行业的未来发展空间巨大。同时，智能家居行业随着大

众经济水平的提高，正处于快速发展期，根据千家咨询顾问（广州智家科技有限

公司）发布的《2012-2020 年中国智能家居市场发展趋势及投资机会分析报告》，

从 2006 年至 2011 年，中国智能家居市场的年增长率平均为 20%，预计 2012 年

至 2020 年，年增长率将达到 25%左右，2020 年达到 3,576 亿元，市场前景广阔。

53

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

通过本次收购与上市公司业务发展方向相契合的优秀企业，使上市公司业务

领域成功延伸扩展至其他国家战略、热点行业，产品结构得到丰富，充分分散了

宏观经济环境变化带来的经营风险，为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基

础，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）标的公司是蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商

新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业务为高精

度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。新世

达是宁波市科学技术局、财政局、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术

企业，其技术中心是宁波市科学技术局、经济和信息化委员会、发展和改革委员

会联合认定的宁波市企业工程技术中心，为高成长性企业。新世达积极引进日本

和德国的先进工艺设备和管理模式，能提供符合欧盟 RoHS 标准的检测报告，并

在 2008 年通过汽车行业 ISO/TS16949 质量管理体系认证。在精密小模数蜗杆及

斜齿轮传动的设计制造领域，新世达通过长期的研发设计，已掌握和积累了先进

的旋风铣工艺技术和实践经验，逐步形成了新世达在传动设计和精密制造方面的

独特优势。经过多年的持续研发，新世达现已累计拥有国家发明、实用新型等专

利 33 项。

自成立以来，新世达专注于以蜗杆等精密传动部件为代表的传动细分行业，

产品被广泛应用于汽车、医疗、健康理疗、智能家居行业，并向小家电、办公设

备、新能源电机以及智能装备等行业领域拓展和延伸，为客户提供全方位、个性

化、专业化的整体解决方案，是国内知名的蜗杆等精密传动部件专业制造厂商。

新世达已拥有多家优质客户，其中包括杭州微光电子股份有限公司、宁波双

林汽车部件股份有限公司等国内上市公司，广东肇庆爱龙威机电有限公司（美国

财富 500 强 Leggett＆Platt 集团下属企业）、上海法雷奥汽车电器系统有限公司

（法国知名汽车供应商法雷奥（Valeo）的下属企业）、东风博泽汽车系统有限

公司（国际化汽车零部件供应商博泽集团与东风汽车零部件（集团）有限公司成

立的合资公司）、斯凯孚驱动系统（平湖）有限公司（斯凯孚集团的下属企业）

等世界五百强或著名跨国公司的下属企业。

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（四）通过资源整合优化实现协同效应，提高公司竞争力

鲍斯股份和新世达均属于“制造业”，均具备运作良好完善独立的经营体系，

并分别为客户提供服务和创造价值。收购后，通过公司内部资源整合优化，发挥

合作共赢的协同效应。

1、实现技术研发资源的协同效应

鲍斯股份主营业务之一为螺杆主机及螺杆压缩机整机的研发、生产与销售，

新世达研发和生产的精密传动部件中最主要产品为蜗杆，螺杆和蜗杆在技术和制

造工艺上较为相似。若收购成功后，在技术和制造工艺上，上市公司在螺杆领域

丰富的技术积累与新世达蜗杆相互融合借鉴，互取所长，实现突破。通过对双方

研发资源的整合，有助于节省研发成本、提高新产品研发成功率，改进完善现有

产品功能的同时向市场推出更具优越性能的新产品。

2、实现客户资源的协同效应

鲍斯股份销售网络覆盖全国，设有上海鲍斯、鲍斯节能 2 家全资销售公司，

参股宁波鲍斯、江西鲍斯、河南鲍斯、佛山鲍斯、福州鲍斯、湖州鲍斯及南通鲍

斯 7 家销售服务公司，鲍斯股份全资子公司阿诺精密在沈阳、北京、济南、苏州、

常熟、合肥、杭州、武汉、株洲、成都、东莞等地设立多家销售服务公司。新世

达可借助鲍斯股份完善的销售网络和丰富的营销策略，快速拓展销售区域和增大

品牌影响力，丰富客户资源。

3、实现供应链的协同效应

鲍斯股份及全资子公司阿诺精密与标的公司新世达均是制造业，主要原材料

相同或类似，目前，主要受采购规模限制，原材料采购成本较高。本次交易完成

后，通过对供应链的整合，对供应商的议价能力将有所提高，规模化采购带来的

成本优势将进一步凸显。

另外，新世达每年均需采购大量高性能的切削刀具，刀具作为金属切削机床

的“牙齿”，其性能和品质直接影响到机床的生产效率和加工工艺。刀具成本占制

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

造成本的比重较低，但高性能刀具却可以将制造成本降低更多。而鲍斯股份全资

子公司阿诺精密是金属切削整体解决方案的专业供应商，是新世达的上游企业，

本次交易完成后，新世达外购切削刀具可实现集团内部的自主制造，将有助于进

一步提高产品毛利率水平。

4、实现内部管理的协同效应

通过本次交易，新世达成为鲍斯股份的全资子公司，鲍斯股份将按上市公司

运营标准和规则帮助其进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及

业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，

进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。

5、实现发展战略的协同效应

本次交易完成后，新世达将成为上市公司的全资子公司，初步实现公司确立

的“夯实高端精密零部件制造基础，实现一家工业 4.0 国际型制造公司的战略布

局”的战略目标。同时，新世达可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，

提升管理水平和企业知名度，有助于双方实现利益最大化，实现发展战略协同效

应。

（五）提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力

本次交易完成后，标的公司新世达将成为鲍斯股份全资子公司，纳入合并报

表范围。根据标的公司经审计的财务数据，本次交易完成后，新世达将为上市公

司培育稳定的业绩增长点，扩大上市公司资产总额、净资产及业务规模，加强上

市公司的财务稳健性，丰富产品结构，提高资产净利率水平，提升上市公司的盈

利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

本次交易完成后的业务结构，有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市

公司带来的业绩波动。

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）已履行的审批程序

1、上市公司决策过程

（1）2016 年 7 月 28 日，鲍斯股份分别召开第二届董事会第二十三次会议

审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。

（2）2016 年 9 月 3 日，鲍斯股份召开第二届董事会第二十五次会议审议通

过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的相关议案。

2、标的公司决策过程

2016 年 7 月 27 日，新世达通过股东会决议，同意鲍斯股份以发行股份及支

付现金方式收购新世达全体股东持有的新世达 100%的股权，全体股东同意将持

有新世达的全部股权转让给鲍斯股份，并同意公司及全体股东与鲍斯股份签署

《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》，股东

朱朋儿、程爱娣、朱青玲、朱世范、厉建华均放弃本次股权转让的优先购买权。

2016 年 9 月 2 日，新世达通过股东会决议，同意鲍斯股份以发行股份及支

付现金方式收购新世达全体股东持有的新世达 100%的股权，全体股东同意将持

有新世达的全部股权转让给鲍斯股份，并同意公司及全体股东与鲍斯股份签署

《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，股东朱朋儿、

程爱娣、朱青玲、朱世范、厉建华均放弃本次股权转让的优先购买权。

3、配套募集资金认购方决策过程

2016 年 9 月 3 日，金鹰基金管理有限公司同意拟设立金鹰穗盈定增 243 号

资产管理计划认购鲍斯股份本次募集配套资金所发行的股份，并同意与鲍斯股份

签署《股份认购协议》。同时，金鹰基金出具承诺，承诺将按照法律法规规定和

证券监管机关的要求及相关协议的要求及时设立金鹰穗盈定增 243 号资产管理

计划，并依法办理完毕金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划的基金专户产品备案手

续，保证不因未能及时办理完毕前述备案手续而对本次重大资产重组构成障碍。

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（二）尚未履行的程序

截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但

不限于：

1、上市公司召开股东大会批准本次交易；

2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中

国证监会核准。

公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批

准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广

大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

鲍斯股份拟以发行股份及支付现金的方式向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青

玲及朱世范购买新世达 100%股权。同时，为提高本次交易整合绩效，拟发行股

份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

本次交易完成后，公司将直接持有新世达 100%股权。具体方案如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

根据鲍斯股份与新世达股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范签订

的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向朱朋儿、厉建华、程爱

娣、朱青玲及朱世范以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新世达 100%股

权。

根据天源评估出具的“天源评报字[2016]第 0273 号”《评估报告》，截至评估

基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司新世达的股东全部权益账面价值 4,913.00

万元，采用资产基础法评估的价值为 5,796.57 万元，增值率为 17.98%；采用收

58

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

益法的评估价值为 27,025.18 万元，增值率为 450.07%。评估结论采用收益法评

估结果，即为 27,025.18 万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果

为依据由交易各方协商确定，交易价格为 27,000.00 万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付。鲍斯股份向交易对方支付

的交易对价中 85%部分以发行股份方式进行支付、15%部分以现金方式进行支

付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比例同比例进行支付。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会

第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送

股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数

量也随之进行调整。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/股，

不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的

计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准

日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票

交易总量）。

公司拟向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范分别支付对价的金额和

具体方式如下表所示：

拟出售标的 股份支付 现金支付

交易对方 公司股份比 拟支付股份 占总对 占总对

金额（元） 金额（元）

例 数量（股） 价比例 价比例

朱朋儿 35.00% 80,325,000 4,238,786 29.75% 14,175,000 5.25%

厉建华 20.00% 45,900,000 2,422,163 17.00% 8,100,000 3.00%

程爱娣 15.00% 34,425,000 1,816,622 12.75% 6,075,000 2.25%

朱青玲 15.00% 34,425,000 1,816,622 12.75% 6,075,000 2.25%

朱世范 15.00% 34,425,000 1,816,622 12.75% 6,075,000 2.25%

小计 100.00% 229,500,000 12,110,815 85.00% 40,500,000 15.00%

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计

入鲍斯股份的资本公积。

本次发行完成后，新世达将成为上市公司的全资子公司。

59

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

2、发行股份募集配套资金

金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划认购本

次募集配套资金，总额不超过 13,911 万元，占交易总金额的比例为 51.52%（募

集配套资金总额 13,911 万元/拟购买资产的交易价格 27,000 万元），不超过本次

拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、

标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800 万支蜗杆轴技

改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。

本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届

董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派

息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，

发行数量也随之进行调整。

经上市公司与金鹰基金协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行

价格为 18.95 元/股，即不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票

均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上

市公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日

前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

发行股份募集配套资金具体情况如下：

序 认购股数 占发行后总股本

认购方名称 认购金额（元）

号 （股） 的比例

金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增

1 139,110,000.00 7,340,897 2.00%

243 号资产管理计划

合计 139,110,000.00 7,340,897 2.00%

注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入

鲍斯股份的资本公积。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

60

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（二）本次现金支付的具体情况

鲍斯股份向交易对方支付的交易对价中，其中 85%部分以发行股份方式进行

支付、15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比

例同比例进行支付。

鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的 30 日内，将根据交易对方的支

付指令将现金对价分别一次性支付至交易对方各主体届时指定的相应账户，即鲍

斯股份向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲分别支付 1,417.5 万元、810

万元、607.5 万元、607.5 万元、607.5 万元。

（三）本次发行股份具体情况

本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体

如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会

第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送

股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数

量也随之进行调整。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/股，

不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的

计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准

日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票

交易总量）。

61

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届

董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派

息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，

发行数量也随之进行调整。

经上市公司与金鹰基金协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行

价格为 18.95 元/股，即不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票

均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上

市公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日

前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

3、发行方式、对象、数量及占发行后总股本的比例

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为朱朋儿、程爱

娣、厉建华、朱青玲、朱世范，具体情况如下：

对应拟出 占发行后总股本的比例

其中：股份 发行数量

标的公司 交易对方 售的股权 不含配套 含配套融

支付比例 （股）

比例 融资 资

朱朋儿 35% 85% 4,238,786 1.18% 1.15%

厉建华 20% 85% 2,422,163 0.67% 0.66%

新世达 程爱娣 15% 85% 1,816,622 0.50% 0.49%

朱青玲 15% 85% 1,816,622 0.50% 0.49%

朱世范 15% 85% 1,816,622 0.50% 0.49%

合计 100.00% 85% 12,110,815 3.35% 3.28%

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计

入鲍斯股份的资本公积。

（2）发行股份募集配套资金

金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划认购本

次募集配套资金，总额不超过 13,911 万元，占交易总金额的比例为 51.52%（募

集配套资金总额 13,911 万元/拟购买资产的交易价格 27,000 万元），不超过本次

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、

标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800 万支蜗杆轴技

改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。

发行股份募集配套资金具体情况如下：

占发行后总股

序号 认购方名称 认购金额（元） 认购股数（股）

本的比例

金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定

1 139,110,000.00 7,340,897 2.00%

增 243 号资产管理计划

合计 139,110,000.00 7,340,897 2.00%

注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入

鲍斯股份的资本公积。

公司向交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中

国证监会最终核准的发行数量与金额为准。

4、上市地点

本次发行的股份在深交所上市。

5、本次发行股份的锁定期

（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期

根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于股份锁

定期的承诺函》，朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲承诺：自取得鲍斯

股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反

上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担

相应的法律责任。

（2）募集配套资金所涉股份的锁定期

金鹰基金承诺：本公司拟以金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划参与认购鲍斯

股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。如果

中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会或深交所的规定执行。

63

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

五、业绩承诺及补偿安排

鲍斯股份与朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范签署了《盈利预测补

偿协议》，主要内容如下：

（一）盈利补偿期间

盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交

易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，若本次

交易未能在 2016 年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间

为 2017 年、2018 年、2019 年。

（二）承诺净利润数的确定

双方同意，如果本次交易在 2016 年实施完毕，盈利补偿期内交易对方对于

标的公司的业绩承诺为 2016 年 1,800 万元、2017 年为 2,300 万元、2018 年为 2,900

万元。若本次交易未能在 2016 年实施完毕，则 2019 年承诺净利润数为 3,600 万

元。

（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告

中单独披露新世达在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异

情况，并由鲍斯股份聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意

见。

（四）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

1、补偿金额的计算

在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现的

合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期

末累计承诺净利润数，则交易对方应对鲍斯股份进行补偿：

64

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的新世达净利润数－截至当期期

末累计实现的新世达的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的新世达净利润

数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额

2、补偿方式

业绩承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：

交易对方按照其截至《盈利预测补偿协议》签署日在新世达的持股比例（见

下表）就应补偿金额承担补偿责任，交易对方各主体之间互负连带责任。在实际

进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有鲍斯股份的新

增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿

的部分，应当各自进行现金补偿。

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 朱朋儿 175 35

2 厉建华 100 20

3 程爱娣 75 15

4 朱世范 75 15

5 朱青玲 75 15

合计 500 100

（1）股份补偿

当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷

本次股份的发行价格。

在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新世达的持股比例×

当期应补偿股份数量。

根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份

数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

65

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（2）如果交易对方各自按照上述（1）进行股份补偿后，仍不足以承担各自

应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。

①现金补偿金额

当期交易对方各自应补偿的现金金额=当期应补偿金额×交易对方各自在新

世达的持股比例-当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金

额。

当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=当期交易

对方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

②在计算得出并确定当期交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根

据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现

金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。

3、交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任折算成现金的总金额不超

过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈

利补偿和发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。

（五）减值测试

1、减值额计算

在业绩承诺年度届满时，由鲍斯股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务

所对标的资产进行减值测试，并在 2018 年度（如本次交易无法在 2016 年完成，

则该年度将相应顺延）专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。

如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累

计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的补偿。

66

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩

承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累

计补偿股份数×本次股份的发行价格+交易对方已累计进行现金补偿的金额。

在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

2、补偿方式

在发生资产减值补偿时，交易对方按照其在新世达的持股比例就期末标的资

产减值额相应承担补偿责任，交易对方之间互负连带责任。交易对方将首先采用

股份补偿，如交易对方不再持有鲍斯股份新增股份或所持鲍斯股份新增股份不足

以承担补偿责任的，则采用现金补偿。

资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已累计

支付的补偿金额。

（1）资产减值应补偿的股份数量

资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。

交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在新世达的持

股比例×资产减值应补偿股份数量。

在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

（2）现金补偿

如果交易对方各自按照上述（1）进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承

担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，交易对方各自将进行现金补偿。

在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据鲍斯股份

出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次

性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。

67

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

交易对方各自应补偿的现金金额=（交易对方各自承担资产减值应补偿股份

数量-交易对方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格

在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

（六）股份补偿的具体实施安排

在发生交易对方因新世达实现的实际净利润数低于承诺净利润数或标的资

产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在具有证券从业资

格的会计师事务所出具新世达的专项审计报告或减值测试报告后 30 个工作日内

召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应

补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），

并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易

对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上

市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的

股份赠送给上市公司除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：

1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股

东大会审议通过后的 10 个工作日内通知交易对方向上市公司进行股份补偿，上

市公司以 1 元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。

2、交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，向中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司

董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账

户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

3、若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无

法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知交易对

方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的 30 个

工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决

议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东，除交易对方外的上市公

68

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上

市公司的总股本的比例享有获赠股份。

六、本次交易构成重大资产重组

根据鲍斯股份 2015 年度审计报告、新世达 2015 年度经审计的财务报表及交

易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

2015年12月31日 新世达 鲍斯股份 占比

资产总额 27,000.00 60,838.90 44.38%

资产净额 27,000.00 45,355.30 59.53%

2015年度 新世达 鲍斯股份 占比

营业收入 5,504.97 25,722.56 21.40%

注：1、资产总额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格270,000,000.00元；

2、资产净额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格270,000,000.00元。

如上表所示，新世达 2015 年末资产总额、资产净额及 2015 年度营业收入占

上市公司 2015 年度合并财务报表资产总额、资产净额及营业收入的比例分别为

44.38%、59.53%和 21.40%，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产

重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重

组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易不构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

69

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

交易前后公司主要股东持股变化情况如下：

本次交易后

本次交易前

股东名称 不含配套融资 含配套融资

持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例

鲍斯集团 193,082,557 55.40% 193,082,557 53.54% 193,082,557 52.47%

永兴投资 12,312,000 3.53% 12,312,000 3.41% 12,312,000 3.35%

南海药化 11,404,800 3.27% 11,404,800 3.16% 11,404,800 3.10%

陈军 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.00% 7,200,000 1.96%

周齐良 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.00% 7,200,000 1.96%

吴常洪 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.00% 7,200,000 1.96%

陈立坤 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.00% 7,200,000 1.96%

范永海 3,312,000 0.95% 3,312,000 0.92% 3,312,000 0.90%

夏波 2,160,000 0.62% 2,160,000 0.60% 2,160,000 0.59%

柯亚仕 10,931,707 3.14% 10,931,707 3.03% 10,931,707 2.97%

法诺维卡 1,045,296 0.30% 1,045,296 0.29% 1,045,296 0.28%

太和东方 8,710,801 2.50% 8,710,801 2.42% 8,710,801 2.37%

朱朋儿 - - 4,238,786 1.18% 4,238,786 1.15%

厉建华 - - 2,422,163 0.67% 2,422,163 0.66%

程爱娣 - - 1,816,622 0.50% 1,816,622 0.49%

朱青玲 - - 1,816,622 0.50% 1,816,622 0.49%

朱世范 - - 1,816,622 0.50% 1,816,622 0.49%

金鹰穗盈

定增 243

- - - - 7,340,897 2.00%

号资产管

理计划

其他股东 76,752,000 22.02% 76,752,000 21.28% 76,752,000 20.86%

合 计 348,511,161 100.00% 360,621,976 100.00% 367,962,873 100.00%

本次交易完成后，新世达将成为公司全资子公司，公司控股股东及实际控制

人均未发生变化。

（二）交易完成后公司的财务状况分析

1、交易前后资产结构的比较分析

70

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日

交易前 交易后（备考）

项 目 变化率

金额 占比 金额 占比

流动资产

货币资金 21,681.58 16.44% 22,531.18 13.15% 3.92%

应收票据 1,956.58 1.48% 1,956.58 1.14% -

应收账款 13,212.41 10.02% 15,133.06 8.83% 14.54%

预付款项 907.51 0.69% 961.92 0.56% 6.00%

其他应收款 589.38 0.45% 1,585.90 0.93% 169.08%

存货 22,478.13 17.04% 22,824.25 13.32% 1.54%

其他流动资产 450.13 0.34% 10,325.77 6.03% 2193.95%

流动资产合计 61,275.71 46.45% 75,318.66 43.96% 22.92%

非流动资产

长期股权投资 1,745.81 1.32% 1,745.81 1.02% -

固定资产 29,127.34 22.08% 31,800.63 18.56% 9.18%

在建工程 2,365.39 1.79% 2,365.39 1.38% -

无形资产 6,738.64 5.11% 7,144.27 4.17% 6.02%

商誉 27,366.38 20.75% 49,047.74 28.63% 79.23%

长期待摊费用 372.79 0.28% 532.42 0.31% 42.82%

递延所得税资产 968.38 0.73% 1,005.40 0.59% 3.82%

其他非流动资产 1,947.37 1.48% 2,380.47 1.39% 22.24%

非流动资产合计 70,632.09 53.55% 96,022.13 56.04% 35.95%

资产总计 131,907.80 100.00% 171,340.78 100.00% 29.89%

2015 年 12 月 31 日

交易前 交易后（备考）

项 目 变化率

金额 占比 金额 占比

流动资产

货币资金 9,624.18 15.82% 9,632.14 9.51% 0.08%

应收票据 831.18 1.37% 831.18 0.82% -

应收账款 6,120.31 10.06% 7,831.11 7.74% 27.95%

预付款项 466.12 0.77% 523.38 0.52% 12.28%

其他应收款 188.76 0.31% 3,290.20 3.25% 1643.06%

存货 12,060.88 19.82% 12,487.65 12.33% 3.54%

其他流动资产 199.78 0.33% 10,073.60 9.95% 4942.35%

流动资产合计 29,491.23 48.47% 44,669.26 44.12% 51.47%

非流动资产

固定资产 22,113.06 36.35% 24,976.39 24.67% 12.95%

在建工程 874.45 1.44% 874.45 0.86% -

无形资产 5,082.25 8.35% 5,511.75 5.44% 8.45%

71

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

商誉 - - 21,681.36 21.42% -

长期待摊费用 149.48 0.25% 333.78 0.33% 123.29%

递延所得税资产 390.57 0.64% 422.21 0.42% 8.10%

其他非流动资产 2,737.86 4.50% 2,772.16 2.74% 1.25%

非流动资产合计 31,347.67 51.53% 56,572.09 55.88% 80.47%

资产总计 60,838.90 100.00% 101,241.35 100.00% 66.41%

本次交易完成后，2015 年末和 2016 年 6 月末资产总额均较交易前大幅增加，

除标的公司自身的各项资产外，主要系因非同一控制下的企业合并过程中，合并

对价大于标的公司可辨认净资产公允价值产生的商誉 21,681.36 万元。

此外，上市公司拟向金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划发

行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 13,911 万元。其中：4,050 万元作为

收购新世达股权的现金对价，剩余 9,861 万元列示在其他流动资产项目。

2、交易前后负债结构的比较分析

公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日

交易前 交易后（备考）

项 目 变化率

金额 占比 金额 占比

流动负债

短期借款 12,900.00 38.98% 13,935.00 39.00% 8.02%

应付账款 11,016.29 33.29% 11,810.65 33.06% 7.21%

预收款项 2,022.03 6.11% 2,197.64 6.15% 8.68%

应付职工薪酬 789.75 2.39% 1,027.37 2.88% 30.09%

应交税费 522.45 1.58% 649.74 1.82% 24.36%

应付利息 16.79 0.05% 19.24 0.05% 14.60%

其他应付款 4,047.42 12.23% 4,180.84 11.70% 3.30%

一年内到期的非

- - 41.23 0.12% -

流动负债

其他流动负债 24.61 0.07% 24.61 0.07% -

流动负债合计 31,339.34 94.70% 33,886.32 94.85% 8.13%

非流动负债

递延收益 1,523.97 4.60% 1,548.97 4.34% 1.64%

递延所得税负债 231.61 0.70% 292.46 0.82% 26.27%

非流动负债合计 1,755.58 5.30% 1,841.43 5.15% 4.89%

负债合计 33,094.92 100.00% 35,727.75 100.00% 7.96%

2015 年 12 月 31 日

72

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

交易前 交易后（备考）

项 目 变化率

金额 占比 金额 占比

流动负债

短期借款 7,500.00 48.53% 10,285.00 51.58% 37.13%

应付账款 4,798.33 31.05% 5,650.58 28.34% 17.76%

预收款项 1,039.58 6.73% 1,058.56 5.31% 1.83%

应付职工薪酬 337.23 2.18% 550.60 2.76% 63.27%

应交税费 14.05 0.09% 109.98 0.55% 682.79%

应付利息 10.73 0.07% 16.71 0.08% 55.74%

其他应付款 59.90 0.39% 378.44 1.90% 531.79%

一年内到期的非

- - 37.57 0.19% -

流动负债

流动负债合计 13,759.83 89.04% 18,087.45 90.72% 31.45%

非流动负债

长期借款 500.00 3.24% 566.06 2.84% 13.21%

递延收益 1,193.99 7.73% 1,220.79 6.12% 2.24%

递延所得税负债 - - 64.42 0.32% -

非流动负债合计 1,693.99 10.96% 1,851.27 9.28% 9.28%

负债合计 15,453.82 100.00% 19,938.73 100.00% 29.02%

由上表可见，本次交易后，鲍斯股份 2015 年末的负债规模从交易前的

15,453.82 万元上升到交易后的 19,938.73 万元，增长 29.02%，2016 年 6 月末的

负债规模从交易前的 33,094.92 万元上升到交易后的 35,727.75 万元，增长

7.96%。负债结构基本保持不变，主要由流动负债构成。

3、交易前后公司的偿债能力比较分析

公司在本次交易完成前后的主要偿债能力指标对比如下：

2016年6月30日 2015年12月31日

项 目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

流动比率 1.96 2.22 2.14 2.47

速动比率 1.24 1.55 1.27 1.78

资产负债率（合并

25.09% 20.85% 25.40% 19.69%

口径）

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产。

73

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

本次交易完成后，公司备考合并口径下的资产负债率出现下降，流动比率、

速动比率均出现上升，公司偿债能力通过本次交易得到提高。

4、交易前后公司的营运能力指标对比如下：

2016年上半年 2015年度

项 目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

总资产周转率（次） 0.22 0.18 0.47 0.42

应收账款周转率（次） 1.92 1.87 4.14 4.36

存货周转率（次） 0.86 0.89 1.53 1.75

注：1、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

3、存货周转率=营业成本/存货平均余额。

本次交易完成后，公司备考合并口径下总资产周转率略有下降，系合并对价

大于标的公司可辨认净资产公允价值产生的大额商誉导致；应收账款周转率

2016 年上半年略有下降；存货周转率略有提高。

（三）交易完成后公司的盈利能力分析

1、收入、利润规模分析

公司在本次交易完成前后的收入规模及利润水平对比如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月

交易前 交易后（备考）

项 目 变化率

金额 占比 金额 占比

营业收入 21,647.30 100.00% 24,877.62 100.00% 14.92%

营业成本 14,851.38 68.61% 16,630.19 66.85% 11.98%

营业利润 3,013.29 13.92% 3,819.31 15.35% 26.75%

利润总额 3,165.75 14.62% 4,146.72 16.67% 30.99%

净利润 2,664.64 12.31% 3,547.26 14.26% 33.12%

归属于母公司所

2,565.63 11.85% 3,448.25 13.86% 34.40%

有者的净利润

少数股东损益 99.01 0.46% 99.01 0.40% -

其他综合收益的

0.26 - 0.26 - -

税后净额

综合收益总额 2,664.90 12.31% 3,547.51 14.26% 33.12%

归属于母公司所

2,565.89 11.85% 3,448.50 13.86% 34.40%

有者的综合收益

74

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

总额

归属于少数股东

99.01 0.46% 99.01 0.40% -

的综合收益总额

2015 年度

交易前 交易后（备考）

项 目 变化率

金额 占比 金额 占比

营业收入 25,722.56 100.00% 31,227.53 100.00% 21.40%

营业成本 18,411.38 71.58% 21,524.66 68.93% 16.91%

营业利润 2,954.55 11.49% 3,753.53 12.02% 27.04%

利润总额 3,531.98 13.73% 4,513.26 14.45% 27.78%

净利润 3,097.83 12.04% 3,969.76 12.71% 28.15%

归属于母公司所

3,126.25 12.15% 3,998.18 12.80% 27.89%

有者的净利润

少数股东损益 -28.42 -0.11% -28.42 -0.09% -

其他综合收益的

- - - - -

税后净额

综合收益总额 3,097.83 12.04% 3,969.76 12.71% 28.15%

归属于母公司所

有者的综合收益 3,126.25 12.15% 3,998.18 12.80% 27.89%

总额

归属于少数股东

-28.42 -0.11% -28.42 -0.09% -

的综合收益总额

由上表可知，与本次交易前相比，本次交易后鲍斯股份的收入及利润规模均

有所上升。本次交易完成后，2015 年度、2016 年 1-6 月的营业收入较交易前分

别增加了 5,504.97 万元、3,230.32 万元，增长幅度分别为 21.40%、14.92%。虽

然本次交易前后营业收入增长幅度有限，且营业收入增长额相对于交易前上市公

司营业收入比例较小，但新世达主营业务突出，产品毛利率较高，盈利能力强，

贡献的利润总额所占比例较高，从而带动上市公司净利润较大幅度增长。由此可

见，本次交易完成后，新世达全部资产和业务进入上市公司，将显著提升上市公

司盈利水平。

2、盈利能力指标分析

交易前后公司的盈利能力指标对比如下：

2016年1-6月 2015年度

项 目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

75

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

销售毛利率 31.39% 33.15% 28.42% 31.07%

营业利润率 13.92% 15.35% 11.49% 12.02%

净利率 12.31% 14.26% 12.04% 12.71%

本次交易完成前后，公司销售毛利率、营业利润率、净利率均有所上升，主

要是因为新世达较高的产品毛利率，较强的盈利能力，整体提升了交易完成后的

上述指标。公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次交易将有利于增强公司的

持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。

3、本次交易对上市公司每股收益和每股净资产的影响

交易前后公司的每股收益和每股净资产指标对比如下：

2016年1-6月 2015年度

项 目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

基本每股收益（元/股） 0.08 0.10 0.11 0.13

稀释每股收益（元/股） 0.08 0.10 0.11 0.13

每股净资产（元/股） 2.77 3.63 2.68 4.31

本次交易完成后，上市公司的每股收益有所增长，不存在因本次交易而导致

当期每股收益被摊薄的情况，每股净资产均出现一定幅度的提高。

76

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

第二节 其他重要事项

一、本次交易完成后，公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用及为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东未发生变化，公司不存在因本

次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存

在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、公司负债结构与本次交易对负债的影响

关于本次交易前公司的负债情况，以及本次交易对负债的影响详见报告书

“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的

讨论与分析”和“四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析”。

本次交易完成后，不存在因本次交易大量增加负债而影响公司偿债能力的情

况。

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况

2015 年 11 月 25 日，公司与阿诺精密股东柯亚仕、常州市鑫思达投资咨询

有限公司、于红、上海诺千金创业投资中心（有限合伙）、天津卡日曲投资有限

公司、苏州法诺维卡机电有限公司和霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有

限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向柯亚仕、常

州市鑫思达投资咨询有限公司、于红、上海诺千金创业投资中心（有限合伙）、

天津卡日曲投资有限公司、苏州法诺维卡机电有限公司和霍尔果斯瑞海盛股权投

资管理合伙企业（有限合伙）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的阿诺精

密 100%股份。

77

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第 0376 号”《评估报告》，截至

评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的公司阿诺精密的股东全部权益账面价值

9,931.64 万元，采用资产基础法评估的价值为 13,137.86 万元，增值率为 32.28%；

采用收益法的评估价值为 40,051.21 万元，增值率为 303.27%。评估结论采用收

益法评估结果，即为 40,051.21 万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评

估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为 40,000.00 万元。

经证监会审核，公司于 2016 年 4 月 13 日收到中国证监会证监许可[2016] 789

号《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募

集配套资金的批复》，该次重组已于 2016 年 6 月 3 日实施完毕。

公司发生的上述交易事项与本次交易无关。

四、本次交易后上市公司的现金分红政策及安排的说明

公司于 2015 年 11 月制定了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司未来三年（2016

年-2018 年）股东回报规划》。该规划已经于 2015 年 11 月 25 日召开的公司第二

届董事会第十四次会议和于 2015 年 12 月 11 日召开的 2015 年第二次临时股东大

会审议通过。《宁波鲍斯能源装备股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股

东回报规划》主要内容如下：

（一）股东回报规划制定考虑因素：投资者分红回报规划的制定，着眼于公

司的长远和可持续发展，在综合分析企业实际经营情况、股东（特别是公众投资

者）要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司

目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行

信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、合理的投资回报，从而

对股利分配做出制度性安排，保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定原则：公司应当根据实际经营情况和发展所处阶段，

在充分考虑和听取投资者特别是公众投资者要求和意愿的基础上，制定分红回报

规划。公司未来三年（2016-2018）股东回报规划将坚持优先考虑采取现金方式

78

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

分配股利，在具备现金分红条件的情况下，每年以现金分红分配的利润不少于当

年实现的可分配利润的 20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近

三年实现的年均可分配利润的 30%。

（三）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一

次关于公司投资者分红的回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事

和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时

段的股东回报计划，调整后的利润分配政策需取得全体独立董事以及监事会的同

意。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：如无重大投资计划或重

大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润

不少于当年实现的可分配利润的 20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不

少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。同时，调整后的股东回报计划不得

违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（四）未来三年（2016-2018）的股东分红回报计划：公司在足额预留法定

公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配

利润的 20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

可分配利润的 30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票

股利分配和公积金转增。在每个会计年度结束后，公司董事会拟定分红预案，并

事先征求独立董事和监事会的意见，取得二分之一以上独立董事以及监事会的同

意，再提交股东大会进行表决。股东大会审议利润分配具体方案时，公司应当提

供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、

监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

79

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司独立董事对上述股东回报规划发表意见认为：公司未来三年

（2016-2018）股东回报规划符合公司股东特别是中小股东的利益。

五、公司停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大事项，宁波鲍斯能源装备股份有限公司于 2016 年 4 月 1 日起停

牌。鲍斯股份股票在本次交易事项公告停牌前最后一个交易日（2016 年 3 月 31

日）收盘价为 26.63 元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 3 月 3 日）收盘价为

20.56 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 3 月 4 日至 2016

年 3 月 31 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅 29.52%；同期创业板综指

（399102.SZ）、制造指数（399233.SZ）累计涨幅分别为 11.52%、9.12%。

综上，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公

司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响， 鲍

斯股份股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计涨幅已超过 20%（如果剔除创业

板综指（399102.SZ）的影响，则鲍斯股份股价在公司股票停牌前 20 个交易日累

计涨幅未超过 20%），公司认为，本次交易停牌前 20 个交易日内公司股价的波

动，系由于受到次新股超跌反弹和大盘激烈波动等因素影响。

六、关于股票交易自查的说明

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重

大资产重组》等有关规定，自鲍斯股份董事会就本次重大资产重组首次停牌前 6

个月至查询日 2016 年 8 月 30 日（以下简称“自查期间”），本次重大资产重组涉

及的相关方及其各自的现任董事、监事、高级管理人员及上述自然人的直系亲属

就自查期间买卖鲍斯股份股票的情况进行了自查，结果如下：

1、鲍斯股份及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以

80

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

及上述人员的直系亲属买卖股票情况

根据鲍斯股份及其董事、监事和高级管理人员出具的《宁波鲍斯能源装备股

份有限公司及相关知情人员关于买卖鲍斯股份股票的自查报告》、中登深圳分公

司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 以下简称“《查询证明》”），

鲍斯股份及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人

员的直系亲属在自查期间没有买卖鲍斯股份股票的情况。

2、新世达及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及

上述人员的直系亲属买卖股票情况

根据新世达出具的《宁波新世达精密机械有限公司及相关知情人员关于买卖

鲍斯股份股票的自查报告》、《查询证明》，新世达及其现任董事、监事、高级管

理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间没有买卖鲍

斯股份股票的行为。

3、交易对方和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

根据交易对方出具的自查报告、《查询证明》，本次重大资产重组的交易对方

和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间没有买卖鲍斯股份

股票的行为。

4、金鹰基金买卖股票情况

根据金鹰基金出具的自查报告，金鹰基金在自查期间没有买卖鲍斯股份股票

的行为。

5、金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划具体认购对象及其直系亲属买卖股票

情况

根据金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划的 73 名具体认购对象出具的自查报

告、《查询证明》，金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划的 73 名认购对象中的部分

人员及其直系亲属存在在自查期间买卖鲍斯股份股票的情况，具体情况如下：

账户名称 交易日期 操作方向 变更股数（股） 交易股价（元）

2016/3/9 买入 100 32.70

魏丽娟

2016/3/10 卖出 100 32.64

邬永波 2016/2/3 买入 500 30.80

81

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

2015/11/25 买入 600 44.80

2015/11/26 卖出 400 49.60

瞿赠名

2015/11/27 卖出 200 54.16

2015/12/1 卖出 400 67.11

2016/2/29 买入 300 32.30

韦友坤

2016/3/8 卖出 1200 33.41

2015/11/27 卖出 4000 53.77

2015/12/7 卖出 4000 53.96

2016/1/6 买入 1000 37.48

龙祥礼 2016/1/13 买入 1000 35.39

2016/2/3 卖出 1000 34.10

2016/2/26 买入 1000 35.91

2016/3/1 买入 2000 30.79

2016/2/29 买入 1800 32.27

赵文天

2016/3/30 卖出 1800 43.66

1400 27.17

吴建广 2016/8/24 买入

400 27.54

2015/12/24 买入 300 47.25

2015/12/25 买入 300 47.80

2016/1/19 卖出 300 32.40

吴智芳 2016/2/18 卖出 300 37.50

2016/2/19 买入 300 38.88

2016/2/22 买入 200 39.75

2016/2/24 卖出 500 39.93

2016/2/16 卖出 700 36.87

2016/2/17 买入 700 37.53

周燕萍

2016/3/1 买入 300 33.24

2016/3/2 卖出 300 32.64

2016/2/4 买入 200 36.70

300 35.65

2016/2/16 买入

陈露璐 300 36.08

400 38.80

2016/2/17 卖出

400 39.00

注：吴建广，系阿诺精密一般员工金小丽之配偶；吴智芳，系阿诺精密一般员工徐杰志

之配偶；周燕萍，系上海鲍斯一般员工滕士龙之配偶；陈露璐，系鲍斯股份一般员工陈炳君

之儿媳。

上表所列人员针对上述买卖鲍斯股份股票情况作出承诺：“（1）本人在鲍斯

股份重大资产重组停牌前未获知鲍斯股份本次重大资产重组的任何内幕信息，也

从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖鲍斯股份股票的建

议；（2）本人在自查期间内发生鲍斯股份股票的交易行为系本人基于对股票二级

市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用鲍斯股份

本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相

关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为； 4）

本人承诺在鲍斯股份自查期间的交易如违反相关规定，则将本人在上述期间买卖

82

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

鲍斯股份股票所获得的全部收益交由鲍斯股份所有。”

除上表所列人员在自查期间买卖鲍斯股份的股票外，金鹰穗盈定增 243 号资

产管理计划的其他认购对象及其直系亲属在自查期间没有买卖鲍斯股份股票的

行为。

6、参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以

及上述人员的直系亲属买卖股票情况

经本次重大资产重组各方聘请的中介机构出具的自查报告、《查询证明》，参

与本次重大资产重组各中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人

员的直系亲属在自查期间没有买卖鲍斯股份股票的行为。

七、交易对方对是否泄露内幕信息及进行内幕交易的说明

交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息

以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

八、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不

得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书摘要签署之日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、

实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查

或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事

责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高

级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、

资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易

被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依

法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市

公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

83

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

市公司重大资产重组的情形。

九、保护投资者合法权益的相关安排

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市

公司信息披露管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求履行信息披露

义务，及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘

要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地

披露公司本次交易的进展情况。

（二）本次重大资产重组期间损益的归属

从评估基准日至交割日内标的公司产生的收益由上市公司享有，亏损由交易

对方以现金形式承担。

（三）业绩补偿安排

鲍斯股份与朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范签署了《盈利预测补

偿协议》，主要内容如下：

1、盈利补偿期间

盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交

易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，若本次

交易未能在 2016 年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间

为 2017 年、2018 年、2019 年。

2、承诺净利润数的确定

双方同意，如果本次交易在 2016 年实施完毕，盈利补偿期内交易对方对于

标的公司的业绩承诺为 2016 年 1,800 万元、2017 年为 2,300 万元、2018 年为 2,900

84

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

万元。若本次交易未能在 2016 年实施完毕，则 2019 年承诺净利润数为 3,600 万

元。

3、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告

中单独披露新世达在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异

情况，并由鲍斯股份聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意

见。

4、实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

（1）补偿金额的计算

在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现的

合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期

末累计承诺净利润数，则交易对方应对鲍斯股份进行补偿：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的新世达净利润数－截至当期期

末累计实现的新世达的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的新世达净利润

数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额

（2）补偿方式

业绩承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：

交易对方按照其截至《盈利预测补偿框架协议》签署日在新世达的持股比例

（见下表）就应补偿金额承担补偿责任，交易对方各主体之间互负连带责任。在

实际进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有鲍斯股份

的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足

补偿的部分，应当各自进行现金补偿。

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 朱朋儿 175 35

2 厉建华 100 20

3 程爱娣 75 15

85

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

4 朱世范 75 15

5 朱青玲 75 15

合计 500 100

①股份补偿

当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷

本次股份的发行价格。

在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新世达的持股比例×

当期应补偿股份数量。

根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份

数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

②如果交易对方各自按照上述①进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担

的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。

a.现金补偿金额

当期交易对方各自应补偿的现金金额=当期应补偿金额×交易对方各自在新

世达的持股比例-当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金

额。

当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=当期交易

对方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

b.在计算得出并确定当期交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根

据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现

金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。

86

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（3）交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任折算成现金的总金额不

超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的

盈利补偿和发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。

5、减值测试

（1）减值额计算

在业绩承诺年度届满时，由鲍斯股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务

所对标的资产进行减值测试，并在 2018 年度（如本次交易无法在 2016 年完成，

则该年度将相应顺延）专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。

如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累

计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的补偿。

期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩

承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累

计补偿股份数×本次股份的发行价格+交易对方已累计进行现金补偿的金额。

在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

（2）补偿方式

在发生资产减值补偿时，交易对方按照其在新世达的持股比例就期末标的资

产减值额相应承担补偿责任，交易对方之间互负连带责任。交易对方将首先采用

股份补偿，如交易对方不再持有鲍斯股份新增股份或所持鲍斯股份新增股份不足

以承担补偿责任的，则采用现金补偿。

资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已累计

支付的补偿金额。

①资产减值应补偿的股份数量

87

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。

交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在新世达的持

股比例×资产减值应补偿股份数量。

在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

②现金补偿

如果交易对方各自按照上述①进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承担各

自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，交易对方各自将进行现金补偿。在

计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据鲍斯股份出

具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性

全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。

交易对方各自应补偿的现金金额=（交易对方各自承担资产减值应补偿股份

数量-交易对方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格

在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

6、股份补偿的具体实施安排

在发生交易对方因新世达实现的实际净利润数低于承诺净利润数或标的资

产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在具有证券从业资

格的会计师事务所出具新世达的专项审计报告或减值测试报告后 30 个工作日内

召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应

补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），

并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易

对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上

市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的

股份赠送给上市公司除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：

88

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该

股东大会审议通过后的 10 个工作日内通知交易对方向上市公司进行股份补偿，

上市公司以 1 元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。

（2）交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，向中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公

司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门

账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

（3）若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而

无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知交易

对方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的 30

个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会

决议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东，除交易对方外的上市

公司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的

上市公司的总股本的比例享有获赠股份。

（四）股份锁定安排

1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期

根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于股份锁

定期的承诺函》，朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲承诺：自取得鲍斯

股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反

上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担

相应的法律责任。

2、募集配套资金所涉股份的锁定期

金鹰基金承诺：本公司拟以金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划参与认购鲍斯

股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。如果

中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会或深交所的规定执行。

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（五）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系

统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票系

统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

（六）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具

有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本

次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关

本次交易的所有信息

本报告书摘要已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事

项外，无其他为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

第三节 独立董事及中介机构关于本次交易

的意见

一、独立董事意见

根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的有关法律法规及其他规范

性文件的规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，本公司

独立董事就本次交易的相关事项发表以下独立意见：

（一）事前认可意见

1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂

行办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，

有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和

核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

2、本次交易的交易对方、金鹰基金、金鹰 243 号资管计划的 73 名具体认购

对象均与本公司不存在关联关系，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》等相关规定，公司本次重大资产重组不构成关联交易。

3、公司本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，

并经公司和交易对方协商确定，交易定价方式合理，因此，本次交易客观、公允、

合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公

司及其他股东、特别是中小股东的利益。

4、承担本次重大资产重组评估工作的评估机构具有证券业务资格。除业务

关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，

不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机

91

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、

遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合

理性。

5、本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御

经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展和核心竞争力，提升上

市公司整体价值。本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，

不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

综上，我们对《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要的相关内容表示认可，并同意将相关

议案提交公司董事会审议。

（二）关于本次重大资产重组的独立意见

1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂

行办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，

有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和

核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

2、本次交易的交易对方、金鹰基金、金鹰 243 号资管计划的 73 名具体认购

对象均与本公司不存在关联关系，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》等相关规定，公司本次重大资产重组不构成关联交易。

3、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规

及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律

政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。

4、公司本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构天源评估具有证券期

货相关评估业务资格。天源评估及经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司

均不存在关联关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设

前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、

92

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标

的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天源评估采用

了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选

择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与

行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方

法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，

所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模

型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现

金流量评估依据及评估结论合理。本次拟向交易对方发行股份及支付现金购买的

新世达 100%股权的最终购买价格的定价以评估值为基础，标的资产评估定价公

允。本次重大资产重组是公开、公平、合理的，不会损害公司和全体股东特别是

中小股东的利益，本次重大资产重组所聘请的评估机构对标的资产的评估符合相

关法律法规的规定。

5、公司为本次交易出具的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要的内容真实、准确、完

整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交

易的相关风险。

6、本次重大资产重组实施完成后，公司的主营业务将包含高精度蜗杆轴、

丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售业务。本次重大资

产重组将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风

险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升上市公司

整体价值。

7、经核查，公司董事会制定的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司前次募集

资金使用情况专项报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会

鉴[2016]4029 号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，如实地反映了募集资金

使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指

引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、规范性

93

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在挪用募集资金或者随意变

更募集资金用途等情形，募集资金使用不会损害公司及中小股东的合法权益。

8、根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》

的有关规定，同意将本次重大资产重组的相关议案及《关于公司前次募集资金使

用情况报告的议案》提交股东大会审议。

综上，我们同意公司本次交易的相关事项及整体安排。

二、独立财务顾问对本次交易的意见

海通证券作为鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的独立财务顾问，认真核查了本报告书摘要及相关文件，发表如下独立财务顾问

核查意见：

（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露

程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律法规的规定，并

按有关法律法规的规定履行了相应的程序。

（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规规定的情形。

（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。

（四）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵

和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（五）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评

估假设前提合理。

（六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和

增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情

形。

94

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者

保持健全有效的法人治理结构。

（八）本次配套融资不构成关联交易，本次交易履行了法定程序，符合法律

法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司利益的情

形。

（九）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补

偿安排切实可行、合理。

（十）本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用情形。

三、律师对本次交易的意见

本公司聘请德恒律师作为本次交易的法律顾问。根据德恒律师出具的法律意

见书，其结论性意见为：

1、本次重大资产重组方案符合中国法律、法规的规定；

2、本次重大资产重组的相关方均依法有效存续或拥有完全民事行为能力，

具备实施本次重大资产重组的主体资格；

3、本次重大资产重组的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定；

4、本次重大资产重组尚需取得鲍斯股份股东大会的批准、中国证监会的核

准；

5、本次重大资产重组符合《重组办法》规定的相关实质性条件；

6、本次重大资产重组的交易标的权属清晰，如交易各方履行《发行股份及

支付现金购买资产协议》的内容，交易对方将所持标的资产转让给鲍斯股份将不

存在法律障碍；

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

7、本次重大资产重组鲍斯股份已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告

义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；

8、本次重大资产重组的证券服务机构具备必要为本次重大资产重组提供服

务的适当资格；

9、在取得所有应获得的批准、核准后，鲍斯股份实施本次重大资产重组不

存在重大法律障碍。

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

第四节 备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）鲍斯股份关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董

事会决议

（二）鲍斯股份独立董事关于本次交易的独立董事意见

（三）鲍斯股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协

议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿框架协议》、《盈

利预测补偿协议》、《股份认购协议》

（四）独立财务顾问出具的关于本次交易的独立财务顾问报告

（五）律师出具的关于本次交易的法律意见书

（六）新世达财务报表及审计报告

（七）鲍斯股份审计报告及备考审阅报告

（八）天源评估出具的评估报告

二、备查地点

宁波鲍斯能源装备股份有限公司

联系人：陈军

联系电话：0574-88661525

联系地址：奉化市西坞街道尚桥路 18 号

97

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）

宁波鲍斯能源装备股份有限公司

年 月 日

98

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