宁波鲍斯能源装备股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资并募集配套资金的独立意见
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“鲍斯股份”）第二
届董事会第二十五次会议审议了《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及与此相关的议案。公司本次
拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波新世达精密机械有限公司（以下简称
“新世达”或“标的公司”）全体股东持有新世达的 100%股权并向金鹰基金管理
有限公司（以下简称“金鹰基金”）拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划
（以下简称“金鹰 243 号资管计划”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据具有证券从业资格的资产评估机构
天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）选取收益法评估结果作为评估
结论出具的“天源评报字[2016]第 0273 号”《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产涉及的宁波新世达精密机械有限公司股东全部权益
评估报告》（以下简称“《新世达评估报告》”）所确认的标的资产的评估值
27,025.18 万元为基础，公司与交易对方协商确定标的资产的价格为 27,000 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资
金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》及本次交易所涉及的有关法律法规及其他规范性文件的规
定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，本公司独立董事邬
义杰、张尧洪、丁以升就上述事项发表以下独立意见：
1.本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，有利于提
高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争
力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2.本次交易的交易对方、金鹰基金、金鹰 243 号资管计划的 73 名具体认购
对象均与本公司不存在关联关系，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关规定，公司本次重大资产重组不构成关联交易。
3.公司本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及
其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政
策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
4.公司本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构天源评估具有证券期
货相关评估业务资格。天源评估及经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司
均不存在关联关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设
前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标
的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天源评估采用
了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选
择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与
行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方
法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，
所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模
型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现
金流量评估依据及评估结论合理。本次拟向交易对方发行股份及支付现金购买的
新世达 100%股权的最终购买价格的定价以评估值为基础，标的资产评估定价公
允。本次重大资产重组是公开、公平、合理的，不会损害公司和全体股东特别是
中小股东的利益，本次重大资产重组所聘请的评估机构对标的资产的评估符合相
关法律法规的规定。
5.公司为本次交易出具的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要的内容真实、准确、完整，
该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的
相关风险。
6.本次重大资产重组实施完成后，公司的主营业务将包含高精度蜗杆轴、丝
杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售业务。本次重大资产
重组将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险
的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升上市公司整
体价值。
7.经核查，公司董事会制定的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司前次募集资
金使用情况专项报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会鉴
[2016]4029 号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，如实地反映了募集资金使用
的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及
公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集
资金用途等情形，募集资金使用不会损害公司及中小股东的合法权益。
8.根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的有
关规定，同意将本次重大资产重组的相关议案及《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》提交股东大会审议。
综上，我们同意公司本次交易的相关事项及整体安排。
（本页以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《宁波鲍斯能源装备股份有限公司独立董事关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
邬义杰 丁以升 张尧洪
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