股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-050
中电广通股份有限公司
第八届董事会第七次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
公司于 2016 年 9 月 4 日以通讯方式召开了第八届董事会第七次
（临时）会议。会议通知于 2016 年 8 月 30 日以电子邮件和通讯方式
送达全体董事。本届董事会共有 7 名董事，本次会议应参会 7 名，实
际参会 7 名。会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。参加会议的董事采取记名投票方式进行
表决，决议如下：
一、审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》：
（一）董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自 2016 年 9
月 21 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。
（二）本次重大资产重组事项的具体内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司于 2016 年 7 月 2 日发布《临 2016-028 重大资产重组
停牌公告》，前期筹划股权转让事项停牌时间计入本次重大资产重组
停牌时间，即停牌时间自 2016 年 6 月 20 日起算。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）与中国电子信
息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）共同筹划本次重大资
产重组，中船重工拟对旗下电子信息相关资产进行整合，以公司为依
托，打造电子信息业务平台公司，巩固和提升公司市场竞争力，促进
公司的可持续发展，实现企业转型升级，为公司股东创造更多的投资
回报。
（3）重组框架方案介绍
① 主要交易对方
本次重大资产重组事项中，资产出售部分的交易对方初步拟定为
中国电子和/或其关联方，资产购买部分的交易对方初步拟定为中船
重工和/或其关联方。截至目前，交易对方尚未最终确定。
② 交易方式
本次重大资产重组的交易方式初步拟定为公司发行股份购买资
产，同时以现金交易方式出售资产，具体细节仍在与各相关方、有关
部门沟通中，尚未最终确定。
本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本
次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大
不确定性。
③ 标的资产情况
本次重大资产重组的置入资产初步包括但不限于中船重工直接
或间接拥有的电子信息行业相关的军工资产，置出资产初步拟定为公
司的现有业务、资产及负债。截至目前，置入资产与置出资产的具体
范围尚未最终确定，仍存在变化的可能性。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
自公司股票停牌以来，公司及本次重组各相关方积极推进本次重
大资产重组的各项工作，并就本次重大资产重组所涉及的交易对方、
交易方式、标的资产范围等事项进行了多次协商；独立财务顾问中信
证券股份有限公司及其他相关中介机构正在对本次重大资产重组的
标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，并对相关重组方案进行
审慎论证，就有关事项与监管机构进行沟通。
（2）已履行的信息披露义务
公司股票已于 2016 年 6 月 20 日起停牌。2016 年 7 月 2 日，公
司发布了《临 2016-028 重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2016
年 7 月 4 日起继续停牌。2016 年 7 月 20 日，公司发布了《临 2016-036
重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》，公司股票自 2016 年 7 月
20 日起继续停牌。2016 年 8 月 20 日，公司发布了《临 2016-043 重
大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2016 年 8 月 22 日起继续停
牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。停牌期间，公司按照有关规定，
每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告，及时披露有关重
组事项的进展情况。
3、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚
在进行中；同时，根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重
组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计
[2016]209 号）的相关规定，本次重大资产重组在召开董事会前涉及
履行军工事项审查程序。为确保本次重大资产重组披露的相关资料真
实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司
股价异常波动，维护投资者权益，公司向上海证券交易所申请继续停
牌。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
根据相关规定，在本次重组召开首次董事会暨本公司股票复牌
前，公司尚需取得相关政府主管部门对于本次重组事项的原则同意。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时
间
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信
息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市
公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）要求，公
司拟向上海证券交易所提出申请，申请公司股票自 2016 年 9 月 21 日
起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。停牌期间，公司将根
据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每 5 个交易日
发布一次重大资产重组进展情况公告。待相关工作完成后召开董事会
审议重大资产重组预案并及时公告，履行相关程序后复牌。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李建军、贺少琨、李福江、白丽芳在审议本议案时予以
回避。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
二、审议通过《关于签署<重大资产重组框架协议>的议案》
公司拟与中船重工、中国电子签署《重大资产重组框架协议》，
将各方经过协商达成的关于整体方案、交易方式等初步意向进行如下
原则性约定：
1、整体方案
本次重大资产重组的整体方案包括：（1）资产购买；（2）资产出
售。
2、资产购买
各方初步确定本次资产购买的主要内容为：由公司通过向中船重
工和/或其关联方发行股份的方式，购买中船重工直接或间接拥有的
电子信息行业相关的军工资产。
相关方将对上述标的资产的具体范围、交易对方、交易作价、股
份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式
签署的资产购买协议中就相关事项进行具体约定。
3、资产出售
各方初步确定本次资产出售的主要内容为：公司将其现有的业
务、资产及负债以现金交易方式出售予中国电子和/或其关联方。
相关方将就资产出售的交易对方、交易对价、支付方式等事项进
行进一步协商确认，并在正式签署的资产出售协议中就相关事项进行
具体约定。
4、其他
《重大资产重组框架协议》除关于保密和信息披露、违约责任、
适用法律与争议解决的约定外，其他条款仅为各方经过协商达成的初
步意向，对签署方不具有法律约束力，最终合作方案以各方签署的相
关正式协议为准。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李建军、贺少琨、李福江、白丽芳在审议本议案时予以
回避。董事会同意并授权公司管理层签署上述协议。
三、审议通过《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2016 年 9 月 20 日（星期二）下午 14 点 00 分在北
京市海淀区中关村南大街 17 号韦伯时代中心 C 座 21 层公司会议室
以现场方式召开公司 2016 年第二次临时股东大会，股权登记日为
2016 年 9 月 12 日。
上述股东大会通知详细内容参见《临 2016-052 中电广通关于召
开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
中电广通股份有限公司
2016 年 9 月 5 日
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