金石东方：募集资金管理办法(2016年8月)_股票频道

四川金石东方新材料设备股份有限公司募集资金管理办法

四川金石东方新材料设备股份有限公司

募集资金管理办法(2016 年修订版)

第一章总则

第一条为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共和国公

司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《首

次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称“管理办法”)、《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《深圳证券交易所创业板上市公司

规范运作指引(2015 年修订)》(以下简称“规范指引”)、《上市公司监管指引第 2 号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(以下简称“监管要求”)、《创业板信息

披露业务部备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用(2014 年 12 月修订)》等相关

法律、法规和规范性文件的规定,制定本办法。

第二条公司募集资金管理适用本办法。

第三条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配

股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行股

票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第四条公司董事会负责健全并确保本办法的有效实施。募集资金投资项目通过公司的

子公司或公司控制的其他企业实施的,公司确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本办

法。

第五条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确信投资项目具

有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促上市公司规范使用募集资金,自

觉维护上市公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用

途。

第六条保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对本办法规定的事项履行保荐职责,

按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及本

办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章募集资金专户存储

第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项帐户(以下简称“专户”),

该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

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公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理和使用,募集资金专户数量原则不超

过募集资金投资项目的个数,公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额的也应存放于募集资金专户管理。

第八条公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下

简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;

(三)公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元或募集资金

净额的 10%的,公司及商业银行及时通知保荐机构;

(四)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司

募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任;

公司应当在全部协议签订后将及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业

银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同乙方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协

议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第九条公司应积极督促商业银行履行协议。

商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合

保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容

应纳入本办法第七条所述的三方监管协议之中。

第十条公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的,保荐机构在知悉有关事实

后应当及时向深圳证券交易所报告。

第三章募集资金使用

第十一条公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件所列用途使用募集资

金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所

并公告。

第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易

性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其

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他变相改变募集资金用途的投资。

第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用

或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十四条公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。凡涉及每一

笔募集资金的支出,在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批(或经总经理、财务负

责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后)后予以付款;超过董事会授权范围的,

应报董事会审批。

第十五条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使

用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的

专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计

划以及投资计划变化的原因等。

第十六条募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益

等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金

额 50%的;

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集

资金投资计划。

第十七条公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十八条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公

司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告、独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意

意见并履行信息披露义务后方可实施。上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,

可以在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。

公司已在招股说明书或募集说明书等发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入

的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

第十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经上市公司董事会审议通过,

并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目

实施造成的影响及保荐机构出具的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,视同变更募集资金用途。

第二十条暂时闲置的募集资金(包括超募资金)可进行现金管理,其投资的产品须符

合以下条件:

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(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,

开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐

机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:

1.募集资金使用情况;

2.本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计

划等;

3.闲置募集资金投资产品的额度及期限;

4.募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资

金项目正常进行的措施;

5.投资产品的收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率(如有)、实现保本的风

险控制措施、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析;

6.董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明;

7.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形

时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十一条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;

(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;

(五)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接

或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

补充流动资金到期之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还

后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十二条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的,应当经公司董事会审议通过,

并在两个交易日内公告以下内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

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(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原

因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

(六)深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十三条公司超募资金达到或超过计划募集资金金额的,公司应当根据发展规划及

实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见,并于公

司的相关公告同时披露。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章、第十章规定

应当提交股东大会的,还应当提交股东大会审议。

超募资金原则上应当用于公司主营业务,不能用于持有交易性金融资产和可供出售的金

融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投

资等高风险投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第二十四条公司在实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的,除满足本办法

第二十三条约定外,还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容:

(一)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款,每 12 个月内累计金额不得超

过募集资金总额的 30%;

(二)公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、

创业投资等高风险投资;

(三)公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资(包

括财务性投资)以及为他人提供财务资助;

(四)经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意,并经公司股东大会审议

通过;

(五)保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。

超募资金用于暂时补充流动资金的,视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第四章募集资金用途变更

第二十五条公司拟变更募集资金投资项目的,应当自董事会审议后及时披露并提交股

东大会审议。

第二十六条公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

(一)取消原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资

子公司变为上市公司的除外);

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

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(四)深圳证券交易所认为募集资金用途变更的其他情形。

第二十七条公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

第二十八条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分

析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用

效益。

第二十九条公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告

深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明;

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披

露。

第三十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解

合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投

资项目的有效控制。

第三十一条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)

的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或

实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及