证券代码:300434 证券简称:金石东方 公告编号:2016-073
四川金石东方新材料设备股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
四川金石东方新材料设备股份有限公司(以下简称“金石东方”、“本公司”、
“上市公司”、“公司”)第二届董事会第十七次会议审议通过了《本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄公司即期回报对公司主要财务指标的
影响即公司采取的措施》的议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17 号)、 关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31 号)的
要求,公司就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重
大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”)对摊薄即期收益的影响进行了仔细的
分析,现对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的相
关措施公告如下:
一、本次重组基本情况
本次重组方案为金石东方及其全资子公司成都金石新材料科技有限公司(以
下简称“成都金石”)拟向海南亚洲制药股份有限公司(以下简称“亚洲制药”
或“标的公司”)的全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药
100%股权,并向杨晓东、王玉连、谢世煌和浙江天堂硅谷资产管理集团有限公
司设立的天堂硅谷—金石定增资产管理计划(以下简称“天堂硅谷定增计划”)4
名特定对象发行股份募集配套资金。
金石东方及成都金石收购亚洲制药 100%股权的交易价格为 210,000.00 万元,
其中向楼金等 43 位自然人、浙江迪耳投资有限公司等 6 家法人合计以发行股份
1
方式支付交易对价 123,045.72 万元(折合发行股份数量为 5,322.04 万股),以现
金方式支付交易对价 86,954.28 万元,并向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷
金石定增资产管理计划合计发行 3,378.38 万股股份募集配套资金 80,000.00 万元,
用于支付本次重组现金对价及相关税费、中介费用。
二、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
金石东方 2015 年度利润分配方案已经 2015 年度股东大会审议通过,公司向
全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税),同时以未分配利润向全体股东每
10 股送 10 股。本次发行前公司总股本为 13,600 万股,本次发行股份数量为不超
过 8,700.42 万股(最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为
准),按发行数量上限预计,本次发行完成后公司总股本将增至 22,300.42 万股,
同比增加 63.97%。本次发行完成后,上市公司总股本将有较大幅度的增加。
(一)财务指标计算的主要假设和前提条件
金石东方对 2016 年度、2017 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预
测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司
不承担赔偿责任。
1、上市公司及标的公司的经营环境、宏观环境未发生重大不利变化;
2、上市公司 2016 年度、2017 年度发行前扣除非经常性损益的归属于母公
司的净利润与 2015 年持平,为 1,651.83 万元。根据《盈利补偿协议》约定,亚
洲制药盈利补偿义务人承诺 2016 年度实现扣除非经常性损益的归属于母公司的
净利润不低于 12,659.81 万元、2016 年度和 2017 年度累计实现扣除非经常性损
益的归属于母公司的净利润不低于 28,047.08 万元。
假设标的公司能够实现以上业绩承诺并在 2016 年度、2017 年度分别实现净
利润 12,659.81 万元、15,387.27 万元。上市公司 2016 年度、2017 年度发行后扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为上市公司 2016 年度、2017 年度
发行前扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与标的公司 2016 年度、
2017 年度实现净利润归属上市公司权益部分按照合并月份加权平均加总后之和。
此处假设计算时未考虑根据《企业会计准则——企业合并》规定的以非货币
性资产作为合并对价的,其合并成本为所支付对价的公允价值,该公允价值与作
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为合并对价的非货币性资产账面价值的差额,作为资产的处置损益,应计入合并
当期利润表的事项;
3、上市公司 2016 年期初总股本为 6,800 万股,于 2016 年 6 月实施权益分
派,总股本变为 13,600 万股。在预测上市公司总股本时,以本次交易实施前总
股本 13,600 万股和本次发行数量为基础,不考虑其他因素导致的股本变化;
4、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,亚洲制药全体股东持
有的股份分两次交割。自中国证监会核准之日起六个月内,非董监高股东将其持
有的全部标的资产过户给上市公司及成都金石;董监高股东将上市公司应支付其
总交易对价(含股份对价及现金对价)的 25%与现金对价二者中的较低值所对应
的标的资产过户给上市公司,并协助上市公司及成都金石办理完成标的资产的交
割手续;自并购重组委审核通过本次交易之日起二十个工作日内,董监高股东应
向标的公司辞去所任职务,并自离职满六个月起的三个月内协助公司办理完成标
的资产的第二次交割手续。首次交割亚洲制药股东转让亚洲制药股份占亚洲制药
股份的比例为 85.89%,第二次交割亚洲制药股东转让亚洲制药股份占亚洲制药
股份的比例为 14.11%。
假设首次资产交割上市公司发行 4,061.14 万股及支付 86,468.17 万元于 2016
年 12 月 31 日实施完毕,第二次资产交割上市公司发行 1,260.90 万股及支付 486.11
万元于 2017 年 6 月 30 日实施完毕;上市公司配套募资发行 3,378.38 万股于 2016
年 12 月 31 日发行完毕(此假设仅用于分析本次重组每股收益摊薄计算,不构成
上市公司对本次重组实际完成时间的判断,最终完成时间以经中国证券监督管理
委员会核准及商务主管部门的批准后实际发行完成时间为准)。
(二)本次交易摊薄即期回报情况
基于上述情况,公司测算了本次发行股份购买资产摊薄即期回报对主要财务
指标的影响,具体情况如下:
项目 2015 年 2016 年 2017 年
扣除非经常性损益归属于母公司的净利润(万元) 1,651.83 1,651.83 15,953.26
加权平均股份数(万股) 12,466.67 13,600.00 21,669.97
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) 0.13 0.12 0.74
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扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股) 0.13 0.12 0.74
注 1:2015 年 4 月底金石东方首次公开发行 1,700 万股并上市,总股本变为 6,800 万股,加权平均股
数为 6,233.33 万股,扣非基本每股收益/稀释每股收益为 0.26 元/股;金石东方 2015 年度权益分派方案已实
施,总股本由 6,800 万股增加至 13,600 万股,故依此对 2015 年度的每股收益数据进行了追溯调整。
注 2:2016 年扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润=上市公司 2016 年度发行前扣除非经常性
损益的归属于母公司的净利润 1,651.83 万元+标的公司 2016 年度实现扣除非经常性损益的归属于母公司的
净利润 12,659.81 万元*首次交割占标的公司股份比例 85.89%*合并月份后一个月至年底月份数占全年月份
数比例 0/12=1,651.83 万元
注 3:2017 年扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润=上市公司 2017 年度发行前扣除非经常性
损益的归属于母公司的净利润 1,651.83 万元+标的公司 2017 年度实现扣除非经常性损益的归属于母公司的
净利润 15,387.27 万元*(首次交割占标的公司股份比例 85.89%+第二次交割占标的公司股份比例 14.11%*
合并月份后一个月至年底月份数占全年月份数比例 6/12)=15,953.26 万元
注 4:2016 年加权平均股份数=上市公司发行前总股本 13,600 万股+(首次交割发行股份数 4,061.14
万股+配套募资 3,378.38 万股)*合并月份后一个月至年底月份数占全年月份数比例 0/12=13,600 万股
注 5:2017 年加权平均股份数=上市公司发行前总股本 13,600 万股+首次交割发行股份数 4,061.14 万
股+配套募资 3,378.38 万股+第二次交割发行股份数 1,260.90 万股*合并月份后一个月至年底月份数占全年月
份数比例 6/12=21,669.97 万股
本次交易后,在考虑配套融资的基础上,上市公司 2017 年发行后扣除非经
常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益较前一年以及本次发行首次交割前
一年均有较大增长,上市公司盈利能力得到较大增强。本次交易完成后,不存在
因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情形。
三、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
1、支持标的公司业务发展、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后,上市公司将从专用设备制造业领域拓展至医药工业领域,
通过对标的公司进行有效管理和快速整合支持标的公司业务发展,帮助标的公司
尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合,增强上市公司的持续
盈利能力和核心竞争力。
2、近一步完善公司治理,为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求,进一步优化治理结构、加强内部控制,确保股东能够
充分行使权利,确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,
作出科学、迅速和谨慎的决策。
3、进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强企业经营管理和内部控制,完善并强
化业务决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用
4
效率和公司日常运营效率,在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的
前提下,降低公司运营成本,全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制
为了进一步明确分红标准及比例,完备相关的决策程序和机制,充分保护中
小投资者的合法权益,根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会《上市公司监管指引第
3 号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)的有关规定和要求,公司于
2016 年 8 月 31 日召开第二届第十七次董事会会议,审议通过了《关于未来三年
(2016-2018)股东回报规划的议案》,明确了公司董事会实施现金分红需综合考
虑的因素及区分的不同情况。
公司的利润分配政策重视对投资者(特别是中小投资者)的合理投资回报,
充分听取投资者(中小投资者)和独立董事的意见,有利于公司长远、可持续发
展的开展利润分配,充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出具体承诺
(一)蒯一希先生作为金石东方控股股东、实际控制人承诺:
承诺人不会越权干预金石东方经营管理活动,不会侵占金石东方利益。
(二)金石东方的董事、高级管理人员承诺:
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害金石东方利益。
2、对承诺人的职务消费行为进行约束。
3、不动用金石东方资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与金石
东方填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若金石东方后续推出股权激励政策,承诺未来股权激励的行权条件与金
石东方填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自承诺人承诺出具日起至金石东方本次交易完成日前,若中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于填补回报措施作出新监管规定的,
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新
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规定出具补充承诺。
7、承诺人切实履行金石东方制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给金石东方或者投资者造成
损失的,承诺人愿意依法承担对金石东方或者投资者的补偿责任。
六、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:上市公司对于本次重组摊薄即期回报的预计分
析具有合理性,并就填补即期回报拟定了相应的措施,且上市公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员对本次重组填补回报措施能够得到切实履行作出
了相关承诺,上市公司履行的相关审议程序和信息披露符合中国证监会的有关规
定,有利于保护中小投资者的合法权益。
特此公告。
四川金石东方新材料设备股份有限公司董事会
2016 年 9 月 2 日
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