平安证券有限责任公司
关于万福生科(湖南)农业开发股份有限公司之保荐总结报告书
保荐机构名称:平安证券有限责任公司 申报时间: 2016 年 8 月 29 日
保荐代表人名称:程建新、欧阳刚 保荐机构编号:Z27574000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情 况 内 容
保荐机构名称 平安证券有限责任公司
注册地址 深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层
主要办公地址 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 17 层
法定代表人 谢永林
联系人 程建新,欧阳刚
联系电话 0755-22626375
三、发行人基本情况
情 况 内 容
发行人名称 万福生科(湖南)农业开发股份有限公司
证券代码 300268
注册资本 134,000,000.00 元
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注册地址 湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1 号
主要办公地址 湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1 号
法定代表人 卢建之
实际控制人 卢建之
联系人 张久利
联系电话 0736-6689376
本次证券发行类型 境内上市人民币普通股( A 股)
本次证券发行时间 2011-09-27
本次证券上市时间 2011-09-27
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
项目 情况
1、公司信息披露审阅情况 持续督导期内,中国证券监督管理委员会于 2013 年 10 月
作出相关处罚决定(《行政处罚决定书》﹝2013﹞47 号),
公司经整改后,保荐代表人按规定加强对万福生科的相关
信息披露事项和内容进行事前或者事后审阅,督促其及时
履行相关信息披露义务。
经审阅,收到处罚决定并相应整改后,公司信息披露情况
符合证券法律法规的规定。
2、公司年度报告披露情况 持续督导期内,中国证券监督管理委员会于 2013 年 10 月
作出相关处罚决定(《行政处罚决定书》﹝2013﹞47 号),
经整改后,公司严格按照深交所的要求及时预约、编制、
报送和披露公司年度年报。
经审阅,收到处罚决定并相应整改后,公司历次披露的年
报不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、现场检查情况 保荐机构在持续督导期间按照相关规定进行现场检查,检
查内容包括三会运作、信息披露、募集资金使用、关联交
易、对外担保等方面,对检查中发现的问题及时提请并督
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项目 情况
促公司进行整改。
4、督导公司建立健全并有效执 持续督导期间,本保荐机构针对以下事项予以督导和重点
行规章制度(包括防止关联方 关注:①上市公司独立性;②内控制度;③内部审计制度;
占用公司资源的制度、内控制 ④关联交易;⑤对外担保等。
度、内部审计制度、关联交易 经核查,上述各方面基本符合相关规定。
制度等)情况
5、督导公司建立募集资金专户 持续督导期间,保荐代表人督促万福生科募集资金存放和
存储制度情况、查询募集资金 使用严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
专户情况、调查募集资金投资 国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
项目的实施情况 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定执行;结合公司实际情况,制定
了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)并遵照执
行,并根据实际情况对《管理制度》进行了及时更新和修
订。
经核查,持续督导期间,公司募集资金使用和管理制度执
行情况良好,募集资金的使用符合证券法律法规的规定。
6、列席公司董事会和股东大会 保荐机构列席了部分董事会、监事会和股东大会,未列席
情况 的会议,公司均就有关议案征询了保荐机构的意见,保荐
代表人在会议召开前对相关议案进行了审阅和核查,并对
会议召集程序、表决过程、会议决议记录等进行密切关
注,保证会议召开程序、表决内容符合法律及公司章程规
定。
7、对公司及董事、监事和高级 持续督导期间,保荐机构对公司及董事、监事和高级管理
管理人员、控股股东及相关人 人员、控股股东及相关人员进行了上市规则、规范运作指
员的培训情况 引、董监高股份变动规则、募集资金使用、信息披露规则
等方面的规范运作培训,同时,也根据最新的监管政策向
企业发送学习文件。
8、对公司股价异动及相关媒体 持续督导期间,本保荐机构对公司的股价异动及相关媒体
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项目 情况
报道的关注与核查情况 报道一直保持密切关注。
9、对公司高管人员以及控股股 万福生科 2008 年至 2011 年财务数据存在虚假记载情形,
东或实际控制人可能损害公司 中国证券监督管理委员会已作出相关处罚决定(《行政处罚
利益行为的调查情况 决定书》﹝2013﹞47 号),并对相关责任方作出了行政处
罚。平安证券有限责任公司(简称“平安证券”)作为万
福生科的保荐机构已设立规模为人民币叁亿元的万福生科
虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金,用以对遭受投资
损失的适格投资者进行补偿。龚永福夫妇与平安证券共同
承担向适格投资者支付的赔偿金额及专项补偿基金费用。
10、督导公司董事、监事及高 持续督导期间,公司董事、监事及其高管人员严格按照深
级管理人员勤勉尽责情况 交所监管规定及相关法律法规和《公司章程》等规定和要
求履行职责。
11、对公司董事、监事及高级 持续督导期间,本保荐机构持续关注公司董事、监事及高
管理人员持股变动的关注情况 级管理人员持股变动情况。
12、保荐机构发表独立意见情 保荐期内,保荐机构对以下事项进行了审阅核查,并发表
况 独立意见:
关于内部控制评价事项;关于限售股份上市流通事项;关
于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项;关于公
司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项;历
年内部控制自我评价报告及募集资金存放与使用情况等;
关于对外投资是否属于高风险投资的事项;关于公司终止
实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项
等;另外,保荐机构按期出具了对公司的半年度、年度跟
踪报告。
13、保荐机构发表公开声明情 无
况
14、保荐机构向交易所报告情 1、终止实施年产 5000 吨食用级大米蛋白粉产业化
况 项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
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项目 情况
2、保荐机构关于万福生科出售子公司相关诉讼事项的核查
报告
15、保荐机构配合交易所工作 持续督导期间,本保荐机构严格按照交易所要求、及时报
情况(包括回答问询、安排约 送本保荐机构出具的相关文件,并督促万福生科及时向交
见、报送文件等) 易所报送定期报告、会议公告及其他重大事项公告等。
五、重大事项及处理情况
事 项 说 明
1、变更保荐代表人 1、2013 年10 月,原持续督导保荐代表人吴文
浩、何涛先生因工作变动原因不再担任万福生科
的保荐代表人,本保荐机构授权李小见、王为丰
先生接替担任公司持续督导保荐代表人,并继续
履行相关职责。
2、2015年6月,本保荐机构原委派的持续督导保
荐代表人李小见先生因工作变动原因,不再担任
万福生科的保荐代表人,由欧阳刚先生接替李小
见担任保荐代表人,并继续履行相关职责;
3、2015年8月,本保荐机构原委派的持续督导保
荐代表人王为丰先生因工作变动原因,不再担任
万福生科的保荐代表人,由魏凯先生接替王为丰
担任保荐代表人,并继续履行相关职责。
4、2016年5月,本保荐机构原委派的持续督导保
荐代表人魏凯先生因工作变动原因,不再担任万
福生科的保荐代表人,由程建新先生接替魏凯担
任保荐代表人,并继续履行相关职责。
2、 报告期内中国证监会和深交所对保荐 1、2012年11月23日,万福生科接到深圳证券
机构或其保荐的发行人采取监管措施的 交易所《关于对万福生科(湖南)农业开发
事项及整改情况 股份有限公司及相关当事人给予公开谴责的
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决定》,万福生科2012年半年度报告中存在
虚假记载和重大遗漏;2012年上半年万福生
科循环经济型稻米精深加工生产线项目因技
改出现长时间停产,万福生科对该重大事项
未及时履行临时报告义务。
发行人整改情况:①深刻认识检讨公司所犯
错误、虚心接受监管部门的批评教育和处罚,
对相关责任人给予重罚; ②加强公司中高层
人员的专业技能和法律法规的学习,努力提
高专业素质、增强法制观念,严格按照相关
法律法规进行生产经营、加强财务核算,坚
决杜绝任何违法违规行为; ③对公司各部门
人员进行择优选聘,对理论水平不高、专业
能力不强、法制观念淡薄的人员予以坚决辞
退,并积极引进高端专业人才,提高公司整
体素质;④加快公司募投项目建设,继续搞
好科研开发,力争新产品早日上市,使公司
销售收入、利润真正上一个新的台阶,以真
实的业绩回报社会。
2、2013年3月15日,万福生科接到深圳证券
交易所《关于对万福生科(湖南)农业开发
股份有限公司及相关当事人给予公开谴责的
决定》,万福生科2008-2011年期间存在财务
数据虚假记载情形,累计虚增收入7.4亿元左
右,虚增营业利润1.8亿元左右,虚增净利润
1.6亿元左右。
发行人整改情况:发行人严格按照《公司法》、
《证券法》及深圳证券交易所《创业板股票
上市规则》等相关法律法规的规定,及时、
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真实、准确、完整地履行信息披露义务。
3、2013年10月,中国证监会下发的《行政处
罚决定书》 (﹝2013﹞47 号)
整改情况: 发行人已经按照中国证监会及交
易所要求的相关内容进行了整改。
4、2015 年4 月21 日,深圳证券交易所根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》,
要求保荐机构对万福生科的持续督导期延长
一个会计年度至2015 年度。
3、其他需要报告的重大事项 公司2013、2015年度财务报告被会计师出具保留
意见加强调事项段的非标审计意见;
截至目前,万福生科的主营生产销售业务一直处
于停产状态。公司2012、2013、2015年业绩均为
亏损。截止2015年12月31日,累计亏损已达
307,376,681.66元。鉴于万福生科亏损金额巨大,
若公司未来的资产状况及日常经营情况进一步
恶化,可能存在进一步的损失。虽然公司已充分
披露了已经或拟采取的改善措施,但公司持续经
营能力仍然存在重大不确定性。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
持续督导期间,公司能够根据证券法律法规的要求,参加保荐机构组织的现
场检查、培训、质询、访谈等工作,及时通知保荐机构相关重要事项并进行有效
沟通,并按照保荐机构的要求提供相关文件资料、安排列席相关会议等事宜,持
续督导工作的总体配合情况良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
中磊会计师事务所有限责任公司和湖南博鳌律师事务所为本次证券发行上
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市的证券服务机构。后会计师事务所更换为利安达会计师事务所(特殊普通合
伙),律师事务所依次更换为广东华商律师事务所,湖南启元律师事务所,北京
大成律师事务所,在本次证券发行上市和持续督导的过程中,证券服务机构能够
履行相应职责,能够积极配合保荐机构的工作。
八、尚未完结的保荐事项
无。
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【此页无正文,为万福生科(湖南)农业开发股份有限公司之保荐总结报告书签
署页】
保荐代表人(签字):
程建新 欧阳刚
保荐机构法定代表人: 谢永林
平安证券有限责任公司
2016 年 8 月 29 日
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