广州证券股份有限公司
关于北京万向新元科技股份有限公司
2016 年半年度跟踪报告
保荐机构名称: 广州证券股份有限公司 被保荐公司简称:新元科技
保荐代表人姓名: 陈焱 联系电话:020-88836999
保荐代表人姓名: 陈志宏 联系电话:020-88836999
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
不适用
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制 是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部
审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 3次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 2次
(2)列席公司董事会次数 1次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 2次
是
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 3次
无
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 0次
(2)培训日期 无
(3)培训的主要内容 无
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取
的措施
存在的
事项 问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外投
资、风险投资、委托理财、财务资助、套 无 不适用
期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保
无 不适用
荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务
状况、管理状况、核心技术等方面的重大 无 不适用
变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履
公司及股东承诺事项 行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维
斌、姜承法、自然人股东张玉生、法人股
东世纪万向承诺:自公司股票上市之日起
三十六个月内,不转让或者委托他人管理
其持有的发行人股份,也不会由公司回购
其直接或间接持有的本公司公开发行股票
前已发行的股份;所持股票在上述锁定期
满后两年内减持的,其减持价格不低于发
行价(若上述期间公司发生派发股利、送 是 正常履行
红股、转增股本、增发新股或配股等除
权、除息行为的,该发行价应进行相应调
整。下同);公司上市后 6 个月内如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月。在上述承诺涉及期间内,不因职务
变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司自然人股东王际松承诺:自公司股票
上市之日起三十六个月内,不转让或者委
托他人管理其持有的发行人股份,也不会 是 正常履行
由公司回购其直接或间接持有的本公司公
开发行股票前已发行的股份。
公司自然人股东潘帮南承诺:自公司股票
上市之日起十二个月内,不转让或者委托
他人管理其持有的发行人股份,也不会由
公司回购其直接或间接持有的本公司公开
发行股票前已发行的股份;所持股票在上
述锁定期满后两年内减持的,其减持价格
不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公 是 正常履行
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价,持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。在上述承诺涉及期间内,不因
职务变更、离职等原因而放弃履行上述承
诺。
公司股东贾丽娟、李国兵、张德强、张继
霞、于波承诺:自公司股票上市之日起三
十六个月内,不转让或者委托他人管理其 是 正常履行
持有的发行人股份,也不由发行人回购其
持有的股份。
公司股东苏州思科、新疆智泉、芜湖润瑞
承诺:自公司股票上市之日起十二个月
内,不转让或者委托他人管理其持有的发 是 正常履行
行人股份,也不由发行人回购其持有的股
份。
间接持有公司股份的监事双国庆、财务总
监张瑞英承诺:自公司股票上市之日起十
二个月内,不转让或者委托他人管理其间 是 正常履行
接持有的发行人股份,也不由发行人回购
其间接持有的发行人股份。
目前,公司与实际控制人之间不存在同业
竞争。为避免未来潜在的同业竞争,本公
司实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法分
别出具了《关于避免与北京万向新元科技
股份有限公司同业竞争的承诺》。具体内
容承诺如下:
(1)本人以及本人控制的其他企业不存在
经营或从事任何在商业上对公司构成直接
或间接同业竞争业务或活动的情形;
(2)本人及本人今后或有控制的其他企业
在今后的任何时间不会以任何方式经营或 是 正常履行
从事与公司构成直接或间接竞争的业务或
活动。凡本人及本人今后或有控制的其他
企业有任何商业机会可从事、参与或入股
任何可能会与公司生产经营构成竞争的业
务,本人及本人今后或有控制的其他企业
会将上述商业机会优先让予公司。
(3)如果本人及本人今后或有控制的其他
企业违反上述声明、保证与承诺,并造成
公司经济损失的,本人同意赔偿相应损
失。
直接持有公司股份的董事、监事、高级管
理人员朱业胜、曾维斌、姜承法、张玉
生、王际松、潘帮南以及间接持有公司股
份的监事双国庆、财务总监张瑞英承诺:
自上述承诺期限届满后,在任职期间每年转
让的股份不超过其所持有发行人股份总数
的百分之二十五,在离职后半年内,不转让
其所直接或间接持有的公司股份;在申报离
任六个月后的十二个月内通过证券交易所
是 正常履行
挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间
接持有公司股票总数的比例不超过百分之
五十;在首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的,申报离职之日起十八个月
内不转让其直接或间接持有的公司股份;在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的,自申报离职之
日起十二月内不转让其直接或间接持有的
公司股份。
朱业胜、曾维斌、姜承法、世纪万向、张
玉生承诺:上市后 36 个月 1、所持发行人
股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持
价格不低于发行价(若上述期间公司发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除权、除息行为的,该发行价应进行
相应调整。下同); 2、减持行为将通过竞
价交易、大宗交易等方式进行。每次减持
时,将提前 3 个交易日通知公司公告本次
减持的数量、减持价格区间、时间区间等;
3、当发行人股价触发股价稳定方案条件
时,将依照公司《上市后三年内公司股价稳
定预案》及具体实施计划,以自有资金在二 是 正常履行
级市场增持公司流通股份,相关增持方案不
得违反相关上市规则及规范性文件的规
定;4、在不违反公司及本人(本公司)在公
开募集和上市文件中所作出的承诺且符合
相关上市规则及规范性文件的规定情况下,
将依照自身实际情况对公司股票进行增持
或减持, 及时履行相关信息披露义务;5、
在上述承诺涉及期间内,不因职务变更、离
职等原因而放弃履行上述承诺;6、若本人
(本公司)的增减持行为未履行或违反了相
关承诺的,相关增减持收益归发行人所有,
并承担相应的法律责任。
王际松、李国兵、贾丽娟、张德强、张继
霞、于波承诺在不违反公司及本人在公开
募集和上市文件中所作出的承诺且符合相
是 正常履行
关上市规则及规范性文件的规定情况下,将
依照自身实际情况对公司股票进行合 理增
持或减持,及时履行相关信息披露义务;
苏州思科承诺 1、在不违反公司在公开募集
和上市文件中所作出的承诺且符合相关上
市规则及规范性文件的规定情况下, 本公
司将依照自身实际情况对公司股票进行合
理增持或减持,及时履行相关信息披露义
务; 2、减持行为将通过竞价交易、大宗交
是 正常履行
易等方式进行。每次减持时, 将提前 3 个
交易日通知公司公告本次减持的数量、减
持价格区间、时间区间等;3、若本公司的
增减持行为未履行或违反了相关承诺的,
相关增减持收益归发行人所有,并承担相应
的法律责任。
启动股价稳定方案后,公司控股股东、实际
控制人朱业胜、曾维斌、姜承法及法人股
东世纪万向将在公告增持意向后,在 6 个月
内通过集合竞价或大宗交易方式, 运用自
有资金合计增持不少于增持前公司股本总
额 1%、不超过增持前公司股本总额 2%的
股份,具体将根据首次公开发行前上述股东
各自的持股数量占合计持股数量的比例进
行增持,且在公司上市后三年内不因其职务
变更、离职等原因而放弃履行该承诺;上述
履行股票增持义务人履行完毕增持公司股
份的具体计划后, 公司股价依然出现连续 是 正常履行
20 个交易日低于最近一期定期报告披露的
每股净资产的,公司将回购部分公司股份。
控股股东应在公司股价连续 20 个交易日低
于最近一期定期报告披露的每股净资产之
日起 5 日内向公司董事会提议召开董事会
和临时股东大会, 并提出使用公司部分可
动用流动资金回购公司股票的议案。公司
股东大会对回购股份做出决议,须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过,
公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东
大会中投赞成票。
启动股价稳定方案后,公司发行上市前股东
王际松、张玉生、李国兵、贾丽娟、张德
强、张继霞、于波、潘帮南将在公告增持
意向后,在 6 个月内通过集合竞价或大宗交
易方式,运用自有资金合计增持不少于增持
前公司股本总额 1%、不超过增持前公司股 是 正常履行
本总额 2%的股份,具体将根据首次公开发
行前上述股东各自的持股数量占合计持股
数量的比例进行增持,且在公司上市后三年
内不因其职务变更、离职、股份转让等原
因而放弃履行该承诺;
董事瞿绪标、高级管理人员张瑞英、公司
上市后三年内新聘任的董事(独立董事除
外)、高级管理人员承诺:在公告增持意向
后,在 6 个月内通过集合竞价或大宗交易方
式,运用自有资金个人增持不低于 1 万股公
司股份, 且在公司上市后三年内不因其职
务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。
上述履行股票增持义务人在公司股价连续
20 个交易日低于公司最近一期定期报告披
露的每股净资产之日起的 5 日内, 应将增
是 正常履行
持公司股份的具体计划书面通知公司,包括
但不限于增持方式、拟增持的股份数量及
比例等信息,并由公司进行公告。上述履行
股票增持义务人自公告之日起 6 个月内完
成增持计划,并承诺在增持计划完成后的 6
个月内不出售所增持的股份,增持后公司的
股权分布应当符合上市条件,增持股份行为
应符合《公司法》、《证券法》及其他相
关法律、行政法规的规定以及深圳证券交
易所相关业务规则、备忘录的要求。
公司承诺:1、加强募集资金运用管理,实现
募投项目预期效益。募投项目中的―智能化
输送配料系统建设项目‖建成达产后,将有
利于进一步提升公司综合市场竞争能力,优
化公司技术研发能力和产品技术水平,提升
公司整体盈利能力。公司对募集资金投资项
目进行了充分论证,在募集资金到位前,以自
有、自筹资金先期投入建设,以争取尽早产
生收益。对于本次募集资金 9,000 万元用于
补充公司生产经营业务营运资金, 公司将通
过设计科学合理的资金使用方案,严格资金
管理制度,提高该部分资金的使用效率,提升
公司整体营运效率和综合盈利水平。同时,
本次发行的募集资金到位后,公司董事会将
严格遵守《募集资金管理办法》的要求,开
设募集资金专项账户,确保专款专用,提高资
金使用效率, 严格控制募集资金使用的各环
节,及时披露相关募投资金使用情况。2、完
善利润分配政策,强化现金分红公司 2014 年
第一次临时股东大会对《公司章程(草案)》
进行了完善,规定了有关公司的利润分配政
策、利润分配方案的决策和实施程序、利润
分配政策的制定和调整机制以及股东的分红
回报规划, 加强了对中小投资者的利益保
护。《公司章程(草案)》进一步明确了公司
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比
是 正常履行
例、分配形式和股票股利分配条件等。公司
董事会将严格按照《公司章程(草案)》、
《股东分红回报规划》及相关规范性文件的
有关规定,注重对全体股东的分红回报,积极
采取现金方式进行股利分配,并通过多种方
式切实保障投资者对公司利润分配的监督
权,提升公司投资价值。3、积极提升公司综
合竞争实力和盈利能力未来,公司将进一步
优化产品结构和产能布局,深入开发、完善
原有技术、产品和方案设计,并在原有技术
基础上, 进一步拓展环保处理、节能减排等
产品、技术方案的开发,深化公司产品在非
橡胶轮胎行业领域的市场拓展,以进一步提
升公司在工业智能化输送配料系统方面的优
势地位。同时,公司将实行科学严格的成本
费用管理, 加强对生产环节、采购环节、销
售环节、产品质量控制等方面的组织管理水
平,强化财务预算管理和费用额度控制,有效
控制公司经营风险和管理风险,提升综合竞
争实力和盈利能力。公司承诺将根据中国证
监会、深圳证券交易所后续出台的实施细
则, 持续完善填补被摊薄即期回报的各项措
施。
为减少和规范关联交易,保护公司与其他股
东利益,本公司实际控制人朱业胜、曾维
斌、姜承法出具了承诺,具体承诺如下:(1)
报告期内本人及本人曾控制的其他企业与
公司及其子公司之间不存在未经披露的关
联交易。本人今后将善意履行作为公司实
际控制人的义务,不利用实际控制人的地位
影响公司的独立性、故意促使公司对与本
人及本人今后或有控制的其他企业的任何
关联交易采取任何行动、故意促使公司的
股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法
权益的决议。如果公司及其子公司必须与
本人及本人今后或有控制的其他企业发生
任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易
按照公平合理和正常商业交易的条件进
行。本人及本人今后或有控制的其他企业
将不会要求或接受公司或其子公司给予比
在任 何一项市场公平交易中第三者更优惠
的条件。(2)本人及本人今后或有控制的其
他企业将严格和善意地履行与公司或有签
订的 各种关联交易协议。本人承诺将不会
向公司或其子公司谋求任何超出上述协议
规定 以外的利益或收益。(3)本人对上述
承诺的真实性及合法性负全部法律责任,如
果本人违反上述声明、保证与承诺,并造成
公司经济损失的,本人同意赔偿相应的损
失。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 无
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改
情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
(本页无正文,为《广州证券股份有限公司关于北京万向新元科技股份有限公
司 2016 年半年度跟踪报告》之签章页)
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