中信建投证券股份有限公司
关于四川环能德美科技股份有限公司
2016 年上半年持续督导跟踪报告
保荐机构名称:中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称:环能科技
保荐代表人姓名:罗贵均 联系电话:0755-25919123
保荐代表人姓名:彭建军 联系电话:0755-23953865
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
每月查询公司募集资金专户资金变
(1)查询公司募集资金专户次数
动情况,收集相应对账单
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1
(2)列席公司董事会次数 1
(3)列席公司监事会次数 1
5.现场检查情况
1
(1)现场检查次数 1
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 5
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 无
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 无
(2)培训日期 不适用
(3)培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和
无 无
执行
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人
无 无
变动
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
2
9.其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投
无 无
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 无
况
11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 无
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股
份的承诺
(1)公司控股股东环能德美投资、实际控制人倪
明亮及其关联方倪明君、任兴林、潘菁屹承诺:自公
司股票上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的本次公开发行前的公司股
份,也不由公司回购其持有的股份。
(2)周勉、汤志钢承诺:自公司股票上市交易之
日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份;
若在环能德美首次公开发行股票上市之日起 6 个月内
是 不适用
申报离职,则自申报离职之日起 18 个月内不转让其所
持有的环能德美股份;若在环能德美首次公开发行股
票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职,则
自申报离职之日起 12 个月内不转让其所持有的环能德
美股份。
(3)环能德美投资、倪明君、周勉承诺:其所持
环能德美股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格
不低于本次发行的发行价;环能德美上市后 6 个月内
如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的
发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行
的发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转
3
增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除
息调整),其持有环能德美股票的锁定期限自动延长 6
个月。倪明君、周勉承诺不因职务变更、离职等原因
而放弃履行该股份锁定承诺。
(4)作为公司董事、监事、高级管理人员的倪明
亮、李世富、倪明君、周勉、汤志钢还承诺:除前述
锁定期外,在其担任环能德美的董事、监事或高级管
理人员期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持
有的环能德美股份总数的 25%;离职后半年内,不转让
其所直接或间接持有的环能德美股份。
(5)公司法人股东上海万融投资发展有限公司、
成都长融房地产开发有限公司、北京泉岚投资管理有
限公司、成都国泰光华投资有限公司承诺:自公司股
票上市交易之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其
持有的股份。
(6)公司其他自然人股东李喻萍、罗勇、邹宪蓉、
汤元文、邓龙荣、唐朝洪、何林、邓成华、刘显明、
唐明、胡尚英、张玲、杨永明、葛加坤、周生巧、张
国良、杨兵、欧阳云生、徐波、张鸣凤、黄世全、李
梅、黄光华、高声平、周烈全、李波、曾茂军、李成、
林善伟、张强、冯跃先承诺:自公司股票上市交易之
日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。
2、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
发行前持股 5%以上的股东环能德美投资承诺其所
持环能德美股票锁定期届满后 1 年内,减持的数量不
超过其所持环能德美全部股票数量的 10%;在其所持环
能德美股票锁定期届满后 2 年内,累计减持的数量不 是 不适用
超过其所持环能德美全部股票数量的 20%。减持价格不
低于环能德美股票的发行价(若环能德美股票有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发
行价将进行除权、除息调整)。
3、稳定股价的承诺
公司上市后三年内,如出现连续 20 个交易日公司
股票的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产 是 不适用
值时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公
司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的,上述
4
股票收盘价应做相应调整),非因不可抗力因素,则公
司启动稳定股价的预案。
公司及相关主体将按以下实施顺序采取一项或多
项措施稳定公司股价:(1)公司回购公司股票;(2)
公司控股股东/实际控制人增持公司股票;(3)公司董
事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票。
4、股份回购及依法承担赔偿或补偿责任的承诺
发行人承诺招股说明书如有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的,并已由有权部门作出
行政处罚或人民法院作出相关判决的,公司将依法回
购首次公开发行的全部新股。 是 不适用
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员承诺:发行人招股说明书如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中
遭受损失,并已由有权部门做出行政处罚或司法机关
做出相关判决的,将依法赔偿投资者损失。
5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
发行人承诺:公司本次发行完成后,发行当年每股
收益和净资产收益率等指标与上年同期相比,将可能
出现一定程度的下降。为降低首次公开发行摊薄公司
即期回报的影响,公司拟通过加快募投项目建设进度、 是 不适用
加大市场拓展力度、加大技术研发和创新力度、严格
执行利润分配政策等措施,努力提高销售收入,增强
盈利能力,实现可持续发展,以弥补被摊薄的即期回
报。
6、利润分配政策的承诺
发行人制订了详细的利润分配政策和现金分红制
度,相关承诺事项发行人通过《公司章程》及《股东 是 不适用
未来分红回报规划(2014-2016)》进行了确定并在招
股说明书里进行详细披露。
7、关于避免同业竞争的承诺
控股股东环能德美投资的承诺如下:
“(1)本公司及本公司所控制的其他公司或组织
目前未以任何形式直接或间接从事与环能德美及其竞 是 不适用
争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。
(2)在本公司控制环能德美期间,本公司及本公
司所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接子
5
公司的主营业务构成竞争的业务,未直接或间接拥有
与环能德美及其子公司存在或间接地以任何形式从事
与环能德美及其子公司的生产经营构成或可能构成同
业竞争的业务和经营活动。
(3)本公司承诺不以环能德美控股股东的地位谋
求不正当利益,进而损害环能德美其他股东的权益。”
实际控制人倪明亮的承诺如下:
“(1)本人及其控制的公司或其他组织目前未以
任何形式直接或间接从事与环能德美及其子公司的主
营业务构成竞争的业务,未直接或间接拥有与环能德
美及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任
何其他权益。
(2)在本人控制环能德美期间,本人及其控制的
公司或其他组织不会在中国境内外直接或间接地以任
何形式从事与环能德美及其子公司的生产经营构成或
可能构成同业竞争的业务和经营活动。
(3)本人承诺不以环能德美实际控制人的地位谋
求不正当利益,进而损害环能德美其他股东的权益。”
8、不占用资金及减少关联交易的承诺
控股股东环能德美投资、实际控制人倪明亮出具
了不占用公司资金及减少关联交易的承诺函,承诺如
下:
“(1)不以任何方式直接或间接占用公司资金。
(2)环能德美投资、倪明亮及其控制的其他公司
(除环能德美及其子公司以外的公司)将尽量避免与
环能德美及其控股、控制的子公司之间发生关联交易。 是 不适用
如果关联交易难以避免,交易双方将严格按照正常商
业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、
公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方
交易价格确定。无市场价格或定价受到限制的重大关
联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理
利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公
允性。”
四、其他事项
报告事项 说 明
2016 年 1 月由于保荐代表人陶映冰辞
1.保荐代表人变更及其理由
职,彭建军接替陶映冰担任环能科技持
6
续督导保荐代表人,继续履行保荐职
责。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 无
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(此下无正文)
7
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于四川环能德美科技股份有限
公司 2016 年上半年持续督导跟踪报告》之签署页。)
保荐代表人:
罗贵均 彭建军
中信建投证券股份有限公司
2016 年 9 月 1 日
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