证券代码:600540 证券简称:新赛股份 公告编号:2016-032
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示:公司股票将于 2016 年 9 月 5 日(星期一)开市起复牌。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“新
赛股份”)因筹划与本公司有关的重大事项,经申请,公司股票已于 2016 年 6
月 6 日起停牌。经与各方论证和协商,上述事项构成重大资产重组。为保证公平
信息披露,维护投资者利益,避免造成股价异常波动,经申请,公司股票自 2016
年 6 月 22 日进入重大资产重组程序。
一、本次筹划重大资产重组基本情况
(一)筹划重大资产重组背景及原因
公司目前主要从事棉花、食用油生产加工、销售的传统农业行业以及依附的
纺织加工行业,近几年受全球金融危机的影响,产品价格倒挂,毛利率很低甚至
为负数,对公司后续发展极为不利。面对行业发展状况和自身盈利能力下降的情
况,为了改善公司的持续盈利能力和可持续发展,保护全体股东利益,公司拟通
过资产重组方式,借助西部大开发的有利时机,注入具有较强盈利能力和持续经
营能力的仓储、物流业资产,通过优化公司产业结构,来提升上市公司的核心竞
争力。
(二)重组框架
1、交易对方及标的资产:本次重大资产重组初步确定标的资产名称为新疆
浦曌科技发展有限公司,于 2002 年 8 月成立,注册资本 10.72 亿元人民币。主
营业务为仓储、物流,供应链管理等相关业务,并以拓展轮胎销售网络、轮胎回
收利用发展为主线的综合服务企业。本企业属民营控股,其控股股东为齐文女士,
持股比例为 77.4%。
2、交易方式及其对公司的影响:重组交易方式拟定为支付现金及发行股份
相结合购买资产,并配套再融资。本次交易不会导致公司控制权发生变更,也不
构成借壳上市。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
(一)推进重大资产重组所做的工作
在停牌期间,公司严格按照中国证券监督管理委员会《重大资产重组管理办
法》和上海证券交易所的有关规定,推进本次重大资产重组所涉及的各项工作,
并与新疆浦曌科技发展有限公司控股股东齐文女士、初步选定的独立财务顾问国
金证券股份有限公司、中兴财光华会计师事务所、上海申威资产评估有限公司、
天阳律师事务所等中介机构进行了多次沟通、协商 和论证。公司在停牌期间开
展的主要工作如下:
1、2016 年 2 月 22 日-6 月 9 日,重大资产重组项目启动和初步遴选阶段
2016 年 3 月 24 日,新赛股份与新疆浦曌科技发展有限公司控股股东齐文女
士初步达成合作意向,合作项目开始启动;
2016 年 6 月 1 日,召开中介机构第一次现场会议,就本次重组的尽职调查、
审计、评估、法律等各项工作进行了沟通和安排;
2016 年 6 月 6 日,新赛股份因重大事项申请停牌。
2、2016 年 6 月 10 日-7 月 30 日,初步调查阶段
2016 年 6 月 10 日起,中介机构对拟注入资产开展尽职调查、审计、评估等,
具体包括:方案设计、论证和政策咨询;置入资产重点问题排查及解决;审计、
评估底稿收集、整理及文件撰写等工作。
3、2016 年 8 月 1 日-8 月 31 日,方案论证及实施阶段
由于本次重大资产重组工作量大,涉及事项较多,重组方案细节及标的资产
交易价格未能最终确定,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定,2016 年 8 月 31 日,新赛股份召开董
事会审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的议案》,公司股
票自 2016 年 9 月 5 日开盘起按照规定复牌并交易。
(二)已履行的信息披露义务
2016 年 6 月 6 日,新赛股份与新疆浦曌科技发展有限公司因筹划有关重大
事项,经申请,本公司股票当日起开始停牌。
2016 年 6 月 22 日,经与各方论证和协商,上述重大事项构成了重大资产重
组,为保证公平信息披露,维护投 资者利益,避免造成股价异常波动,经申请,
公司股票停牌时间 1 个月,并发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》
(公告编号:2016-022 号)。
2016 年 7 月 6 日,因本次重大资产重组工作量较大,展开的尽职调查、审
计、评估等工作无法在 1 个月内完成,公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》
(公告编号:2016-024 号),公司股票继续停牌,预计继续停牌时间不超过一
个月。
2016 年 8 月 5 日,公司发布了《关于重大资产重组继续停牌的董事会决议
公告》(公告编号:2016-027),鉴于本次重大资产重组工作量大,涉及事项较多,
近期展开的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行当中,重组方案细节及标的资
产范围尚未最终确定,各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通、协商及论证,且
标的资产中 19.6%的国有资产股份尚未获得相关政府部门前置审批,公司股票自
2016 年 8 月 6 日起继续停牌,预计停牌不超过一个月。
2016 年 8 月 31 日公司召开董事会,审议通过了《公司关于终止筹划重大资
产重组事项暨股票复牌》的决议(公告编号 2016-029)。
2016 年 9 月 2 日公司召开了投资者说明会,就公司关于终止筹划重大资产
重组事项相关问题进行了解答。详见《公司关于终止重大资产重组投资者说明会
召开情况的公告》(公告编号 2016-31)。
停牌期间,公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
筹划重大事项停复牌业务指引》等有关法律法规的规定,按期发布了重大资产重
组停牌进展情况的公告,认真履行了信息披露义务。
(三)已取得的核准同意函
新疆浦曌科技发展有限公司中 19.6%的国有资产股权,尚未获得相关政府部
门的前置审批手续。
(四)已签订的协议书
公司与新疆浦曌科技发展有限公司初步达成合作意向,但尚未与对方签订相
关的重组框架协议。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
公司股票自停牌以来,交易各方积极推进相关事项,就交易方案和具体条款
进行了反复沟通和磋商,并组织各中介机构进行了较细致的尽职调查等相关工作,
但最终与交易方在标的资产估值及业绩承诺、补偿条款等方面未达成一致意见。
经认真听取各方意见并充分沟通,从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出
发,2016 年 8 月 31 日公司召开董事会,审议通过了《公司关于终止筹划重大资
产重组事项暨股票复牌》的决议(公告编号 2016-029),于 2016 年 9 月 2 日召
开了投资者说明会,经公司申请,公司股票计划于 2016 年 9 月 5 日开市起复牌。
四、承诺
公司终止本次重大资产重组后,承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的
6 个月内,不再筹划重大资产重组事项。
五、股票及其衍生品种复牌安排
根据有关规定,公司于 2016 年 9 月 2 日召开了投资者说明会,解答投资者
提出的相关问题,经公司申请,公司股票于 2016 年 9 月 5 日开市起复牌。
六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究并与交易对方协商一致
后的结果,有利于保护全体股东的利益,不会对公司发展战略及生产经营造成不
利影响,也不会影响公司未来的产业结构调整规划。
公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾,对本次停牌给广大投资者造成
的不便深表歉意,同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心地
感谢!
敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2016 年 9 月 3 日
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