北京市金杜律师事务所
关于广州岭南集团控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）
致：广州岭南集团控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，北
京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受广州岭南集团控股股
份有限公司（以下简称“公司”、“岭南控股”、“发行人”）的委托，作为发
行人本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买广州花园酒店有限公司（以下
简称“花园酒店”）100%股权、中国大酒店 100%股权、广州广之旅国际旅行
社股份有限公司（以下简称“广之旅”）90.45%股份并募集配套资金（以下简
称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，已于 2016 年 8 月 24 日出
具《北京市金杜律师事务所关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）。
金杜现根据深圳证券交易所于 2016 年 8 月 30 日下发的许可类重组问询函
[2016]第 56 号《关于对广州岭南集团控股股份有限公司的重组问询函》提出的
有关法律问题及相关事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见
书》不可分割的一部分。
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金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供岭南控股本次交易使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意岭南控股在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要
求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所经办律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确
认。
本所同意将本补充法律意见书作为岭南控股本次交易所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并承担相应的责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具本补充法律意见如下：
一、 问题（一）3：报告书披露，上市公司与控股股东岭南集团及其下属
子公司流花集团签订了《补偿协议》，约定了岭南集团与流花集团在交易标的
期末减值情况下的补偿义务。请公司补充披露上市公司向控股股东购买资产不
设业绩补偿的相关安排是否符合《重组管理办法》的规定，是否有利于保护中
小投资者利益。请独立财务顾问、律师发表明确意见。
（一） 关于业绩补偿的法律法规要求
《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定价参考依据的，上市
公司应当在重大资产重组实施完毕后3年后的年度报告中单独披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项核查意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议”。
根据《估值报告》，估值机构充分考虑本次交易的背景、目的以及本次交易
后的协同效应，选择了可比公司法和可比交易法对标的资产进行估值，并最终选
择可比交易法作为最终估值结果。因此，本次交易中，估值机构未采取收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估或估值。
（二） 关于本次发行股份及支付现金购买资产的资产定价公允性
2016年8月24日，岭南控股召开第八届董事会第十八次会议，逐项表决审议
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，关
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联董事回避了表决。
根据上述会议决议、《资产购买协议》、《重组报告书》，并经本所经办律师核
查，本次交易所涉及标的资产定价参考《估值报告》，本次交易项下发行股份的
发行价格的定价标准符合中国证监会的相关规定。
2016年8月24日，岭南控股独立董事就估值机构的独立性、估值假设前提的
合理性、估值定价的公允性发表了独立意见如下：
“（1）估值机构的独立性
“公司本次交易聘请的估值机构广发证券具有证券业务资格，且估值机构的
选聘程序合规；估值机构、经办估值人员与估值对象及公司、交易对方及标的公
司除业务关系外，不存在其他关联关系，估值机构具有充分的独立性。
“（2）估值假设前提的合理性
“本次交易的估值机构对标的资产进行估值所采用的假设前提按照国家相
关法律、法规，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的
资产的实际情况，估值假设前提合理。
“（3）估值定价的公允性
“估值机构在估值方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实
际状况，估值方法选择恰当、合理。本次交易拟购买的标的资产的交易对价以估
值为依据并由公司及交易对方协商确定，定价依据与交易对价公允。
“公司为本次交易聘请的审计机构与估值机构具有相关资格证书与从事相
关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立
性；该等机构出具的审计报告与估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。”
（三） 岭南集团、流花集团已签署《补偿协议》
2016 年8月24日日，岭南控股与岭南集团就岭南控股购买花园酒店100%股
权、中国大酒店100%股权、广之旅股份分别签订了附条件生效的《补偿协议》，
岭南控股与流花集团就岭南控股购买广之旅股份签订了附条件生效的《补偿协
议》，约定了岭南集团、流花集团在标的资产期末减值情况下的补偿义务。
（四） 核查意见
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基于上述，本所经办律师认为：
1. 本次交易并未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方
法对标的资产进行评估或估值，本次交易不属于《重组管理办法》第三十五条规
定的上市公司之重组交易对方有强制性义务须就相关资产实际盈利数不足利润
预测数之情况签订补偿协议的情形；
2. 本次交易的资产定价公允，本次重组交易对方岭南集团、流花集团已
与公司签署《补偿协议》，就岭南集团、流花集团在标的资产期末减值情况下的
补偿义务进行了约定；
3. 本次交易关于上市公司之重组交易对方就补偿方面的相关安排与《重
组管理办法》的规定不存在冲突，不存在损害公司和中小投资者合法权益的情形。
二、 问题（一）6：本次配套融资交易对方之一为岭南控股第一期员工持
股计划，请公司补充披露该员工持股计划是否符合国资委 2016 年 8 月发布的《关
于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的相关规定，请独立财
务顾问、律师核查并发表明确意见。
2016年8月24日， 岭南控股第八届董事会第十八次会议审议通过了《广州
岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》
（以下简称“《员工持股计划草案》”），关联董事回避了表决。按照《员工持股计
划计划草案》，广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（认购配套
融资方式）（以下简称“本次员工持股计划”）将通过其委托设立的资产管理计划
认购岭南控股公司在本次募集配套资金非公开发行的股票。
本所经办律师对照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意
见》（以下简称“《试点意见》”）的相关规定，对《员工持股计划草案》、本次员
工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体阐述如下：
（一） 公司实施本次员工持股计划的主体资格
经核查，岭南控股实施本次员工持股计划，符合《试点意见》规定的开展员
工持股试点企业的主体资格条件，具体阐述如下：
1. 根据岭南控股的说明及其公司章程、2015年度报告等公开披露资料、
《重组报告书》，目前岭南控股主营业务为酒店经营和酒店管理；本次重组完成
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后，岭南控股主营业务将扩充为酒店经营和酒店管理、旅行社业务并重的多元化
业务结构；本次重组前后岭南控股均属于主业处于充分竞争行业和领域的商业类
企业，符合《试点意见》第二（一）项的要求。
2. 岭南控股为在深交所上市的上市公司；根据岭南控股相关股东大会决
议、董事提名文件，岭南控股董事会9名成员中有5名为非国有股东推荐的董事，
符合《试点意见》第二（二）项的要求。
3. 根据岭南控股的说明、现行公司章程及相关制度并经本所经办律师核
查，岭南控股已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相
应的组织管理制度；岭南控股已建立了市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评
价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制，
符合《试点意见》第二（三）项的要求。
4. 根据岭南控股的说明、《员工持股计划草案》、《审计报告》，本次员工
持股计划的生效实施是以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，而本
次发行股份及支付现金购买资产完成后，广之旅、花园酒店、中国大酒店成为岭
南控股的全资或控股子公司，届时岭南控股合并报表范围内的营业收入和利润
90%以上来自于岭南控股所在企业集团岭南集团以外的外部市场，符合《试点意
见》第二（四）项的要求。
5. 根据岭南控股的说明、公司控股股东岭南集团的公司章程，岭南控股
不属于《试点意见》规定的原则上暂不开展员工持股试点的“中央企业二级（含）
以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级
企业”，亦不属于“违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业”。
综上，岭南控股实施本次员工持股计划，符合《试点意见》第二条关于“试
点企业条件”的相关要求。
（二） 《员工持股计划草案》的合法合规性
1. 员工范围
根据《员工持股计划草案》的规定，受制于法律法规的规定和监管部门的批
准，本次员工持股计划参加对象为截止本次发行股份及支付现金购买资产实施完
成日与公司（含公司全资、控股子公司）签订劳动合同的公司董事、高级管理人
员及骨干员工，公司全资、控股子公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工，
以及除上述人员外，经公司认定符合持股条件的优秀员工；如直系亲属多人在同
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一公司时，只能一人参加本次员工持股计划。
根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划的参加对象不包括岭南控股
外部董事、监事；根据岭南控股的说明，拟定参与本次员工持股计划的参加对象
将不存在党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导
人员。
基于上述，《员工持股计划草案》拟定的参加员工范围符合《试点意见》第
三（一）项关于员工范围的相关要求。
2. 员工出资
根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划的资金来源为本次员工持股
计划参加对象的合法薪酬和通过法律法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包
含任何杠杆融资结构化设计产品。根据岭南控股及其控股股东岭南集团的声明，
公司及公司国有控股股东将不会为本次员工持股计划的参加对象提供垫资、担
保、借贷等财务资助。
基于上述，《员工持股计划草案》拟定的关于员工出资的内容符合《试点意
见》第三（二）项关于员工出资的相关要求。
3. 入股价格
根据《员工持股计划草案》、岭南控股第八届董事会第十八次会议决议，本
次员工持股计划认购公司在本次募集配套资金非公开发行的股票，本次募集配套
资金项下发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第八届董事会第十
八次会议决议公告日，本次发行的发行价格为11.12元/股，该发行价格不低于定
价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%；由于岭南控股于2016
年4月21日召开2015年年度股东大会审议通过了利润分配方案，决议以总股本
269,673,744股为基数向公司全部股东每10股派发现金红利0.37元（含税），并
于2016年6月20日进行了分红除息；据此，发行价格调整为11.08元/股。
上述定价符合《证券法》、《重组管理办法》及相关证券监管法律法规的规定，
符合《试点规定》第三（三）项关于入股价格的相关要求。
4. 持股比例
根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划所持有的股票总数量累计不
超过公司本次重组完成后股本总额的10%，任一持有人所持有本次员工持股计划
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份额所对应的股票总数量累计不超过公司本次重组完成后股本总额的1%。
《员工持股计划草案》的上述规定符合中国证监会《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》（以下简称“《上市公司员工持股计划指导意见》”）的
规定，符合《试点规定》第三（四）项关于持股比例的相关要求。
5. 股权结构
根据《员工持股计划草案》、岭南控股第八届董事会第十八次会议决议、《重
组报告书》，本次员工持股计划认购公司在本次募集配套资金非公开发行的股份
12,599,000股；本次重组完成后，公司控股股东为国有独资公司岭南集团，岭南
集团直接持股比例将为44.03%，岭南集团全资子公司东酒集团持股比例将为
14.97%，符合《试点规定》第三（五）项关于股权结构的相关要求。
6. 持股方式
根据《员工持股计划草案》的规定，本次员工持股计划将通过其委托设立的
资产管理计划认购岭南控股在本次募集配套融资中非公开发行的股票，因此，符
合《试点规定》第三（六）项关于持股方式的相关要求。
7. 关于员工股权管理
根据《员工持股计划草案》的规定，本次员工持股计划的内部最高权力机构
为员工持股计划持有人会议，持有人会议由实际参与本次员工持股计划的全体持
有人组成；持有人会议下设管理委员会负责和监督本次员工持股计划的日常管
理；持有人会议授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权
利。
根据《员工持股计划草案》的规定，本次员工持股计划通过其委托设立的资
产管理计划认购公司在本次募集配套融资中非公开发行的股票的锁定期为36个
月，如届时法律法规对持有人所持本次员工持股计划份额的转让有限制性规定
的，持有人亦应遵守相关禁售规定。
根据《员工持股计划草案》的规定，发生持有人达到国家规定的退休年龄而
退休、持有人死亡、持有人发生导致不符合本次员工持股计划持股条件的岗位调
动、持有人单方面提出终止或解除劳动合同并与公司协商一致、持有人劳动合同
到期不再续签并与公司协商一致的情形，持有人所持本次员工持股计划的份额应
在12个月内予以转让，受让对象应符合本次员工持股计划的持股条件并获本次
员工持股计划管理委员会认可，转让价格由转受让双方协商确定。
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根据《员工持股计划草案》规定，本次员工持股计划的原则之一为风险自担
原则，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
综上，《员工持股计划草案》中上述关于本次员工持股计划管理的规定符合
《试点规定》第四条关于企业员工股权管理的相关要求。
（三） 本次员工持股计划涉及的法定程序
1. 根据岭南控股提供的会议文件及其在指定信息披露媒体发布的公告，
截止本补充法律意见书出具之日，岭南控股为实施本次员工持股计划已履行了如
下程序：
（1） 公司董事会拟定《员工持股计划草案》，并通过职工代表大会征求员
工意见。
（2） 公司于2016年8月24日召开第八届董事会第十八次会议，董事会审议
通过了《员工持股计划草案》，关联董事回避了表决。
（3） 独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，认为公司实施本次员
工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次员工持股计划
并将本次员工持股计划提交公司股东大会审议。
（4） 公司于2016年8月24日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了
《员工持股计划草案》，并对符合条件的参与人名单进行了核查。
（5） 2016年8月31日，广东省国资委已出具粤国资函[2016]865号复函，就
公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组方案可行性研
究报告函复原则同意意见。
2. 根据《试点意见》、《上市公司员工持股计划指导意见》，为实施本次员
工持股计划，公司尚需履行以下程序：
（1） 公司实施本次员工持股计划需取得广东省国资委的批准；
（2） 本次员工持股计划相关事宜应经公司股东大会审议通过，关联股东应
回避表决；
（3） 本次员工持股计划股票来源的本次重组事项需经公司股东大会审议
通过、广东省国资委批准、中国证监会核准后方可实施；
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（4） 由于本次员工持股计划是公司在本次重组中为募集配套资金目的而
进行非公开发行股票所涉发行对象之一；本次募集配套资金的实施以本次发行股
份及支付现金购买资产的实施为前提条件；因此，本次员工持股计划的生效实施
以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
3. 基于上述，本所经办律师认为，在取得本补充法律意见书第二（三）2
章节所述批准和授权后，岭南控股可依法实施本次员工持股计划。
（四） 核查意见
综上所述，本所经办律师认为：
1. 公司实施本次员工持股计划，符合《试点意见》规定的开展员工持股
试点企业的主体资格条件；
2. 公司《员工持股计划草案》的内容符合《试点意见》的相关要求；
3. 取得本补充法律意见书第二（三）2章节所述批准和授权后，公司可依
法实施本次员工持股计划。
三、 问题（二）1：报告书显示标的公司广之旅部分用于游客服务处的自
有房产尚未取得产权证书，存在可能被强制拆除的风险；部分用于销售网点的
租赁房产、租赁土地存在租赁关系瑕疵，存在可能被要求搬迁的风险或无法继
续承租的风险。（4）除拆除费用和相关资产处置损失之外，由于强制拆除、搬
迁或无法继续承租导致广之旅遭受的生产经营损失，岭南集团、流花集团是否
承担相应的补偿责任。如是，请说明相关生产经营损失如何界定；如否，请说
明原因并请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一） 关于未取得产权证书房产、租赁房产和土地不能继续使用的生产经
营损失
根据广之旅的说明并经本所经办律师核查，广之旅未办理产权证书的房屋是
其用于日常办公的场所，广之旅下属控股子公司广州奇境、封开奇境未办理产权
证书的房屋是其用于销售景区门票的游客服务处；如该等未办理产权证书的房屋
被强制拆除，可能导致广之旅、广州奇境、封开奇境相关场所搬迁而产生额外的
重置经营场所费用、成本等其他生产经营损失。
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根据广之旅的说明并经本所经办律师核查，广之旅及其控股子公司所承租房
屋中因存在产权瑕疵或其他可能其影响继续承租使用情形的租赁房屋是用于日
常办公和销售网点场所，如该等租赁房屋不能继续承租使用，可能导致广之旅及
其控股子公司相关场所搬迁而产生额外的重置经营场所费用、成本等生产经营损
失。
根据广之旅控股子公司岭南旅游的说明并经本所经办律师核查，岭南旅游下
属全资子公司广州奇境、封开奇境正在使用的存在产权瑕疵的租赁土地是该两家
公司所经营景区内的部分自然景观林地、停车场用地；如广州奇境、封开奇境不
能继续使用该等土地，可能导致其重置场地而产生额外的费用、成本以及相关景
区因此停业整顿而产生生产经营损失。
（二） 本次重组相关交易对方已出具相关承诺
就广之旅及其下属控股子公司未取得产权证书的房产、存在不能继续租赁使
用风险的租赁房产和土地因不能继续使用而可能导致的生产经营损失，岭南集
团、流花集团已分别出具承诺，承诺如下：
若由于广之旅及其下属控股子公司未办理权属证书之自有房产物业被责令
拆除导致场地搬迁而产生额外的重置场所费用、成本及其他生产经营损失（如
有），由岭南集团、流花集团分别按84.7356%、5.7143%的比例承担相应的补偿
责任。
就广之旅及其下属控股子公司用于日常办公和销售网点的租赁房产、用于旅
游景区经营的租赁土地存在产权瑕疵或其他可能影响继续承租的情形，若由于广
之旅及其下属子公司无法继续承租该等房产、土地而发生相关资产处置损失，导
致场地搬迁而产生额外的重置场所费用、成本及其他生产经营损失，导致旅游景
区经营公司因此停业整顿而产生的生产经营损失，由岭南集团、流花集团分别按
84.7356%、5.7143%的比例承担相应的补偿责任。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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