大众交通:关于公司向关联人转让部分资产的关联交易公告

来源:上交所 2016-09-03 00:00:00
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证券代码:A 股 600611 股票简称: 大众交通 编号:临 2016-031

B 股 900903 大众 B 股

关于公司向关联人转让部分资产

的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义:

除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:

本公司: 大众交通(集团)股份有限公司

大众公用:上海大众公用事业(集团)股份有限公司

上海众贡:上海众贡信息服务有限公司

重要内容提示:

●本公司过去12个月与同一关联人进行过相关类别的交易,交易金额人民币

9811.41万元。

一、关联交易概述

1、本公司拟于 2016 年 9 月与上海众贡在上海签署《资产转让合同》,上海众贡

以现金方式受让公司因资产转让行为涉及的部分资产。根据上海财瑞资产评估有

限公司出具的基准日为 2016 年 2 月 29 日的《大众交通(集团)股份有限公司因

资产转让行为涉及的部分资产评估报告》,转让价格为人民币 1.00 元。本次关联

交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、鉴于:上海众贡是大众公用全资子公司,且大众公用是本公司第一大股东。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

3、至本次关联交易为止,本公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之

间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上,未达到上市公司最近一期经审计

净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

上海众贡是大众公用全资子公司,且大众公用是本公司第一大股东。本公司

董事长杨国平先生兼任大众公用董事长;本公司董事赵思渊女士兼任大众公用监

事;本公司董事梁嘉玮先生兼任大众公用董事、总经理;本公司监事钟晋倖先生

兼任大众公用董事、副董事长、财务总监。

(二)关联人基本情况

1、大众公用

(1)公司名称:上海大众公用事业(集团)股份有限公司

登记注册类型:股份有限公司(国内上市)

法人代表:杨国平

注册地址:上海市浦东新区商城路518号

主要办公地点:上海市徐汇区中山西路1515号

注册资本:人民币 246730 万元

成立日期:1992 年 1 月

主营业务:实业投资,国内商业(除专项审批规定),资产重组,收购兼并

及相关业务咨询。

主要股东:上海大众企业管理有限公司

(2)最近一期财务状况

(单位:人民币元)

2016 年上半年度

项目 2015 年度

(未经审计)

总资产 14,493,002,835.41 15,876,017,777.07

资产净额 5,774,228,450.87 6,946,812,770.65

营业收入 4,520,835,519.88 2,488,130,748.63

净利润 461,134,611.97 312,730,871.83

(3)大众公用最近三年已逐步形成了以交通产业、燃气产业、环境产业等实业

投资经营格局。

(4)关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相

关法律法规的要求。

2、上海众贡

(1)公司名称:上海众贡信息服务有限公司

登记注册类型:一人有限责任公司(法人独资)

法人代表:陈佳敉

注册地址:上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-5932室(上海横泰经济开

发区)

主要办公地点:上海市徐汇区中山西路1515号

注册资本:人民币 1000 万元

成立日期:2016 年 7 月 12 日

主营业务:商务咨询,企业管理咨询,市场营销策划,企业形象策划,会展

服务,财务咨询,翻译服务,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调

研、民意调查、民意测验),人才咨询,信息科技领域内的技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务、文化艺术交流策划,服装鞋帽、日用百货、文化体育用品、

普通劳防用品、工艺礼品、建筑装潢材料的销售,各类广告设计、制作、代理、

发布,建筑装饰装修工程,绿化养护服务,清洁服务,汽车租赁。【依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东:上海大众公用事业(集团)股份有限公司

(2)关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相

关法律法规的要求。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易标的的名称和类别:出售资产

出售资产账面情况如下:

(单位:人民币元)

资产类型 账面价值

一、流动资产合计 42,603,986.86

货币资金 42,603,986.86

二、资产合计 42,603,986.86

三、流动负债合计 42,603,986.86

预收账款 33,282,663.65

其他应付款 9,321,323.21

四、负债合计 42,603,986.86

合计 0.00

备注:预收账款主要包括大众商务卡备付资金,其他应付款主要包括 IC 卡、商

务卡押金。

2、权属状况说明

本公司对资产交易标的拥有合法、有效和完整的处分权,没有隐匿资产或负

债的情况。

(二)关联交易价格确定方法

本次资产转让价格以评估价为基础,转让价格依据评估对象的实际状况、有

关市场交易资料和现行市场价格标准,采用成本法对资产进行评估测算,得出评

估对象的价值。

经上海财瑞资产评估有限公司评估并出具资产评估报告(文号《沪财瑞评

报(2016)第 2025 号》),截至 2016 年 2 月 29 日,资产交易的价值为人民币

0 元 ,其中资产评估值为人民币 42,603,986.86 元,负债评估值为人民币

42,603,986.86 元。

资产评估结果汇总表

(单位:人民币元)

资产类型 账面价值 评估价值

一、流动资产合计 42,603,986.86 42,603,986.86

货币资金 42,603,986.86 42,603,986.86

二、资产合计 42,603,986.86 42,603,986.86

三、流动负债合计 42,603,986.86 42,603,986.86

预收账款 33,282,663.65 33,282,663.65

其他应付款 9,321,323.21 9,321,323.21

四、负债合计 42,603,986.86 42,603,986.86

合计 0.00 0.00

备注:预收账款主要包括大众商务卡备付资金,其他应付款主要包括 IC 卡、商

务卡押金。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、合同主体: 本公司因资产转让行为涉及的部分资产

2、交易价格:合计人民币 1.00 元

3、支付方式:现金,受让方应在交易合同生效后起 5 个工作日内,将交易价款

一次性支付至转让方指定账户。

4、支付期限:全额一次付清

5、交付时间:受让方应在交易合同生效后 5 个工作日内,将交易价款一次性支

付至转让方指定账户。

6、合同的生效条件:协议经双方签字盖章后生效。

7、标的资产的交付:资产转让合同的资产交易基准日为 2016 年 2 月 29 日,双

方应当共同配合,于合同生效后 10 个工作日内完成交接。

8、争议解决方式:可以协商解决,或选择依法向产权所在地人民法院起诉。

五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、本次向关联人转让部分资产是出于公司经营需要,对公司现有资产结构进行

梳理调整。

2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,对公司经营

无不良影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

(一) 2016年9月1日召开的公司第八届董事会第十三次会议就上述关联交易的

议案进行了审议和表决,表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思

渊女士按规定予以回避,其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董

事邵国有、倪建达、张维宾出具了事前认可的声明表示同意,并发表了独立意见。

(二) 独立董事的意见

1、独立董事事前认可声明:

(1)本公司本次向关联人转让部分资产是出于公司经营需要,对公司现有

资产结构进行梳理调整。

(2)此次资产转让严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司

及全体股东的利益。

(3)董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定,确

保本次关联交易程序合法。

(4)我们同意将此事项提交公司第八届董事会第十三次会议审议。

2、独立董事意见:

(1)本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分

的沟通,提交了相关交易文件,独立董事一致认为本次方案切实可行,同意将

有关议案提交董事会讨论、表决。

(2)本公司向关联人转让部分资产,关联董事在董事会上回避表决,其他

非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案,表决程序符合有关法律法规

的规定。

(3)本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、

自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

本公司过去12个月与同一关联人进行过相关类别的交易,交易金额人民币

9811.41万元。

八、上网公告附件

1、独立董事事前认可的声明

2、独立董事意见

3、评估报告

大众交通(集团)股份有限公司

2016年9月3日

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