证券代码:A 股 600611 股票简称: 大众交通 编号:临 2016-031
B 股 900903 大众 B 股
关于公司向关联人转让部分资产
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义:
除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:
本公司: 大众交通(集团)股份有限公司
大众公用:上海大众公用事业(集团)股份有限公司
上海众贡:上海众贡信息服务有限公司
重要内容提示:
●本公司过去12个月与同一关联人进行过相关类别的交易,交易金额人民币
9811.41万元。
一、关联交易概述
1、本公司拟于 2016 年 9 月与上海众贡在上海签署《资产转让合同》,上海众贡
以现金方式受让公司因资产转让行为涉及的部分资产。根据上海财瑞资产评估有
限公司出具的基准日为 2016 年 2 月 29 日的《大众交通(集团)股份有限公司因
资产转让行为涉及的部分资产评估报告》,转让价格为人民币 1.00 元。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于:上海众贡是大众公用全资子公司,且大众公用是本公司第一大股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。
3、至本次关联交易为止,本公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上,未达到上市公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
上海众贡是大众公用全资子公司,且大众公用是本公司第一大股东。本公司
董事长杨国平先生兼任大众公用董事长;本公司董事赵思渊女士兼任大众公用监
事;本公司董事梁嘉玮先生兼任大众公用董事、总经理;本公司监事钟晋倖先生
兼任大众公用董事、副董事长、财务总监。
(二)关联人基本情况
1、大众公用
(1)公司名称:上海大众公用事业(集团)股份有限公司
登记注册类型:股份有限公司(国内上市)
法人代表:杨国平
注册地址:上海市浦东新区商城路518号
主要办公地点:上海市徐汇区中山西路1515号
注册资本:人民币 246730 万元
成立日期:1992 年 1 月
主营业务:实业投资,国内商业(除专项审批规定),资产重组,收购兼并
及相关业务咨询。
主要股东:上海大众企业管理有限公司
(2)最近一期财务状况
(单位:人民币元)
2016 年上半年度
项目 2015 年度
(未经审计)
总资产 14,493,002,835.41 15,876,017,777.07
资产净额 5,774,228,450.87 6,946,812,770.65
营业收入 4,520,835,519.88 2,488,130,748.63
净利润 461,134,611.97 312,730,871.83
(3)大众公用最近三年已逐步形成了以交通产业、燃气产业、环境产业等实业
投资经营格局。
(4)关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相
关法律法规的要求。
2、上海众贡
(1)公司名称:上海众贡信息服务有限公司
登记注册类型:一人有限责任公司(法人独资)
法人代表:陈佳敉
注册地址:上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-5932室(上海横泰经济开
发区)
主要办公地点:上海市徐汇区中山西路1515号
注册资本:人民币 1000 万元
成立日期:2016 年 7 月 12 日
主营业务:商务咨询,企业管理咨询,市场营销策划,企业形象策划,会展
服务,财务咨询,翻译服务,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调
研、民意调查、民意测验),人才咨询,信息科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务、文化艺术交流策划,服装鞋帽、日用百货、文化体育用品、
普通劳防用品、工艺礼品、建筑装潢材料的销售,各类广告设计、制作、代理、
发布,建筑装饰装修工程,绿化养护服务,清洁服务,汽车租赁。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东:上海大众公用事业(集团)股份有限公司
(2)关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相
关法律法规的要求。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易标的的名称和类别:出售资产
出售资产账面情况如下:
(单位:人民币元)
资产类型 账面价值
一、流动资产合计 42,603,986.86
货币资金 42,603,986.86
二、资产合计 42,603,986.86
三、流动负债合计 42,603,986.86
预收账款 33,282,663.65
其他应付款 9,321,323.21
四、负债合计 42,603,986.86
合计 0.00
备注:预收账款主要包括大众商务卡备付资金,其他应付款主要包括 IC 卡、商
务卡押金。
2、权属状况说明
本公司对资产交易标的拥有合法、有效和完整的处分权,没有隐匿资产或负
债的情况。
(二)关联交易价格确定方法
本次资产转让价格以评估价为基础,转让价格依据评估对象的实际状况、有
关市场交易资料和现行市场价格标准,采用成本法对资产进行评估测算,得出评
估对象的价值。
经上海财瑞资产评估有限公司评估并出具资产评估报告(文号《沪财瑞评
报(2016)第 2025 号》),截至 2016 年 2 月 29 日,资产交易的价值为人民币
0 元 ,其中资产评估值为人民币 42,603,986.86 元,负债评估值为人民币
42,603,986.86 元。
资产评估结果汇总表
(单位:人民币元)
资产类型 账面价值 评估价值
一、流动资产合计 42,603,986.86 42,603,986.86
货币资金 42,603,986.86 42,603,986.86
二、资产合计 42,603,986.86 42,603,986.86
三、流动负债合计 42,603,986.86 42,603,986.86
预收账款 33,282,663.65 33,282,663.65
其他应付款 9,321,323.21 9,321,323.21
四、负债合计 42,603,986.86 42,603,986.86
合计 0.00 0.00
备注:预收账款主要包括大众商务卡备付资金,其他应付款主要包括 IC 卡、商
务卡押金。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体: 本公司因资产转让行为涉及的部分资产
2、交易价格:合计人民币 1.00 元
3、支付方式:现金,受让方应在交易合同生效后起 5 个工作日内,将交易价款
一次性支付至转让方指定账户。
4、支付期限:全额一次付清
5、交付时间:受让方应在交易合同生效后 5 个工作日内,将交易价款一次性支
付至转让方指定账户。
6、合同的生效条件:协议经双方签字盖章后生效。
7、标的资产的交付:资产转让合同的资产交易基准日为 2016 年 2 月 29 日,双
方应当共同配合,于合同生效后 10 个工作日内完成交接。
8、争议解决方式:可以协商解决,或选择依法向产权所在地人民法院起诉。
五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、本次向关联人转让部分资产是出于公司经营需要,对公司现有资产结构进行
梳理调整。
2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,对公司经营
无不良影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
(一) 2016年9月1日召开的公司第八届董事会第十三次会议就上述关联交易的
议案进行了审议和表决,表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思
渊女士按规定予以回避,其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董
事邵国有、倪建达、张维宾出具了事前认可的声明表示同意,并发表了独立意见。
(二) 独立董事的意见
1、独立董事事前认可声明:
(1)本公司本次向关联人转让部分资产是出于公司经营需要,对公司现有
资产结构进行梳理调整。
(2)此次资产转让严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司
及全体股东的利益。
(3)董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定,确
保本次关联交易程序合法。
(4)我们同意将此事项提交公司第八届董事会第十三次会议审议。
2、独立董事意见:
(1)本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分
的沟通,提交了相关交易文件,独立董事一致认为本次方案切实可行,同意将
有关议案提交董事会讨论、表决。
(2)本公司向关联人转让部分资产,关联董事在董事会上回避表决,其他
非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案,表决程序符合有关法律法规
的规定。
(3)本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本公司过去12个月与同一关联人进行过相关类别的交易,交易金额人民币
9811.41万元。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
3、评估报告
大众交通(集团)股份有限公司
2016年9月3日