证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2016-076
湖北华昌达智能装备股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、 华昌达”）于 2016
年 8 月 21 日以电子邮件或传真方式向各位董事发出召开第二届董事会第三十八
次会议的通知，会议于 2016 年 9 月 2 日以现场和通讯相结合的方式召开。会议
应到董事 7 名，实到董事 7 名，公司的全体监事和高级管理人员均知悉本次会
议。会议由董事长颜华先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定。
会议审议通过：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司
董事会经过对公司实际情况认真自查及论证后，认为公司符合现行公开发行公司
债券的法律法规、规范性文件及相关政策文件关于符合公司债券公开发行条件的
各项规定，具备本次公开发行公司债券的资格。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
逐项表决如下：
（一）发行规模
本次公开发行的公司债券票面总金额不超过人民币 14.7 亿元（含 14.7 亿
元），具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据公
司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交
易管理办法》的合格投资者公开发行，合格投资者以现金认购。本次公开发行的
公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）债券品种和期限
本次公开发行的公司债券期限为不超过 5 年（含 5 年），可设置第 3 年
末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。具体期限将提请公司股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上
述范围内确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）债券利率及付息方式
本次公开发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率及其付息方式将提
请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场询价情况协
商确定。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）增信措施
本次公开发行公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式将提请公司股
东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和市场情
况等确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）发行方式
本次债券以公开发行的方式发行，在本次公开发行公司债券获准发行后，可
选择一次发行或分期发行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事会或董事
会授权人士根据公司资金需求和市场情况确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司（含下属
子公司）银行借款、补充公司（含下属子公司）流动资金等，具体募集资金用途
将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需要情况并在
监管机构允许的范围内确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）偿债保障措施
公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付
债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施：1、不向股东分配利
润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停
发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、与本次公开发行公司债券相关的公司
主要责任人不得调离等措施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）承销方式
本次公开发行公司债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）债券的上市
在满足相关法律法规规定的上市条件的前提下，本次公开发行公司债券发行
完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公开发行的公司债券上市交易的
申请，本次公开发行公司债券的上市相关事宜将提请公司股东大会授权公司董事
会或董事会授权人士在中国证券监督管理委员会核准本次债券公开发行后根据
深圳证券交易所的相关规定办理。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许
的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）决议的有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 24
个月内。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案全部内容均须提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
为高效地完成本次公开发行公司债券相关工作，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规 及
《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事 会
授权人士全权办理与本次公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但
不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和
实施本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债
券的发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其付息方式、
发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售或赎回条款
及相关条款具体内容、具体配售安排、是否提供增信机制及采取的具体方式、是
否提供偿债保障措施及采取的具体方式、还本付息期限和安排、债券申报、债券
上市、募集资金具体使用等与本次公开发行公司债券有关的一切事宜；
（二）决定并聘请参与本次公开发行公司债券的中介机构，办理本次公司
债券发行申报事宜；
（三）开展本次公开发行公司债券的申报、发行、上市、还本付息等事项，
包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券公开
发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明
书、承销协议、专项账户监管协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和
根据法律法规和其他规范性文件进行适当的信息披露；
（四）为本次公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理
协议及制定债券持有人会议规则；
（五）根据公司财务状况，决定募集资金用途及金额等事项；
（六）如监管部门对公开发行公司债券的相关政策发生变化或市场条件发
生变化，根据监管部门的意见及《公司章程》对本次公开发行公司债券的具体方
案等相关事项进行调整；
（七）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继
续开展本次公开发行公司债券的发行工作；
（八）办理与本次公开发行公司债券相关的其他一切事宜；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
在前述第（一）至（九）项取得公司股东大会批准及授权之同时，同意由董
事会授权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次债券发行及上市的相关事
宜，并同时生效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于终止设立应收账款资产支持专项计划的议案》
2016 年 6 月 7 日，公司披露了《关于公司设立应收账款资产支持专项计划
的公告》（公告编号：2016-028），该事项经公司第二届董事会第三十四次会
议和 2015 年度股东大会审议通过。
由于公司现拟通过公开发行公司债券进行融资，该方案相较于原应收账款资
产支持计划融资方案，能够更为有效的拓宽公司融资渠道、优化融资结构。因此，
公司拟终止设立应收账款资产支持专项计划。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于补选独立董事的议案》
经董事会提名委员会资格审查通过，拟将徐立云先生作为第二届董事会独立
董事候选人，并提请公司股东大会审议。
徐立云先生简历如下：
徐立云先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1973 年生，上海交通大
学工学博士，2006 年 3 月至今历任同济大学机械与能源工程学院讲师、副教授、
教授。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据国家国防科技工业局 2016 年 3 月印发的《涉军企事业单位改制重组上
市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定， 现拟对《公
司章程》做出如下修改：
一、增加如下特别条款：
第十一章 特别条款
第一百八十八条 颜华、罗慧作为本公司的实际控制人，其对本公司的持股
比例保持相对控股地位不变。
第一百八十九条 接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的
进度、质量和数量等要求完成。
第一百九十条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密
责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员
及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第一百九十一条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备
设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第一百九十二条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第一百九十三条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、
保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第一百九十四条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务
院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第一百九十五条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防
动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，
接受依法征用相关资产。
第一百九十六条 控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东
应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总裁发生变动，
军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主
管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防
科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人
合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管
部门备案；
第一百九十七条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资
产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由颜华持有。
二、原《公司章程》第十一章、第十二章为：
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在十堰市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起实施。
现修改为：
第十二章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在十堰市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百零八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起实施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关
于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事
会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》、《关于终止设立
应收账款资产支持专项计划的议案》、《关于补选独立董事的议案》和《关于修
改＜公司章程＞的议案》在董事会审议通过后须提交股东大会审议，同意于 2016
年 9 月 19 日（星期一）在湖北省十堰市东益大道 9 号公司会议室召开 2016 年第
三次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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