证券代码：600675 股票简称：*ST 中企 编号：临 2016-058
中华企业股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,董事会
同意，公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年9月24日起继续停牌不超过
2个月。
本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的公司
内部审议和有关监管部门的报批程序。上述事项的批准、核准能否取得以及取
得时间存在不确定性。
拟于2016年9月19日（周一）召开公司2016年第二次临时股东大会。
中华企业股份有限公司第八届董事会于 2016 年 9 月 1 日以通讯表决方式召
开，公司董事会由 6 名董事组成，应参与表决董事 6 人，实际参与表决董事 6
人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过了如下议
案：
一、关于公司重大资产重组继续停牌的议案
（一）本次筹划重组的基本情况
1、明确重大资产重组
公司股票自2016年6月24日起因重大事项停牌，2016年7月7日进入重大资产
重组程序。
2、筹划重大资产重组背景、原因
控股股东上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）筹划本次
重大资产重组，是为了解决同业竞争问题，增强公司盈利能力，巩固和提升公
司市场竞争力，促进公司的可持续发展，为公司股东创造更多的投资回报。
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3、重组框架方案介绍
（1）交易对方
经相关各方初步沟通协商,本次重大资产重组的交易对方拟为公司控股股
东和/或其关联方，并可能包括募集配套资金的认购对象。
（2）交易方式
经相关各方初步沟通协商，本次重大资产重组的交易方式拟为公司以发行
股份和/或支付现金和/或资产置换的方式购买资产，和/或出售资产，并视情况
募集配套资金，具体细节仍在与相关方及有关部门沟通，尚未最终确定。
（3）标的资产
经相关各方初步沟通协商，本次重大资产重组标的资产初步确定为地产集
团全资子公司上海中星（集团）有限公司，以及地产集团和/或其其他子公司（包
括上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司、上海金丰投资有限公司、
上海地产住房保障有限公司等）下属主要房地产开发项目公司及房地产相关的
销售代理、物业运营管理公司等股权，但资产范围尚未最终确定。
上述方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，具体重组事项及交易方案
尚未最终确定，仍存在重大不确定性。
（二）公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作
1、推进重大资产重组所做的工作
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定，组织相关中介机构有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，
目前中介机构正在开展审计、评估、尽职调查等工作，并在尽职调查的基础上
就本次重大资产重组相关事项进行论证，就有关事项与监管机构进行沟通，就
方案有关具体问题与相关方进行协商和讨论。
2、已履行的信息披露义务
2016年6月24日，公司发布《中华企业股份有限公司重大事项停牌公告》（临
2016-036）。
2016年7月1日，公司发布《中华企业股份有限公司重大事项进展暨继续停
牌公告》（临2016-038）。
2016年7月7日，公司发布《中华企业股份有限公司重大资产重组停牌公告》
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（临2016-039）。
2016年7月23日，公司发布《中华企业股份有限公司重大资产重组继续停牌
公告》（临2016-043）。
2016年8月24日，公司发布《第八届董事会决议公告》、《中华企业股份有
限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-055、临2016-056）。
2016年7月14日、2016年7月21日、2016年7月30日、2016年8月6日、2016
年8月13日、2016年年8月20日、2016年年8月31日，公司分别发布了《中华企业
股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2016-041、临2016-042、临2016-044、
临2016-049、临2016-051、临2016-054、临2016-057）。
（三）继续停牌的必要性和理由
鉴于本次重组标的主要为地产集团旗下资产，根据国务院国有资产监督管
理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国
资发产权[2009]124号）等规定并经咨询有关部门，本次交易预案披露前需通过
上海市国有资产监督管理委员会预审核程序, 相关工作尚未启动。此外，由于
本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，审计、
评估和尽职调查工作尚在进行中，本次资产重组方案具体内容尚未最终确定，
预计无法在上市公司停牌满3个月时（即2016年9月23日）对市场披露本次重大
资产重组预案。
根据上海证券交易所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上
证发201619号）第十三条相关规定：“上市公司预计无法在停牌期满3个月
内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：（一）
预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面
证明文件……”。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、
完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护
广大投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申请股票自2016年9月24日起继
续停牌不超过2个月。
（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易涉及的交易对手方签订
相关协议，交易对手方需就本次重大资产重组履行相应的内部决策程序。鉴于
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本次重组标的主要为地产集团旗下资产，根据国务院国有资产监督管理委员会
《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权
[2009]124号）等规定并经咨询有关部门，本次交易需通过上海市国有资产监督
管理委员会预核准程序。
（五）下一步推进重组各项工作的时间安排
为了保证公平信息披露，防止公司股票价格异常波动，保护广大投资者合
法权益，公司根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
等相关规定，将本议案提交公司股东大会，审议公司股票自2016年9月24日起继
续停牌不超过2个月。
公司及各中介机构将严格按照国资和证券等监管方面的法律法规，结合重
组进程，加快推进相关政府前置审批及与本次重组相关的各项工作，争取尽快
形成重组预案。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每5个交易日发布一次进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重
组预案，及时公告并复牌。
本议案为关联交易，关联董事回避表决，公司独立董事徐国祥、卓福民、
张维宾出具了事前认可意见书并对此发表独立意见。本议案须提交公司 2016 年
第二次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蔡顺明、是飞舟、
蒋振华回避表决。
二、关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案
公司拟于 2016 年 9 月 19 日（周一）召开 2016 年第二次临时股东大会，具
体内容详见同日公告的《中华企业股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股
东大会的通知》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
中华企业股份有限公司
2016 年 9 月 3 日
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