关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2016-073
道明光学股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产，
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：道明光学，股
票代码：002632）于2016年6月22日（星期三）开市起停牌，具体内
容详见分别于2016年6月22日、2016年6月29日、2016年7月6日、7月
13日、7月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上
海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于筹划购买资
产的停牌公告》（公告编号：2016-043）、《关于筹划购买资产停牌
进展公告》（公告编号：2016-045）、《关于筹划重大资产重组的停
牌公告》（公告编号：2016-047）、《关于重大资产重组停牌进展公
告》（公告编号：2016-049）、《关于重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：2016-051）。由于公司本次重大资产重组涉及的尽职调
查等相关准备工作尚未全部完成，经公司申请，公司股票继续停牌，
分别于2016年7月22日、2016年7月29日、2016年8月5日、2016年8月
关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
12日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：
2016-052）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2016-053）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2016-056）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2016-059）。
公司于2016年8月18日召开第三届董事会第二十三次会议审议通
过《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并于2016年8月
19日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：
2016-061）。公司争取最迟不晚于2016年9月22日披露符合《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资
产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。公司分别于
2016年8月26日、9月2日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》
（2016-064）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2016-070）。
截至目前，公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司第
三届董事会第二十五次会议审议，将在2016年9月20日召开 2016 年
第一次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起
累计不超过六个月。
上述内容具体详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
一、本次重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组标的资产初步确定为常州华威新材料有限公
关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
司（以下简称“常州华威”）100%股权，该公司属于新材料行业。江
苏华威世纪电子集团有限公司（以下简称“华威世纪”）为常州华威
的控股股东，颜奇旭通过华威世纪和盈昱有限公司（香港）实现对常
州华威的控制，系为常州华威的实际控制人。本次重大资产重组中拟
使用发行股份及支付现金方式购买资产方式，交易对方与公司不存在
关联关系。本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》规定
的借壳上市的情形。
2、交易具体情况
本次筹划的重组方案初步确定为以发行股票及支付现金的方式
购买常州华威的100%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，
不会导致本公司实际控制人发生变更。目前公司正在与相关各方积
极沟通、论证重组方案，以上事项尚存在不确定性。
3、与现有交易对方的沟通、协商情况
公司与本次重组交易对方正在就标的资产的具体范围、交易方
式等重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证。截至目前，公司
已与标的公司及其主要股东签订了《重组框架协议》，上述协议的
主要内容详见公司于2016年9月3日披露的《关于签署重组框架协议
的公告》。
4、本次交易涉及的中介机构及工作进展情况
本次重大资产重组的独立财务顾问为海通证券股份有限公司，会
计师事务所为天健会计师事务所(特殊普通合伙)，律师事务所为浙江
六和律师事务所，资产评估机构为坤元资产评估有限公司。目前，独
关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
立财务顾问正在协助交易双方沟通与谈判，组织各参与方确定交易方
案，编写申报材料及信息披露材料；律师就本次重大资产重组的合规
性问题进行核查，编写法律意见书等；会计师事务所、资产评估机构
正在就上市公司与标的资产开展并推进相关的审计、评估工作，编写
相关的审计、评估报告等。公司以及有关各方正配合独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构开展尽职调查工作。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批
由于常州华威外方股东为盈昱有限公司（香港），公司预计本次
交易在正式提交董事会及股东大会审议前，有关盈昱有限公司（香港）
的股权变动尚需有权部门事前审批；经董事会及股东大会审议通过
后，将提交中国证监会等监管机构审批。
二、申请继续停牌原因及停牌时间
由于本次重大资产重组预计涉及资产范围较广，且涉及诸多相关
方的沟通工作，程序复杂。截至目前，重大资产重组方案的商讨、论
证、完善 工作仍在积极推进中，尽职调查、审计、评估等工作尚需
要一定的时间。为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、
完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波
动，维护投资者权益，根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录
第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司第三届董事会第二十
五次会议审议通过，公司将于2016年9月20日召开公司2016年第一次
临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的
关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
议案》，公司将向深圳证券交易所提出申请，公司预计自停牌首日起
累计不超过6个月的时间内，即在2016年12月22日前披露符合《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。
三、继续停牌期间工作安排
截至本公告日，公司以及有关各方正在积极推进各项工作，相关
中介机构将继续对标的资产进行尽职调查、审计及评估工作，及时履
行本次重组所需决策程序，积极推进与本次交易相关有权主管部门的
沟通工作，确保本次重组顺利实施。公司董事会将在相关工作完成后
召开会议，审议本次重大资产重组事项的相关议案。
四、本次申请延期复牌的相关安排及承诺
经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司将于2016
年9月20日召开公司2016年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大
资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。本议案获得临时股东大会
审议通过后。公司预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即
在2016年12月22日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发
行股份购买资产预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规
定及时申请复牌。
如本议案未获得临时股东大会审议通过或公司未能在上述期限
内披露本次重大资产重组预案（或报告书），公司将及时披露终止重
关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
大资产重组相关公告，并承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹
划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止重大资产重组相关
公告后恢复交易。
五、 必要风险提示
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。继续停牌期
间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，并根
据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布
一次重大资产重组进展公告。鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大
投资者关注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信
息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立
意见
3、海通证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司重大资产
重组继续停牌相关事项的核查意见
特此公告。
道明光学股份有限公司 董事会
2016 年 9 月 2 日
首页
微信公众号
证券之星APP
