海通证券股份有限公司
关于道明光学股份有限公司
筹划重大资产重组事项申请延期复牌的核查意见
道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”、“上市公司”或“公司”）
正在筹划重大资产重组事项。经公司申请，公司股票于 2016 年 6 月 22 日（星期
三）开市起停牌。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为道明光
学本次重大资产重组事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“重组办法”）及深圳证券交易所《中小企业版信息披露业务备忘
录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定对道明光学延期复牌事项进行核
查，并发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
公司股票因公司筹划购买资产，于 2016 年 6 月 22 日（星期三）开市起停牌。
后分别于 2016 年 6 月 22 日、2016 年 6 月 29 日发布了《关于筹划购买资产的停
牌公告》（公告编号：2016-043）、《关于筹划购买资产停牌进展公告》（公告编号：
2016-045），并于 2016 年 7 月 6 日确认本次购买资产事项为重大资产重组事项，
发布了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-047）。
此后公司分别于 7 月 13 日、7 月 20 日、2016 年 7 月 22 日、2016 年 7 月 29
日、2016 年 8 月 5 日、2016 年 8 月 12 日、2016 年 8 月 19 日、2016 年 8 月 26
日、9 月 2 日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-049）、
《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-051）、《关于重大资产重
组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-052）、《关于重大资产重组停牌进
展公告》（公告编号：2016-053）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2016-056）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-059）、《关于
重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-061）、《关于重大资产
重组停牌进展公告》（2016-064）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2016-070）。
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二、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组标的资产初步确定为常州华威新材料有限公司（以下简称
“常州华威”）100%股权，该公司属于新材料行业。江苏华威世纪电子集团有限
公司（以下简称“华威世纪”）为常州华威的控股股东，颜奇旭通过华威世纪和
盈昱有限公司（香港）实现对常州华威的控制，系常州华威的实际控制人。本次
重大资产重组中拟使用发行股份及支付现金方式购买资产方式，交易对方与公司
不存在关联关系。本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》规定的借
壳上市的情形。
2、交易具体情况
本次筹划的重组方案初步确定为以发行股票及支付现金的方式购买常州华
威的 100%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控
制人发生变更。目前公司正在与相关各方积极沟通、论证重组方案，以上事项尚
存在不确定性。
3、与现有交易对方的沟通、协商情况
公司与本次重组交易对方正在就标的资产的具体范围、交易方式等重组方案
的具体内容进行沟通、协商、论证。截至目前，公司已与标的公司及其主要股东
签订了《重组框架协议》，上述协议的主要内容详见公司于 2016 年 9 月 3 日披露
的《关于签署重组框架协议的公告》。
4、本次交易涉及的中介机构及工作进展情况
本次重大资产重组的独立财务顾问为海通证券股份有限公司，会计师事务所
为天健会计师事务所(特殊普通合伙)，律师事务所为浙江六和律师事务所，资产
评估机构为坤元资产评估有限公司。目前，独立财务顾问正在协助交易双方沟通
与谈判，组织各参与方确定交易方案，编写申报材料及信息披露材料；律师就本
次重大资产重组的合规性问题进行核查，编写法律意见书等；会计师事务所、资
产评估机构正在就上市公司与标的资产开展并推进相关的审计、评估工作，编写
相关的审计、评估报告等。公司以及有关各方正配合独立财务顾问、律师事务所、
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会计师事务所、资产评估机构开展尽职调查工作。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批
由于常州华威外方股东为盈昱有限公司（香港），公司预计本次交易在正式
提交董事会及股东大会审议前，有关盈昱有限公司（香港）的股权变动尚需有权
部门事前审批；经董事会及股东大会审议通过后，将提交中国证监会等监管机构
审批。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
1、本次延期复牌的原因
由于本次重大资产重审计和评估工作量较大，且交易方案的相关内容和细节
仍需要进一步商讨、论证和完善，交易各方还需要在尽职调查的基础上就本次交
易具体事项进行协商沟通，暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案或草案。
目前，本次交易存在不确定性，为保证本次发行股份购买资产继续推进，保证公
平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续
停牌。
2、预计复牌时间
经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司将于 2016 年 9 月 20
日召开公司 2016 年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满
申请继续停牌的议案》。本议案获得临时股东大会审议通过后将向深圳证券交易
所申请公司股票自 2016 年 9 月 22 日上午开市起继续停牌不超过 3 个月。公司预
计自停牌首日起累计不超过 6 个月的时间内，即在 2016 年 12 月 22 日前披露符
合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书），并根据深圳
证券交易所的相关规定及时申请复牌。
如本议案未获得临时股东大会审议通过或公司未能在上述期限内披露本次
重大资产重组预案（或报告书），公司将及时披露终止重大资产重组相关公告，
并承诺自公司股票复牌之日起 6 个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将
在公司披露终止重大资产重组相关公告后恢复交易。
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四、海通证券关于道明光学本次重大资产重组延期复牌的核查意见
经海通证券核查，道明光学本次重大资产重组正在积极推进中，但由于本次
购买资产涉及境外股东、审计和评估工作量较大、交易方案的内容和细节仍需要
进一步商讨、论证和完善等原因，无法在停牌之日起 3 个月内完成。本次延期复
牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重
大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小
股东利益。
经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造
成公司股价异常波动，在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义
务和必要的决策程序。
综上，海通证券认为上市公司延期复牌的理由及时间具有合理性，申请延期
复牌符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司
停复牌业务》等的有关规定，不存在损害中小投资者利益的情况。海通证券将督
促上市公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助上市公司持续推
进并协同相关各方积极推动本次重大资产重组的进程，在本次重组各项工作完成
之后，于 2016 年 12 月 22 日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关
信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司筹划重大
资产重组事项申请延期复牌的核查意见》之签章页）
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