证券代码：000504 证券简称：*ST 生物 公告编号：2016-069
南华生物医药股份有限公司
第九届董事会第十六次临时会议决议公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次临
时会议定于2016年8月30日以通讯表决方式召开。会议通知于2016年8月26日以邮
件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事7名，实际参与表决7名。
会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会议案审议情况
1、关于公司符合重大资产重组条件的议案
会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司符合重大资
产重组条件的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、关于公司重大资产出售及购买方案的议案
本次交易方案由以下部分组成：1、重大资产出售；2、支付现金购买资产。
第 2 项内容并不以第 1 项内容为前提。
A、重大资产出售
（1）交易对方以及出售的标的资产
重大资产出售的交易对方为北京赛迪出版有限公司。
重大资产出售的资产为公司持有的北京赛迪经纬文化传播有限公司 92.15%
股权、北京赛迪纵横科技有限公司 95%股权、北京赛迪新宇投资顾问有限公司 100%
股权、北京赛迪印刷有限公司 30%股权、北京赛迪网信息技术有限公司 12%股权。
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（2）重大资产出售的标的资产交易价格及定价依据
重大资产出售标的资产的交易价格，根据开元评估师对标的资产截至 2016
年 5 月 31 日为基准日股东权益的评估结果并经双方协商确定最终交易价格为
271.22 万元。
开元资产评估有限责任公司分别出具了“开元评报字[2016]1-059 号”、“开
元评报字[2016]1-061 号”、“开元评报字[2016]1-060 号”、“开元评报字
[2016]1-063 号”、“开元评报字[2016]1-062 号”《资产评估报告书》。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产截至 2016 年 5 月 31 日的财务报表进
行审计，并分别出具了“天健审字[2016]2-333 号”《审计报告》、“天健审字
[2016]2-332 号”《审计报告》、“天健审字[2016]2-334 号”《审计报告》、
“天健审字[2016]2-336 号”《审计报告》、“天健审字[2016]2-343 号”《审
计报告》。
本次拟出售标的资产的相关审计评估值如下：
单位：万元
对应股权比例
公司名称 股权比例 审计报表数 评估数
评估值
北京赛迪经纬文化传播有限公司 92.15% -5,921.53 -1,832.38 -1,688.54
北京赛迪纵横科技有限公司 95.00% 285.51 285.49 271.22
北京赛迪新宇投资顾问有限公司 100.00% -105.11 -193.98 -193.98
北京赛迪印刷有限公司 30.00% -183.06 -57.69 -17.31
北京赛迪网信息技术有限公司 12.00% -2,946.01 -3,166.92 -380.03
注：审计报表数为母公司报表所有者权益，对应股权比例评估值按照评估值与股权比例乘积
计算
（3）交易对方购买标的资产的对价及支付方式
根据《南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书
（草案）》以及《资产出售协议》，本次重大资产出售采用交易对方向公司支付
现金的方式支付标的资产对价，总额为 271.22 万元。
（4）交割及风险转移
标的资产股权变更登记至赛迪出版名下的相关工商变更登记手续完成，视为
本次资产出售的标的股权交割完毕。
标的资产的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至赛迪出版享有或
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承担。
（5）标的资产过渡期间损益安排
自公司股东大会审议通过资产出售协议后 5 个工作日内，交易双方办理完标
的公司的财务、经营各项移交手续（即交接日）。标的资产审计评估基准日（2016
年 5 月 31 日）至标的资产交接日的期间，标的资产的损益情况及数额由双方一
致认可的具有证券期货从业资格的审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确
认。标的资产在过渡期间产生的利润由公司享有，过渡期间产生的亏损由公司承
担。
B、支付现金购买资产
（1）交易对方以及购买的标的资产
本次购买资产的交易对方为黄少和。
本次资产购买的标的资产为黄少和持有的惠州市梵宇实业发展有限公司
100%股权。
（2）本次购买资产的标的资产交易价格及定价依据
根据开元资产评估有限责任公司出具的“开元评报字[2016]1-079 号”《资
产评估报告书》，本次拟购买资产以 2016 年 5 月 31 日为基准日，惠州梵宇股东
全部权益市场价值评估值 5,958.14 万元，经交易双方友好协商，本次交易拟收
购资产作价为 54,483,295.81 元。
（3）交易对方购买标的资产的对价及支付方式
根据《南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书
（草案）》以及《资产购买协议》，本次重大资产购买采用公司向交易对方支付
现金的方式支付标的资产对价。
1）《资产购买协议》生效后 3 个工作日内，南华生物应当向黄少和支付第
一笔股权转让款共计 43,586,636.65 元（占本次交易总金额的 80%）。
2）南华生物应于标的资产完成交割后 3 个工作日内向乙方支付第二笔股权
转让款 10,896,659.16 元（占本次交易总金额的 20%）。
（4）交割及风险转移
标的资产股权变更登记至公司名下的相关工商变更登记手续完成，视为本次
购买的标的股权交割完毕。
（5）标的资产过渡期间损益安排
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标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由公司聘请的、交易
对方认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确认。
标的资产审计评估基准日（2016 年 5 月 31 日）至标的资产转移至交易对方
期间，标的资产的在过渡期间产生的利润由公司享有，过渡期间产生的亏损，应
在前述专项审计完成之日起 10 日内由黄少和一次性向公司指定的账户足额支付。
C、决议有效期
本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议并通过上述事项。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议
3、关于公司重大资产出售及购买草案及其摘要的议案
会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司重大资产出
售及购买草案及其摘要的议案》。详情请见公司在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、关于与黄少和签署附生效条件的《南华生物医药股份有限公司与黄少和
之资产购买协议》的议案
会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于与黄少和签署附
生效条件的<南华生物医药股份有限公司与黄少和之资产购买协议>的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、关于与北京赛迪出版传媒有限公司签署附生效条件的《南华生物医药股
份有限公司与北京赛迪出版传媒有限公司之资产出售协议》的议案
会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于与北京赛迪出版
传媒有限公司签署附生效条件的<南华生物医药股份有限公司与北京赛迪出版传
媒有限公司之资产出售协议>的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组若干问题的规定》
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第四条规定的议案
会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于本次重大资产重
组符合<上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、关于批准报出本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案
会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于批准报出本次重
大资产重组相关审计报告及评估报告的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案
会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、关于本次重大资产出售及资产购买不构成关联交易的议案
会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于本次重大资产出
售及资产购买不构成关联交易的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案
会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于本次重大资产重
组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案
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会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于本次重大资产重
组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、2016年半年度报告全文及摘要
会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2016年半年度报告全
文》及摘要。详情请见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司
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2016 年 9 月 2 日
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