三棵树涂料股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
会议资料
2016 年 9 月
三棵树涂料股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料
三棵树涂料股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 15 分钟到会议现场向
证券部办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单
位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在证券部登记，出示
有效的持股证明，填写“发言登记表”；登记发言的人数原则上以十人为限，超过
十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大
会工作人员统一收票。
九、大会开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提
案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
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会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建至理律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出
具法律意见。
十一、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会
议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后
请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩
序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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三棵树 2016 年第二次临时股东大会会议议案一
关于 2016 年半年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的致同会计师事务所有限
公司致同审字(2016)第 351ZA0067 号《审计报告》确认,公司 2016 年 1-6 月归属于
母公司的净利润为 26,082,617.50 元，年初留存的未分配利润为 392,261,713.70 元，
截止 2016 年 6 月 30 日，公司累计归属于母公司可分配利润为 418,344,331.20 元。
2016 年半年度合并报表的未分配利润情况和母公司报表的未分配利润情况
如:
项目 合并报表（元） 母公司报表（元）
期初经审计未分配利润 424,288,459.68 392,261,713.70
加：本期净利润 34,107,055.95 26,082,617.50
期末未分配利润 458,395,515.63 418,344,331.20
基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余
情况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司提议 2016
年半年度进行利润分配，利润分配预案为：以截止 2016 年 6 月 30 日的公司总股
本 100,000,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 4 元（含税），共派发现金总额
4,000 万元，剩余未分配利润，结转以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
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三棵树 2016 年第二次临时股东大会会议议案二
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准三棵树涂料股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1015 号）核准，本公司由主承销商中信证券股份
有限公司采用首次公开发行方式发行人民币普通股（A 股）2,500 万股（每股面值
1 元），发行价格为 15.94 元/股，募集资金总额人民币 39,850.00 万元，扣除发行费
用 6,331.66 万元，募集资金净额 33,518.34 万元。上述募集资金已经致同会计师事
务所（特殊普通合伙）验资，并出具了致同验字[2016]第 351ZA0020 号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公
司首次公开发行股票募集资金将投资于“年产八万吨水性涂料扩建项目”、“营销
服务网络建设项目”、“技术中心扩建项目”和“补充流动资金”。
为提高募集资金使用效益，公司拟变更部分募集资金用途。原募投项目“年
产八万吨水性涂料扩建项目”承诺使用募集资金投资金额 16,992.61 万元，实际使用
募集资金 0 万元，尚未使用的募集资金 16,992.61 万元（不含利息）。公司将该募
投项目尚未使用募集资金用于投资“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建
设项目”，用于该项目建设。本次变更用途的募集资金占首次公开发行募集资金净
额的 50.70%。
本次变更部分公开发行募集资金用途不涉及关联交易。该议案尚需公司股东
大会审议通过后方可实施。
截止 2016 年 8 月 10 日，公司募集资金投资项目具体情况如下表所示：
单位：万元
拟投入募集资金 已投入募集
序号 募集资金投资项目 项目总投资额
额 资金金额
1 年产八万吨水性涂料扩建项目 17,808.52 16,992.61 0
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2 营销服务网络建设项目 4,021.30 4,021.30 0
3 技术中心扩建项目 2,520.00 2,520.00 0
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 9984.43
合计 34,349.82 33,533.91 9984.43
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原募投项目“年产八万吨水性涂料扩建项目”预计总投资 17,808.52 万元，承
诺使用募集资金投资金额 16,992.61 万元，实际使用募集资金 0.00 万元，尚未
使用募集资金 16,992.61 万元（不含利息）。
（二）募集资金投资项目变更情况
1、原募投项目“年产八万吨水性涂料扩建项目”变更为“四川三棵树涂料有
限公司涂料生产及配套建设项目”。
2、原项目实施主体为三棵树涂料股份有限公司，变更后项目实施主体变
更为四川三棵树涂料有限公司（以下简称“四川三棵树”）。
3、原项目实施地点由福建省莆田市变更为四川省邛崃市。
（三）变更的具体原因
“年产八万吨水性涂料扩建项目”原主要立足莆田，辐射福建省及周边华东、
华南部分省份。经过历年技改扩建，莆田生产基地的产能紧张局面得到了一定程
度的缓解。在西南地区产品销售需求日益提升的背景下，根据公司总体战略部署，
需要实现产品的就近生产与供应，以提高产品的供应能力和速度，节省物流成本。
公司于2015年4月9日成立全资子公司四川三棵树涂料有限公司，负责开发建
设西部生产基地，承接四川及西南地区的涂料及配套产品生产和供应。四川三棵
树的区位优势为公司战略发展提供了更好的选择，一方面西南地区人工、原材料
等成本较低，在西南地区建厂有利于节省人力成本和生产成本，另一方面更有助
于将销售渠道深入到周边的重庆、贵州和云南等市场的空白或薄弱地带，能够有
效缩短配送距离，降低物流费用，提升配送与服务效率，有助于扩大公司在当地
涂料市场的销售份额。
因此，从公司发展战略和全体股东利益出发，为了更有效的使用募集资金，
拟将“年产八万吨水性涂料扩建项目”尚未使用的募集资金用于新建“四川三棵树
涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”。
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三、新募投项目的情况分析
“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”实施主体为四川三棵树。
本项目设计产能如下：
乳胶漆：规划 6 万吨/年；
真石质感漆：规划 5 万吨/年；
腻子：规划 3 万吨/年；
水性基胶粘剂：规划 1.5 万吨/年；
木器漆：规划 3 万吨/年；
树脂：规划 0.5 万吨/年；
固化剂：规划 0.5 万吨/年；
制罐厂：规划 1,200 万个/年。
根据规划，本项目总投资额为 32,968 万元（其中固定资产投资 29,645 万元，
铺底流动资金 3,323 万元），建设周期两年。该项目已于 2015 年下半年开始动工
建设，部分车间的主体工程建设将于 2016 年 10 月完工并进入设备调试和试生产
阶段，除树脂、固化剂及制罐厂外，其他工程建设预计于 2017 年上半年竣工并
投产。截止 2016 年 7 月 31 日，该项目已投入资金 11,510 万元，本次变更后拟投
入募集资金额为 16,992.61 万元，剩余部分将通过银行贷款或自有资金解决。
本项目全面建成投产后年平均销售收入 140,314 万元；年平均利润总额 13,917
万元；上缴企业所得税 3,479 万元；投资利税率 65.17％；资金净利润率 34.18％；
财务内部收益率（税前）33.63％，（税后）26.61％；投资回收期 4.76 年（税前），
5.34 年（税后）。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）房地产调控风险
新项目主要产品包括乳胶漆、真石质感漆、腻子粉、水性基胶粘剂、木
器漆。其中乳胶漆、真石质感漆、腻子粉用于建筑外墙、内墙的墙面涂装，木
器漆主要用于家具制造商制造家具的喷涂及家庭装修自制家具涂刷，故该项目
产品的使用者多为房地产公司、建筑工程公司、家装公司、家具制造商、家庭
装修客户等，其需求量与房地产开发量、新房和二手房交易量相关。
进入 2010 年后，为抑制过高的房价，国家相继出台多条房地产调控政策，
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这些政策的实施可能导致房地产市场成交量减少，公司的产品需求也会随之受
影响，该项目存在收益不及预期的风险。
（二）原材料价格波动风险
新项目产品的主要原辅材料包括乳液、二甲苯、树脂、固化剂等，公司
各类化工原料及包装物成本合计占公司主营业务成本的 92%以上，原材料价格
波动直接影响到公司的生产成本，进而影响该项目的收益。
（三）募投项目产能消化风险
本次变更后的募集资金投资项目“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及
配套建设项目”完全达产后，公司涂料的产能将进一步增加，虽然本次募集资
金投向是经过公司充分可行性论证和市场分析而确定的，符合公司的发展战略
和市场发展的趋势，公司也已经针对扩产后的产能从销售网络、客户储备、机
制保障方面进行了充分准备，但是如果市场容量增速低于预期或公司市场开拓
不力，募集资金投资项目将使得公司存在产能不能及时消化的风险。
（四）项目投资风险
由于《工业项目投资协议书》中对于项目投资进度、建成后项目年纳税
金额有所要求，如公司在项目实施过程中未达到该等要求，存在补缴土地出让
金、取消项目优惠政策的风险。
五、新项目备案情况
四川三棵树已取得邛崃市发展和改革局印发的《企业投资项目备案通知
书》（备案号：51018311410150067）。备案项目名称为“四川三棵树涂料有限公司
涂料生产及配套建设项目”，建设地点为四川省邛崃市羊安工业区羊横四路三
十五号，固定资产投资 30,000 万元（不含铺底流动资金）。
六、募集资金变更实施方式
公司以拟投入募集资金 16,992.61 万元对全资子公司四川三棵树增资，其中
16,000 万元记入四川三棵树注册资本，剩余部分及利息记入四川三棵树资本公积，
同时提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理四川三棵树增资、开立
募集资金监管账户事宜并签署相关文件，并由公司、四川三棵树、银行及保荐机
构签订《募集资金四方监管协议》。
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以上议案，请各位股东审议。
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