证券代码：300405 证券简称：科隆精化 公告编号：2016-074
辽宁科隆精细化工股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏。
辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 29 日
披露了《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并根据于 2016
年 5 月 10 日收到的深圳证券交易所出具的《关于对辽宁科隆精细化工股份有限
公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第 33 号）的要求，对《重
组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，于 2016 年 5 月 18 日披露了修订后
的《重组报告书》，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。现根据中国证券监督管理委员会审核的要求及报告书披露事项的最
新情况，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：
1、 本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，
重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了
与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。
2、由于本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文
件，故在“重大事项提示\三、本次发行股份的价格和数量”中，删除“最终发
行价格尚需经中国证监会核准”、 最终发行数量尚需经中国证监会核准”等描述。
3、在“重大事项提示\七、本次交易构成关联交易”中，将“相关方在本次
交易的董事会表决时已回避表决、在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决”
修改为“相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决、在本次交易的股东大会
投票过程中已回避表决”。同理，在“重大事项提示\十四、对股东权益保护的安
排”中，也做了相同调整。
4、在“重大事项提示\十二、本次交易相关方作出的重要承诺”中，补充披
露公司实际控制人出具的《关于本次交易前所持上市公司股份锁定的承诺》，贾
维龙、袁慧莉、贺泽生出具的《关于关联公司注销等事宜的承诺》，邱宇、李传
勇、上海银叶阶跃资产管理有限公司出具的《关于认购资金来源的承诺》。
5、在“重大风险提示/（十七）房产权属证书尚未取得风险”中，由于四川
恒泽于 2016 年 6 月 24 日取得新津县行政审批局核发的《建设工程规划许可证》、
于 2016 年 8 月 4 日取得新津县行政审批局核发的《建筑工程施工许可证》，因此
删除“四川恒泽正积极办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》”
等描述；由于四川恒泽于 2016 年 6 月 7 日 ISO9001 再认证获通过，因此删除
“ISO9001 再认证风险”。
6、在“第一节 本次交易概况/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支
付现金购买四川恒泽 100%股权”和“第一节 本次交易概况/六、本次交易不构
成重大资产重组”中，删除“最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量
为准”等描述。
7、在“第二节 上市公司基本情况/一、公司基本情况简介”中，上市公司
的统一社会信用代码/注册号更新为“91211000736720908R”。
8、在“第三节 交易对方基本情况/二、本次发行股份购买资产的交易对方
详细情况”中，补充披露了贾维龙、袁慧莉、贺泽生所投资公司的注销进展情况，
以及补充披露了“新疆新兴鸿业商贸有限公司、天津瑞帝斯混凝土外加剂有限公
司、四川省玉峰建材有限公司相关注销手续的办理进展、预计办毕时间及逾期未
办毕的影响”。
9、在“第三节 交易对方基本情况/三、本次配套募集资金交易对方的详细
情况/（三）上海银叶阶跃资产管理有限公司（银叶阶跃定增 1 号私募基金）”中，
补充披露了银叶阶跃定增 1 号私募基金的自然人认购人的资金来源，上海银叶阶
跃资产管理有限公司认购银叶阶跃定增 1 号的出资来源，是否用自有资金出资，
是否存在结构化安排等内容。
10、在“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革”中，补充披露了 2015
年 3 月第三次股权转让的背景、对四川恒泽的影响等内容。
11、在“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务具体情况/（十）业务资质”
中，补充披露了 ISO9001 认证获通过后更新的有效期。
12、在“第四节 交易标的基本情况/七、主要资产、负债状况及抵押情况/
（一）主要资产情况”中，补充披露了“四川恒泽全部房产权属证书的办理进展
情况、预计办毕期限、相关费用承担方式”，以及“权属证书的办理是否存在法
律障碍，以及如无法如期办理的解决措施、对生产经营的影响”等内容。
13、在“第四节 交易标的基本情况/九、最近三年增资、股权转让的资产评
估或估值情况”中，补充披露了 2015 年 3 月股权转让作价的合理性。
14、在“第五节 交易标的的评估情况/七、评估结论/（三）对评估结果选取
的说明”中，补充披露采取收益法评估和资产基础法评估结果差异的原因及合理
性。
15、在“第五节 交易标的的评估情况/八、董事会对本次交易评估事项意见
/（六）交易定价的公允性分析”中，补充披露了“结合四川恒泽的行业地位、
核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，四川恒泽评估增值率、
市盈率较高的原因以及合理性分析”、“2016 年预测数据的合理性及 2016 年预测
营业收入和净利润实现的可能性”以及“标的资产营业收入、成本、毛利率等重
要参数的选取的判断依据、是否符合谨慎性原则”等内容。
16、在“第六节 发行股份情况/一、发行股份购买资产/（四）发行股份购买
资产的股份发行数量”中，删除“最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证
监会核准的数量为准”等描述。
17、在“第六节 发行股份情况/一、发行股份购买资产/（八）本次募集配套
资金的必要性和合理性分析”中，补充披露了“结合上市公司完成重组后的财务
状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投
资项目进展等，本次交易募集配套资金的必要性分析”；结合公司最近的情况，
补充披露了选择预测期内 13%的营业收入增长率的原因及合理性，并使用了资产
周转率的方法，对上市公司未来营运资金缺口进行了测算。
18、在“第六节 发行股份情况/一、发行股份购买资产/（九）前次募集资金
金额、使用情况及尚未使用资金金额情况”中，补充披露了 2016 年 8 月 25 日，
上市公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期
的议案》，同意公司“年产 10 万吨高性能混凝土用聚羧酸减水剂”投资项目延期
至 2017 年 6 月的相关情况。
19、在“第六节 发行股份情况/一、发行股份购买资产/（十一）本次募集配
套资金锁价发行原因、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系、锁价发
行对象认购本次募集配套资金的资金来源、放弃认购的违约责任，以及发行失败
对上市公司可能造成的影响”中，补充披露了“本次交易以锁价的方式发行股份
募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的
行为”等内容。
20、在“第八节 本次交易的合规性分析/八、本次交易符合《创业板证券发
行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条、第十七条的相
关规定/（一）本次交易符合《创业板证券发行管理办法》第九条、第十七条规
定”中，补充披露了本次交易符合《创业板证券发行管理办法》第九条之相关规
定。
21、在“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析
/（一）财务状况分析”中，补充披露了“结合主要业务模式变化和客户信用政
策变化情况，与同行上市公司比较，报告期内应收账款余额大幅增长原因以及合
理性”、“结合同行业公司，四川恒泽一年以上应付账款具体情况占负债总额比例
较高的原因以及合理性分析”、“四川恒泽通过自然人、非金融机构借款金额较高
的原因以及合理性以及借款利息对四川恒泽盈利能力的影响”、以及“结合四川
恒泽的核心竞争力、经营模式，对于四川恒泽在 2015 年盈利能力提高的情况下，
资产负债率、流动比率、速动比率未发生明显改善的原因以及合理性分析”等内
容。
22、在“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析
/（二）盈利能力分析”中，补充披露了“同行业公司聚羧酸系减水剂销售营业
收入有所下降，而四川恒泽迅速上升的变动差异主要原因”，各类业务毛利率逐
年上涨的原因，四川恒泽盈利能力的可持续性以及四川恒泽与同行业、同类别业
务上市公司毛利率差异的原因。
23、在“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/
（六）标的公司四川恒泽报告期内关联交易情况”中，补充披露了四川恒泽向北
京中环地城商贸有限公司资金拆借的原因、背景及合理性，并补充披露了四川恒
泽与北京金盾建材有限公司的具体关联关系，关联采购/销售形成的原因、必要
性，以及本次重组完成后，未来保证关联交易公允性措施。
特此说明。
辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会
2016 年 9 月 2 日
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