证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-072
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于对外投资设立陕西海王银河医疗有限公司的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司全资子公司）
陕西海王：陕西海王银河医疗有限公司（暂定名，以工商核准登记为准）
一、概述
为提升本公司销售规模和区域影响力，整合社会多方资源，经考察和协商，
现与相关方就共同合作开发陕西市场达成一致协议。本公司全资子公司银河投资
将分期合计投入人民币 6000 万元与合作方在陕西西安设立一家医药企业，主要
经营医药器械销售等相关业务，新公司暂定名陕西海王银河医疗有限公司（以工
商核准登记为准），注册资本为人民币 10000 万元，本公司出资人民币 6000 万元，
占比 60%；合作方出资人民币 4000 万元，占比 40%。
同时各方约定，若新公司完成约定的业绩目标，本公司将于 2022 年-2024
年分三期以经审计后按上一年度净利润的 10 倍的价格收购合作方所持有的新公
司 40%股权中 50%-80%的股权。本事项在实施时若达到需提交公司股东大会的
审批标准，需按照《公司章程》等相关规定，另行提交本公司股东大会审议批准。
公司于 2016 年 9 月 2 日召开第六届董事局第三十九次会议审议通过了《关
于对外投资设立陕西海王银河医疗有限公司的议案》，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项不需要提交公司股东大
会审议。
二、各方基本情况介绍
1、银河投资
公司全称：深圳市海王银河医药投资有限公司
法定代表人：刘占军
注册资本：16000 万元人民币
成立日期：2001 年 02 月 23 日
住所：深圳市南山区粤海街道科技中三路一号海王银河科技大厦 23 楼 2302
室。
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）。
股东持股：银河投资为本公司全资子公司，公司及本公司全资子公司深圳海
王东方投资有限公司合计持有其 100%股份。
2、合作方：西安丰和信企业管理咨询有限公司（暂定名，以工商核准登记
为准）
合作方为自然人高洁荣、陈天民、张国田、马忠设立的持股平台公司。合作
方的股东在陕西省拥有较为完善的业务网络、市场资源和丰富的代理品种等。
合作方及其股东与本公司不存在关联关系。
三、合作协议的主要内容
甲方：深圳市海王银河医药投资有限公司
乙方：西安丰和信企业管理咨询有限公司（暂定名，以工商核准登记为准）
丙方（丙方为乙方的股东，持有乙方 100%股份）：
（1）、高洁荣（丙方 1）身份证号：610************247
（2）、陈天民（丙方 2）身份证号：612************419
（3）、张国田（丙方 3）身份证号：110************751
（4）、马忠（丙方 4）身份证号：610************694
1、经平等协商，甲乙双方就共同在陕西西安投资设立陕西海王银河医疗有
限公司（以下简称“新公司”，具体名称以工商登记为准）、开展医疗设备、器械
及耗材销售业务达成合作协议。
2、甲、乙双方共同组建新公司，甲方注入品牌及现代化的管理经验，乙方
及丙方承诺将现有业务网络、市场资源、代理品种等资源全部投入新公司
在本协议签订生效后，新公司注册资本 10000 万元，甲方认缴出资 6000 万
元，占 60%出资比例，乙方认缴出资 4000 万元，占 40%出资比例。注册资本分
期到位。
3、乙方及丙方承诺不在新公司以外从事新公司经营范围内的相同或同类业
务。新公司成立一年内，丙方需将所经营的全部业务转移至新公司。丙方在新公
司成立后前五年不得退出乙方，如果丙方当中有人退出乙方，则由剩余人员承担
退出者应承担的所有义务。新公司按认缴注册资本行使表决权和分红权。
4、新公司成立后，前 5 年（2017 年至 2021 年度）需完成约定的经营目标。
如果新公司未能完成上一年约定的净利润目标，下一年完成的净利润有超
出，则可以由下一年超出部分对上一年未完成部分进行补足。
5、经审计评估后，如新公司累计完成上述 5 年整体经营目标（包括销售收
入目标和净利润目标），甲方将于 2022 年-2024 年分三期以经审计后按上一年年
度净利润的 10 倍的价格收购乙方所持有的新公司 40%股权中 50%-80%的股权。
6、本协议在各方签字盖章后，经各方权力机关审批后生效。
四、本次对外投资的目的、对本公司的影响及风险应对措施
合作方的股东在陕西省拥有较为完善的业务网络、市场资源和丰富的代理品
种等。陕西海王成立后将与本公司现有资源相结合，优势互补，资源共享，将大
力促进陕西海王业务的开展。新设公司成立运营后，将发挥公司体系内的协同优
势，以提升本公司在河南、陕西及周边区域的市场竞争优势和市场影响力。
公司与合作方约定 2017 年至 2021 年度的经营目标，同时约定未来年度回购
合作方股权的条件，为新公司未来的业绩提供制度保障。
公司将采用分期出资的形式投入新公司注册资本金，将有效的控制本公司的
投资风险，保障本公司的合法权益。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一六年九月二日
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