丹化化工科技股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A 股）
发行情况报告书
保荐机构（联合主承销商）：海际证券有限责任公司
联合主承销商：华英证券有限责任公司
二〇一六年九月二日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王斌 花峻 李国方
成国俊 沈雅芸 朱大夯
张新志 徐东升 姚晖
丹化化工科技股份有限公司
年 月 日
1
特别提示
本次非公开发行新增股份 237,903,622 股，该等股份已于 2016 年 9 月 1 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次 6 名发
行对象认购的股票限售期均为 12 个月，预计上市流通时间为 2017 年 9 月 1 日（非
交易日顺延）。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股
票上市规则》规定的上市条件。
2
目录
发行人全体董事声明....................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 本次发行基本情况 ............................................................................................................. 5
一、发行人基本情况............................................................................................................... 5
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5
三、本次发行方案及发行情况 ............................................................................................... 6
四、发行对象基本情况 ........................................................................................................... 9
第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................................... 14
一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 14
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 15
第三节 本次募集资金运用 ........................................................................................................... 17
一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 17
二、募集资金投资项目具体情况 ......................................................................................... 17
三、募集专项存储相关情况 ................................................................................................. 19
第四节 本次新增股份发行的相关机构 ....................................................................................... 21
一、保荐机构（联合主承销商） ......................................................................................... 21
二、联合主承销商................................................................................................................. 21
三、发行人律师..................................................................................................................... 21
四、发行人会计师................................................................................................................. 21
第五节 保荐机构、联合主承销商和发行人律师关于发行过程和认购对象合规性的结论意见
........................................................................................................................................................ 23
一、保荐机构、联合主承销商的合规性结论意见 ............................................................. 23
二、发行人律师的合规性结论意见 ..................................................................................... 24
第六节 中介机构声明................................................................................................................... 25
一、保荐机构（联合主承销商）声明 ................................................................................. 25
二、联合主承销商声明 ......................................................................................................... 26
三、发行人律师声明............................................................................................................. 27
四、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 28
第七节 备查文件........................................................................................................................... 29
一、备查文件......................................................................................................................... 29
二、查阅时间......................................................................................................................... 29
三、文件查阅地点................................................................................................................. 29
3
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
公司、丹化科技、上市公司、
指 丹化化工科技股份有限公司
发行人
丹化化工科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报
发行情况报告书 指
告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
海际证券、保荐机构（联合
指 海际证券有限责任公司
主承销商）、保荐机构
华英证券、联合主承销商 指 华英证券有限责任公司
发行人律师 指 江苏永衡昭辉律师事务所
发行人会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
丹化科技本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股
本次发行、本次非公开发行 指
股票的行为
《公司章程》 指 《丹化化工科技股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中建明茂 指 中建明茂（北京）投资发展有限公司
顶尖私行 指 北京顶尖私行资本管理有限公司
丰成顺 指 吉林丰成顺农业有限公司
财通基金 指 财通基金管理有限公司
通辽金煤 指 通辽金煤化工有限公司，发行人持有该公司 54.01%股权
金煤控股 指 金煤控股集团有限公司，持有通辽金煤13.25%股权
上海银裕投资咨询中心（普通合伙），持有通辽金煤3.74%
上海银裕 指
股权
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本情况
发行人中文名称 丹化化工科技股份有限公司
发行人英文名称 Danhua Chemical Technology Co., Ltd.
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 丹化科技
股票代码 600844
法定代表人 花峻
董事会秘书 于建平
上市时间 1994 年 3 月 11 日
注册资本 778,620,618 元
注册地址 上海市浦东新区高科西路 4037 号
办公地址 上海市闵行区虹许路 788 号 61 栋
邮政编码 201103
电话号码 021-64015596
传真号码 021-64016411
互联网网址 http://www.600844.com
电子信箱 S600844@126.com
煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让，
经营范围
化工技术、化工管理咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
公司董事会分别于 2015 年 6 月 1 日和 2015 年 11 月 1 日召开了第七届董事
会第十五次会议和第二十一次会议，审议通过了关于本次非公开发行的相关议
案。
公司股东大会分别于 2015 年 7 月 8 日和 2015 年 11 月 17 日召开了 2015 年
第一次和 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行股票的
相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2015 年 11 月 26 日，丹化科技非公开发行股票申请经中国证监会发行审核
5
委员会审核通过。
2016 年 3 月 14 日，丹化科技收到中国证监会《关于核准丹化化工科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]459 号），核准本次发行。
三、本次发行方案及发行情况
（一）本次发行方案
1、发行方式及承销方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委
员会核准本次非公开发行股票申请后的 6 个月内选择适当时机向不超过 10 家特
定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
2、发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币
1.00 元/股。
3、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过 10 名特定对象，包括符合法律、法规规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象。保险资产管理公司以其管理的 2 个以上产品认购的，视为一个发行对象。
证券公司以其管理的或其资产管理子公司管理的不同资产管理账户参与上市公
司非公开发行股票认购的，可视为一个发行对象，认购对象统称为证券公司（资
产管理）或资产管理子公司。证券公司以其自有资金参与上市公司非公开发行股
票认购的，视为另一个发行对象，认购对象名称为证券公司。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
发行对象应符合法律、法规的规定。发行人和联合主承销商根据中国证监会
有关规定及发行对象申购报价情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定以竞价方式确定发行对象。
最终发行对象将由丹化科技和海际证券、华英证券在股东大会授权范围内，
根据相关法律法规以及本方案的原则确定。
6
4、发行数量及限售期
（1）本次发行股票数量不超过 25,000 万股。若本公司股票在定价基准日至
发行日期间发行派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行
数量将进行相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会授权，依据发行的实
际情况与联合主承销商协商确定。
（2）本次非公开发行股票募集资金不超过 177,951.91 万元。
（3）通过询价方式最终确定的发行对象认购的本次非公开发行股份自发行
结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
5、发行价格及配售原则
确定发行价格：公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次
会议决议公告日，即 2015 年 11 月 2 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即
不低于 7.35 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体发行价格由董事会
根据股东大会授权，和联合主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要
求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先、时间优先的原则以
竞价方式确定。
（二）本次发行情况
1、认购邀请书发送情况
2016 年 8 月 17 日，海际证券以电子邮件或 EMS 速运快递的方式共向 109
名特定投资者发出了《认购邀请书》，邀请其参与本次认购。投资者发送名单包
括截至 2016 年 8 月 15 日丹化科技前 20 名股东，已提交认购意向书的投资者 48 家，
证券投资基金公司 24 家，证券公司 12 家，保险公司 5 家等特定投资者。
在 2016 年 8 月 17 日发出《认购邀请书》至询价日 2016 年 8 月 22 日期间，
新增 6 家向发行人及联合主承销表达认购意向的投资者。发行人、海际证券随后
向其发送了《认购邀请书》。
7
2、询价对象认购情况
本次发行的询价时间为 2016 年 8 月 22 日 9:00-12:00，海际证券、华英证券
在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016 年 8 月 22 日 9:00-12:00）共收到
7 家投资者的《申购报价单》和 5 份不完整申报文件。其中，7 家完整《申购报
价单》为有效《申购报价单》，其余不完整申报文件不构成对发行人的要约和报
价。投资者报价信息如下：
序 申购价格 申购股数 申购金额
投资者全称 投资者类型
号 （元） （万股） （万元）
1 苏建青 个人投资者 7.35 5,000 36,750.00
中建明茂（北京）投资发展有限公
2 法人投资者 7.48 5,000 37,400.00
司
3 北京顶尖私行资本管理有限公司 法人投资者 7.49 5,000 37,450.00
4 吉林丰成顺农业有限公司 法人投资者 7.48 3,000 22,440.00
5 李利伟 个人投资者 7.52 3,000 22,560.00
7.75 4,000 31,000.00
6 高仕军 个人投资者 7.51 4,000 30,040.00
7.41 4,000 29,640.00
7.51 3,800 28,538.00
7 财通基金管理有限公司 基金公司 7.45 3,800 28,310.00
7.40 3,800 28,120.00
保荐人（联合主承销商）据此进行了簿记建档，并经江苏永衡昭辉律师事务
所进行了见证。
3、本次发行定价和配售情况
（1）本次发行的定价情况
根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请
书》中规定的价格确定原则，丹化科技本次发行价格为 7.48 元/股，相对于 2016
年 8 月 22 日（发行询价日）前 20 个交易日均价 7.41 元/股的溢价率为 0.94%，
相对于 2016 年 8 月 22 日收盘价 7.69 元/股的折价率为 2.73%。
最终确定发行股数为 237,903,622 股，募集资金总额为 1,779,519.092.56 元。
（2）本次发行的股票配售情况
根据 2016 年 8 月 22 日的簿记建档情况，报价不低于发行价格 7.48 元/股的
投资者共有 6 家。根据认购邀请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体获
配股数与获配金额如下：
8
序号 投资者全称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 中建明茂（北京）投资发展有限公司 50,000,000 374,000,000.00
2 北京顶尖私行资本管理有限公司 50,000,000 374,000,000.00
3 吉林丰成顺农业有限公司 29,903,622 223,679,092.56
4 李利伟 30,000,000 224,400,000.00
5 高仕军 40,000,000 299,200,000.00
6 财通基金管理有限公司 38,000,000 284,240,000.00
7 合计 237,903,622 1,779,519,092.56
4、缴款与验资情况
2016 年 8 月 23 日，海际证券向中建明茂等 6 名获配对象发出《缴款通知书》。
2016 年 8 月 25 日，本次获配的 6 名投资者已分别将认购资金共计 1,779,519.092.56
元缴付至指定账户内。
2016 年 8 月 25 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（众会字(2016)第 5744 号）确认，截至 2016 年 8 月 25 日 17:00，丹化科技非公
开发行人民币普通股中参与申购的投资者的申购资金总额为 1,779,519.092.56
元。
2016 年 8 月 26 日，海际证券将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至丹化
科技指定的募集资金专用账户。
2016 年 8 月 26 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（众会字(2016)第 5743 号）确认，截至 2016 年 8 月 26 日止，丹化科技已收到
募集资金总额人民币 1,779,519.092.56 元，扣除非公开发行股票发生的费用人民
币 28,517,903.62 元 ， 此 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,751,001,188.94 元，其中：新增股本人民币 237,903,622.00 元；出资额溢价部分
为人民币 1,513,097,566.94 元，全部计入资本公积。
5、股份登记情况
本次发行新增 237,903,622 股的股份登记手续已于 2016 年 9 月 1 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具了证券登记证明。
四、发行对象基本情况
（一）中建明茂（北京）投资发展有限公司
9
企业类型：有限责任公司
住所：北京市朝阳区北辰东路 8 号 R 座（11 号楼）2 层 210 室
法定代表人：徐强
注册资本：1,000 万元
认购数量：50,000,000 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系。
根据中建明茂提供的现行有效的《公司章程》，中建明茂的注册资本为 1,000
万元，股东为徐强和田红梅，其中：徐强持有其 950 万元的出资额，占注册资本
的 95%；田红梅持有其 50 万元的出资额，占注册资本的 5%。根据中建明茂出
具的《承诺函（自有资金方）》，中建明茂参与本次发行的资金为自有资金，资金
来源合法合规，不存在以直接或间接方式接受发行人、联合主承销商提供的财务
资助或补偿。
根据中建明茂出具的《承诺函》，中建明茂不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规规定
的私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募
投资基金备案手续。
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（二）北京顶尖私行资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：北京市朝阳区日坛北路 19 号楼 9 层（08）（朝外孵化器 0699 号）
法定代表人：杨金涛
注册资本：1,000 万元
认购数量：50,000,000 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系。
根据顶尖私行提供的现行有效的《公司章程》，顶尖私行的注册资本为 1,000
万元，股东为杨金涛，其持有顶尖私行 100%的股权。根据顶尖私行出具的《承
诺函（自有资金方）》，顶尖私行参与本次发行的资金为自有资金，资金来源合法
10
合规，不存在以直接或间接方式接受发行人、联合主承销商提供的财务资助或补
偿。
根据顶尖私行出具的《承诺函》，顶尖私行不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规规定
的私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募
投资基金备案手续。
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（三）吉林丰成顺农业有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：白山市浑江区建民街德泰新区 4 号楼 2 单元 101 室
法定代表人：范皋阳
注册资本：2,000 万元
认购数量：29,903,622 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系。
根据丰成顺提供的现行有效的《公司章程》，丰成顺的注册资本为 2,000 万
元，股东为范皋阳和崇璐，其中：范皋阳持有其 1,700 万元的出资额，占注册资
本的 85%；崇璐持有其 300 万元的出资额，占注册资本的 15%。
根据丰成顺提供的统一社会信用代码为 91220601MAOY5G6N5R 的《营业
执照》，丰成顺的经营范围为：销售：农产品、农药（不含危险化学品）、化肥、
木材、人参、工艺美术品、家具；农机具销售和维修；农业科技开发和技术转让；
广告经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据丰成顺出具的《承诺函（自有资金方）》，丰成顺参与本次发行的资金为
自有资金，资金来源合法合规，不存在以直接或间接方式接受发行人、联合主承
销商提供的财务资助或补偿。
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（四）李利伟
李利伟，男，身份证号码为：110105********3313，住所为，北京市朝阳区
11
世纪东方嘉园****。
根据李利伟出具的《承诺函（自有资金方）》，李利伟参与本次发行的资金为
自有资金，资金来源合法合规，不存在以直接或间接方式接受发行人、联合主承
销商提供的财务资助或补偿。
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（五）高仕军
高仕军，男，身份证号码为：320911********4018，住所为南京市栖霞区晓
庄村 18 号****。
根据高仕军出具的《承诺函（自有资金方）》，高仕军参与本次发行的资金为
自有资金，资金来源合法合规，不存在以直接或间接方式接受发行人、联合主承
销商提供的财务资助或补偿。
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（六）财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000 万元
认购数量：38,000,000 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系。
财通基金管理有限公司参与本次申购的产品穿透结果为：
序号 财通基金管理有限公司认购产品
1 财通基金—炜业创新 1 号资产管理计划
1-1 浙江财通创新投资有限公司
1-2 王奇峰
2 财通基金—富春定增 1021 号（分级）资产管理计划
2-1 张小娟
2-2 浙江出版集团投资有限公司
2-3 胡红湘
2-4 洪一新
3 财通基金—玉泉创鑫 4 号资产管理计划
12
3-1 上海金元百利资产管理有限公司
根据财通基金提供的产品编号分别为 SL8770、SK4180 及 SM1025 三份《资
产管理计划备案证明》，财通基金参与本次申购的前述产品均已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法
律法规、规范性文件等规定办理了相关备案登记手续。
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
13
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2016 年 8 月 15 日，公司 A 股前十大股东持股情况如下表所示：
占总股本比
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质
例（%）
1 江苏丹化集团有限责任公司 176,339,550 22.65 国家股
2 董荣亭 47,144,262 6.05 自然人
3 金天德 3,120,983 0.40 自然人
4 葛小龙 3,026,600 0.39 自然人
5 中国证券金融股份有限公司 2,891,700 0.37 国有法人
6 魏海涛 2,670,000 0.34 自然人
7 方海伟 2,216,700 0.28 自然人
8 徐震宇 2,085,900 0.27 自然人
9 熊佳俊 2,062,707 0.26 自然人
10 何志良 2,015,102 0.26 自然人
合计 243,573,504 31.27 -
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次发行新增股份登记到账后，公司 A 股前十大股东（截至 2016 年 9 月 1
日收盘）持股情况如下表所示：
占总股 持有有限售
序 股份
股东名称 持股数量（股） 本比例 条件股份数
号 性质
（%） 量（股）
1 国家
江苏丹化集团有限责任公司 176,339,550 17.35 0
股
2 中建明茂（北京）投资发展有限公司 50,000,000 4.92 其他 50,000,000
3 北京顶尖私行资本管理有限公司 50,000,000 4.92 其他 50,000,000
4 自然
董荣亭 47,144,262 4.64 0
人
5 自然
高仕军 40,000,000 3.93 40,000,000
人
6 财通基金－工商银行－富春定增 1021 其他
36,880,000 3.63 38,000,000
号资产管理计划
7 自然
李利伟 30,000,000 2.95 30,000,000
人
8 吉林丰成顺农业有限公司 29,903,622 2.94 其他 29,903,622
14
9 自然
金天德 3,120,983 0.31 0
人
10 自然
方嘉斌 3,031,300 0.30 0
人
合计 466,419,717 45.88 - 237,903,622
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股 变动前 变动数 变动后
1、境内自然人持有
股份 70,000,000 70,000,000
有限售
条件的 2、其他境内法人 167,903,622 167,903,622
流通股
份 有限售条件的流通
股份合计 237,903,622 237,903,622
无限售 A股 584,827,012 584,827,012
条件的 B股 193,793,606 193,793,606
流通股 无限售条件的流通
股份合计 778,620,618 778,620,618
份
股 份 总
778,620,618 237,903,622 1,016,524,240
额
（二）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行股票前，公司控股股东为江苏丹化集团有限责任公司，实际
控制人为丹阳市人民政府。江苏丹化集团有限责任公司持有公司的股份数量为
176,339,550 股，占公司总股本的 22.65%。
本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的 778,620,618 股增加至
1,016,524,240 股，江苏丹化集团有限责任公司持有公司 176,339,550 股股份，占
公司总股本 17.35%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为丹阳市人民政府。
（三）本次发行对公司业务和资产结构的影响
15
本次非公开发行募集资金投资项目为煤制乙二醇扩能技改项目、购买金煤控
股、上海银裕持有通辽金煤 16.99%股权和补充流动资金及归还借款。通过对煤
制乙二醇生产装置进行扩能技改，不仅能够扩大产能，提升规模效益，进一步推
动煤制乙二醇产业化，而且能够降低生产成本，节能降耗，有利于提升公司核心
产品的市场竞争力；购买金煤控股、上海银裕合计持有的通辽金煤 16.99%股权，
提升对通辽金煤的控股比例，有利于提高通辽金煤决策效率，推进煤制乙二醇扩
能技改和产业化进程，增加股东投资回报；补充流动资金及归还借款有助于优化
公司资产负债结构，降低公司财务费用，提升公司经营效益。
（四）本次发行公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理
不会有实质的影响。公司将进一步优化公司治理结构，并促进公司业务的健康、
稳定发展。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司董事、监事、高级管理人员发生重大变化，本次发行
对公司高级管理人员结构不会产生不利影响。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
公司本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与股东单位或实际控制
人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
16
第三节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次非公开发行股票募集资金不超过 177,951.91 万元，扣除发行费用后募集
资金将用于以下项目：
预计投资 募集资金拟
序
项目名称 总额 投入总额
号
（万元） （万元）
1 乙二醇扩能技改项目 55,169.00 55,000.00
2 购买金煤控股、上海银裕持有通辽金煤 16.99%股权 64,951.91 64,951.91
2.1 其中：购买金煤控股所持 13.25%股权 50,662.49 50,662.49
2.2 购买上海银裕所持 3.74%股权 14,289.42 14,289.42
3 归还借款及补充流动资金 58,000.00 58,000.00
4 合计 178,120.91 177,951.91
通辽金煤系公司持股54.01%的子公司。公司将使用募集资金55,000.00万元增
资通辽金煤，用于乙二醇扩能技改项目。
公司计划使用募集资金64,951.91万元购买金煤控股、上海银裕持有的通辽金
煤16.99%股权。公司还将使用募集资金58,000.00万元归还借款及补充流动资金，
其中：通过增资通辽金煤的方式使用募集资金40,000.00万元用于归还通辽金煤借
款及补充流动资金；其余18,000.00万元用于归还上市公司母公司借款。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）乙二醇扩能技改项目
1、项目具体情况
公司计划使用本次非公开发行募集资金 55,000.00 万元，通过增资通辽金煤
的方式用于煤制乙二醇扩能技改项目，主要包括已有 3#恩德炉增效改造、合成
气净化装置扩能改造、乙二醇装置改造、新增空分装置及相配套副产品罐区、栈
17
台、公用工程等设施。该项目完成后，公司将新增乙二醇产能 7 万吨，草酸 3
万吨。该项目预计总投资 55,169.00 万元，项目建设期 1 年。
2、项目的市场前景
乙二醇作为基础化工产品，用途广泛，主要用于制造聚酯纤维、瓶级聚酯、
聚酯薄膜等。随着下游产品尤其是聚酯产业的发展，乙二醇需求量逐年快速增加。
受中国和其他新兴市场对聚酯需求增加的影响，2013年全球乙二醇需求量比
2012年增长12.1%，达到2,340万吨，预计到2015年乙二醇全球需求量将超过2,700
万吨。近年来，由于我国聚酯产能快速扩张，直接导致乙二醇需求迅猛增加，目
前我国已超过美国成为世界第一大乙二醇消费国。
虽然我国乙二醇生产能力和产量有所增加，但仍不能满足国内市场需求。据
统计，自2004年至2013年，我国乙二醇产能由117.7万吨/年增加至504.3万吨/年，
产量也从112.7万吨增加至368万吨，但仍不能满足乙二醇巨大的市场需求。同期
乙二醇进口数量从339.1万吨增加至824.6万吨。国内市场巨大的供需缺口使得国
产乙二醇进口替代成为国家产业政策重点支持方向，市场前景十分广阔。
草酸又名乙二酸，是最简单的有机二元酸之一，用途十分广泛。草酸主要用
于制造抗菌素和冰片等药物，也可用作提炼稀有金属的溶剂、染料还原剂、织物
漂白剂、鞣革剂、金属设备净化剂等。草酸及其衍生物也是合成化学品的中间体
或必要试剂。
我国作为世界上最大的草酸生产和出口国，2013年草酸产能近30万吨，其中
25～30%的草酸用于出口。
3、项目投资估算和经济评价
18
序号 项目名称 金额（万元） 备注
1 营业收入 46,401.00 年均
2 营业税金及附加 709.00 年均
3 增值税 5,911.00 年均
4 营业成本 20,958.00 年均
5 利润总额 24,734.00 年均
6 所得税 6,183.00 年均
7 净利润 18,550.00 年均
8 总投资收益率 44.48% --
9 所得税后财务内部收益率 36.75% --
10 静态投资回收期（年） 3.89 含建设期 1 年
11 动态投资回收期（年） 4.64 含建设期 1 年
（二）购买金煤控股、上海银裕持有通辽金煤 16.99%股权
通辽金煤作为发行人核心子公司，是煤制乙二醇的生产基地，现已建成20
万吨/年乙二醇生产装置。通辽金煤煤制乙二醇装置经过多年的生产调试，尤其
是2013年的停车检修和技改，目前该装置已稳定运行。公司持有通辽金煤54.01%
股权；公司利用本次非公开发行募集资金购买金煤控股、上海银裕所持通辽金煤
16.99%股权，可增加对核心子公司的控股比例，实现对重大事项表决权的掌控和
减少股东沟通环节、提高决策效率，并且增厚公司业绩，提升股东回报价值。
（三）归还借款及补充流动资金
公司计划将本次募集资金58,000.00万元归还借款及补充流动资金。
使用非公开发行募集资金偿还通辽金煤及上市公司借款并补充流动资金后，
公司资产负债结构进一步优化，资本实力和抗风险能力将进一步加强；同时，偿
还借款后随着财务费用的下降，盈利水平将得到进一步提升，增强公司长期可持
续发展能力。
三、募集专项存储相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制
度》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保
专款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据上海证券交易所上
19
市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监
管协议，共同监督募集资金的使用情况。
20
第四节 本次新增股份发行的相关机构
一、保荐机构（联合主承销商）
名称：海际证券有限责任公司
法定代表人：朱俊
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号恒生银行大厦 45 楼
保荐代表人：宇尔斌、靳瑜
项目协办人：李罡
电话：021-38582000
传真：021-68598030
二、联合主承销商
名称：华英证券有限责任公司
法定代表人：姚志勇
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 8 号 IFC 大厦 A 座 1002-1003 室
联系人：杨惠荃
电话：010-58113000
传真：010-58113000
三、发行人律师
名称：江苏永衡昭辉律师事务所
办公地址：南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 层
负责人：唐俊华
经办律师：金明明、韩翼驰
电话：025- 83193322
传真：025- 83191022
四、发行人会计师
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市黄浦区中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼
21
经办会计师：李文祥、周敏
电话：021- 63525500
传真：021-63525566
22
第五节 保荐机构、联合主承销商和发行人律师关于发行过
程和认购对象合规性的结论意见
一、保荐机构、联合主承销商的合规性结论意见
经核查，保荐机构（联合主承销商）海际证券和联合主承销商华英证券认为：
1、发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，发
行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东
大会决议和《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等法
律法规的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等
法律法规，以及发行人 2015 年第一次和第二次临时股东大会决议的要求，不存
在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。本次非公
开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、
董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联合主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、
监事、高级管理人员、保荐机构、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
3、中建明茂（北京）投资发展有限公司、北京顶尖私行资本管理有限公司
以自有资金参与本次发行的认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基
金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案
手续。吉林丰成顺农业有限公司、李利伟、高仕军以自有资金认购。财通基金管
理有限公司参与本次询价的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的相关要求，在 2016 年 8 月 19 日 17:00 前完成登记和备案程序。
23
二、发行人律师的合规性结论意见
经核查，发行人律师认为：
发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合
《证券发行办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行所涉及的发行对象、询
价及配售过程方式及其结果均符合《证券发行办法》、《实施细则》、《承销管理办
法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的过程合法有
效，结果公平、公正。
24
第六节 中介机构声明
一、保荐机构（联合主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签字）：
宇尔斌 靳 瑜
法定代表人（签字）：
朱 俊
保荐机构（联合主承销商）：海际证券有限责任公司
年 月 日
25
二、联合主承销商声明
本联合主承销商已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
姚志勇
联合主承销商：华英证券有限责任公司
年 月 日
26
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中
引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
律师事务所负责人（签字）：
唐俊华
经办律师（签字）：
金明明 韩翼驰
江苏永衡昭辉律师事务所
年 月 日
27
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报
告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
李文祥 周 敏
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
28
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）海际证券有限责任公司关于丹化化工科技股份有限公司非公开发行 A
股股票之发行保荐书；
（三）海际证券有限责任公司关于丹化化工科技股份有限公司非公开发行 A
股股票之发行保荐工作报告；
（四）海际证券有限责任公司关于丹化科技股份有限公司非公开发行 A 股
股票之尽职调查报告及其修订稿；
（五）江苏永衡昭辉律师事务所关于丹化科技股份有限公司非公开发行 A 股
股票的法律意见书及其补充法律意见书；
（六）江苏永衡昭辉律师事务所关于丹化科技股份有限公司非公开发行 A 股
股票的律师工作报告。
二、查阅时间
工作日上午9:00-11:30；下午13:00-17:00
三、文件查阅地点
（一）发行人：丹化化工科技股份有限公司
办公地址：上海市虹许路 788 号 61 栋
电话：021-64015596
（二）保荐机构（联合主承销商）：海际证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号恒生银行大厦 45 楼
电话：021-38582000
（三）主承销商：华英证券有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 8 号 IFC 大厦 A 座 1002-1003 室
电话：010-58113099
29
（本页无正文，为《丹化化工科技股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A
股）发行情况报告书》的签字盖章页）
丹化化工科技股份有限公司
年 月 日
30
首页
微信公众号
证券之星APP
