北京市海润律师事务所
关于广誉远中药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的
补充法律意见书（二）
[2016]海字第 046-2 号
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
北京市海润律师事务所
关于广誉远中药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
[2016]海字第 046-2 号
致：广誉远中药股份有限公司
根据广誉远中药股份有限公司与北京市海润律师事务所签订的《法律服务协
议》，本所接受委托担任股份公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的特聘专项法律顾问。
本所于 2016 年 3 月 8 日出具《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见
书》”），2016 年 4 月 19 日出具[2016]海字第 046 号《北京市海润律师事务所关
于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法
律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”），2016 年 5 月 15 日出具[2016]海字
第 046-1 号《北京市海润律师事务所关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意
见书一》”）。2016 年 6 月 28 日，中国证监会下发 161165 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），现根据《反馈意
见》和《补充法律意见书一》出具日至今的更新事项，本所出具本《补充法律意
见书》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本《补充
法律意见书》中所使用的术语、名称、缩略语与其在《专项法律意见书》、原《法
律意见书》和《补充法律意见书一》中的含义相同。本《补充法律意见书》须与
《专项法律意见书》、原《法律意见书》和《补充法律意见书一》一并使用，《专
项法律意见书》、原《法律意见书》和《补充法律意见书一》中未被本《补充法
律意见书》修改的内容仍然有效。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补
充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
第一部分 反馈意见
一、《反馈意见》1：申请材料显示，交易对方鼎盛金禾、磐鑫投资为有限
合伙。且合伙人存在以资管计划出资情形。请你公司：1）核查交易对方是否涉
及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，
请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得
相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露标的资产是
否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按前述指
引进行规范。请独立财务顾问和律师进行专项核查并发表明确意见。
本所律师核查了鼎盛金禾、磐鑫投资及其执行事务合伙人的营业执照、公司
章程/合伙协议，每层股东取得相应权益的列表、出资缴纳凭证、部分基金合同，
山西广誉远工商登记资料、相关方出具的承诺等资料，并前往中国证券投资基金
业协会现场咨询，对本题所涉事项予以验证。
（一）交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人的情况
股份公司本次发行股份购买资产的交易对方为东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投
资。
1、东盛集团
截至本《补充法律意见书》出具之日，东盛集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 郭家学 10,911 72.74
2 张斌 2,763 18.42
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3 王玲 1,326 8.84
合计 15,000 100.00
经核查，东盛集团不涉及有限合伙、资管计划、理财产品，不属于以持有标
的资产股份为目的的公司。
2、鼎盛金禾
截至本《补充法律意见书》出具之日，鼎盛金禾的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 性质
（万元） （%）
1 国金鼎兴资本管理有限公司 普通合伙人 100 0.33
上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有
2 有限合伙人 30,000 99.67
限合伙）
合计 30,100 100.00
2016 年 1 月 7 日，东盛集团与鼎盛金禾签订《股权转让协议》，东盛集团将
其持有的山西广誉远 10%的股权转让给鼎盛金禾，转让价格为 3.23 亿元。2016
年 2 月 4 日，山西广誉远办理完毕 10%股权转让给鼎盛金禾的工商变更登记手续，
因此，鼎盛金禾取得山西广誉远的权益时间为 2016 年 2 月 4 日。
上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）成立于 2015 年 11 月 6
日，各合伙人认缴出资额为 149,636 万元，已于 2016 年 2 月 3 日在中国证券投
资基金业协会备案，备案编号 SE8504。鼎盛金禾用于支付山西广誉远 10%股权转
让价款的资金主要来源于上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）的有
限合伙人上海歌斐资产管理有限公司管理的 2 支私募投资基金（歌斐创世国金鼎
兴二期并购投资基金、歌斐创世国金鼎兴二期贰号并购投资基金）和成都鼎兴量
子投资管理有限公司管理的 1 支私募投资基金（成都鼎兴量子-鼎兴二期股权投
资基金）的部分募集资金。
其中：歌斐创世国金鼎兴二期并购投资基金成立于 2015 年 11 月 2 日，已于
2015 年 11 月 23 日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号 S69895，截至本
《补充法律意见书》出具之日该基金实际募集资金总额为 58,142 万元；歌斐创
世国金鼎兴二期贰号并购投资基金成立于 2015 年 12 月 7 日，已于 2015 年 12
月 11 日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号 S82219，截至本《补充法律
意见书》出具之日该基金实际募集资金总额为 44,728 万元。成都鼎兴量子-鼎兴
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二期股权投资基金成立于 2015 年 12 月 21 日，已于 2016 年 1 月 28 日在中国证
券投资基金业协会备案，备案编号 SE2947，截至本《补充法律意见书》出具之
日该基金实际募集资金总额为 420 万元。
鼎盛金禾以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人的情况如下：
合伙人 取得权益 出资 出资比例
序号 资金来源
/最终出资人 时间 方式 （%）
国金鼎兴资本管理有
1 2015 年 12 月 货币 0.33 自有资金
限公司
上海国金鼎兴二期股
2 权投资基金中心（有 2015 年 12 月 货币 99.67 募集资金
限合伙）
国金鼎兴资本管理有
2-1 2015 年 11 月 货币 0.07 自有资金
限公司
成都鼎兴量子投资管
2-2 2015 年 11 月 货币 0.40 募集资金
理有限公司
成都鼎兴量子-鼎兴
2-2-1 2015 年 11 月 货币 100 募集资金
二期股权投资基金
2-2-1-1 林淼 2015 年 12 月 货币 33.33 自有资金
2-2-1-2 王勇 2015 年 12 月 货币 33.33 自有资金
2-2-1-3 谢朝姬 2015 年 12 月 货币 33.33 自有资金
上海歌斐资产管理有
2-3 2015 年 11 月 货币 99.53 募集资金
限公司
歌斐创世国金鼎兴二
2-3-1 2015 年 11 月 货币 56.52 募集资金
期并购投资基金
2-3-1-1 邱平 2016 年 2 月 货币 0.60 自有资金
2-3-1-2 袁建霞 2016 年 4 月 货币 0.60 自有资金
2-3-1-3 陆斌 2016 年 5 月 货币 0.60 自有资金
2015 年 10 月
2-3-1-4 安雅琴 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-5 白海鸣 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-6 柏石明 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-7 包华 货币 0.84 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-8 卞月辉 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-9 宾业莲 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
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2-3-1-10 曹春梅 2015 年 10 月 货币 0.60 自有资金
2015 年 10 月
2-3-1-11 曹国平 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-12 查春连 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-13 陈爱武 货币 0.60 自有资金
2016 年 3 月
2015 年 10 月
2-3-1-14 陈波 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-15 陈海鹃 货币 1.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-16 陈莉莉 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-17 陈丽琴 货币 1.20 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-18 陈立英 货币 0.72 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-19 陈少文 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-20 陈绍虎 货币 0.60 自有资金
2016 年 3 月
2015 年 10 月
2-3-1-21 陈文飞 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-22 陈文君 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-23 陈玉娟 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-24 陈运新 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-25 戴琳 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-26 翟祝平 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-27 丁湘芸 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-28 范俊 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-29 冯静娣 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-30 傅卓玲 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-31 高建勋 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
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2015 年 10 月
2-3-1-32 高元奕 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-33 高振江 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-34 贡勤华 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-35 顾建斌 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-36 顾美芳 货币 0.66 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-37 顾晓虎 货币 1.12 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-38 顾志昌 货币 0.60 自有资金
2016 年 4 月
2015 年 10 月
2-3-1-39 管永华 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-40 郭斌 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-41 郭颖 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-42 何勇明 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-43 胡柏青 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-44 胡沛源 货币 1.20 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-45 胡萍 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-46 黄爱秀 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-47 黄亚芳 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-48 黄锴 货币 1.20 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-49 姜胜利 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-50 姜伍华 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-51 姜志钧 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-52 江萌芬 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2-3-1-53 蒋国俊 2015 年 10 月 货币 0.60 自有资金
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2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-54 蒋海青 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-55 金周 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-56 金晖 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-57 孔太 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-58 雷海洋 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-59 李保荣 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-60 李玫 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-61 李绍春 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-62 李旭宏 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-63 梁小清 货币 0.60 自有资金
2016 年 3 月
2015 年 10 月
2-3-1-64 刘华平 货币 0.72 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-65 刘锦 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-66 刘玲 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-67 刘思菡 2016 年 2 月 货币 0.60 自有资金
2016 年 4 月
2015 年 10 月
2-3-1-68 刘志国 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-69 刘峥 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-70 陆丽君 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-71 陆小萍 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-72 吕文杰 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-73 吕政 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2-3-1-74 罗清梅 2015 年 10 月 货币 0.60 自有资金
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2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-75 骆慧 货币 0.66 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-76 马汉德 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-77 马前进 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-78 茅惠菊 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-79 倪燕 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-80 宁时虎 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-81 潘萍 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-82 彭江林 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-83 钱波 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-84 钱文军 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-85 邱柳 货币 0.60 自有资金
2016 年 3 月
2015 年 10 月
2-3-1-86 邵彪 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-87 邵秀云 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-88 申素菊 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-89 申屠惠姣 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-90 宋正梅 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-91 苏才方 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-92 苏建真 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-93 苏琼 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-94 孙桂华 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-95 孙晓锐 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
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2015 年 10 月
2-3-1-96 孙小平 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-97 孙玉亮 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-98 孙征 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 10 月
2-3-1-99 万莉 货币 0.60 自有资金
2016 年 2 月
2-3-1-10 2015 年 10 月
汪志娟 货币 0.60 自有资金
0 2016 年 2 月
2-3-1-10 2015 年 10 月
王彬 货币 0.60 自有资金
1 2016 年 2 月
2-3-1-10 2015 年 10 月
王建锋 货币 0.60 自有资金
2 2016 年 2 月
2-3-1-10 2015 年 10 月
王建英 货币 0.60 自有资金
3 2016 年 2 月
2-3-1-10 2015 年 10 月
王萍 货币 0.60 自有资金
4 2016 年 2 月
2-3-1-10 2015 年 10 月
王素娣 货币 0.60 自有资金
5 2016 年 2 月
2-3-1-10 2015 年 10 月
王蔚蓝 货币 0.96 自有资金
6 2016 年 2 月
2-3-1-10 2015 年 10 月
王卫平 货币 0.96 自有资金
7 2016 年 2 月
2-3-1-10 2015 年 10 月
王文珍 货币 0.60 自有资金
8 2016 年 2 月
2-3-1-10 2015 年 10 月
王燕 货币 0.60 自有资金
9 2016 年 2 月
2-3-1-11 2015 年 10 月
王志红 货币 0.60 自有资金
0 2016 年 2 月
2-3-1-11 2015 年 10 月
王志明 货币 0.60 自有资金
1 2016 年 2 月
2-3-1-11 潍坊星海物资有限公 2015 年 10 月
货币 0.60 自有资金
2 司 2016 年 2 月
2-3-1-11 2015 年 10 月
吴丛 货币 0.60 自有资金
3 2016 年 2 月
2-3-1-11 2015 年 10 月
吴秀琴 货币 0.60 自有资金
4 2016 年 3 月
2-3-1-11 2015 年 10 月
夏红兰 货币 0.60 自有资金
5 2016 年 2 月
2-3-1-11 2015 年 10 月
夏金凤 货币 0.60 自有资金
6 2016 年 2 月
2-3-1-11 相灏 2015 年 10 月 货币 0.60 自有资金
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
7 2016 年 2 月
2-3-1-11 2015 年 10 月
谢义军 货币 0.60 自有资金
8 2016 年 2 月
2-3-1-11 2015 年 10 月
徐殿勇 货币 0.60 自有资金
9 2016 年 2 月
2-3-1-12 2015 年 10 月
徐兰芳 货币 0.60 自有资金
0 2016 年 2 月
2-3-1-12 2015 年 10 月
徐秀贤 货币 0.60 自有资金
1 2016 年 2 月
2-3-1-12 2015 年 10 月
严尔威 货币 0.60 自有资金
2 2016 年 2 月
2-3-1-12 2015 年 10 月
颜飞龙 货币 1.20 自有资金
3 2016 年 2 月
2-3-1-12 2015 年 10 月
颜丽美 货币 0.60 自有资金
4 2016 年 2 月
2-3-1-12 2015 年 10 月
杨海英 货币 0.60 自有资金
5 2016 年 2 月
2-3-1-12 2015 年 10 月
杨利 货币 0.60 自有资金
6 2016 年 2 月
2-3-1-12 2015 年 10 月
杨泳芝 货币 0.60 自有资金
7 2016 年 2 月
2-3-1-12 2015 年 10 月
叶朝生 货币 0.60 自有资金
8 2016 年 2 月
2-3-1-12 2015 年 10 月
殷海江 货币 0.60 自有资金
9 2016 年 2 月
2-3-1-13 2015 年 10 月
于敬东 货币 0.60 自有资金
0 2016 年 2 月
2-3-1-13 2015 年 10 月
于丽莎 货币 0.60 自有资金
1 2016 年 2 月
2-3-1-13 2015 年 10 月
于卫珍 货币 0.60 自有资金
2 2016 年 2 月
2-3-1-13 2015 年 10 月
俞夫根 货币 0.60 自有资金
3 2016 年 2 月
2-3-1-13 2015 年 10 月
袁玲瑚 货币 0.60 自有资金
4 2016 年 3 月
2-3-1-13 2015 年 10 月
曾文林 货币 0.60 自有资金
5 2016 年 2 月
2-3-1-13 2015 年 10 月
张娜 货币 0.60 自有资金
6 2016 年 2 月
2-3-1-13 2015 年 10 月
张全山 货币 0.60 自有资金
7 2016 年 2 月
2-3-1-13 2015 年 10 月
张彤 货币 0.60 自有资金
8 2016 年 2 月
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
2-3-1-13 2015 年 10 月
张文良 货币 0.60 自有资金
9 2016 年 2 月
2-3-1-14 2015 年 10 月
张锡忠 货币 0.60 自有资金
0 2016 年 2 月
2-3-1-14 2015 年 10 月
张小英 货币 0.60 自有资金
1 2016 年 2 月
2-3-1-14 2015 年 10 月
张兴灿 货币 0.72 自有资金
2 2016 年 2 月
2-3-1-14 2015 年 10 月
张学向 货币 0.60 自有资金
3 2016 年 2 月
2-3-1-14 2015 年 10 月
张艳 货币 0.60 自有资金
4 2016 年 2 月
2-3-1-14 2015 年 10 月
张薇 货币 0.60 自有资金
5 2016 年 2 月
2-3-1-14 2015 年 10 月
赵云 货币 0.60 自有资金
6 2016 年 2 月
2-3-1-14 2015 年 10 月
郑艳 货币 0.60 自有资金
7 2016 年 3 月
2-3-1-14 2015 年 10 月
郑雨富 货币 0.60 自有资金
8 2016 年 2 月
2-3-1-14 2015 年 10 月
周生龙 货币 1.20 自有资金
9 2016 年 2 月
2-3-1-15 2015 年 10 月
朱菊英 货币 0.60 自有资金
0 2016 年 2 月
2-3-1-15 2015 年 10 月
朱利民 货币 0.60 自有资金
1 2016 年 2 月
2-3-1-15 2015 年 10 月
朱玉宝 货币 0.60 自有资金
2 2016 年 2 月
2-3-1-15 2015 年 10 月
庄国耀 货币 0.60 自有资金
3 2016 年 2 月
2-3-1-15 2015 年 10 月
贲少宏 货币 0.72 自有资金
4 2016 年 2 月
2-3-1-15 2015 年 10 月
窦向荣 货币 0.60 自有资金
5 2016 年 2 月
2-3-1-15 2015 年 10 月
褚金凤 货币 0.60 自有资金
6 2016 年 2 月
歌斐创世国金鼎兴二
2-3-2 2015 年 11 月 货币 43.48 募集资金
期贰号并购投资基金
2-3-2-1 苏锡英 2016 年 2 月 货币 2.03 自有资金
2-3-2-2 陈康康 2016 年 4 月 货币 0.78 自有资金
2015 年 11 月
2-3-2-3 鲍丽俊 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2-3-2-4 卞慧敏 2015 年 11 月 货币 0.78 自有资金
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-5 蔡金钗 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-6 陈宝兰 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-7 陈德礼 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-8 陈海鹃 货币 0.97 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 12 月
2-3-2-9 陈竞宏 货币 1.57 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-10 陈丽新 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-11 陈茂兴 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 12 月
2-3-2-12 陈香娟 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-13 程素英 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-14 程颖 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-15 丁美新 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-16 范淑侠 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-17 冯干旭 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 12 月
2-3-2-18 冯俊晖 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-19 高书芳 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-20 谷建芬 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-21 顾丽芳 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-22 顾学明 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 12 月
2-3-2-23 顾志昌 货币 0.78 自有资金
2016 年 4 月
2015 年 11 月
2-3-2-24 郭晓敏 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-25 郭正平 货币 0.78 自有资金
2016 年 1 月
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
2015 年 11 月
2-3-2-26 韩玉梅 货币 0.78 自有资金
2016 年 3 月
2015 年 11 月
2-3-2-27 华吉 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-28 华黎茹 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-29 黄芳 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 12 月
2-3-2-30 黄钦华 货币 0.86 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-31 惠锋贤 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-32 季桂芳 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-33 季萍 货币 0.86 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 12 月
2-3-2-34 蒋招娣 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-35 金玉萍 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-36 景胜平 货币 0.94 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-37 李亮 货币 1.57 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-38 李肖芳 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-39 李占英 货币 1.57 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 12 月
2-3-2-40 梁悦 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-41 林智洪 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-42 刘琴 货币 0.78 自有资金
2016 年 3 月
2015 年 11 月
2-3-2-43 刘玉新 货币 0.78 自有资金
2016 年 3 月
2015 年 11 月
2-3-2-44 鹿秀珍 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-45 陆建康 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-46 陆敏 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2-3-2-47 吕海珍 2015 年 12 月 货币 0.78 自有资金
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
2016 年 3 月
2015 年 12 月
2-3-2-48 罗彦 货币 0.78 自有资金
2016 年 1 月
2015 年 11 月
2-3-2-49 马贵芬 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-50 马丽蓉 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-51 马永 货币 1.57 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-52 梅华芬 货币 0.94 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-53 孟祥民 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-54 倪伟国 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-55 潘建荣 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-56 潘利华 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-57 祁雅妹 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-58 任春玲 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
上海泽宽资产管理有
2-3-2-59 2015 年 11 月 货币 4.35 自有资金
限公司
2015 年 11 月
2-3-2-60 尚进 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-61 邵明珠 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-62 沈李星 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-63 沈林兴 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 12 月
2-3-2-64 施晓晔 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-65 屠恒平 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-66 王爱华 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-67 王惠治 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-68 王学娥 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
2015 年 12 月
2-3-2-69 王萃明 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 12 月
2-3-2-70 王薇 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-71 温利娟 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-72 吴建 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-73 吴晶晶 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-74 吴美琴 货币 1.57 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 12 月
2-3-2-75 席胜福 货币 0.94 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-76 夏建华 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-77 夏颋 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 12 月
2-3-2-78 肖静红 货币 1.72 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-79 谢耀坤 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-80 谢云萍 2016 年 2 月 货币 0.78 自有资金
2016 年 3 月
2015 年 12 月
2-3-2-81 徐本斐 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 12 月
2-3-2-82 徐巧玲 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-83 徐瑾 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-84 许力平 货币 1.57 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 12 月
2-3-2-85 严爱华 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-86 颜瑞云 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-87 杨震 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-88 杨正义 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-89 殷菊芬 货币 1.10 自有资金
2016 年 2 月
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
2015 年 11 月
2-3-2-90 殷少云 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-91 俞勤勋 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-92 袁建光 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 12 月
2-3-2-93 袁雅娣 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 12 月
2-3-2-94 张虹 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 12 月
2-3-2-95 张荣梅 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-96 张云 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-97 赵登霞 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-98 赵秋野 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2015 年 11 月
2-3-2-99 赵妍 货币 0.78 自有资金
2016 年 2 月
2-3-2-10 2015 年 11 月
郑芹 货币 0.78 自有资金
0 2016 年 2 月
2-3-2-10 2015 年 12 月
郑素儿 货币 0.78 自有资金
1 2016 年 2 月
2-3-2-10 2015 年 11 月
周凤妹 货币 0.78 自有资金
2 2016 年 2 月
2-3-2-10 2015 年 11 月
周菊华 货币 0.78 自有资金
3 2016 年 2 月
2-3-2-10 2015 年 11 月
周克华 货币 0.78 自有资金
4 2016 年 2 月
2-3-2-10 2015 年 11 月
周蒨 货币 0.78 自有资金
5 2016 年 2 月
2-3-2-10 2015 年 11 月
朱秋芬 货币 0.78 自有资金
6 2016 年 2 月
2-3-2-10 2015 年 11 月
庄敏伟 货币 0.78 自有资金
7 2016 年 2 月
2-3-2-10 2015 年 11 月
庄瑞绵 货币 0.78 自有资金
8 2016 年 2 月
2-3-2-10 2015 年 12 月
郦燕红 货币 0.78 自有资金
9 2016 年 3 月
2-3-2-11 2015 年 11 月
窦富霄 货币 0.78 自有资金
0 2016 年 2 月
2-3-2-11 褚作荣 2015 年 11 月 货币 0.78 自有资金
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
1 2016 年 2 月
2-3-2-11 2015 年 11 月
裘水仙 货币 0.78 自有资金
2 2016 年 2 月
2-3-2-11 2015 年 12 月
綦玲 货币 0.78 自有资金
3 2016 年 2 月
注 1：鼎盛金禾、上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）的合伙人取得权益
时间指鼎盛金禾、上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）的成立时间；三个并购
基金的投资人取得权益时间指投资人实际缴款日期，涉及两个或两个以上日期系投资人分期
缴款所致。
注 2：三个并购基金的投资人出资比例=各投资人实缴出资额/截至本《补充法律意见书》
出具之日该基金实际募集资金总额；歌斐创世国金鼎兴二期并购投资基金、歌斐创世国金鼎
兴二期贰号并购投资基金两只基金的出资比例=单只基金实际募集资金总额/两只基金实际
募集资金总额之和。
3、磐鑫投资
截至本《补充法律意见书》出具之日，磐鑫投资的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 性质
（万元） （%）
1 国金凯歌（厦门）资本管理有限公司 普通合伙人 20 0.08
2 上海谷欣投资有限公司 有限合伙人 25,840 99.92
合计 25,860 100.00
2016 年 1 月 7 日，东盛集团与磐鑫投资签订《股权转让协议》，东盛集团将
其持有的山西广誉远 8%的股权转让给磐鑫投资，转让价格为 2.584 亿元。2016
年 2 月 19 日，山西广誉远办理完毕 8%股权转让给磐鑫投资的工商变更登记手续，
因此，磐鑫投资取得山西广誉远的权益时间为 2016 年 2 月 19 日。
磐鑫投资的普通合伙人国金凯歌（厦门）资本管理有限公司和有限合伙人上
海谷欣投资有限公司均系以自有资金出资，不涉及资管计划或理财产品。
磐鑫投资以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人的情况如下：
合伙人/最终出资 出资比例
序号 取得权益时间 出资方式 资金来源
人 （%）
国金凯歌（厦门）
1 2015 年 12 月 货币 0.08 自有资金
资本管理有限公司
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
上海谷欣投资有限
2 2016 年 2 月 货币 99.92 自有资金
公司
（二）穿透计算后的总人数不存在规避《证券法》第十条发行对象不超过
200 名的相关规定的情形
1、穿透计算后的总人数
穿透后认购主体数量
交易对方 穿透情况
（剔除重复）
东盛集团 有限公司 1
1 国金鼎兴资本管理有限公司
2 上海国金鼎兴二期股权投资基金中
心（有限合伙）
2-1 国金鼎兴资本管理有限公司
2-2 成都鼎兴量子投资管理有限公
司
2-2-1 成都鼎兴量子-鼎兴二期股
权投资基金
鼎盛金禾 273
2-2-1-1 林淼等 3 名出资人
2-3 上海歌斐资产管理有限公司
2-3-1 歌斐创世国金鼎兴二期并购
投资基金
2-3-1-1 邱平等 156 名出资人
2-3-2 歌斐创世国金鼎兴二期贰号
并购投资基金
2-3-2-1 苏锡英等 113 名出资人
1 国金凯歌（厦门）资本管理有限公
磐鑫投资 司 2
2 上海谷欣投资有限公司
2、不存在规避《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定的情形
鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广誉远 18%股权系向东盛集团以受让老
股方式取得。东盛集团因到期债务较多，急需资金解决历史债务问题，因此，东
盛集团将所持山西广誉远 18%的股权转让给鼎盛金禾、磐鑫投资。2016 年 1 月 7
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
日，东盛集团与鼎盛金禾、磐鑫投资分别签订《股权转让协议》，东盛集团将其
持有的山西广誉远 10%的股权转让给鼎盛金禾，转让价格为 3.23 亿元，将山西
广誉远 8%的股权转让给磐鑫投资，转让价格为 2.584 亿元。上述股权转让的工
商变更手续已于 2016 年 2 月 19 日办理完毕。
鼎盛金禾用于支付山西广誉远 10%股权转让价款的资金主要来源于其有限
合伙人上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）部分募集资金；磐鑫投
资用于支付山西广誉远 8%股权转让价款的资金主要来源于其合伙人自有资金。
鼎盛金禾、上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）及主要出资方均已
取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，上海国金鼎兴
二期股权投资基金中心（有限合伙）主要从事股权投资业务，除通过鼎盛金禾持
有山西广誉远股权外，还投资其他未上市企业，不存在通过合伙企业平台规避发
行数量限制的情况。如果不对已备案的私募股权基金进行穿透计算，山西广誉远
交易对方及交易对方中有限合伙企业追溯至自然人、法人数量合计为 6 名。
综上，本次交易中，鼎盛金禾、磐鑫投资以老股转让的方式自东盛集团取得
山西广誉远的股权，未对山西广誉远突击增资入股，鼎盛金禾及其有限合伙人、
主要出资方均已履行备案手续，本次交易不存在通过合伙企业平台规避发行数量
不超过 200 名的相关规定的情形。
（三）标的资产符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定
1、《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定情况
根据《证券法》第十条的规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，属
于公开发行证券，需依法报经中国证监会核准。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监
管指引第 4 号》”），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的
“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公众
公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、
将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资
产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转
为直接持股。
2、标的公司股东结构及符合相关规定情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，山西广誉远的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 广誉远中药股份有限公司 1,980 55
2 西安东盛集团有限公司 792 22
3 宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙） 360 10
4 樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙） 288 8
5 山西晋中国有资产经营有限公司 180 5
合计 3,600 100
（1）股份公司、东盛集团、山西晋中国有资产经营有限公司均不涉及有限
合伙、资管计划、理财产品，均不属于以持有标的资产股份为目的的公司。
（2）鼎盛金禾已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案
证明》，其有限合伙人上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）以及作
为鼎盛金禾主要出资来源的歌斐创世国金鼎兴二期并购投资基金、歌斐创世国金
鼎兴二期贰号并购投资基金、成都鼎兴量子-鼎兴二期股权投资基金也均已在中
国证券投资基金业协会备案。因此，鼎盛金禾已经接受证券监督管理机构监管，
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》要求可不进行股份还原或转为直接持股。
（3）磐鑫投资的出资人为普通合伙人国金凯歌（厦门）资本管理有限公司
和有限合伙人上海谷欣投资有限公司。根据磐鑫投资的营业执照和合伙协议，磐
鑫投资的经营范围为创业投资、实业投资、股权投资、投资咨询，合伙目的为共
同出资、共同设立、共担风险、共享收益。
各合伙人均系以自有资金出资，磐鑫投资受让山西广誉远 8%股权的资金来
源于合伙人的出资，不存在对外募集的情形，也不存在通过基金管理人或其委托
的私募基金销售机构销售出资份额的情形。因此，磐鑫投资不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，无需办理备案手续。磐鑫投资以持股为目的进行股份还原
后股东人数为 2 名。
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师认为，鼎盛金禾、磐鑫投资系以股权转让的方式取得山西广誉远的
股权，未对山西广誉远增资或突击入股，鼎盛金禾及其有限合伙人、主要出资方
均为私募投资基金，均已履行备案手续，本次交易不存在通过合伙企业平台规避
发行数量不超过 200 名的相关规定的情形；山西广誉远还原后的股东人数为 6
名，未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。
二、《反馈意见》2：申请材料显示，1999 年东盛集团通过受让股权成为控
股股东。2000 年，东盛科技（上市公司曾用名）与陕西东盛进行资产置换。请
你公司补充披露：1）2000 年东盛科技与陕西东盛资产置换的交易背景、具体情
况。2）向陕西东盛购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例。3）按照当时规定是否已经我会审核
或备案。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。
本所律师核查了资产置换相关股东大会、董事会、监事会会议文件，资产置
换协议，独立财务报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告及评估结果确认
通知、债权转移同意函、股份公司公告、相关方出具的承诺等资料，对本题所涉
事项予以验证。
（一）2000 年东盛科技与陕西东盛资产置换的交易背景、具体情况
1、交易背景
东盛科技股份有限公司（以下简称“东盛科技”）的前身为青海同仁铝业股
份有限公司（以下简称“同仁铝业”）。同仁铝业是在青海省同仁铝厂的基础上以
募集设立方式改组成立的股份有限公司，于 1996 年 11 月 5 日在上交所挂牌交易，
主营业务为铝冶炼加工及销售。
1999 年 11 月 19 日，同仁铝业与东盛集团签订协议，向东盛集团收购其持
有陕西东盛医药有限责任公司 98.97%的股权。1999 年 11 月 24 日和 1999 年 12
月 25 日，同仁铝业原第一大股东青海省同仁县国有资产管理局与东盛集团、陕
西东盛药业股份有限公司（以下简称“陕西东盛”）签订国家股股权转让协议，
将其持有同仁铝业的全部 52.46%股权，以每股 2.18 元的价格分别转让给东盛集
团 27,024,140 股（即 28.92%）、陕西东盛 22,000,000 股（即 23.54%）。东盛集
团和陕西东盛分别成为同仁铝业第一大股东和第二大股东。2000 年 3 月 5 日，
同仁铝业正式更名为东盛科技。陕西东盛医药有限责任公司主要从事医药代理销
售业务，东盛科技主营业务同时从铝冶炼加工及销售延伸至医药代理销售。
陕西东盛系经陕西省人民政府以陕改函[1997]75 号文批准，于 1997 年 12
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月 30 日成立的股份有限公司，经营范围为医药片剂、胶囊剂（冲剂）、注射剂、
口服液的生产、销售；保健品的生产、销售；药用植物的开发、种植。
本次资产置换的具体动因如下：
（1）东盛科技业务转型
作为一家主要从事铝业生产与销售的上市公司，随着市场竞争日趋激烈，东
盛科技的盈利能力逐步下滑，于是拓展新的利润增长点成为当务之急。在此情况
下，通过与陕西东盛进行资产置换，调整主营业务结构、培植新的利润增长点成
为东盛科技的必然选择。
本次资产置换，可使东盛科技从传统铝冶炼、铝型材加工产业中退出，进一
步进入医药领域，为东盛科技转型为一家以医药研究、生产、销售为一体的企业
创造条件。
（2）理顺产销关系、减少关联交易
本次资产置换前，陕西东盛生产的产品基本由东盛科技控股子公司陕西东盛
医药有限责任公司代理销售。由于陕西东盛持有东盛科技 24.12%的股份，陕西
东盛医药有限责任公司代销陕西东盛的医药产品会导致东盛科技与陕西东盛产
生持续的关联交易。
因此，此次资产置换有利于东盛科技理顺产销关系、有效整合资产，减少东
盛科技与陕西东盛之间的关联交易。
2、本次资产置换的具体情况
本次资产置换方案是将东盛科技所属的铝冶炼、铝型材加工及销售相关的资
产、负债及对黄南铝业有限公司、中色（南海）恒达发展有限公司、青海省庆泰
信托投资有限公司的投资，与陕西东盛所属的部分存货、固定资产、在建工程、
无形资产进行置换。交易双方同意以经评估后的净资产值作为定价并进行等价置
换，不足部分以现金补足。评估基准日为 2000 年 6 月 30 日。
2000 年 8 月 13 日，东盛科技与陕西东盛签订《资产置换协议》（意向性协
议）。
2000 年 8 月 14 日，东盛科技召开第二届董事会第三次会议，审议通过东盛
科技与陕西东盛药业股份有限公司进行资产置换的议案。
2000 年 9 月 16 日，东盛科技召开 2000 年度第二次临时股东大会，审议通
过东盛科技与陕西东盛药业股份有限公司进行资产置换的议案。
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
2000 年 9 月 30 日，东盛科技与陕西东盛签订《资产置换协议》，主要内容
如下：
（1）根据陕西华德诚有限责任会计师事务所出具的陕德诚评报字（2000）
第（338）号《部分资产评估报告》，截至 2000 年 6 月 30 日东盛科技置出资产经
评估后的净资产值为 161,107,282.92 元，该评估结果已经青海省财政厅以青财
企字（2000）882 号文件确认。置出资产的范围为：东盛科技的部分资产及负债，
包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、其他资产、流动负债及长期负
债。
（2）根据陕西华德诚有限责任会计师事务所出具的陕德诚评报字（2000）
第（339）号《资产评估报告》，截至 2000 年 6 月 30 日东盛科技置入资产经评估
后的净资产值为 171,500,842.61 元。置入资产的范围为：陕西东盛的部分存货
（包括原材料、在库低值易耗品、包装物及在产品等）、固定资产、在建工程、
无形资产。
（3）置入资产与置出资产的差额部分 10,393,559.69 元，由东盛科技以现
金方式向陕西东盛补足。
截至 2001 年 2 月 15 日，东盛科技已全部完成了此次资产置换的财产与财务
交接及相关产权的过户登记工作。北京市中银律师事务所对本次资产置换的工作
进程进行了认证并出具了《关于东盛科技股份有限公司资产置换的工作进程与实
施结果的法律意见书》。
（二）向陕西东盛购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
1、向陕西东盛购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度（即
1998 年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 57.81%
1999 年 11 月 24 日、1999 年 12 月 25 日，东盛集团、陕西东盛分别与青海
省同仁县国资局签订《股权转让协议》，各自受让青海省同仁县国资局持有的东
盛科技前身同仁铝业股份 27,024,140 股、22,000,000 股，并分别于 1999 年 11
月 26 日、1999 年 12 月 30 日在上海证券中央登记结算公司办理了股份登记。因
此，东盛科技前身同仁铝业的控制权变更发生在 1999 年 11 月。
根据同仁铝业 1998 年度审计报告，同仁铝业控制权发生变更的前一个会计
年度（即 1998 年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 296,657,068 元。
东盛科技向陕西东盛购买的资产总额即为本次资产置换中东盛科技置入资
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
产的评估值。根据陕西华德诚有限责任会计师事务所出具的陕德诚评报字（2000）
第（339）号《资产评估报告》，截至 2000 年 6 月 30 日，东盛科技置入资产经评
估后的净资产值为 171,500,842.61 元。
因此，东盛科技 2000 年向陕西东盛购买的资产总额占控制权发生变更的前
一个会计年度（即 1998 年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为
57.81%。
2、本次资产置换构成借壳上市，已履行相应程序
根据前述东盛科技及其前身同仁铝业上市以来控制权、主营业务的变更情
况，东盛科技 1999 年 11 月控制权变更后，于 2000 年与收购人东盛集团的关联
方陕西东盛实施了资产置换，截至 2000 年 6 月 30 日东盛科技置入资产经评估后
的净资产值为 171,500,842.61 元，东盛科技向陕西东盛购买的资产总额占控制
权发生变更的前一个会计年度（即 1998 年）经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例为 57.81%；本次资产置换中，东盛科技将铝冶炼、铝型材加工及
销售相关的全部资产置出，将陕西东盛医药制造相关资产全部置入，东盛科技主
营业务由铝冶炼加工及销售变更为医药生产、销售和研究，主营业务发生了根本
性变化。
就本次资产置换，东盛科技已按照当时适用的《关于规范上市公司重大购买
或出售资产行为的通知》（证监公司字[2000]75 号）（以下简称“《通知》”）的规
定，向中国证监会报送备案材料。
因此，东盛科技本次资产置换符合《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前
上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》已经完成借壳上市审
批的标准。
（三）本次资产置换已按当时规定报送中国证监会备案
根据《通知》第二条第二项的规定，“上市公司重大购买或出售资产的行为，
是指上市公司购买、出售或置换资产达到下列标准之一的情形：（二）收购或出
售的资产净额占上市公司最近经审计后净资产的 50%以上”。
东盛科技 2000 年向陕西东盛购买的资产净额为 171,500,842.61 元，占东盛
科技 1999 年经审计的净资产（不含少数股东权益）238,498,093 元的 71.91%。
因此，本次资产置换属于《通知》所规定的重大购买或出售资产行为。
根据《通知》第三条第四款的规定，“董事会应当在形成决议后两个工作日
内向证券交易所报告，并将该决议及中介机构和监事会的意见一并公告。同时，
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
按照本通知附件的要求，向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构
报送备案材料。监管机构要求补充有关材料的，董事会应在召开股东大会前及时
补充并作出公告”。
2000 年 8 月 14 日，东盛科技召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第二次会议，审议通过了东盛科技与陕西东盛进行资产置换的议案，并按照规定
向上交所报告，同时披露了董事会决议、监事会决议、西安希格玛有限责任会计
师事务所对置入资产出具的希会审其字[2000]354 号《专项审计报告》、对陕西
东盛整体资产出具的希会审字[2000]525 号《审计报告》、深圳中审会计师事务
所对置出资产出具的财审[2000]0219 号《审计报告》、厦门市新汇通投资咨询有
限公司和上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司共同出具的厦门新汇通、上海新
兰德[2000]财合字第 001 号《独立财务报告》、北京市中银律师事务所出具的中
银股字[2000]第 040 号《关于东盛科技股份有限公司资产置换相关事宜的法律意
见书》。
同时，东盛科技按照《通知》第三条第四款的规定，向中国证监会及青海证
监局报送了《通知》附件中所列的备案材料，具体包括：
1、董事会关于资产置换的书面报告；
2、董事会关于与控股股东在人员、资产、财务上分开的承诺和具体实施方
案；
3、董事会决议；
4、本次资产置换交易的公告；
5、资产置换协议；
6、东盛集团、陕西东盛关于准备长期持有上市公司股份的声明；
7、西安希格玛有限责任会计师事务所对置入资产连续两个会计年度的财务
状况和经营业绩出具的审计报告（希会审其字[2000]354 号）、陕西东盛整体审
计报告（希会审字[2000]525 号）、深圳中审会计师事务所对置出资产连续两个
会计年度的财务状况和经营业绩的审计报告（财审[2000]0219 号）；
8、北京市中银律师事务所出具的《法律意见书》（中银股字[2000]第 040
号）；
9、厦门市新汇通投资咨询有限公司和上海新兰德证券投资咨询顾问有限公
司出具的《独立财务报告》（厦门新汇通、上海新兰德[2000]财合字第 001 号）。
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，东盛科技本次资产置换已按照当时适用的《通知》的相关规定，
履行了向中国证监会报送备案材料的程序。
本所律师认为，东盛科技与陕西东盛进行的资产置换是在东盛科技调整主营
业务结构、培植新的利润增长点、理顺产销关系、减少关联交易的背景下进行的
合理选择；该次资产置换符合《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司
重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》已经完成借壳上市审批的标
准；该次资产置换已按照当时适用的《通知》等法律法规的规定，履行了相应的
程序并报中国证监会备案，符合当时的相关规定。
三、《反馈意见》3：申请材料显示，东盛集团持有上市公司 54,048,265 股，
48,848,265 股处于质押状态，3,000,000 股处于司法冻结状态。请你公司补充
披露；1）相关诉讼事项最新进展。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合
《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。3）股份质押及冻结事项
对上市公司控制权稳定性及本次交易的影响，是否存在控制权变更风险。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查了相关诉讼案件文书、银行付款凭证、质押协议、股份公司公
告等资料，对本题所涉事项予以验证。
（一）相关诉讼事项最新进展
1、解除司法冻结
2016 年 6 月 1 日，陕西省西安市中级人民法院作出（2015）西中执民字第
00175-3 号、（2015）西中执民字第 176-3 号《执行裁定书》，裁定解除对王登
广与东盛集团、郭家学借款担保纠纷一案中东盛集团所持广誉远中药股份有限公
司 300 万股股票及孳息的冻结。
截至本《补充法律意见书》出具之日，上述诉讼案件已终结，东盛集团所持
股份公司股份不存在司法冻结情形。
2、股票质押式回购交易提前购回并再次质押
2016 年 5 月 30 日，东盛集团将质押给长城国瑞证券有限公司的 48,848,265
股（占股份公司总股本的 17.58%）无限售条件流通股股份进行了提前购回，并
办理了股票质押式回购交易提前购回手续。
2016 年 6 月 2 日，东盛集团与开源证券股份有限公司签订《股票质押式回
购交易业务交易协议书》，东盛集团将所持股份公司 43,470,000 股无限售条件
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
流通股股份质押给开源证券股份有限公司，购回期限为 365 天，初始交易日为
2016 年 6 月 2 日，购回交易日为 2017 年 6 月 2 日。
（二）股份质押事项不会对股份公司控制权稳定性及本次交易构成重大不利
影响，不会构成控制权变更的重大风险
1、本次交易完成前，质押股份对债权覆盖比例较高
截至本《补充法律意见书》出具之日，东盛集团持有股份公司 54,048,265
股股份，占股份公司总股本的 19.46%，所持股份不存在司法冻结事项；质押的
股份总数为 43,470,000 股，占东盛集团持股总数的 80.43%，占股份公司总股本
的 15.65%，对应的融资额为 4.40 亿元，期限为一年，年利息成本为 6.3%，按照
2016 年 9 月 1 日前 20 个交易日股份公司股票价格加权平均价计算，质押股份债
权覆盖倍数达到 3.07，覆盖比例较高。
2、本次交易完成后，质押股份占东盛集团持股总数及占股份公司总股本的
比例将进一步下降
根据本次交易方案，本次交易完成后，按照标的资产作价 12.92 亿元且发行
价格 25.43 元/股、募集配套资金 12.25 亿元且发行价格 26.56 元/股计算，东盛
集团将持有股份公司 81,991,639 股股份，占公司总股本的 21.88%；其中，质押
的股份总数为 43,470,000 股，占东盛集团持股总数的 50.02%，占股份公司总股
本的 11.60%，质押股份占东盛集团持股总数及占股份公司总股本的比例将进一
步下降。
3、东盛集团对前述股份质押借款具备相应的资金偿还能力
根据东盛集团未经审计的母公司财务报表，截至 2016 年 6 月 30 日，，东盛
集团货币资金余额为 12,974.12 万元，持有的 268 万股中珠医疗（600568）流通
股按照 2016 年 6 月 30 日收盘价折合流通市值 4,663.20 万元，东盛集团账面资
金较为充裕。
东盛集团在取得山西广誉远 18%股权转让款后，其资产负债状况极大改善，
资产负债率水平从 2015 年末 76.86%下降至 2016 年 6 月末的 48.38%，所涉民事
诉讼款项已经全部结清，民事诉讼涉及的股份司法冻结均已解除冻结，已摆脱所
持全部股份均处于质押和冻结的状态；同时尚余充裕资金用于自身的经营发展，
制约东盛集团长期发展的资金问题得到解决，其生产经营的逐步改善也将产生新
的现金流入。因此，东盛集团对上述股份质押的借款具备相应的资金偿还能力。
4、基于质押股份的出席股东大会、提案、表决等股东权利未受影响
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
根据东盛集团与开源证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易业务协
议》第 52 条的规定，待购回期间，东盛集团基于股东身份享有出席股东大会、
提案、表决等权利。因此，东盛集团基于质押股份的出席股东大会、提案、表决
等股东权利未受影响。
综上所述，股份质押事项不会对股份公司控制权稳定性及本次交易构成重大
不利影响；本次交易完成后，东盛集团质押的股份数量占其所持股份总数的比例
进一步降低，股份质押风险在可控范围内。
本所律师认为，股份质押事项不影响东盛集团正常行使除处分权之外的包括
表决权在内的其他股东权益，东盛集团对上述股份质押的借款具备相应的资金偿
还能力，股份公司的运行和经营管理不会受到影响，不会对股份公司控制权稳定
性及本次交易构成重大不利影响，不会构成控制权变更的重大风险。
四、《反馈意见》4：申请材料显示，2016 年 2 月 25 日，中国信达资产管理
股份有限公司山西省分公司向法院提起借款合同纠纷诉讼，要求山西广誉远偿
还原告借款本金及利息 7,684.60729 万元，并承担诉讼费及其他相关费用。我
部审核中收到信达公司来函称：本案可能对本次重组产生重大不利影响、本次
重组可能影响到其合法债权的实现。请你公司补充披露：1）以上未决诉讼的最
新进展情况。2）2003 年股权转让时山西广誉远的债务转移是否已经债权人同意。
3）若败诉涉及赔款或债权人主张权利，相关责任的承担主体及履行能力。4）
上述事项对本次重组及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
本所律师核查了山西广誉远的工商登记资料、上述诉讼的诉讼资料、晋中市
经济贸易委员会与东盛集团签订的《股权转让协议》、山西广誉远 2002 年 6 月
30 日《资产评估报告》、2002 年 12 月 31 日《审计报告》、山西广誉远 2003
年 3 月份财务报表、太谷县纺织厂《国家开发银行技术改造贷款借款合同》、山
西中药厂《不可撤销的担保函》、国家开发银行太原分行向信达公司转让债权的
《债权转让协议》、信达公司在太谷县纺织厂破产时的《债权申报书》、晋中市
人民政府和晋中市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“晋中市国资
委”）出具的说明、独立财务顾问及本所律师对晋中市国资委有关负责人的现场
访谈记录、股份公司公告等资料，对本题所涉事项予以验证。
（一）以上未决诉讼的最新进展情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，上述诉讼仍在一审过程中；2016 年 6
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
月 20 日，晋中市人民政府已向山西省人民政府金融工作办公室（以下简称“省
金融办”）呈报《关于协调解决山西广誉远国药有限公司股权转让协议之外债务
的函》，请省金融办协调解决该债务纠纷。
（二）2003 年股权转让时山西广誉远的债务转移是否已经债权人同意
2003 年，山西广誉远的股权转让系与注册资本由 6,000 万元减少至 3,600
万元一并办理工商变更登记。2003 年 7 月，山西广誉远在《晋中日报》发布三
次减资公告，符合当时有效的《公司法》等相关法律法规的规定。山西广誉远未
就 2003 年股权转让时的债务转移事项逐一取得债权人的同意函，但该次股权转
让已经审计和评估，信达公司主张的担保未包含在审计报告和评估报告中。
（三）若败诉涉及赔款或债权人主张权利，相关责任的承担主体及履行能力
2003 年 6 月，晋中市人民政府授权晋中市经济贸易委员会与东盛集团签订
《股权转让协议》，协议中已约定：
第三条第一款：“本次股权转让定价原则：参考广誉远公司 2002 年 6 月 30
日资产评估报告中净资产值及广誉远公司 2002 年下半年和 2003 年第一季度的损
益，按照以上原则核算，截至 2003 年 3 月 31 日，广誉远公司净资产为-1463 万
元，对外担保共计 50 万元。”
第七条第一款：“本次股权转让后，广誉远公司对第三方承担责任的范围仅
限于广誉远公司 2002 年 6 月 30 日资产评估报告和 2003 年 3 月份会计报表中所
涉及的债务事项，以及在本协议第三条中声明的对外担保事项。对于转让方隐瞒
的或未列入评估报告的其他债务及或有债务，受让方及广誉远公司均不承担任何
责任，由转让方向债权人负责清偿或解决。如因此发生诉讼，受让方及广誉远公
司可依《民事诉讼法》有关规定，依法追加转让方为第三人参加诉讼。转让方承
诺：若出现前述情况，转让方将积极承担相关责任，确保受让方合法权益不受损
害。”
上述未决诉讼中涉及的对外担保未在“广誉远公司 2002 年 6 月 30 日资产评
估报告”和“2003 年 3 月份会计报表”列示范围内，不属于《股权转让协议》
第三条中声明的对外担保事项。
因此，如果山西广誉远败诉涉及赔款或债权人主张权利，则该等责任应由晋
中市人民政府承担。晋中市人民政府已出具书面说明，明确表示“关于该担保债
务的承担，有明确约定在先，应由晋中市人民政府承担，晋中市人民政府愿意承
担诉讼可能产生的义务，向债权人负责清偿并解决上述债务”。
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
（四）上述事项不会对本次重组及交易完成后上市公司的生产经营构成重大
障碍
本所律师认为，2003 年山西广誉远的股权转让系与注册资本由 6,000 万元
减少至 3,600 万元一并办理工商变更登记，山西广誉远已发布减资公告通知债权
人，符合当时有效的《公司法》等相关法律法规的规定。山西广誉远未就 2003
年股权转让时的债务转移事项逐一取得债权人的同意函，但该次股权转让已经审
计和评估，信达公司主张的担保未包含在审计报告和评估报告中。如果山西广誉
远败诉涉及赔款或债权人主张权利，则该等责任应由晋中市人民政府承担，晋中
市人民政府已出具书面说明愿意承担诉讼可能产生的义务，向债权人负责清偿并
解决上述债务，其具备履行能力；此外，东盛集团已出具承诺函，“如发生政府
主管部门或其他有权机构因山西广誉远在本次交易完成前存在重大行政处罚、诉
讼、仲裁等事项对其追缴、补缴、收取滞纳金或处罚；或被有权机关追究行政、
刑事责任或提起诉讼、仲裁等情形，本单位承担广誉远或山西广誉远因此遭受的
全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向广誉远或山西广誉
远追偿，保证广誉远或山西广誉远不会因此遭受任何损失”；因此，上述事项不
会对本次重组及交易完成后上市公司的生产经营构成重大障碍。
五、《反馈意见》9：申请材料显示，配套募集资金设置了发行价格调整方
案：在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监
会批复期间，上市公司董事会可根据股票二级市场价格走势，经合法程序召开
董事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会，对募集配套资金的发行价格
进行调整。请你公司补充披露配套募集资金调价方案以及拟履行的相应程序是
否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查了本次交易方案、本次交易的批准和授权文件、股份公司公告
等资料，对本题所涉事项予以验证。
（一）募集配套资金的调价方案
股份公司于 2016 年 2 月 22 日、2016 年 4 月 19 日分别召开第五届董事会第
二十五次会议、第二十八次会议，并于 2016 年 5 月 13 日召开 2016 年第三次临
时股东大会，审议通过了包括募集配套资金调价方案在内的本次交易相关议案，
募集配套资金调价方案为：“若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发
股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价
格将相应调整。除前述情形外，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易取得中国证监会批复期间，上市公司董事会可根据股票二级市场价格
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
走势，经合法程序召开董事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会，对募集
配套资金的发行价格进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。”
根据证监会相关规定，2016 年 7 月 27 日、2016 年 8 月 12 日，股份公司分
别召开第五届董事会第三十次会议、2016 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》，调整后的募
集配套资金调价方案为：“若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格
将相应调整。除前述情形外，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至
中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，上市公司董事会可根据股票二
级市场价格走势，经合法程序召开董事会（决议公告日为调价基准日）和股东大
会，对募集配套资金的发行价格进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。”
（二）募集配套资金调价方案及履行的程序合法合规
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，定价基准日可以
为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以
为发行期的首日；根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条的规定，
非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应
当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大
会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定
价具有重大影响的事项。本次交易募集配套资金的调价方案符合前述规定。
本次交易募集配套资金调价方案确定调整后的发行底价为调价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，该等内容符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十八条规定，“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
因此，募集配套资金的调价方案及履行的程序符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
本所律师认为，本次交易中募集配套资金调价方案及履行的程序符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和
规范性文件的规定。
六、《反馈意见》10：申请材料显示，本次交易对方为上市公司控股股东东
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
盛集团。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七
十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人持有的
上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查了东盛集团和东盛药业出具的承诺、股份公司股东名册、股份
公司公告等资料，对本题所涉事项予以验证。
（一）上市公司控股股东东盛集团于本次交易前持有的上市公司股份的锁定
期安排
截至本《补充法律意见书》出具之日，东盛集团持有上市公司 54,048,265
股股份，占上市公司总股本的 19.46%，为上市公司控股股东。
《证券法》第九十八条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上
市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公
司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
根据上述规定，东盛集团出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：“东
盛集团原持有的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股票股利、
资本公积转增股本等原因取得的股份）自本次交易新增股份上市之日起至 12 个
月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不委托他人管理本单位原持有的广誉远股份。”
（二）上市公司控股股东的一致行动人于本次交易前持有的上市公司股份的
锁定期安排
截至本《补充法律意见书》出具之日，上市公司控股股东东盛集团的一致行
动人陕西东盛药业股份有限公司持有上市公司股份 500,000 股。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
陕西东盛药业股份有限公司出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：“陕
西东盛药业股份有限公司原持有的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股
份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自一致行动人东盛集
团通过本次交易认购的广誉远中药股份有限公司股份上市之日起至 12 个月届满
之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不委托他人管理本单位原持有的广誉远股份。”
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师认为，上市公司控股股东及其一致行动人已就本次交易前持有的上
市公司股份的锁定期安排作出相应承诺，承诺内容符合《证券法》第九十八条、
《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
七、《反馈意见》11：申请材料显示，本次交易尚需履行的决策程序包括：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；2、本次交易尚需获得中国证监
会的核准；3、其他可能的批准程序。请你公司：1）补充披露股东大会审议情
况并更正相关描述。2）补充披露其他可能的批准的审批部门、审批事项，是否
为本次交易的前置程序及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
本所律师核查了本次交易方案、本次交易的批准和授权文件、股份公司公告
等资料，对本题所涉事项予以验证。
（一）股东大会审议情况
2016 年 5 月 13 日，股份公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及相关议案。
2016 年 8 月 12 日，股份公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
了关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案。
（二）其他可能的批准程序
本次交易除尚需获得中国证监会的核准之外，无其他需履行的审批事项。
本所律师认为，本次交易及募集配套资金调价方案已经上市公司股东大会审
议通过；本次交易除尚需获得中国证监会的核准之外，无其他需履行的审批事项。
八、《反馈意见》12：申请材料显示，山西广誉远注册号为 IDM000068069
的商标目前正在申请续展。请你公司补充披露商标续展手续办理进展、预计办
毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查了 IDM000068069 商标的注册证、中国商标专利事务所有限公
司出具的说明等资料，对本题所涉事项予以验证。
IDM000068069 商标为山西广誉远在印度尼西亚注册的商标，有效期自 2004
年 8 月 10 日至 2014 年 8 月 10 日。2014 年 8 月 7 日，山西广誉远通过中国商标
专利事务所有限公司提交商标续展申请，截至本《补充法律意见书》出具之日，
该商标已通过续展审核，正在等待颁发商标续展证明。
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本《补充法律意见书》出具之日，山西广誉远尚未在印度尼西亚开展业
务。本所律师认为，该商标续展证明的取得不存在法律障碍，不会对山西广誉远
的正常生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易产生重大不利影响。
九、《反馈意见》13：申请材料显示，为解决职工住房问题，山西广誉远曾
在太谷县开源桥西侧购置土地 4,250.68m2 用于建造住宅楼，土地使用证和房产
证一直未能办理。请你公司补充披露：1）尚未办理权属证书的全部房产对应的
面积、账面价值及占比，未取得房屋所有权证的原因，是否存在违反相关法律
法规的情形。2）权属证书办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，
办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措
施。3）上述事项对本次重组和重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
本所律师核查了国家和地方关于出售公有住房的相关政策文件、上述土地和
房屋的建设用地批准证书、国有土地使用权出让合同、土地出让金和税费缴纳凭
证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、基建项
目表、竣工验收单、公有住房出售评估报告书、太谷县出售公有住房批准书、61
份房屋所有权证复印件、9 名尚未取得房产证的住户签字确认的房屋信息名单、
山西广誉远的说明等资料，会同独立财务顾问走访太谷县国土地资源局、太谷县
城镇房屋所有权登记发证领导组办公室、太谷县住房制度改革领导办公室，对本
题所涉事项予以验证。
1996 年，为解决职工住房问题，山西广誉远以出让方式取得一宗位于太谷
县开源桥路西的国有土地，后由职工全额集资建成 2 幢宿舍楼。2002 年经批准
进行公有住房改革，按成本价出售给个人。截至本《补充法律意见书》出具之日，
该等土地尚未办理权属证书，2 幢宿舍楼共 70 户已取得 61 项房屋所有权证，尚
有 9 户未取得房屋权属证书。具体情况如下：
（一）尚未办理权属证书的全部房产对应的面积、账面价值及占比，是否存
在违反相关法律法规的情形
山西广誉远依据国家和地方相关住房制度改革政策法规，经有权部门批准对
宿舍楼进行公有住房出售，不存在违反相关法律法规的情形。
截至本《补充法律意见书》出具之日，山西广誉远位于太谷县开源桥路西的
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
2 幢宿舍楼对应的面积为 7,070.8 平方米，共计 70 户；61 户已取得房屋所有权
证，所有权人均为自然人即原住户；9 户尚未取得房屋所有权证，对应的房产面
积为 912.78 平方米，无账面价值。
上述国有土地使用权尚未取得权属证书，该等土地的面积为 5,000 平方米，
账面价值 84.5 万元，占 2016 年 6 月末土地使用权账面价值的 3.89%。
山西广誉远的上述房产为房改公房，具体情况如下：
1、政策依据
（1）《国务院关于深化城镇住房制度改革的决定》（国发[1994]43 号）：“（十
四）城镇公有住房，除市（县）以上人民政府认为不宜出售的外，均可向城镇
职工出售。”“（十八）职工按成本价或标准价购买公有住房，每个家庭只能享受
一次，购房的数量必须严格按照国家和各级人民政府规定的分配住房的控制标准
执行，超过标准部分一律执行市场价。”“（二十一）明确产权。职工以成本价购
买的住房，产权归个人所有，一般住用 5 年后可以依法进入市场，在补交土地
使用权出让金或所含土地收益和按规定交纳有关税费后，收入归个人所有。”
“（二十二）发展房地产交易市场，规范住房交易行为。职工购买住房，都要由
房产管理部门办理住房过户和产权转移登记手续，同时要办理相应的土地使用
权变更登记手续，并领取统一制定的产权证书，产权证书应注明产权属性。”
（2）《山西省人民政府关于进一步深化全省城镇住房制度改革加快住房建设
的通知》（晋政发[1998]23 号）：“三、（一）加大现有公有住房出售力度。除校
园内不能分割及封闭管理的住房、教师公寓等周转用房、有历史纪念意义的住房、
按规划近二、三年需拆迁改造的住房以及国家明文规定不宜出售的外，其它公有
住房在产权清晰的基础上，都可以按成本价出售。对于因建房手续不全，至今
尚未办理住房产权登记的，《城市规划法》颁布前的，免交费用，补办手续；之
后发生的，补交费用，免交罚款，补办手续。”
（3）《太谷县人民政府关于印发<太谷县城镇住房制度改革实施方案>的通
知》（太政[1995]第 10 号）：“（三）稳步出售公有住房 1、对象和范围：本着租
买自愿原则，鼓励有条件的职工购买单位可供出售的住房。2、出售公房实行市
场价、成本价、标准价。对高收入职工家庭购买公有住房实行市场价，对一般收
入职工家庭购买公有住房实行成本价。”“（三）6、明确产权：职工以成本价购买
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
的住房，产权归个人所有，5 年后可以依法进入市场，在补交土地使用权出让金
或所含土地收益和按规定交纳有关税费后，收益归个人所有。职工按成本价或标
准价购买的公有住房，每个家庭只能享受一次，购房后继续享受住房补贴。”（四）
加快经济适用住房建设，鼓励集资合作建房 3、集资新建住房，必须先售后租，
实行出售的，集资款转化为购房款，差价多退少补，享受规定的税费减免。”
2、山西广誉远已办理的手续
上述土地和房屋已取得建设用地批准证书、国有土地使用权出让合同、国有
土地出让金和税费缴纳凭证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可证、竣工验收单、部分房屋所有权证。
山西广誉远依据上述房改政策，向太谷县住房制度改革领导组办公室（以下
简称“太谷县房改办”）申请对上述 2 幢宿舍楼进行公有住房出售，并于 2002
年 5 月 13 日取得太谷县房改办出具的《公有住房出售评估报告书》，2002 年 10
月 10 日取得太谷县房改办出具的县房改办字（2002）第 4 号《太谷县出售公有
住房批准书》，太谷县房改办同意山西广誉远按成本价出售相关房屋，产权全部
归个人所有。因上述 2 幢宿舍楼为职工全额集资建设，集资款转化为购房款，本
次公房出售后，其产权全部归个人所有，山西广誉远未通过本次公房出售获得收
入。
山西广誉远系依据国家和地方相关住房制度改革政策法规，经有权部门批准
对宿舍楼进行公有住房出售，不存在违反相关法律法规的情形。
（二）未取得权属证书的原因，权属证书办理进展情况，预计办毕期限，相
关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，
补充披露解决措施
1、未取得权属证书的原因
（1）土地权属证书尚未取得的主要原因为上述 2 幢宿舍楼已经批准进行房
改出售，相关工作人员未重视土地权属证书的办理。
（2）截至本《补充法律意见书》出具之日，共有 61 名住户已取得房屋所有
权证；9 名住户尚未取得房屋所有权证。其中，8 名住户系因其享受的按成本价
购买的公有住房的机会超过了 1 次，超过标准部分按照相关政策规定应按市场价
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
购买，该 8 名住户限于资金压力，尚未办理权属证书；另有 1 名住户长期无法联
系导致尚未办理。
2、办理权属证书尚需履行的程序，预计办毕期限，相关费用承担方式等
（1）办理土地权属证书尚需履行的程序，预计办毕期限
根据太谷县国土资源局出具的说明，山西广誉远在提交申请审批表、申请人
身份证明、土地权属来源材料、不动产权籍调查纸质成果和相应电子数据、土地
出让价款和土地交易服务费发票以及相关税费缴纳凭证、项目备案批复、建设用
地规划许可证、地理位置图、平面布置图等文件，并交纳土地权属调查费、土地
注册登记发证费用后，太谷县国土资源局不动产登记中心可办理山西广誉远名下
的土地权属证书。资料齐备后的办证期限为 30 个工作日。目前，山西广誉远相
关工作人员正在积极收集、整理办理土地权属证书所需资料。
根据《国务院关于深化城镇住房制度改革的决定》（国发[1994]43 号）的规
定，“（二十二）发展房地产交易市场，规范住房交易行为。职工购买住房，都要
由房产管理部门办理住房过户和产权转移登记手续，同时要办理相应的土地使用
权变更登记手续，并领取统一制定的产权证书，产权证书应注明产权属性。”因
此，山西广誉远取得土地权属证书后，将制订分割方案，将 2 幢宿舍楼的土地面
积分割给 70 名个人，并向太谷县国土资源局不动产登记中心提交分割申请。在
个人交纳土地权属调查费、土地注册登记发证费用后，可办理个人名下的土地权
属证书。资料齐备后的办证期限为 30 个工作日。
（2）权属证书办理进展情况，办理房屋权属证书尚需履行的程序，预计办
毕期限
根据太谷县国土资源局出具的说明，9 名未办理房屋所有权证的个人，在提
交申请审批表、申请人身份证明、国有土地使用证、出让合同、不动产权籍调查
纸质成果和相应电子数据、建设用地规划许可证及地理位置图、平面布置图、建
设工程规划许可证及图纸、建设工程竣工规划认可证、建设施工许可证、建设工
程竣工验收备案表、国土资源行政管理部门《竣工用地条件复核验收单》、立项
批文、公安部门出具的门楼牌编号证明、相关税费缴纳凭证（契税完税、印花税、
耕地占用税、增值税等税种税务部门确定或减（免）税凭证、交易费等）等文件，
并交纳不动产登记费后，太谷县国土资源局不动产登记中心可办理个人名下的房
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（二）
屋权属证书。资料齐备后的办证期限为 30 个工作日。个人取得房屋权属证书后，
可按商品房进行自由交易。
（3）相关费用承担方式
山西广誉远已交纳完毕国有土地出让金，办理土地权属证书应交纳的土地权
属调查费、土地注册登记发证费用应由山西广誉远承担。
办理个人名下的土地权属证书时，个人应将分摊的土地出让金交至山西广誉
远；办证应交纳的土地权属调查费、土地注册登记发证费用应由个人承担。
办理个人名下的房屋权属证书时，办证应交纳的不动产登记费应由个人承
担。
东盛集团已出具承诺，上述权属证书办理过程中涉及的正常费用由房屋所有
权人和土地使用权人承担，如有正常费用以外的费用，均由东盛集团承担。
3、办理权证不存在法律障碍
根据太谷县国土资源局出具的说明，办理相关不动产权属证书不存在法律障
碍。本次交易的标的资产为山西广誉远 100%股权，不涉及山西广誉远资产权属
证书的变更，上述情形不会影响本次交易实施阶段的股权交割，不会对本次交易
和上市公司构成重大不利影响。
东盛集团已出具承诺，如相关权属证书未能办理、未能如期办理或出现其他
权属瑕疵，东盛集团全额承担上市公司和山西广誉远因此遭受的一切直接和间接
损失，保证上市公司或山西广誉远不会因此遭受损失，保证本次交易不会受到不
利影响。
（三）上述事项不会对重组后上市公司的生产经营及本次交易产生重大不利
影响
山西广誉远 2 幢宿舍楼已按照有关政策文件的规定并经有权部门批准进行
了公房改革出售，不存在违反相关法律法规的情形；本次交易的标的资产为山西
广誉远 100%股权，不涉及山西广誉远资产权属证书的变更，上述情形不会影响
本次交易实施阶段的股权交割；办理相关不动产权属证书不存在法律障碍，且上
述土地和房屋并非用于山西广誉远生产经营，不会对重组后上市公司的生产经营
产生不利影响。东盛集团已对相关费用承担、相关产权证书未能办理、未能如期
办理或出现其他权属瑕疵造成的损失作出了承担的承诺，且保证上市公司或山西
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广誉远不会因此遭受损失，保证本次交易不会受到重大不利影响。本所律师认为，
上述事项的相关解决措施切实可行，不会对本次交易构成重大不利影响。
十、《反馈意见》14：申请材料显示，2015 年 4 月，太谷县食品药品监督管
理局因山西广誉远生产不规范责令对前处理车间进行停业整顿、同时处以罚款 2
万元。请你公司补充披露：1）上述处罚执行情况。2）山西广誉远报告期规范
生产制度的建立及制度的执行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
本所律师核查了太谷县食品药品监督管理局的《行政处罚决定书》、山西广
誉远的缴款凭证、相关政府部门出具的证明、山西广誉远 GMP 管理文件、山西广
誉远的说明等资料，对本题所涉事项予以验证。
（一）上述处罚执行情况
2015 年 4 月，太谷县食品药品监督管理局检查时发现，山西广誉远在 GMP
车间改造过程中，车间人员在前处理过筛总混车间进行前处理，认为其违反《中
华人民共和国药品管理法》第九条“药品生产企业必须按照国务院药品监督管理
部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产”之规定，责令山西广
誉远立即对前处理车间进行停业整顿，并处以罚款 2 万元。
事件发生后，山西广誉远采取了以下整改措施：
1、缴纳 2 万元罚款，将该批次药粉封存后销毁；
2、对前处理车间进行停业整顿，对车间负责人进行了经济处罚及通报批评，
直接责任人调离岗位，车间所有人员进行了 GMP 和公司生产管理制度的专项培
训；
3、组织生产和质量体系连续召开专题会议，加强生产现场管理，物料、操
作间、岗位、设备必须有准确标识，生产现场状态标识做到准确填写，整改完成
达到规范要求方可进行生产；
4、强化生产完成后清场的及时性和规范性，确保前后产品之间不产生污染
与交叉污染；
5、成立专项检查组按照 GMP 规范，每周定期和不定期检查，对发现问题及
时处理，确保生产全过程处于质量受控状态。
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《中华人民共和国药品管理法》第七十八条同时规定：药品的生产企业、经
营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药
品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究质量管理
规范、药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，
责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药
品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。根据前述规
定，上述处罚不属于情节严重的情形，且山西广誉远及时进行整改、该等行为未
造成危害后果，因此上述事项不属于重大违法违规行为，对本次交易不构成重大
不利影响。
太谷县市场和质量监督管理局已出具证明，认定上述事项不属于重大违法违
规行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。根据太谷县市场和质量监督管理局、
西藏自治区食品药品监督管理局药品化妆品监管处出具的证明，除上述情形外，
山西广誉远及其控股子公司报告期内未受到食品药品监督管理部门的行政处罚。
（二）山西广誉远报告期已建立较为完善的规范生产制度并切实执行
山西广誉远为山西省质量信誉 AAA 级企业，并始终将规范化管理、确保产品
质量放在首要地位。山西广誉远自 2005 年通过 GMP 认证、2010 年通过再认证后，
于 2015 年通过了新版 GMP 认证。
为适应规范管理要求，结合公司实际，山西广誉远建立健全了各项管理制度，
制定了全套的生产性管理文件和生产操作规程，包括生产管理程序、工艺技术程
序、卫生管理程序、设备工程程序、质量保证程序、质量检验程序、仓库管理程
序等，覆盖物料进厂、生产加工、产品出厂的全过程。
为确保制度有效执行，山西广誉远首先加强培训工作，实行岗前培训、考核
上岗，每位员工必须每年接受不少于一次的药品知识、GMP 规范等专业知识的培
训。其次，加大现场管理，以生产部、车间主任、主管、班组及质量监控人员形
成的横向和纵向矩形管理体系，严格按照各项规章制度组织生产；同时，充分发
挥工艺员、生产过程控制人员的监督作用，确保偏差等问题及时发现得到处理。
再次，重视综合检查的作用，组织至少一名副总带队，由生产、质量、人力资源
等部门组成的检查组定期、不定期对生产现场进行抽检、全面检查，并配合严格
的责任措施予以强化。最后，对生产全过程实施严格的绩效考核，按照生产纪律、
人员及工艺卫生、操作规范性、工作质量等进行全面考核，考核与工资挂钩，以
奖惩手段促进生产质量管理水平的提升。
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本所律师认为，山西广誉远已建立较为完善的规范生产制度并切实执行；对
于上述违法行为，山西广誉远已及时整改，有权部门已认定上述事项不属于重大
违法违规行为，报告期内，山西广誉远未受到食品药品监督管理部门的重大行政
处罚。
十一、《反馈意见》15：申请材料显示，本次交易完成后上市公司持有标的
资产 95%股份。请你公司补充披露：1）未购买山西广誉远全部股权的原因。2）
是否存在收购山西广誉远剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
本所律师核查了独立财务顾问及本所律师对晋中市国资委有关负责人的现
场访谈记录、股份公司的说明等资料，对本题所涉事项予以验证。
（一）未购买山西广誉远全部股权的原因
山西广誉远是我国著名的传统医药生产基地、山西省医药行业唯一的老字号
企业，也是晋中市中医药行业的标杆企业，新建广誉远中医药产业项目将成为晋
中市经济转型发展的重要资源。因此，晋中市人民政府拟继续持有山西广誉远其
余股权，暂无出售计划。
（二）不存在收购山西广誉远剩余股权的后续计划和安排
股份公司暂无收购山西广誉远剩余股权的后续计划和安排，如未来股份公司
收购山西广誉远的剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作
的要求，履行相应决策程序和信息披露义务。
本所律师认为，本次交易中股份公司未购买山西广誉远全部股权的原因具备
合理性，股份公司暂无收购山西广誉远剩余股权的后续计划和安排。
第二部分 更新事项
一、本次交易的标的资产
（一）山西广誉远分公司、控股公司、参股公司
根据山西广誉远提供的资料，截至本《补充法律意见书》出具之日，山西广
誉远分公司、控股公司、参股公司存在如下变化：
1、杭州广誉远贸易有限公司股权转让
2016 年 3 月，山西广誉远控股子公司北京广誉远持有杭州广誉远贸易有限
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公司的股权比例由 10%增加为 43.3%。
2、山西广誉远国药堂有限公司变更名称
2016 年 4 月，山西广誉远参股公司山西广誉远国药堂有限公司的名称变更
为山西广誉远国药堂药店连锁有限公司。
（二）山西广誉远的主要资产
1、商标权
截至本《补充法律意见书》出具之日，山西广誉远新增的商标权如下：
序
注册号 商标图形 注册人 注册有效期限 国际分类
号
1 16269291 山西广誉远 2016.3.28-2026.3.27 42
2 16269292 山西广誉远 2016.3.28-2026.3.27 38
3 16269293 山西广誉远 2016.3.28-2026.3.27 35
4 16269294 山西广誉远 2016.3.28-2026.3.27 5
5 15770314 山西广誉远 2016.1.14-2026.1.13 35
6 15726241 山西广誉远 2016.4.28-2026.4.27 32
7 15726238 山西广誉远 2016.1.7-2026.1.6 38
8 15726242 山西广誉远 2016.3.28-2026.3.27 29
2、房屋租赁
根据北京广誉远、股份公司控股子公司北京杏林誉苑科技有限公司、北京天
街集团有限公司签订《合同权利义务转让协议》，原由北京广誉远租赁的北京市
东城区前门大街 96 号商铺转由北京杏林誉苑科技有限公司租赁。
（三）山西广誉远的重大诉讼、仲裁
山西广誉远与信达公司的尚未了结的重大诉讼进展情况详见本《补充法律意
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见书》第一部分第四项。
本《补充法律意见书》正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于广誉远中药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字
盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓： 冯 玫：
张 巍：
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