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北京市康达律师事务所
关于
《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
2016 年度限制性股票激励计划（草案）》
的
法 律 意 见 书
康达法意字[2016]第 0272 号
二○一六年九月
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
本所 北京市康达律师事务所
舒泰神/公司 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人
《公司法》 民代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年 12 月 28 日修订通
过，自 2014 年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届全国人
《证券法》 民代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8 月 31 日修订通
过，自 2014 年 8 月 31 日起施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十一届全国人
《律师法》 民代表大会常务委员会第二十九次会议于 2012 年 10 月 26 日修
订通过，自 2013 年 1 月 1 日起施行）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管
《证券法律业务管理
理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007 年
办法》
3 月 9 日公布，自 2007 年 5 月 1 日起施行）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监
规则（试行）》 督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《股票上市规则》 《深交所创业板股票上市规则》（深证上〔2014〕378 号）
《上市公司股权激励管理办法》（证监会令［第 126 号］，自
《股权激励管理办法》
2016 年 8 月 13 日起施行）
《备忘录第 8 号》 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》
《北京市康达律师事务所关于<舒泰神（北京）生物制药股份有
《法律意见书》 限公司 2016 年度限制性股票激励计划（草案）>的法律意见书》
(康达法意字[2016]第 0272 号)
《公司章程》 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》
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中国证监会 中国证券监督管理委员会
证监局 中国证券监督管理委员会北京监管局
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 深圳证券交易所
以公司股票为标的，对公司高级管理人员，核心业务（技术）
股权激励计划 骨干人员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工进行
的长期性激励计划
《股权激励计划（草 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2016 年度限制性股票
案）》 激励计划（草案）》
《股权激励计划实施 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2016 年度限制性股票
考核管理办法》 激励计划实施考核管理办法》
按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员，核心业
激励对象 务（技术）骨干人员，以及公司董事会认为需要进行激励的其
他员工
限制性股票 根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票
指舒泰神股东大会批准本次股权激励计划时公司已发行的股本
股本总额
总额
本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，
授予日
授予日必须为交易日
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
有效期 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个
月。
授予价格 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次股权激励计划被授予限制性股票所必须满足
授予条件
的条件
元 人民币元
3
北京市康达律师事务所关于
《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2016 年度限制性股票
激励计划（草案）》的法律意见书
康达法意字[2016]第 0272 号
致：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
本所接受舒泰神的委托，作为公司本次实行股权激励计划的特聘专项法律顾
问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、
《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》等现行法律、法规、
规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
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法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
舒泰神已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有舒泰神的股票，与、
舒泰神之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供舒泰神为本次实行股权激励计划之目的使用，不得用
作其他目的。
本所律师同意舒泰神部分或全部在股权激励计划相关备案或公告文件中自
行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但舒泰神作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、舒泰神符合《股权激励管理办法》规定的实行股权激励计划的条件
（一）舒泰神具备实施本次激励计划的主体资格
舒泰神系经中国证监会核准首次公开发行股票并于 2011 年 4 月 15 日在深交
所挂牌交易的上市公司，证券简称“舒泰神”，证券代码 300204。
公司现持有北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码
为 911100007423131451的《营业执照》；公司住所：北京市北京经济技术开发
区经海二路36号；法定代表人：周志文；注册资本：47,595.0168 万元；经营期
限：自2002年08月16日至长期；经营范围为“生产片剂、硬胶囊剂、散剂、治疗
用生物制品（注射用鼠神经生长因子）、口服溶液剂（药品生产许可证有效期至
2020年12月13日）；医药技术开发、生物制品开发。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
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经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”截至本《法
律意见书》出具之日，公司已通过企业信用信息公示系统报送2015年度报告。
根据舒泰神现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。根
据公司出具的书面声明与承诺函并经核查《公司章程》、企业登记档案资料以及
公司股东大会、董事会、监事会会议文件，截至本《法律意见书》出具之日，公
司未出现法律、法规和《公司章程》规定的公司应予终止的情形。
（二）舒泰神不存在《股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励计划的
情形
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）00070 号）
《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2015 年度财务报表审计报告》，公司
出具的书面声明与承诺函并经核查，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
综上，本所律师认为，舒泰神为合法有效存续的上市公司，不存在《股权激
励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
舒泰神于2016年8月22日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《股权
激励计划（草案）》。
本所律师根据《股权激励管理办法》、《备忘录第8号》等的相关规定，经
核查公司本次股权激励计划的相关文件，就本次股权激励计划的合法合规性发表
6
如下意见：
（一）本次股权激励计划的主要内容
《股权激励计划(草案)》己载明了本计划的目的,本计划的管理机构,激励
对象的确定依据和范围,拟授出的股票数量、种类、来源及占上市公司股本总额
的百分比,成为激励对象的高级管理人员各自可获授的股票数量、占股权激励计
划拟授出股票总量的百分比,高级管理人员之外的激励对象的姓名、职务、可获
授的股票数量及占股权激励计划拟授出股票总量的百分比,预留股份占上市公司
股本总额的百分比,股权激励计划的有效期,限制性股票的授予日、限售期和解除
限售安排,限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法,激励对象获授股票的
条件,公司业绩指标和激励对象个人业绩指标及其设定的科学性和合理性,公司
授出股票的程序,调整标的股票数量、授予价格的方法和程序,股权激励会计处理
方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实
施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响,股权激励计划的变更、
终止,公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、身
故等事项时股权激励计划的执行,公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制,
公司与激励对象的其他权利义务等事项。
本所律师认为，公司本次股权激励计划已按照《股权激励管理办法》第九
条和《备忘录第8号》的规定对应当载明的事项作出明确规定和说明。
（二）限制性股票来源、数量及分配
1、限制性股票的来源
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划所涉及的限制性股票来
源为舒泰神向激励对象定向发行股票。
2、限制性股票的数量
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划涉及的标的股票种类为
人民币普通股，拟授予的限制性股票数量 395 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 47,595.0168 万股的 0.830%。其中首次授予 345 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.725%；预留 50 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额的 0.105%，预留部分占本次授予权益总额的 12.658%。
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3、限制性股票的分配
根据《股权激励计划（草案）》，授予的限制性股票在各激励对象间分配情
况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
张荣秦 总经理 9 2.278% 0.019%
副总经理、董事会
马莉娜 7.5 1.899% 0.016%
秘书
核心业务（技术）骨干人员
328.5 83.165% 0.690%
（176 人）
预留 50 12.658% 0.105%
合计（178 人） 395 100.00% 0.830%
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%，
且预留权益不超过本次股权激励计划授予权益数量的 20%。
本所律师认为，本次股权激励计划涉及的股票来源符合《股权激励管理办
法》第十二条的规定，涉及的股票数量符合《股权激励管理办法》第十四条的规
定，预留部分的安排符合《股权激励管理办法》第十五条的规定。
（三）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期
1、有效期
根据《股权激励计划（草案）》，本股权激励计划的有效期自限制性股票
授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长
不超过48个月。
2、授予日
根据《股权激励计划（草案）》，授予日在本股权激励计划经公司股东大会
审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后
60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。若公司未能在 60 日内完成上述工作，
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将及时披露未完成原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期
根据《股权激励计划（草案）》，本股权激励计划授予的限制性股票限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予日与相应首次解除限售之
日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的
限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份
和红利同时按本激励计划进行锁定。
4、解除限售安排
本股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 40%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 30%
第三个解除限售期
最后一个交易日当日止
9
本股权激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 50%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 50%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
5、禁售期
本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次股权激励计划对于有效期、授予日、禁售期、解锁期的
规定符合《公司法》第一百四十一条、《股权激励管理办法》第十六条、第二十
二条、第二十四条、第二十五条和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《股权激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予价格为每
10
股 9.10 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 9.10 元的价格购买公司向激
励对象增发的公司限制性股票。
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本次股权激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 18.19 元的 50%，为每股 9.10
元；
（2）本次股权激励计划公告前 60 个交易日（前 60 个交易日股票交易总额/
前 60 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 18.02 元的 50%，为每
股 9.01 元。
预留限制性股票的授予价格的确定方法为：
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，本次授予的限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理
办法》第二十三条之规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才
能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
11
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2015年主营业务收入为基数，2016年主营业
首次授予的限制性股票第一个解除限售期
务收入增长率不低于10%；
以2015年主营业务收入为基数，2017年主营业
首次授予的限制性股票第二个解除限售期
务收入增长率不低于20%；
以2015年主营业务收入为基数，2018年主营业
首次授予的限制性股票第三个解除限售期
务收入增长率不低于30%。
预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留限制性股票第一个解除限售期 以2015年主营业务收入为基数，2017年主营业
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务收入增长率不低于20%；
以2015年主营业务收入为基数，2018年主营业
预留限制性股票第二个解除限售期
务收入增长率不低于30%；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准
系数*个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（卓越）、（优秀）、（良好）和（不合格）
四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售
比例：
考评结果 卓越 优秀 良好 不合格
标准系数 1．0 1．0 0 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（卓越）/（优秀），则上一年度
激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（良
好）/（不合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比
例分批次解除限售。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励
计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，
回购价格为授予价格。
3、考核指标的科学性和合理性说明
舒泰神限制性股票考核指标分为二个层次，分别为公司层面业绩考核、个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为主营业务收入增长率，主营业务收入增长率指标反
映公司市场价值的成长，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本
激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2015 年主营业
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务收入为基数，2016-2018 年主营业务收入增长率分别不低于 10%、20%、30%
的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，舒泰神对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次授予的限制性股票的授予条件、解除限售安排及考核条
件符合《股权激励管理办法》第十条、第十一条之规定。
（六）限制性股票激励计划的实施程序
《股权激励计划（草案）》中已对本次股权激励计划的生效程序、授予程序、
解除限售程序、终止程序进行了规定。
本所律师认为，该等内容符合《股权激励管理办法》之相关规定。
（七）公司与激励对象各自的权利义务
《股权激励计划（草案）》分别就公司及激励对象的权利义务分别进行的规
定。
本所律师认为，该等规定符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办
法》及《公司章程》的相关规定，合法有效。
（八）公司或激励对象发生异动的处理
《股权激励计划（草案）》详细规定了当公司发生控制权变更、合并、分立
及激励对象个人发生职务变更、辞职、离职、退休、丧失劳动能力及身故等情形
时的处理方法。
本所律师认为，该等规定符合《股权激励管理办法》等及其他相关法律、法
规之规定。
（九）限制性股票回购注销原则
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《股权激励计划（草案）》对于限制性股票的回购价格调整方法、回购价格
的调整程序及回购注销的程序进行的规定。
本所律师认为，该等规定符合《股权激励管理办法》及《公司法》等相关法
律、法规之规定。
（十）激励对象获授权益、行使权益的条件和绩效考核指标
公司已制定了《关于公司<2016 年度限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，设立绩效考核指标为实施本次股权激励计划的条件，符合《股权激励管理
办法》第十条及第十一条之规定。
综上，本所律师认为，舒泰神为实施本次股权激励计划而制定的《股权激励
计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法》的有关规定，不存在违反有关
法律、法规的情形。
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序的合法合规性
（一）公司就本次股权激励计划已经履行的程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订了本次股权激励计划,并提
交董事会审议；
2、公司独立董事就本次《股权激励计划（草案）》发表了独立意见；
3、2016 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年度限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
4、2016 年 8 月 22 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
与本次股权激励计划相关的议案。
5、本股权激励计划经公司董事会审议通过后,公司公示了激励对象的姓名和
职务,公示期不少于 10 天。
6、2016 年 9 月 2 日，公司披露了监事会对激励名单核查意见及公示情况的
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说明。
7、2016 年 9 月 2 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于提请召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》，将本次股权激励计划提
请股东大会审议。
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
1、独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
2、公司召开股东大会审议本次股权激励计划；
3、公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会根据股东大会
的授权办理信息披露、登记结算、授予、限售、回购注销等相关事宜。
本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，舒泰神为实施本次股权激
励计划已经按照《股权激励管理办法》的要求履行了必要的程序；舒泰神仍需要
按照《股权激励管理办法》的要求召开股东大会，以及股东大会表决通过后依股
东大会的授权进行权益授予、公告等程序。
四、本次股权激励计划的激励对象的主体资格
（一）根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象总人数
为 178 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、核心业务（技
术）骨干人员。
参与本次股权激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事或外籍人员。
本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次股
权激励计划。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内
于公司任职并签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
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12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
（二）根据公司及激励对象出具的书面声明与承诺函，并经核查，股权激励
对象均为具有中国国籍的公司的员工，为完全民事行为能力人，并且不存在《股
权激励管理办法》第八条第二款规定不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划所确定的股权激励对象符合《股权
激励管理办法》第八条的规定。
五、公司就本次股权激励计划履行的信息披露义务
公司在第三届董事会第十一次会议以及第三届监事会第十一次会议通过了
本次股权激励计划全部相关议案后，已经向深交所申请公开披露《股权激励计划
（草案）》及其摘要、《2016 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
激励对象名单、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、上市公司股权激励计
划自查表等文件，符合《股权激励管理办法》第五十四条之规定。
根据本次股权激励计划的后续进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性
文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、激励对象的资金来源
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象按照股权激励计划的规定获授限
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制性股票的资金来源为其自筹资金。根据公司出具的书面声明，公司未为激励对
象依股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保，符合《股权激励管理办法》第二十一条之规定。
七、本次股权激励计划对舒泰神及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，舒泰神实施本计划的目的是“为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人
员、核心业务（技术）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
此外，公司独立董事一致确认，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公
司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
综上，本所律师认为，舒泰神股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、董事回避情况
2016 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议《关于<舒泰
神（北京）生物制药股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<2016 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，因
公司全体董事均不属于本次股权激励计划激励对象，因此未予以回避表决。
九、结论意见
综上，本所律师经核查后认为，舒泰神具备《股权激励管理办法》规定的实
施本次股权激励计划的主体资格，所制定的《股权激励计划（草案）》符合《公
司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》之规定；本次股权激励计划已按照有关规定履行了必要的法定程
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序和信息披露义务；经公司股东大会审议通过相关股权激励计划议案后，公司可
实施本次股权激励计划；本次股权激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文
件的规定履行相应的后续信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于<舒泰神（北京）生物制药股
份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划（草案）>的法律意见书》之专用签字
盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师： 鲍卉芳
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