证券代码：603599 证券简称：广信股份 编号：临 2016-044
安徽广信农化股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽广信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 08 月 31 日在公
司会议室召开第三届董事会第十一次会议。本次会议通知于 2016 年 8 月 20 日以
书面方式发出。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长黄金祥先生主
持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部
门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条
件，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发
行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
为顺应农药行业的未来发展趋势，并结合公司的发展规划，公司拟向不超过
10 名特定对象发行股票。
本次非公开发行股票具体方案及表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行股票的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中
国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和
自然人等不超过 10 名的特定对象。
在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，公司与保荐机构（主承
销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定最终发
行对象。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即
2016 年 8 月 31 日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（计算公式为定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 90%，即发行价格不低于 16.31 元/股。具体的发行价格
将在取得中国证监会发行核准批文后，由发行人和保荐机构（主承销商）按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
本次发行股份数量不超过 8,823.39 万股（含 8,823.39 万股），具体发行数
量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协
商确定。
若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票不超过 8,823.39 万股（含 8,823.39 万股），扣除
发行费用后的募集资金净额不超过 139,909.56 万元，募集资金将全部用于以下
六个项目，具体投资计划如下表所示：
投资总额 拟使用募集资
序号 投资项目名称
（万元） 金金额（万元）
1 广信股份 3,000 吨/年吡唑醚菌酯项目 49,133.02 41,254.90
2 广信股份 1,200 吨/年噁唑菌酮项目 38,090.43 31,471.00
3 东至广信 1.5 万吨/年邻苯二胺清洁化生产技改项目 18,189.93 15,305.20
4 东至香隅化工园北区 24MW 热电联产项目 40,160.00 31,952.00
5 东至广信码头工程项目 17,157.17 14,222.46
6 广信股份研发中心项目 6,725.55 5,704.00
合 计 169,456.10 139,909.56
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分由公司
通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据投资项目实际进展情况，
先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金予以置换。
公司董事会可在股东大会决议范围内根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（八）滚存利润的安排
本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按发行完成
后的持股比例共享。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于<安徽广信农化股份有限公司 2016 年度非公开发行
股票预案>的议案》
审议通过《安徽广信农化股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》。
详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽广信农化股
份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告>的议案》
审议通过《安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》。详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽广信农化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<安徽广信农化股份有限公司前次募集资金使用情况
专项报告>的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《安徽广信
农化股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。详见公司通过上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽广信农化股份有限公司前次募集资金
使用情况专项报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《公司关于非公开发行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施
的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响
进行了分析，并研究了填补回报的措施。具体内容详见刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《安徽广信农化股份有限公司关于非公开发行 A 股股票
后填补摊薄即期回报措施的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于相关责任主体就公司非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施出具承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
有关规定，为保障公司中小股东利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影
响进行了分析，并研究了填补回报的措施。公司控股股东、实际控制人和公司全
体董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
为推进公司本次非公开发行股票顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授
权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行
股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的
具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象
的选择等；
（二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的
一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本
次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（三）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申
报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，并负
责办理募集资金投资项目涉及的税费缴纳、工商变更登记等全部手续；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相
应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
（七）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变
化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本
次非公开发行事宜；
（八）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办理与本次
非公开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请召开公司 2016 年度第一次临时股东大会议的议
案》
全体董事一致同意由公司董事会提请于 2016 年 9 月 19 日在公司会议室以现
场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2016 年度第一次临时股东大会，
审议本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。公司通过上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2016 年度第一次临时股东大会通知的
公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
安徽广信农化股份有限公司董事会
2016 年 9 月 1 日
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