中信证券股份有限公司
关于西安天和防务技术股份有限公司
2016 年上半年度跟踪报告
保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:天和防务
保荐代表人姓名:刘志海 联系电话:18805319823
保荐代表人姓名:徐沛 联系电话:13822213028
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是。2016 上半年度,中信证券股
份有限公司(以下简称“保荐机构”)
均及时审阅了天和防务 2016 年上半年
的公开信息披露文件,部分文件为事
前审阅。
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包 是。保荐机构已进一步督导公司
括但不限于防止关联方占用公司资源的 建立健全各项规章制度。
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 6 次。保荐机构查询了公司募集资
金专户资金变动情况、银行明细账等。
1
(2)公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1次
(2)列席公司董事会次数 1次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 0次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报 否
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情 无
况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 3次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 是。
(2)关注事项的主要内容 募集资金项目建设和募集资金的
使用安排
(3)关注事项的进展或者整改情况 截至 2016 年 7 月 31 日,公司累
计已使用募集资金 30,108.42 万元,累
计收到银行存款利息扣除银行手续费
等的净额为 1,629.56 万元。募集资金
余额为 35,815.69 万元(包括累计收到
2
银行存款利息扣除银行手续费等的净
额 1,629.56 万元)。公司应根据相关法
律法规及时跟踪募集资金投资项目的
建设进度,做好募集资金使用的安排
和管理,提高募集资金的使用效率并
做好相关信息披露工作。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是。2016 上半年,保荐机构已按
深圳证券交易所规定建立并保管相关
保荐业务工作底稿。
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 0次
(2)培训日期 不适用
(3)培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3
3.“三会”运作 公司第二届董事会、监
事会届满到期后,保荐
机构已提醒公司尽快落
实相关换届工作。
2016 年 8 月 24 日,公司
召开第二届董事会第三
十次会议审议通过了
《关于公司董事会换届
选举暨提名第三届董事
会非独立董事候选人的
议案》、《关于公司董事
会换届选举暨提名第三
届董事会独立董事候选
人的议案》。同日,公司
公司第二届董事会、监事
召开第二届监事会第十
会已于 2016 年 3 月届满,
二次会议审议通过了
公司未及时进行换届选举
《关于公司监事会换届
工作。
选举暨提名第三届监事
会非职工代表监事候选
人的议案》。上述议案及
候选人尚需提交公司
2016 年第一次临时股东
大会审议选举。
同日,公司召开了公司
2016 年第一次职工代表
大会。经认真讨论,参
会职工代表一致同意选
举李武娟女士担任公司
第三届监事会职工代表
监事。
4
4.控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 不适用
况
11.其他(包括经营环境、 要求公司根据市场和公
2016 年上半年公司经营
业务发展、财务状况、管理 司实际情况及时进行业
不佳,公司各项业务未实
状况、核心技术等方面的重 务规划并有效解决应收
现有效突破,且公司上半
大变化情况) 账款问题,合理计提坏
年应收账款金额依然较
账;充分评估未来的业
大,上半年净利润为负数
务发展情况
三、公司及股东承诺事项履行情况
是 否 履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
1.公司控股股东、实际控制人贺增林、关联人陈建
峰、刘丹英、贺增勇承诺:自公司股票上市之日起三十六
个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公 是 不适用
司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购其直接或间
接持有的公司本次发行前已发行的股份。
2.公司股东申波、李世星、王坚、张发群、王振平、刘
锴、王宝华、潘建华、张广平、刘志国、张炳利、史利剑、 是 不适用
卢传化、高阳、王月鹏、石俊岭、田力、葛朋、王永强、
5
崔党斌、秦文科、杨太仓、朱强国、张关让、郑志华、李
晓鸽、李政、张立、徐兆红、吴宏伟、李童欣、张雷、王
栓柱承诺:股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行
的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发
行前已发行的股份。
3.公司股东金石投资承诺:股票上市之日起四十二个月
内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本
是 不适用
次发行前已发行的股份,也不由公司回购其直接或间接持
有的公司本次发行前已发行的股份。
4.公司股东聂新勇、赵项题、周志军、郭辉、郭旺承诺:
股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由 是 不适用
公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的
股份。
5. 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东贺增林、
陈建峰、刘锴、田力、张发群、王坚、申波、王振平承诺:
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的
股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五;离职后
半年内,不转让所持有的公司股份;在公司首次公开发行
是 不适用
股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起
十八个月内不转让本人持有的公司股份;在公司首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离
职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公
司股份。
6. 股东刘丹英、贺增勇承诺:在贺增林担任公司董事、
监事或高级管理人员期间,其每年转让的股份不超过其所
是 不适用
持公司股份总数的百分之二十五。贺增林离职后半年内,
本人不转让所持有的公司股份;贺增林在公司首次公开发
6
行股票上市之日起六个月内申报离职的,自其申报离职之
日起十八个月内不转让本人持有的公司股份;贺增林在公
司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的,自其申报离职之日起十二个月内不转让
本人持有的公司股份。
7. 股东贺增林、陈建峰、张发群、王坚、申波、王振平、
刘丹英、贺增勇承诺:本人所持公司股票在锁定期届满后
2 年内减持的,其减持价格不低于本次发行并上市时公司
股票的发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除
权除息调整后用于比较的发行价);公司上市后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或
是 不适用
者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一
个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的公司股票的锁
定期限将自动延长 6 个月。贺增林、陈建峰、张发群、王
坚、申波、王振平不因在公司职务变更或离职放弃该条承
诺。刘丹英、贺增勇不因贺增林在公司职务变更或离职放
弃该条承诺。前述股东违反上述承诺减持股票取得的所得
归公司所有。
8. 公司控股股东于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日
内,应向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称“增
持通知书”),增持通知书应包括增持股份数量、增持价格
确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。
公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不
是 不适用
少于人民币 2,000 万元资金增持股份,但在上述期间如股
票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净
资产,则控股股东可中止实施增持计划。如控股股东未能
履行上述增持义务,则公司有权将相等金额的应付控股股
东现金分红予以扣留,同时其持有公司的股份不得转让,
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直至其履行上述增持义务。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 2016 年 1-6 月,存在以下中国证监
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 会(包括派出机构)和贵所对本保荐机
项及整改情况 构或者保荐的公司采取监管措施的事
项:
2016 年 3 月 16 日,中国证监会福
建监管局对本保荐机构泉州宝洲路营
业部出具《关于对中信证券股份有限公
司泉州宝洲路证券营业部采取出具警
示函措施的决定》(行政监管措施决定
书【2016】3 号),指出中信证券泉州宝
洲路营业部存在员工违规为客户融资
提供便利的问题。本保荐机构此前已根
据福建证监局的要求认真开展了自查
自纠工作,收到上述监管函件后,高度
重视,对相关责任人进行公司内部通报
批评并处以经济处罚,并深刻总结反
思,汲取教训以杜绝此类事件再次发
生。
3.其他需要报告的重大事项 无
8
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于西安天和防务技术股份有限公司
2016 年上半年度跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人:___________________ ___________________
刘志海 徐 沛
保荐机构:中信证券股份有限公司 年 月 日
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