证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码 2016-124 号
成都天翔环境股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划预留授予相关事项的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都天翔环境股份有限公司（以下简称：“公司”）限制性股票激励计划
规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，根据2015年第五次临时股东大会
的授权，公司于2016年9月1日召开第三届董事会第四十一次临时会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2016年9月2日为授予
日，向3名激励对象授予预留限制性股票138.23万股。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
（一）本次股权激励计划情况简述
1、公司于2015年8月4日分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届
监事会第十次会议审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年9月2日召开第五次临时股东大会审议通过了激励计划以及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授
权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司2015年第五次临时股东大会的授权，公司于2015年9月15日召
开第三届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2015年10月14日，公司第三届董事会第二十七次临时会议通过《关于公
司首期限制性股票激励计划修订的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法
（试行）》以及相关部门的精神,对《成都天保重型装备股份有限公司首期限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要部分条款进行了修订并形成《成都天保重
型装备股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称
“《限制性股票激励计划（草案修订案）》”）及其摘要。
5、2016年9月1日，公司召开第三届董事会第四十一次临时会议审议通过了
《关于调整预留限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》。同意确定2016年9月2日为授予日，向符合授予条
件的3名激励对象授予预留限制性股票138.23万股。同时，召开第三届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实公司预留
限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、关于预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差
异的说明
本次授予的预留限制性股票与2015年9月2日召开的公司第五次临时股东大
会审议激励计划无差异。
三、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案修订案）》第九节中激励对象获授权益
的条件规定，激励对象授予的条件为：
1、授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股
权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布
为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；作为高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相
关法律法规的规定。
因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件
的3名激励对象授予预留138.23万股限制性股票。
四、预留限制性股票授予情况
1、预留限制性股票授予日：2016年9月2日；
2、本次拟向激励对象授予预留限制性股票138.23万股，涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股，约占目前股本总额42561.69万股的0.325%。
3、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确
定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为部分高管、核心管
理人员，共3名。
授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 股票总数的比例 的比例
吕炜 副总经理 25 18.086% 0.059%
周东来 核心管理人员 40 28.937% 0.094%
陈明勇 核心管理人员 73.23 52.977% 0.172%
合计 138.23 100% 0.325%
4、授予价格：本次预留限制性股票授予价格为每股8.66元。授予价格依据
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总
额/前20个交易日股票交易总量）17.32元的50%确定，为每股8.66元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行；
6、预留限制性股票的解锁安排
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来
24个月内分两次解锁,解锁时间如下表所示：
可解锁数量
解锁安排 解锁时间 占限制性股
票数量比例
自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日
第一次解锁 50%
起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日
第二次解锁 50%
起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
7、预留限制性股票的解锁条件
（1）公司业绩考核要求
本计划预留的限制性股票,在解锁期的2个会计年度中,分年度进行绩效考核，
以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所
示：
解锁期 业绩考核目标
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
第一个解锁期
平均水平且不得为负；
相比 2014 年，2016 年净利润增长率不低于 249%；
第二个解锁期 相比 2014 年，2017 年净利润增长率不低于 305%;
上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各
年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
未满足上述规定的,所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解
锁,由公司回购注销。回购价格将以授予价格加上年化10%的利率计算的利息确
定。
（2）个人业绩考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效
考核挂钩,具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定,具体如下:
个人年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解锁比例 100% 0%
某一激励对象未满足上述第（2）点规定的,该激励对象考核当年可解锁的
限制性股票不得解锁,由公司按授予价格回购注销。
8、本次限制性股票授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司
股份情况的说明。
激励对象中高级管理人员在限制性股票的授予日前6个月没有买卖公司股票
的情形。
六、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公
司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
七、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的
估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的
授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定
激励计划的预留授予日为2016年9月2日，在2016年-2018年将按照各期限制性股
票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成
本。经测算，本次限制性股票的总费用为190.34万元，则2016年-2018年限制性
股票成本摊销情况见下表：
需摊销的总费用（万元） 2016 年（万元） 2017 年（万元） 2018 年（万元）
190.34 47.20 110.65 32.49
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和
经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：公司获授预留限制性股票的3名激励对象不存在最近
三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重
大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该3名激励对象均符合相关
法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计
划（草案修订案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、
有效，且满足公司《限制性股票激励计划（草案修订案）》规定的获授条件，
同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案修订案）》有关规定获授预留
限制性股票。
九、独立董事意见
1、本次依据激励计划的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象主要为
部分高管、核心管理人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主
体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展
的实际需要。
2、本次预留限制性股票的授予日为2016年9月2日，该授予日符合相关法律、
法规、规范性文件以及《公司首期限制性股票激励计划(草案修订案)》中关于
授予日的相关规定。
3、公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合相关法律、法规、规
范性文件以及公司激励计划中有关授予价格确定的规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提
高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经
营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，我们同意以2016年9月2日为授予日，并同意向符合条件的3名激励对
象授予预留限制性股票138.23万股，授予价格为8.66元/股。
五、法律意见书的结论性意见
经核查，北京市金杜律师事务所律师认为：“公司对本次限制性股票激励
计划涉及的预留限制性股票进行的调整及授予已获得现阶段必要的批准和授权，
本次根据《激励计划（草案修订案）》调整授予数量、确定授予日、授予对象
等相关授予事宜符合《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案修
正案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录1—3号》和
《激励计划（草案）》所规定的授予条件；公司本次限制性股票激励计划的调
整及授予的相关事项合法、有效。”
六、备查文件
1、公司关于第三届董事会第四十一次临时会议公告
2、公司关于第三届监事会第二十一次会议公告
3、独立董事关于公司首期限制性股票激励计划预留授予的独立意见
4、法律意见书
特此公告。
成都天翔环境股份有限公司董事会
2016年9月1日
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