兴业证券股份有限公司
关于
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 2
声明与委托 ................................................................................................................... 4
第一章 本次交易概述 ................................................................................................. 5
一、本次交易方案概述 .........................................................................
二、本次交易构成关联交易 .................................................................
三、本次交易构成重大资产重组 .........................................................
四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 .....
第二章 本次交易的实施情况 ...................................................
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理状况
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .........................
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .........
五、相关协议及承诺的履行情况 .........................................................
六、相关后续事项的合规性和风险 ....................................................
第三章 独立财务顾问关于本次重组实施情况的结论意见 ..................................... 5
1
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
怡球资源
标的公司、标的资产、
指 METALICO, INC.
Metalico
上海欣桂 指 上海欣桂投资咨询有限公司
宁夏文佳 指 宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司
TML、TML 公司 指 TOTAL MERCHANT LIMITED
AME、AME 公司 指 American Metal Export（怡球资源美国子公司）
怡球有限 指 公司前身怡球金属（太仓）有限公司
上 海 欣 桂 投 资 咨 询 有 限 公 司 、 TOTAL
交易对方 指
MERCHANT LIMITED
审计基准日 指 2015 年 9 月 30 日
估值基准日 指 2015 年 9 月 30 日
资产交割日 指 标的资产完成交付之日
本次重大资产购买、本次 本公司拟通过现金支付的方式购买上海欣桂和
指
交易、本次重组 TML 公司持有的 Metalico 公司 100%股权
《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司重大
报告书 指
资产购买暨关联交易实施情况报告书》
《兴业证券股份有限公司关于怡球金属资源再
核查意见 指 生(中国)股份有限公司重大资产购买暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见》
北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大
华评报字(2016)第 2014 号《怡球金属资源再生
评估报告 指
（中国）股份有限公司收购 METALICO，INC 100%
股权评估项目评估报告》
2
大华会计师事务所出具的大华审字
审计报告 指
[2016]004700 号《METALICO, INC 审计报告》
大华会计师事务所出具的大华核字
审阅报告 指 [2016]000211 号《怡球金属资源再生（中国）
股份有限公司备考合并财务报表的审阅报告》
2016 年 3 月 30 日，怡球资源与上海欣桂和 TML
《支付现金购买资产协
指 签订的《关于支付现金购买 METALICO, INC
议》、交易协议
100%股权之协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监
《重组管理办法》 指
会令第 109 号）
《上海证券交易所股票上市规则》（ 2014 年修
《上市规则》 指
订）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
北京海润、律所 指 北京市海润律师事务所
卓信大华、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
3
声明与委托
兴业证券股份有限公司接受委托，担任怡球金属资源再生(中国)股份有限公
司本次重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向金属资源再生(中国)股份有限
公司全体股东提供独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有
关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中
国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对怡球资源的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读怡球资源董事会发布的关于本次交易的公告。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易中怡球资源拟以现金方式购买 Metalico 100%股权，其中：
1、拟向上海欣桂支付现金 3 亿元人民币收购其持有的 Metalico 42.70%股权；
2、拟向 TML 支付现金 6,125 万美元收购其持有的 Metalico 57.30%股权。
本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。
（一）标的资产与交易对方
本次重大资产购买的交易标的为 TML 公司和上海欣桂合计持有的 Metalico
公司 100%的股份。
本次重大资产购买的交易对方为 TML 公司和上海欣桂。
（二）定价原则与交易价格
本次交易标的资产为 Metalico 100%的股权，根据卓信大华出具的卓信大华
评报字(2016)第 2014 号《评估报告》，标的资产截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日
的评估值为 67,840.82 万元人民币。按照 2015 年 9 月 30 日美元兑人民币汇率
6.3613 计算，标的资产美元评估值为 10,664.62 万美元。
2015 年 11 月 30 日，为支持 Metalico 公司运营、缓解其资金压力，TML 公
司召开董事会，同意向 Metalico 增资 974.62 万美元。
故此，交易双方在参考评估基准日评估值 10,664.62 万美元后，考虑到上述
2015 年 11 月的现金增资 974.62 万美元，经友好协商，将交易价格确定为 10,700
万美元。其中，上海欣桂持有 Metalico42.70%股权的交易价格为 3 亿人民币，TML
公司所持 Metalico57.30%股权的交易价格为 6,125 万美元。
（三）支付方式及来源
本次交易标的资产转让价款由怡球资源以现金支付对价，交易各方约定标的
5
资产应在本次交易获得股东大会批准之日起 2 个月内完成交割，2016 年 6 月 21
日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于重大资产购买标的公
司 Metalico 100%股权交割日变更等事项的议案》，同意将本次交易标的资产
Metalico 100%股权交割日变更为 2016 年 7 月 1 日，交易对方上海欣桂、TML 公
司已签署确认函，同意上市公司的付款安排。
收购资金的来源主要有：
1、拟变更美国建设 24 万吨废铝料自动分类分选项目中未投入募集资金
28,096.00 万元；
2、其余部分资金来源为公司自有资金、银行或股东借款。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上海欣桂和 TML 公司，TML 公司由黄崇胜、林胜枝
夫妇持有 100%股权，黄崇胜、林胜枝夫妇为一致行动人，上市公司实际控制人，
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议
本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产 2014 年度营业收入为 2,924,344,184.75 元，占上市
公司 2014 年度经审计合并财务报表营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组
办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均为现金，依据
《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
本次交易对价均为现金，未涉及股权变动，故本次交易不会导致公司控制权
变化。本次交易完成后，怡球（香港）有限公司仍为怡球资源的控股股东，黄崇
胜、林胜枝夫妇仍为怡球资源实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生
变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
6
第二章 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理状况
（一）本次交易的实施过程
2015 年 7 月 28 日，怡球资源刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次
重大资产重组停牌。
2015 年 12 月 21 日，上海欣桂、宁夏文佳与 TML 签订股权转让协议，分别
以 2 亿元人民币的价格受让 TML 所持 Metalico 各 28.5%的股权。2016 年 1 月 5
日，上海欣桂与 TML 签订《股权转让协议之补充协议》，协议约定上海欣桂受
让 TML 所持 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿人民币。
2016 年 1 月 5 日，怡球资源与上海欣桂、宁夏文佳签订《关于发行股份及支付
现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书》，拟通过发行股份和支付现金的
方式购买上海欣桂、宁夏文佳和 TML 合计持有的 Metalico 100%股份，拟向上海
欣桂和宁夏文佳发行股份购买其所持 Metalico 合计 85.5%股权；拟向 TML 支付
现金约 1,550 万美元收购其持有的 Metalico 14.5%股权。
2016 年 1 月 5 日，怡球资源召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了
上述交易方案的相关议案。怡球资源独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016 年 1 月 5 日，TML 召开股东会，同意上述交易并签署附生效条件的《关
于发行股份及支付现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书》等事宜。同日，
上海欣桂和宁夏文佳股东分别作出股东决定，同意上述交易并签署相关协议等事
宜。
2016 年 1 月 11 日，怡球资源接到宁夏文佳的书面确认函，宁夏文佳不再受
让 Metalico 股权，不再参与本次交易。2016 年 1 月 11 日，上海欣桂与 TML 签
署《股权转让协议之补充协议 2》，上海欣桂将以 4 亿元人民币的价格受让 TML
7
所持 Metalico 57%的股权变更为以 3 亿元人民币的价格受让 TML 所持 Metalico
42.70%的股权。由于 Metalico 股权结构发生变化，怡球资源与 Metalico 股东进
行协商对交易对方、发行股份数量、支付现金数量等交易方案进行相应调整，本
次交易的定价基准日亦相应调整。
2016 年 1 月 15 日，TML 召开股东会，同意交易方案调整并签署相关协议
等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易方案调整并签署相关协议
等事宜。
2016 年 3 月 30 日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通
过了本次交易方案变更后的相关议案。怡球资源独立董事就本次交易发表了事前
认可意见和独立意见。
2016 年 3 月 30 日，TML 召开股东会，同意交易方案调整并签署相关协议
等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易方案调整并签署相关协议
等事宜。
2016 年 4 月 12 日，江苏省商务厅颁发境外投资证第 N3200201600358 号《企
业境外投资证书》。
2016 年 4 月 21 日，怡球资源 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《支
付现金购买资产协议》等本次重大资产重组的相关议案。
2016 年 5 月 5 日 ， 国 家 外 汇 管 理 局 太 仓 市 支 局 出 具 业 务 编 号 为
35310000201605051410 的业务登记凭证。
2016 年 5 月 9 日，江苏省发展和改革委员会出具苏发改外资发[2016]488 号
《项目备案通知书》。
2016 年 6 月 21 日，怡球资源召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关
于重大资产购买标的公司 Metalico 100%股权交割日变更等事项的议案》，同意
将本次交易标的资产 Metalico 100%股权交割日变更为 2016 年 7 月 1 日。同日，
上海欣桂及 TML 出具确认函，同意股权交割日变更、怡球资源关于付款方式的
安排等事宜。根据怡球资源 2016 年第二次临时股东大会授权，前述事项属于董
事会权限，无需提交股东大会审议。
8
2016 年 7 月 1 日，Metalico 已完成股权转让，TML 公司及上海欣桂已将其
持有的 Metalico 共计 100%的股权过户至怡球资源名下。
截至 2016 年 8 月 30 日，怡球资源已向 TML 和上海欣桂支付全部股权转让
款。2016 年 8 月 30 日，上海欣桂、TML 和怡球资源出具确认函，确认与本次
重大资产重组相关的协议等事项已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况
2016 年 7 月 1 日，怡球资源与交易对方完成了标的资产股权过户事宜，标
的资产 100%股权已过户至怡球资源名下。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据 2016 年 3 月 30 日，本公司与交易对方上海欣桂及 TML 公司签署的《支
付现金购买资产协议》。标的资产应在本次交易获得股东大会批准之日起 2 个月
内完成交割，2016 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过
了《关于重大资产购买标的公司 Metalico 100%股权交割日变更等事项的议案》，
同意将本次交易标的资产 Metalico 100%股权交割日变更为 2016 年 7 月 1 日，上
海欣桂、TML 同意公司关于付款方式的安排，确认与本次重大资产重组相关的
协议履行无纠纷或潜在纠纷。
除此之外，交割过程中涉及的相关资产权属情况等信息与此前披露的信息不
存在差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2016 年 5 月，怡球资源独立董事范霖扬先生、安庆衡先生因任期届满，不
再担任上市公司独立董事职务，上市公司聘请李士龙先生、耿建涛先生为独立董
事，该议案在怡球资源 2015 年度股东大会表决通过。除此之外，截至本报告书
出具之日，本次重大资产购买交易期间怡球资源董事、监事、高级管理人员不存
在调整的情况。
9
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关
联方占用的情形。截至本报告书签署日，标的公司不存在被关联方占用资金的情
形。本次交易后，Metalico 成为上市公司的全资子公司，不存在增加上市公司被
关联方占用资金的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，截至本报告书出具之日，
公司于 2016 年 6 月 21 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于重大
资产购买标的公司 Metalico 100%股权交割日变更等事项的议案》， 同意将本次
交易标的资产 Metalico 100%股权交割日变更为 2016 年 7 月 1 日，上海欣桂、TML
同意公司关于付款方式的安排，确认与本次重大资产重组相关的协议履行无纠纷
或潜在纠纷。
除此次变更外，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性和风险
本次交易相关后续事项付款、交割均合法、合规，不存在重大风险。
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第三章 独立财务顾问关于本次重组实施情况的结论
意见
独立财务顾问兴业证券认为：
怡球资源重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户，相
关实际情况与此前披露的信息除交割日期延后及付款方式调整外，不存在差异，
相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（以下无正文）
11
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于怡球金属资源再生(中国)股
份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章
页）
项目主办人：_______________ _______________
童少波 李春友
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